绿色动力环保集团股份有限公司
       A 股限制性股票激励计划管理办法
                       第一章      总则

    第一条   为促进绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿
色动力”或“公司”）长远战略目标的实现，完善公司治理，保持公
司在人才竞争中的优势，提升公司可持续发展能力，促进股东价值的
最大化，实现国有资产保值增值，公司利用限制性股票激励计划建立
有效的激励、约束机制，特制定《绿色动力环保集团股份有限公司 A
股限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
    第二条    本管理办法旨在明确绿色动力内部相关机构和部门对
限制性股票激励计划相关事宜及实施环节的管理权责，合理搭建管理
制度和流程，保证激励计划的顺利实施。
    第三条    公司内部严格按照本办法中规定的内容对限制性股票
激励计划进行管理，相关机构和部门积极配合协作，有效推动激励计
划的实施, 制定本激励计划坚持下列三个原则。
    一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规
定。
    二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有
利于公司持续发展。
    三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公
司管理层的激励力度。


    第四条   主要管理机构和部门
    一、限制性股票激励计划的管理机构包括公司股东大会、董事会
及其下设的薪酬与考核委员会。

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    二、限制性股票激励计划的监督机构为公司监事会。
    三、限制性股票激励计划相关事宜的执行部门包括：人力资源部、
财务管理部、董事会办公室、审计部等。

                第二章   各管理机构的主要职责

    第五条     限制性股票激励计划的管理机构
    一、股东大会
    公司的最高权力机构，负责审议批准限制性股票激励计划的实施
和变更。
    二、公司董事会
    （一）负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，并提交股
东大会审批。
    （二）负责审核确定限制性股票激励计划的授予日；负责向符合
授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据业绩条件审核限制性股
票的解锁。
    （三）负责审核实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
    三、董事会薪酬与考核委员会
    （一）负责拟定限制性股票激励计划及其授予方案。
    （二）负责制定和修订业绩考核办法及激励计划管理规定。
    第六条     各执行机构的主要职责
    公司限制性股票激励计划的执行机构包括人力资源部、财务管理
部、董事会办公室、审计部，负责协助薪酬与考核委员会开展与激励
计划相关的工作,并做好激励计划各项业务工作的牵头与协调，各执
行机构履行的职责如下：
    一、人力资源部
    （一）负责牵头拟定限制性股票激励计划及其授予方案，拟定授

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予范围、授予数量、授予价格、解锁考核业绩条件等关键内容。
    （二）负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果。
    （三）负责审核激励对象授予资格、解锁资格及解锁数量，组织
签署授予文件。
    （四）负责限制性股票激励计划的日常管理，统计和核算激励对
象获授限制性股票的解锁数量、取消权益数量，并通知激励对象解锁
数量或取消权益数量。
    （五）负责所有限制性股票激励计划相关文件和文档的保存等档
案管理工作。
    （六）负责牵头向薪酬与考核委员会沟通和汇报限制性股票激励
计划授予方案的解锁情况。
    （七）负责向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实施进度。
    二、财务管理部
    （一）负责分析和判断解锁考核业绩条件的满足情况。
    （二）负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计行业企
业的年度业绩指标实际达成值。
    （三）负责授予后上市公司定期报告有关已授予限制性股票估值
及相关的账务处理。
    （四）协助人力资源部核算激励对象限制性股票解锁收益。
    （五）负责限制性股票解锁收益的支付和相关账务处理。
    三、董事会办公室
    （一）协同人力资源部拟定限制性股票激励计划及其授予方案。
    （二）负责激励计划履行董事会、股东大会决策程序、信息披露
以及激励对象股份登记与注销工作。
    四、审计部
    负责限制性股票激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包

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括限制性股票授予总量、个人授予数量、解锁数量、预期收益是否超
过规定限额。

             第三章   限制性股票激励计划实施流程

    第七条     限制性股票激励计划生效流程
    一、董事会下设的薪酬与考核管理委员会负责拟定激励计划草案
并报董事会审议。
    二、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本
激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回
避表决。
    三、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
    四、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立
财务顾问发表专业意见。
    五、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股
权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    六、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
    七、激励计划获得北京市国资委审核批准。
    八、公司发出召开股东大会的通知。
    九、召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的
相关议案向所有股东征集委托投票权。
    十、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其

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他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
    十一、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单
进行核实并发表意见。
    第八条   限制性股票授予流程
    一、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起
60 日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并确定授予日，薪酬与考核委员会需就激
励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议。监事会对限制性股
票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
    公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬
与考核委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变
化时）应当同时发表明确意见。
    预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
    二、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。
    三、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方
的权利与义务。
    四、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照
公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为
激励对象放弃认购获授的限制性股票。
    五、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名
册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议
书》编号等内容。
    六、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经
证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

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   七、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公
司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
    第九条     解除限售流程

   一、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售
条件。薪酬与考核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董
事会提出建议，董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就
进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

   二、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向其发出《限
制性股票解除限售通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解除
限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算
事宜。

   三、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销
其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情
况的公告。

   四、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司
董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。

               第四章   限制性股票内部控制程序

    第十条     制度和流程控制程序
   一、董事会为限制性股票激励计划的最终解释和审定机构。
   二、按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等
各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
    第十一条    实施过程的控制
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    通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。
    第十二条    若国资委或其他监管机构对股权激励计划的实施流
程进行相应调整，则本管理办法也需同步进行调整，并按照国资委或
其他监管机构的最新规定执行。

           第五章    限制性股票激励计划的日常管理

    第十三条   信息披露
    一、公司董事会应当根据适用的法律法规的相关规定履行持续信
息披露和报告义务。
    二、公司应在其定期报告中披露适用的境内外法律法规规定的信
息。
    第十四条   财务和税收
    一、公司实施限制性股票激励计划所发生的各种管理费、手续费
等由公司承担，计入公司管理费用。
    二、公司根据国家有关税收法律法规的规定，处理激励对象应缴

纳的个人所得税及其他税费。


                          第六章   附则

    第十五条   本办法由公司董事会负责解释。
    第十六条   本办法经公司股东大会审议通过之日起生效实施。




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