北京市建国门大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                          邮编：100005
                                                               电话：(86-10) 8519-1300
                                                               传真：(86-10) 8519-1350




                       北京市君合律师事务所

     关于天津奇信志成科技有限公司股东会表决程序合法性的

                               法律意见书



三六零安全科技股份有限公司：

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国注册并经
北京市司法局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所受三六零
安全科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国
民法典》《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有
关规定，就天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）拟于 2024 年 8
月 9 日召开的股东会（以下简称“本次股东会”）的表决程序合法性事宜出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求，对奇
信志成本次股东会的表决程序的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律
师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规
范性文件，并就有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问
题进行了核实。

    本所对本法律意见书的出具作出如下声明：

    1、本所仅就本次股东会的表决程序的相关事宜涉及的中国法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、股票价值、投资决策等事项发表意见；

    2、本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日前已经发生或已经存在
的有关事实和截至本法律意见书出具之日中国正式颁布施行的法律、法规和规范
性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的
理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、奇信志成或者其他有关单位出具的证明文件和口头确
认。需要特别提示的是，相关法律法规的解释和执行受限于中国证监会及其派出
机构、证券交易所、法院、仲裁机构及中国其他相关立法、行政及司法机构的自
由裁量权，不排除其做出不同的理解和判断；

    3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，奇信志成向本所声明，其已
提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签名、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销且于本
法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；所有口头陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致；

    4、本所同意将本法律意见书随上市公司有关奇信志成解散清算的相关公告
一并公告、并经本所律师签字并加盖本所公章后自上市公司前述公告披露之日起
生效。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见书如下：




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                                 释   义

   在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的涵义：


上市公司         指    三六零安全科技股份有限公司

奇信志成         指    天津奇信志成科技有限公司
                       北京市君合律师事务所关于天津奇信志成科技有限公
本法律意见书     指
                       司股东会表决程序合法性的法律意见书
本次股东会       指    奇信志成拟于 2024 年 8 月 9 日召开的临时股东会
《民法典》       指    《中华人民共和国民法典》
《公司法》       指    《中华人民共和国公司法》
《股东协议》     指    《天津奇信志成科技有限公司股东协议》
《公司章程》     指    《天津奇信志成科技有限公司章程》
《补充议案》     指    《关于上市公司控制权稳定方案的补充议案》
                       中华人民共和国，包括中华人民共和国境内、香港特别
中国             指    行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书
                       之目的，仅指中华人民共和国境内




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       一、 奇信志成的基本情况

       根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统1的查询，截至本法律意见书出
具之日，奇信志成的基本情况如下：

    企业名称                   天津奇信志成科技有限公司
    统一社会信用代码           91120116MA0716531Q
    法定代表人                 周鸿祎
    注册资本                   5,753.2945 万元人民币
    类型                       有限责任公司
    成立日期                   2015 年 12 月 02 日
    住所                       天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 9-3-401 号
                               科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务
    经营范围                   业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，
                               经相关部门批准后方可开展经营活动）

       二、 本次股东会的基本情况

       （一）本次股东会的召集情况

       根据奇信志成提供的文件，于奇信志成清算决议通过后，为了澄清和明确上
市公司股份表决权委托安排及维持上市公司控制权稳定、促使清算工作有序完成，
周鸿祎先生作为奇信志成的执行董事以及持有奇信志成十分之一以上表决权的
股东，于 2024 年 7 月 29 日向奇信志成全体股东发出通知邮件，提议于 2024 年 8
月 9 日召开奇信志成临时股东会，审议《关于上市公司控制权稳定方案的补充议
案》（以下简称“《补充议案》”）。

       《关于提议召开奇信志成股东会的函》及《补充议案》全文作为上述通知邮
件的附件一并于 2024 年 7 月 29 日发送至全体股东邮箱。

       （二）本次股东会议案的表态情况

       根据奇信志成提供的文件，北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）、天津信
心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市平安置业投资有限公司、深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合
伙）、南京瑞联一号投资中心（有限合伙）、苏州太平国发通融贰号投资企业（有



1   网址：https://www.gsxt.gov.cn/；最后查询日期：2024 年 7 月 26 日




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限合伙）、朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、锐普文华（天津）投资
中心（有限合伙）、宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）等股东，于 2024 年
7 月 29 日签署了《承诺函》，承诺：“1、周鸿祎先生已就补充议案与我方充分沟
通，我方就补充议案的内容已充分知悉并赞同；2、我方不可撤销的承诺支持补充
议案（包括同意在取得本次清算分配的上市公司股份后的二十四（24）个月内放
弃该等股份的表决权），并于本承诺函作出之日起尽快且不晚于 2024 年 7 月 29
日下午 15:00 时向公司一并提交我方关于补充议案的有效赞成票；3、上述赞成票
一经提交即不可撤销或变更；4、本承诺函在我方签署，且在上市公司于 2024 年
7 月 29 日前向上海证券交易所提交公司解散清算决议已通过的公告申请文件后
生效”。连同周鸿祎先生所持表决权在内，前述股东合计持股比例为 52.46%。

    （三）本次股东会的提前表决情况

    根据奇信志成提供的文件，周鸿祎先生、北京红杉懿远股权投资中心（有限
合伙）、天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁国安睿威投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市平安置业投资有限公司、深圳华晟领优股权投资合伙
企业（有限合伙）、南京瑞联一号投资中心（有限合伙）、苏州太平国发通融贰号
投资企业（有限合伙）、朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、锐普文华
（天津）投资中心（有限合伙）、宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）等合计
持股比例 52.46%的股东，于 2024 年 7 月 29 日签署了本次股东会的表决票（表决
意见均为“同意”）。

    三、 本次股东会表决程序的合法性

    （一）《公司法》《公司章程》及《股东协议》的相关规定

    《公司法》第六十五条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
但是，公司章程另有规定的除外”；第六十六条规定，“股东会的议事方式和表决
程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”。

    《公司章程》第十一条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。

    《股东协议》第 4.3 款规定， 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。

    除上述规定外，《公司法》《公司章程》及《股东协议》就股东如何行使表决
权不存在进一步规定。股东在收到股东会通知及议案后，于股东会召开前向公司
递交表决票、表示支持本次股东会审议事项，不违反《公司法》《公司章程》及《股
东协议》相关规定。

    （二）《民法典》的相关规定



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    《民法典》第一百三十条规定，“民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利，
不受干涉”；第一百三十七条规定，“以非对话方式作出的意思表示，到达相对人
时生效”；第一百四十三条规定，“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为
人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规
的强制性规定，不违背公序良俗”。

    股东于本次股东会召开前自愿向奇信志成递交经加盖公章（对于法人股东而
言）或签名（对于自然人股东而言）的表决票，为股东真实意思表示，根据上述
《民法典》第一百三十七条规定，相关意思表示自递交至奇信志成时即生效。

    相关股东作为依法存续的主体（对于法人股东而言）或具备完全民事行为能
力的主体（对于自然人股东而言），根据上述《民法典》第一百三十条以及第一百
四十三条相关规定，在《公司法》《公司章程》及《股东协议》不存在禁止性规定
的情况下，股东按照自己的意愿提前做出行使表决权的意思表示，合法有效。

    四、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、《公司法》《公司章程》及《股东协议》就股东如何行使表决权不存在进一
步规定。股东在收到股东会通知及议案后，于股东会召开前向奇信志成递交表决
票、表示支持本次股东会审议事项，不违反《公司法》《公司章程》及《股东协议》
相关规定。

    2、股东于本次股东会召开前自愿向奇信志成递交经加盖公章（对于法人股东
而言）或签名（对于自然人股东而言）的表决票，为股东真实意思表示，根据《民
法典》第一百三十七条规定，相关意思表示自递交至奇信志成时即生效。

    3、相关股东作为依法存续的主体（对于法人股东而言）或具备完全民事行为
能力的主体（对于自然人股东而言），根据《民法典》第一百三十条以及第一百四
十三条相关规定，在《公司法》《公司章程》及《股东协议》不存在禁止性规定的
情况下，股东按照自己的意愿提前做出行使表决权的意思表示，合法有效。

                             （以下无正文）




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