独立董事 2023 年度述职报告

    本人于 2018 年 5 月 31 日经西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年第一次临时股东大
会选举为公司独立董事。2021 年 6 月 15 日，经公司 2021 年第二次临时股东大会选
举，本人连任公司独立董事。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事履
职指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本人积极履行职责，发挥独立董事作
用，维护全体股东的合法权益。在 2023 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独
立董事的职责。现将 2023 年本人履行职责情况汇报如下：
        一、基本情况：
       本人李树华先生，1971 年出生，会计学博士、金融与法学博士后，中国注册会
计师协会非执业会员；新世纪百千万人才工程国家级人选、全国会计领军人才、深圳
市国家级领军人才。历任中国证券监督管理委员会会计部审计处副处长（主持工
作）、综合处副处长（主持工作）、财务预算管理处处长、综合处处长；中国银河证
券股份有限公司执行委员会委员兼首席财务官、首席风险官、首席合规官。现任西安
陕鼓动力股份有限公司独立董事、常州光洋轴承股份有限公司董事长；兼任国家会计
学院（厦门）、北京大学、上海交通大学上海高级金融学院、清华大学 PE 教授和硕士
生导师。
    作为西安陕鼓动力股份有限公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有本公司股
份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事任职符
合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情
况。
       二、2023 年度履职概况：
    1、2023 年度出席公司董事会会议情况如下：
              本年应参加    亲自出席   以通讯方式   委托出席              是否连续两次未
   姓名                                                        缺席次数
              董事会次数      次数     参加次数       次数                  亲自参加会议
  李树华          8              8         8           0          0             否

    2023 年度本人亲自出席董事会会议 8 次，在会前认真审阅议案资料，并及时向公
司了解所需的议案背景资料，充分利用自身的专业知识，为董事会议案提出了合理的
建议和意见。其中对《关于西安长青动力融资租赁有限责任公司申请借款额度的议




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案》、《关于公司向陕鼓动力（印尼）有限公司提供担保的议案》、《关于公司 2022
年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议
案》、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于公司计提资产减值准备
的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司 2023 年度日常关联交易
的议案》、《关于公司 2023 年度购买理财产品的议案》、《关于公司 2023 年度与
长青保理开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》、《关于 EKOL 公司申
请银行借款及公司为 EKOL 公司提供担保的议案》、《关于公司回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》发表了独立意见。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成
票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议情况。
    2、出席股东大会情况：
    公司 2023 年召开 4 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次。因
参加重要会议及其他公务安排，本人未能出席股东大会。
    3、公司配合独立董事工作情况：
    2023 年度，本人通过电话及邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员等保
持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责。
    在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会
及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情
况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要的条件和充分的
支持。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况：
    本人认为，公司董事会、股东大会对该事项的表决程序符合《公司法》《公司章
程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司发生的关联交易是公
司日常生产经营中必要的业务，遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损
害公司及中小股东的利益。
    2、对外担保及资金占用情况：




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    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，本人对公司 2023 年度发生的对外担保
进行了核查和落实，并发表独立意见，认为公司严格遵守《公司章程》和相关法律法
规的有关规定，对外担保事项合法合规履行了审批程序及信息披露义务。
    截至报告期末，公司累计对外担保余额为 7.66 亿元，具体情况见下表：

             担保方与上市公司
   担保方                         被担保方    担保余额(元)        担保类型
                 的关系
陕鼓动力             自身       陕鼓香港        408,678,400    融资性保函
陕鼓动力             自身       陕鼓香港         94,310,400    融资性保函
陕鼓动力             自身       EKOL              4,715,520    融资性保函
陕鼓动力             自身       EKOL             88,888,889    连带责任担保
陕鼓动力             自身       陕鼓印尼         18,000,000    连带责任担保
秦风气体           子公司       铜陵气体         37,600,000    连带责任担保
秦风气体           子公司       渭南气体         34,500,000    连带责任担保
秦风气体           子公司       渭南气体         79,700,000    连带责任担保
    3、定期报告披露情况：
    2023 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并
披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、
《2023 年第三季度报告》，定期报告披露前，本人组织审计委员会召开会议，就公司
的会计政策、商誉减值、或有事项等事宜听取管理层报告，并发表意见建议。公司
2023 年定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
了公司经营情况。
    4、聘任或者更换会计师事务所情况：
    鉴于希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)多年来为公司提供审计工作，具备丰富
的经验，其在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业
务流程等比较了解。公司第八届董事会第二十一次会议及 2022 年年度股东大会审议通
过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
    本人作为公司独立董事及审计委员会主任委员，对上述议案进行了审核，本人认
为公司上述聘任会计师事务所是综合考虑审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决
定，有利于保护公司及其他股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。




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    按照财政部、国务院国资委、证监会联合制定发布的《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）要求，公司向履行出资人职责的机构
请示 2023 年度选聘审计机构相关事宜，并向市国资委备案，公司已按规定进行信息披
露。
    5、现金分红及其他投资者回报情况：
    本人认为公司 2022 年度的利润分配方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合
法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
    6、公司及股东承诺履行情况：
    经核查，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    7、信息披露的执行情况：
    2023 年度公司共披露定期报告 4 份，临时报告 62 份，信息披露工作严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真
实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其
股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
    8、内部控制的执行情况：
    2023 年，公司在构建全面风险管理体系方面不断完善。在内控体系建设方面，公
司持续完善内控体系建设并强化执行，促进体系发挥作用，形成有效的内部控制自我
评价体系和监督体系，确保内部控制的持续有效，并进一步加强主要风险领域的风险
识别、评估、应对机制。
    9、董事会以及下属专业委员会的运作情况：
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个
专业委员会，作为独立董事，本人担任审计委员会主任委员、战略委员会委员。2023
年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
       四、总体评价和建议：
    2023 年度本人任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义
务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司
的发展和规范运作。




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（独立董事述职报告签字页，无正文）




    西安陕鼓动力股份有限公司独立董事：
                                             _________________
                                                    李树华




                                             二〇二四年四月十六日




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