陕鼓动力：西安陕鼓动力股份有限公司关于注册资本变更及章程修订的公告2024-08-23
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2024-050
西安陕鼓动力股份有限公司
关于注册资本变更及章程修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 8 月 21 日召开第九届董
事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》，
根据《上市公司章程指引》要求，结合公司实际情况，公司拟对章程中相关条款以及注
册资本内容进行适应性调整，现将相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
2023 年 7 月 28 日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议
审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 403,562 股，2023 年 10 月 10 日注销实施完毕。
2023 年 12 月 28 日,公司第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十五次会议
审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 1,262,184 股，2024 年 3 月 1 日注销实施完毕。
2024 年 2 月 9 日，公司第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第十六次会议
审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 330,000 股，2024 年 5 月 7 日注销实施完毕。
基于上述情况，公司注册资本由 1,727,594,779 元变更为 1,725,599,033 元。
二、《公司章程》修订内容
《公司章程》拟修订的相关条款如下：
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第六条 公司注册资本为人民币
1 第六条 公司注册资本为人民 1,725,599,033 元。
1,727,594,779 元。
第二十条 公司发行股份总数为
第二十条 公司发行股份总数 1,725,599,033 股，每
2 1,727,594,779 股，每股面值人民币 1 元，全
股面值人民币 1 元，全部为普通股。
部为普通股。
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第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 的，必须书面通知董事会，同时向上海证券交易
案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
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比例不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 证明材料。
料。
第一百〇六条 公司聘请独立董事，根据《上市公
司独立董事管理办法》等相关规定，建立《独立
董事工作制度》等相关制度，对独立董事的设置、
职责及履职情况等进行明确并按制度执行。
第一百〇六条 公司聘请独立董事，建立独
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
立董事制度。独立董事应按照法律、行政法
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
4 规及部门规章、中国证监会和证券交易所的
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
有关规定执行。
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应独立履行职责，按照法律、行政
法规及部门规章、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第一百〇九条
第一百〇九条
……
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
公司董事会设立审计委员会，并根据需
战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委
要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
5 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管
与考核委员会中独立董事占多数并担任召
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
规范专门委员会的运作。
作。
……
……
第一百六十三条 公司在每个会计年度结束 第一百六十一条 公司在每个会计年度结束后，
后，由公司管理层、董事会提出年度利润分 由公司管理层、董事会提出年度利润分配预案，经
配预案，经公司董事会审议通过后提交股东 公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公
大会审议批准。公司董事会在年度利润分配 司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独
预案论证过程中，需与独立董事充分讨论， 立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立
基础上，形成年度利润分配预案，独立董事 董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体的决
应当对利润分配预案发表独立意见。具体的 策程序如下：
6 决策程序如下： （一）具体分配预案由董事会根据公司经营状况和
（一）具体分配预案由董事会根据公司经营 中国证监会及上海证券交易所的有关规定拟定，董
状况和中国证监会及上海证券交易所的有 事会拟定及审议分红具体方案时，应当认真研究
关规定拟定，董事会拟定及审议现金分红具 和论证公司分红的时机、条件和最低比例、调整
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对分配
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后
其决策程序要求等事宜，独立董事对分配预 提交股东大会审议批准。
案发表独立意见，分配预案经董事会审议通 （二）独立董事认为利润分配方案可能损害公司
过后提交股东大会审议批准。 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
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会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
（二）独立董事可以征集中小股东的意见， 纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（三）公司股东大会对分红具体方案进行审议时，
（三）公司股东大会对现金分红具体方案进
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股
小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上
东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股
听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投
东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小
资者关系互动平台等方式主动与股东特别
股东关心的问题。
是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小
（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配
股东关心的问题。
方案时，可审议批准下一年中期分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
第一百六十一条 在满足现金分红的条件情 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
况下，公司原则上每个会计年度 东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 （五）在满足分红的条件情况下，公司原则上每
中期现金分红。 个会计年度进行一次分红，公司董事会可以根据
公司经营数据、盈利情况、现金流量状况、发展
规划及资金需求状况，充分听取股东（特别是中
小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既
接上述第一百六十三条： 定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件
利润分配政策和股东回报规划的情况、董事 及决策程序要求等事宜，提议公司进行中期分红。
会调整或变更利润分配政策以及董事会、股 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
东大会决策程序和信息披露等情况进行监 配政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更
督，发现董事会存在以下情形之一的，应当 利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信
发表明确意见，并督促其及时改正： 息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报 之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
规划； （1）未严格执行分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序； （2）未严格履行分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红 （3）未能真实、准确、完整披露分红政策及其执
政策及其执行情况。 行情况。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金 （七）公司应当严格执行公司章程确定的分红政
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投 策以及股东大会审议批准的分红具体方案。公司
资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调 或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政
整后的利润分配政策不得违反中国证监会 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定；有关调整利 和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配
润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事 政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政
对利润分配政策调整发表独立意见；调整利 策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经
润分配政策的议案经董事会审议通过后提 董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股
交股东大会审议，公司应在股东大会召开前 东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并由出席
与中小股东充分沟通交流，并由出席股东大 股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的
会的股东（包括股东代理）所持表决权的 2/3 2/3 以上通过方可实施。
以上通过方可实施。 （八）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配 正，未进行分红或拟分配的现金红利总额（包括中
利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金 期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与 利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度
报告的董事会公告中详细披露以下事项：
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当年归属于公司股东的净利润之比低于 30% （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模
的，公司应当在审议通过年度报告的董事会 式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行分
公告中详细披露以下事项： 红或现金分红水平较低原因的说明；
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身 （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情
经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 况；
于未进行现金分红或现金分红水平较低原 （3）董事会会议的审议和表决情况；
因的说明； （4）独立董事对未进行分红或现金分红水平较低
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计 的合理性发表的独立意见。
收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分
红水平较低的合理性发表的独立意见。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
7 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
案后，公司董事会须在两个月内完成股利(或股份)
事项。
的派发事项。
第一百七十七条 公司在符合中国证监会规定条
第一百七十八条 公司指定一至二份经中国
件的媒体范围内指定一至二份经中国政府有关部
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8 门认可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信
和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网
息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露
站是公司指定的信息披露网站。
网站。
修订后的公司章程全文详见上海证券交易所网站。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○二四年八月二十三日
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