A 股代码：601390            A 股简称：中国中铁     公告编号：临 2024-005
H 股代码：00390             H 股简称：中国中铁



               中国中铁股份有限公司
   关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                 回购注销实施公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。


   重要内容提示：
    回购注销原因：中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”） 2021
      年限制性股票激励计划首次授予对象中，1 名激励对象因组织安排

      调离公司且不在公司任职，1 名激励对象死亡，1 名激励对象在劳
      动合同期内主动提出辞职，2 名激励对象违法、违规，2 名激励对
      象 2022 年度个人考核结果为称职（当期解除限售的限制性股票比

      例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销），
      根据《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
      （以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律法规的规定，公

      司决定回购注销上述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
      性股票。
    本次注销股份的有关情况

       回购股份数量（股）     注销股份数量（股）          注销日期



                                    1
            1,566,166           1,566,166          2024 年 3 月 11 日



    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    1.公司于 2023 年 12 月 28 日召开第五届监事会第二十四次会议及
2023 年 12 月 29 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同意公司对 7 名激励对象已获授尚未解除限售的全部限制性股票实
施回购，公司监事会发表了核查意见，律师发表了相应意见，具体详见公
司于 2023 年 12 月 30 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（编号：2023-048）。
    2. 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司
就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体详见公
司于 2023 年 12 月 30 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（编号：2023-049）。在法定申
报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况
    1. 本次回购注销限制性股票的原因及依据
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象中，1 名激励对象因
组织安排调离公司且不在公司任职，1 名激励对象死亡，1 名激励对象在
劳动合同期内主动提出辞职，2 名激励对象违法、违规，2 名激励对象 2022
年度个人考核结果为称职（当期解除限售的限制性股票比例为 80%，剩余
20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销），根据《激励计划（草案）》
及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述 7 名激励对象已获授但尚


                                  2
未解除限售的限制性股票。
    2. 本次回购注销的人员和数量
    公司拟回购上述 7 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 1,566,166 股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制
性股票 179,700,534 股。
    3. 回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B885402442），并向中
登公司申请办理了对上述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的
1,566,166 股限制性股票的回购注销手续。
    预计本次回购的限制性股票于 2024 年 3 月 11 日完成注销。

     三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由 24,752,195,983
股变更为 24,750,629,817 股。公司股本结构变动情况如下：

                     本次变动前（股）                              本次变动后（股）
   股份类型                                    本次变动（股）
                    股份数量       比例                            股份数量       比例

有限售条件股份    181,266,700     0.73%         -1,566,166       179,700,534     0.73%

无限售条件股份   24,570,929,283   99.27%            0           24,570,929,283   99.27%

   股份总数      24,752,195,983    100%         -1,566,166      24,750,629,817    100%


     四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信
息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司《激



                                           3
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利
益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份
数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次
回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回
购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责
任。

       五、法律意见书的结论性意见
    北京市嘉源律师事务所认为：
    1. 截至法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段
必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划
（草案）》的相关规定。
    2. 本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《上市公司股权
激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激
励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。
   特此公告。


                                     中国中铁股份有限公司董事会
                                                 2024 年 3 月 7 日




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