中国中铁股份有限公司
            2024 年至 2026 年股东回报规划

    为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理
的投资回报,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规、规范性文件以及《中国中铁股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在综合考虑公司
战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融
资环境等多种因素基础上，制订了 2024 年至 2026 年股东回报规
划。具体内容如下：
    一、制定股东回报规划考虑因素
    公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，兼顾各类
股东，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合
公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发
展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
依据《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
    二、股东回报规划的制定原则
    1.公司根据《公司法》等相关法律法规、监管要求以及《公
司章程》有关利润分配的规定制定本规划。
    2.公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在
充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的
关系，确定合理的利润分配方案。
    三、未来三年（2024-2026）的具体股东回报规划
    1.利润分配的形式
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2.利润分配的条件和比例
    （1）现金分红的具体条件、比例及间隔期间
    在保证公司持续经营和长期发展的前提下，公司在当年
盈利且累计未分配利润为正且无重大投资计划或其他重大现
金支出等事项发生的情况下，公司在足额提取法定公积金、
任意公积金以后，采取现金方式分配股利，任何三个连续年
度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润 30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年
度实现的可分配利润的 10%。如发生下述特殊情况，公司可不
进行现金股利分配：①审计机构对公司的该年度财务报告出
具非标准无保留意见的审计报告。②当年经营性净现金流为
负值。
    在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
    （2）发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    （3）差异化的现金分红政策
    在未来三年，公司董事会会综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之八十；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之四十；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之二十；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前款第三项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
    四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
    1.公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》
确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。
    2.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、
现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、
监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利
润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
    3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
    独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由并予以披露。
    4.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召
开时为股东提供网络投票方式。
    5.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
    6.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
    7.如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，经过详细
论证后，履行相应的决策程序。
    五、附则
   本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东
大会审议通过之日起实施。