A 股代码：601390        A 股简称：中国中铁     公告编号：临 2024-038
H 股代码：00390         H 股简称：中国中铁



                中国中铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限
            售期解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。


    重要内容提示：
    本次符合解除限售条件的激励对象人数：50 人。
    本次可解除限售的限制性股票数量：395.8098 万股。
    本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上
      市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。


    中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 29 日召
开第五届监事会第二十八次会议及 2024 年 8 月 30 日召开第六届董事会第
二次会议，审议通过了《关于中国中铁 2021 年限制性股票激励计划预留
部分第一批次解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售已履行
的相关审批程序和信息披露情况
    （一）已履行的相关决策程序和信息披露情况




                                 1
    1．2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关
于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于

<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了
核查意见。

    2．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临
2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集
人，就公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会
议、2021 年第一次 H 股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。

    3．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会
批复的公告》（公告编号：临 2021-060），公司收到国务院国有资产监

督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》（国资考分〔2021〕597 号），原则同意公司实施限制性股票激励计
划。
    4．2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，公司对本次激励计划拟
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任



                                 2
何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 12 月 24 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021

年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：临 2021-066）。
    5．公司针对 2021 年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，

同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信
息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 12 月 24 日，公

司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公
告》（公告编号：临 2021-067）。
    6．2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次 H 股类别股东会议，
审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
    7．2022 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五
届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的



                                  3
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表

了核查意见。
    8．2022 年 2 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予

结果公告》（公告编号：临 2022-010）。
    9.公司于 2022 年 10 月 27 日召开第五届监事会第十五次会议及 2022
年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注

销部分限制性股票的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次预留部分
授予事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经
成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日
符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进
行核查并发表了核查意见。

    10.2022 年 12 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分
授予结果公告》（公告编号：临 2022-058）。

    11.2022 年 12 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2022-060），公司向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对 5 名激励对象已




                                 4
获授但尚未解除限售的 137.97 万股限制性股票的回购注销手续，本次回
购的限制性股票于 2022 年 12 月 28 日完成注销。

    12.公司于 2023 年 12 月 28 日召开第五届监事会第二十四次会议及
2023 年 12 月 29 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于中国中铁 2021 年限制性股票激励计划第一批次解除限售的议案》《关

于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司同意回购注销 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 156.6166
万股限制性股票，本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计 687

人，可申请解除限售的限制性股票数量为 5,591.0838 万股。公司监事会
对本次首次授予部分解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。
    13.2024 年 3 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2024-005），公司向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对 7 名激励对象已

获授但尚未解除限售的 156.6166 万股限制性股票的回购注销手续，本次
回购的限制性股票于 2024 年 3 月 11 日完成注销。
    14.公司于 2024 年 8 月 29 日召开第五届监事会第二十八次会议及

2024 年 8 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于中国
中铁 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一批次解除限售的议案》 关
于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司同意回购注销 43 名激励对象已获授但尚未解除限售的 738.4576
万股限制性股票，本次符合解除限售条件的预留部分授予的激励对象共计



                                 5
50 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 395.8098 万股。公司监事会
对本次预留部分解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。

    （二）历次解除限售情况
    公司于 2024 年 2 月 6 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：临

2024-004），公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
55,910,838 股于 2024 年 2 月 23 日上市流通。
    本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一批次

解除限售。
    二、本激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成
就情况
    （一）第一个限售期即将届满
    根据《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划授予的限制性股票分三

批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、
36 个月、48 个月。第一个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成
之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起

36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量
的比例的 1/3。
    公司本激励计划预留部分授予登记完成日为 2022 年 11 月 30 日，自
相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部
分限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第一



                                 6
个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的 1/3，本激励
计划预留部分的限制性股票将于 2024 年 12 月 2 日进入第一个解除限售期。

      （二）第一个解除限售期解除限售条件已成就
      本激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
 序号                    解除限售条件                              成就情况
        公司未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会     公司未发生前述情形，满足解
  1     计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；      锁条件。
        （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
        章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；                                    激励对象未发生前述情形，满
  2     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监   足解锁条件。
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                        （1）公司 2022 年度扣除非经
                                                        常性损益后的加权平均净资产
        公司业绩条件：                                  收 益 率 为 11.71% ， 不 低 于
                                                        10.5%，且高于对标企业 75 分
        （1）2022 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资 位值（10.58%）。满足解锁条
        产收益率不低于 10.50%，且不低于同行业平均业绩 件。
        水平或对标企业 75 分位值水平；                  （2）以 2020 年为基准，2022
  3     （2）以 2020 年为基准，2022 年归属于上市公司股 年归属于公司股东的扣除非经
        东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于 常性损益的净利润复合增长率
        12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 为 14.08%，不低于 12%，且高
        分位值水平；                                    于同行业平均业绩水平
        （3）2022 年度完成国务院国资委经济增加值（EVA） （5.42%）。满足解锁条件。
        考核目标。                                      （3）2022 年，公司完成国务
                                                        院国资委经济增加值（EVA）考
                                                        核目标。满足解锁条件。




                                          7
 序号                     解除限售条件                               成就情况

         子公司层面经营业绩考核要求：

            考核结                                          2022 年度，激励对象所在二级
                      A        B         C         D
   4        果                                              单位经营业绩考核结果均为 A
           单位考核                                         级、B 级。满足解锁条件。
                      1.0      1.0       0.8           0
             系数

                                                            2022 年度，本激励计划预留部
                                                            分授予的 50 名激励对象中，个
         个人层面绩效考核要求：                             人考核结果情况如下：
                                                            （1）49 名激励对象个人考核
                                                            结果为优秀、良好，第一个解
           考核结果   优秀    良好       称职     不称职    除限售期解除限售的限制性股
   5
                                                            票比例为 100%。
                                                            （2）1 名激励对象个人考核结
           标准系数   1.0      1.0       0.8        0       果为称职，第一个解除限售期
                                                            解除限售的限制性股票比例为
                                                            80%，剩余 20%未解除限售的限
                                                            制性股票由公司回购注销。

       综上，董事会认为，公司股权激励计划预留部分的限制性股票第一批
解锁条件成就，根据公司股东大会及类别股东会的授权，同意公司在第一
个解锁期届满后对符合条件的预留部分授予的激励对象办理解除限售相
关手续。
       三、本次解除限售的具体情况
       本次符合解除限售条件的预留部分授予的激励对象共计 50 人，可申
请解除限售的限制性股票数量为 395.8098 万股，占各激励对象已获授予
限制性股票总数的 33.20%，约占公司目前股本总额的 0.02%。本次解除限
售情况具体如下：
                                                                           本次解除限售
                                             已获授限制性   本次可解除限
                                                                           数量占已获授
 序号        姓名            职务              股票数量     售限制性股票
                                                                           限制性股票比
                                               （万股）     数量（万股）
                                                                               例
一、高级管理人员
                                         不涉及




                                             8
                                                                   本次解除限售
                                     已获授限制性   本次可解除限
                                                                   数量占已获授
 序号        姓名             职务     股票数量     售限制性股票
                                                                   限制性股票比
                                       （万股）     数量（万股）
                                                                       例
二、其他激励对象
        其他激励对象小计（50 人）        1,192.20     395.8098       33.20%
              合计（50 人）              1,192.20    395.8098        33.20%

       四、监事会意见
    监事会认为：公司股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就

的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》相关规定。本激励计划预留部分第一个解锁期解锁业绩
条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性
股票情况合法、有效，同意公司依据股东大会及类别股东会的授权并按照
《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的预留部分授予的
50 名激励对象共计 395.8098 万股限制性股票待第一个解锁期届满后办理

解除限售相关手续。
       五、法律意见书的结论性意见
        北京市嘉源律师事务所认为：

        1.截至法律意见书出具之日，本激励计划预留部分第一个解锁期解
锁已履行必要的授权和批准；
        2.《激励计划（草案）》设定的预留部分第一个解锁期解锁条件已

经成就；本激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的相关激励对象资格合
法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规
定。
       六、备查文件


                                     9
   1．中国中铁股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
   2．中国中铁股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议

   3．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁相关事项之法律意见书


   特此公告。


                                     中国中铁股份有限公司董事会

                                                2024 年 8 月 31 日




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