A 股代码：601390        A 股简称：中国中铁     公告编号：临 2024-046
H 股代码：00390         H 股简称：中国中铁



                中国中铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
          除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。


    重要内容提示：
    本次符合解除限售条件的激励对象人数：640 人。
    本次可解除限售的限制性股票数量：5,187.7822 万股。
    本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上
      市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。


    中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日
召开第五届监事会第二十九次会议及 2024 年 10 月 30 日召开第六届董事
会第四次会议，审议通过了《关于中国中铁 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二批次解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售已
履行的相关审批程序和信息披露情况
    （一）已履行的相关决策程序和信息披露情况




                                1
    1．2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关
于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于

<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了
核查意见。

    2．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临
2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集
人，就公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会
议、2021 年第一次 H 股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。

    3．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会
批复的公告》（公告编号：临 2021-060），公司收到国务院国有资产监

督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》（国资考分〔2021〕597 号），原则同意公司实施限制性股票激励计
划。
    4．2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，公司对本次激励计划拟
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任



                                 2
何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 12 月 24 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021

年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：临 2021-066）。
    5．公司针对 2021 年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，

同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信
息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 12 月 24 日，公

司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公
告》（公告编号：临 2021-067）。
    6．2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次 H 股类别股东会议，
审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
    7．2022 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五
届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的



                                  3
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表

了核查意见。
    8．2022 年 2 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予

结果公告》（公告编号：临 2022-010）。
    9.公司于 2022 年 10 月 27 日召开第五届监事会第十五次会议及 2022
年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注

销部分限制性股票的议案》。
    10.2022 年 12 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2022-060），公司向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对 5 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 137.97 万股限制性股票的回购注销手续，本次回

购的限制性股票于 2022 年 12 月 28 日完成注销。
    11.公司于 2023 年 12 月 28 日召开第五届监事会第二十四次会议及
2023 年 12 月 29 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关

于中国中铁 2021 年限制性股票激励计划第一批次解除限售的议案》《关
于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司同意回购注销 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 156.6166
万股限制性股票，本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计 687




                                 4
人，可申请解除限售的限制性股票数量为 5,591.0838 万股。公司监事会
对本次首次授予部分解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。

    12.2024 年 3 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2024-005），公司向中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对 7 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 156.6166 万股限制性股票的回购注销手续，本次
回购的限制性股票于 2024 年 3 月 11 日完成注销。

    13.公司于 2024 年 8 月 29 日召开第五届监事会第二十八次会议及
2024 年 8 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购
注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公
司同意回购注销 43 名激励对象已获授但尚未解除限售的 738.4576 万股限
制性股票。
    14.公司于 2024 年 10 月 29 日召开第五届监事会第二十九次会议及

2024 年 10 月 30 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于中
国中铁 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议
案》《关于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》，公司同意回购注销 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的
138.0123 万股限制性股票，其中，回购注销 5 名激励对象已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票共计 68.8198 万股，7 名激励对象第三批次尚
未解除限售限制性股票共计 66.4265 万股，2 名激励对象因个人 2023 年
度考核结果为称职，回购共计 2.7660 万股；本次符合解除限售条件的首



                                 5
次授予激励对象共计 640 人，可申请解除限售的限制性股票数量为
5,187.7822 万股。公司监事会对本次首次授予部分第二批次解除限售相

关事项进行核查并出具了核查意见。
    （二）历次解除限售情况
    1.公司于 2024 年 2 月 6 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：临
2024-004），公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
55,910,838 股于 2024 年 2 月 23 日上市流通。

    2.公司于 2024 年 8 月 31 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临
2024-038），公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股
票 3,958,098 股将于 2024 年 12 月 2 日进入第一个解除限售期。
    3.本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二批次解除限售。

    二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就情况
    （一）第二个限售期即将届满

    根据《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划授予的限制性股票分三
批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、
36 个月、48 个月。第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成
之日起 36 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起



                                 6
48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量
的比例的 1/3。

      公司本激励计划首次授予登记完成日为 2022 年 2 月 23 日，自相应部
分限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至相应部分限制
性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除

限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的 1/3，本激励计划首
次授予部分的限制性股票将于 2025 年 2 月 24 日进入第二个解除限售期。
      （二）第二个解除限售期解除限售条件已成就

      本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
如下：
 序
                        解除限售条件                               成就情况
 号
      公司未发生以下任一情形：
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
      具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计     公司未发生前述情形，满足解
 1    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；          锁条件。
      （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
      程》、公开承诺进行利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生如下任一情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
      不适当人选；
 2    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
      及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        足解锁条件。
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
      管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
      公司业绩条件：                                    （1）公司 2023 年度扣除非经
 3    （1）2023 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产 常性损益后的加权平均净资产
      收益率不低于 11.00%，且不低于同行业平均业绩水平或 收益率为 11.47%，不低于 11%，



                                         7
 序
                            解除限售条件                                     成就情况
 号
      对标企业 75 分位值水平；                                    且 高 于 对 标 企 业 75 分 位 值
      （2）以 2020 年为基准，2023 年归属于上市公司股东的          （9.98%）。满足解锁条件。
      扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于 12%，且            （2）以 2020 年为基准，2023
      不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；          年归属于公司股东的扣除非经
      （3）2023 年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考           常性损益的净利润复合增长率
      核目标。                                                    为 12.24%，不低于 12%，且高
                                                                  于同行业平均业绩水平
                                                                  （4.02%）。满足解锁条件。
                                                                  （3）2023 年，公司完成国务
                                                                  院国资委经济增加值（EVA）考
                                                                  核目标。满足解锁条件。
      子公司层面经营业绩考核要求：

                                                                  2023 年度，激励对象所在二级
           考核结果             A      B          C       D
 4                                                                单位经营业绩考核结果均为 A
                                                                  级、B 级。满足解锁条件。
          单位考核系数          1.0    1.0        0.8         0

                                                                  2023 年度，本激励计划中剩余
                                                                  的公司 645 名首次授予的激励
                                                                  对象中，个人考核结果情况如
                                                                  下：
                                                                  （1）638 名激励对象个人考核
                                                                  结果为优秀、良好，第二个解
                                                                  除限售期解除限售的限制性股
      个人层面绩效考核要求：                                      票比例为 100%。
                                                                  （2）2 名激励对象个人考核结
                                                                  果为称职，第二个解除限售期
        考核结果      优秀      良好       称职         不称职
 5                                                                解除限售的限制性股票比例为
                                                                  80%，剩余 20%未解除限售的限
        标准系数      1.0        1.0       0.8            0       制性股票由公司回购注销。
                                                                  （3）5 名激励对象因成为不能
                                                                  持有公司限制性股票的人员、
                                                                  组织安排调离公司且不在公司
                                                                  任职、违法违规等原因不再属
                                                                  于激励计划规定的激励范围，
                                                                  由公司对其持有的全部已获授
                                                                  但尚未解除限售的限制性股票
                                                                  进行回购注销。

      综上，董事会认为，公司股权激励计划首次授予部分的限制性股票第
二批解锁条件成就，根据公司股东大会及类别股东会的授权，同意公司在



                                                 8
第二个解锁期届满后对符合条件的首次授予部分授予的激励对象办理解
除限售相关手续。

       三、本次解除限售的具体情况
       本次符合解除限售条件的首次授予的激励对象共计 640 人，可申请解
除限售的限制性股票数量为 5,187.7822 万股，占各激励对象已获授予限

制性股票总数的 33.32%，约占公司目前股本总额的 0.21%。本次解除限售
情况具体如下：
                                                                          本次解除限售
                                           已获授限制性    本次可解除限
                                                                          数量占已获授
 序号        姓名               职务         股票数量      售限制性股票
                                                                          限制性股票比
                                             （万股）      数量（万股）
                                                                              例
一、高级管理人员
   1         孔遁       副总裁、总工程师          40         13.3333        33.33%
   2        马江黔             副总裁             40         13.3333        33.33%
   3        李新生             原副总裁           40         13.3333        33.33%
   4        韩永刚             副总裁            44.96       14.9867        33.33%
   5         赵斌              总经济师          22.32         7.44         33.33%
   6        马永红        董事会秘书             22.32         7.44         33.33%
         高级管理人员小计（6 人）               209.60       69.8666        33.33%
二、其他激励对象
        其他激励对象小计（634 人）             15,362.07    5,117.9156      33.32%
              合计（640 人）                   15,571.67   5,187.7822       33.32%

       四、监事会意见
       监事会认为：公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件
成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及
《激励计划（草案）》相关规定。本激励计划首次授予部分第二个解锁期
解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁



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的限制性股票情况合法、有效，同意公司依据股东大会及类别股东会的授
权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的首次授

予的 640 名激励对象共计 5,187.7822 万股限制性股票待第二个解锁期届
满后办理解除限售相关手续。
    五、法律意见书的结论性意见
     北京市嘉源律师事务所认为：
     1.截至法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第二个解锁
期解锁已履行必要的授权和批准；

     2.《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条
件已经成就；本激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的相关激励对
象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划（草案）》
的相关规定。
    六、备查文件
    1．中国中铁股份有限公司第六届董事会第四次会议决议

    2．中国中铁股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议
    3．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁相关事项之法律意见书

   特此公告。


                                      中国中铁股份有限公司董事会
                                                2024 年 10 月 31 日




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