A 股代码：601390         A 股简称：中国中铁    公告编号：临 2024-047
H 股代码：00390          H 股简称：中国中铁



                  中国中铁股份有限公司
          关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
                  部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。


    重要内容提示：
    限制性股票回购注销数量：138.0123 万股。
    限制性股票回购价格：9 名激励对象的限制性股票回购价格为
      2.944 元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
      息之和，5 名激励对象的限制性股票回购价格为 2.944 元/股。


    中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日
召开第五届监事会第二十九次会议及 2024 年 10 月 30 日召开第六届董事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1．2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关
于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相



                                   1
关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于

<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了
核查意见。

    上述具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    2．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临
2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集
人，就公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会
议、2021 年第一次 H 股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。
    3．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会
批复的公告》（公告编号：临 2021-060），公司收到国务院国有资产监
督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批

复》（国资考分〔2021〕597 号），原则同意公司实施限制性股票激励计
划。
    4．2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，公司对本次激励计划拟
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 12 月 24 日，公司在




                                   2
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告

编号：临 2021-066）。
    5．公司针对 2021 年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，
同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信

息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 12 月 24 日，公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2021

年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公
告》（公告编号：临 2021-067）。
    6．2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关

议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次 H 股类别股东会议，
审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限

制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
    7．2022 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五
届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定




                                  3
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表
了核查意见。

    8．2022 年 2 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》（公告编号：临 2022-010）。

    9．公司于 2022 年 10 月 27 日召开第五届监事会第十五次会议及 2022
年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授
予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名
单进行核查并发表了核查意见。
    10．2022 年 12 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分

授予结果公告》（公告编号：临 2022-058）。
    11．2024 年 10 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十九次会议及
2024 年 10 月 30 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回

购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
    1.回购注销的原因
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象中：

    （1）回购 5 名激励对象剩余全部尚未解锁限制性股票



                                   4
    1 名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性
股票，1 名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次解除限

售时间超过六个月，3 名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、
过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围。
    （2）回购 7 名激励对象第三批次尚未解锁限制性股票

    1 名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次解除限售
时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个月，6 名激励对象
达到法定退休年龄正常退休，且退休时间距第二批次解除限售时间不足六

个月，但距第三批次解除限售时间超过六个月。
    （3）回购 2 名激励对象第二批次尚未解锁限制性股票的 20%
    2 名激励对象因个人 2023 年度考核结果为称职，当期解除限售的限
制性股票比例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
    根据《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及相关法律法规的规定，公司决定回

购注销上述 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    2.回购注销的数量
    公司拟回购注销上述 14 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的

限制性股票共计 138.0123 万股。其中，回购注销 5 名激励对象已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票共计 68.8198 万股；7 名激励对象第三批
次尚未解除限售限制性股票共计 66.4265 万股； 名激励对象因个人 2023
年度考核结果为称职，回购共计 2.7660 万股。
    3.回购注销的价格




                                 5
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象成为不能持有公司
限制性股票的人员时，或激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，

或激励对象达到法定退休年龄正常退休的，其尚未达到解锁条件的限制性
股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利
率计算的利息进行回购注销；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不

合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围时，或因
个人层面绩效考核结果为称职时（当期解除限售的限制性股票比例为 80%，
剩余 20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销），其尚未达到解锁条

件的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价孰低原则进行回购；若
公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：
P＝P0 -V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
    本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为 3.55 元/股，鉴于公司分
别于 2022 年 7 月 29 日实施了 2021 年度利润分配、2023 年 7 月 28 日实

施了 2022 年度利润分配、2024 年 7 月 26 日实施了 2023 年度利润分配，
首次授予的激励对象每股分配现金红利共计 0.606 元（2021 年度 0.196
元、2022 年度 0.2 元、2023 年度 0.21 元）。因此，调整后的限制性股票

回购价格 P＝3.55-0.606=2.944 元/股。
    因此，1 名因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票
的激励对象、2 名因组织安排调离公司且不在公司任职的激励对象和 6 名
达到法定退休年龄正常退休的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的
授予价格 2.944 元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的




                                   6
利息之和。3 名因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规
等原因不再属于激励计划规定的激励范围的激励对象和 2 名 2023 年度个

人绩效考核结果为称职的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授予
价格 2.944 元/股与回购时市价 6.39 元/股孰低，即 2.944 元/股。
     4.回购注销的资金总额及来源

     公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 4,276,310.21
元，全部为公司自有资金。
       三、本次回购注销后股本结构变动情况
     本 次回购注 销后， 公司股份 总数将 会 减少， 公司股 份总数将 由
24,743,245,241 股变更为 24,741,865,118 股，公司股本结构变动如下：
                       本次变动前（股）            本次变动        本次变动后（股）
   股份类型                                        （股）
                      股份数量            比例                    股份数量        比例
                                                   （＋/-）

有限售条件股份      116,405,120         0.47%     -1,380,123     115,024,997     0.46%

无限售条件股份     24,626,840,121      99.53%         0        24,626,840,121    99.54%

   股份总数        24,743,245,241         100%    -1,380,123   24,741,865,118     100%

   注：2024 年 8 月 30 日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销中国中铁 2021

年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司已启动对 43 名激励对象共计 7,384,576

股限制性股票的注销工作（以下简称“上次回购注销”），目前尚未完成注销工作。上表股本结

构“本次变动前”数据是基于上次回购注销工作已经完成进行计算。

     本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执
行。

       四、本次回购注销对公司的影响


                                             7
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队

将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、监事会意见
    监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草
案）》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象中，1
名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票，2
名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，6 名激励对象达到法定
退休年龄正常退休，3 名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、
过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，2 名激励对象
2023 年度个人层面绩效考核结果为称职，监事会同意回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 138.0123 万股。公司关于本次回购注销

2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法
律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效，不会对
公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益

的情况。
    六、法律意见书的结论性意见
     北京市嘉源律师事务所认为：

     1.截至法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段
必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划
（草案）》的相关规定。
     2.本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购资金来源符合



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《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。

    七、备查文件
    1．中国中铁股份有限公司第六届董事会第四次会议决议
    2．中国中铁股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议

    3．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书
    特此公告。


                                      中国中铁股份有限公司董事会
                                                2024 年 10 月 31 日




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