A 股证券代码：601390    A 股简称：中国中铁   公告编号：2024-050
H 股证券代码：00390     H 股简称：中国中铁


                    中国中铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除
                 限售期解除限售暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承
担法律责任。


重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
       市股数为 3,958,098 股。
    本次股票上市流通总数为 3,958,098 股。
     本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 2 日。



    中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 29
日召开第五届监事会第二十八次会议及 2024 年 8 月 30 日召开第六届
董事会第二次会议，审议通过了《关于中国中铁 2021 年限制性股票激
励计划预留部分第一批次解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：

     一、本激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售已履
行的相关审批程序和信息披露情况
    （一）已履行的相关决策程序和信息披露情况

    1.2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过

《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计

划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次

会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激

励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划

的相关事项进行核查并出具了核查意见。

    2.2021 年 12 月 14 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的

公告》（公告编号：临 2021-062），根据公司其他独立董事的委托，

独立董事修龙先生作为征集人，就公司 2021 年第二次临时股东大会、

2021 年第一次 A 股类别股东会议、2021 年第一次 H 股类别股东会议审

议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3.2021 年 12 月 14 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院

国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临 2021-060），公

司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司

实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激

励计划。

    4.公司针对 2021 年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措

施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计

划内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情

况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 12

月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况

查询结果的公告》（公告编号：临 2021-067）。

    5.2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021

年第一次 A 股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限

公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于

提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议

案》等相关议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次 H 股类

别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限

制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    6.公司于 2022 年 10 月 27 日召开第五届监事会第十五次会议及

2022 年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股

票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限

制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的

预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性

股票的授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

    7.2022 年 12 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露了《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部

分授予结果公告》（公告编号：临 2022-058）。

    8.公司于 2024 年 8 月 29 日召开第五届监事会第二十八次会议及

2024 年 8 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于中
国中铁 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一批次解除限售的议

案》，本次符合解除限售条件的预留部分授予的激励对象共计 50 人，

可申请解除限售的限制性股票数量为 3,958,098 股。公司监事会对本

次预留部分解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。2024 年 8

月 31 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中

国中铁股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个

解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临 2024-038）。
    （二）历次解除限售情况
    公司于 2024 年 2 月 6 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：
临 2024-004），公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票 55,910,838 股于 2024 年 2 月 23 日上市流通。
    本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一批
次解除限售。

    二、本激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件
成就情况
    （一）第一个限售期即将届满

    根据《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划授予的限制性股票

分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起

24 个月、36 个月、48 个月。第一个解除限售期为自相应部分限制性股

票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占

限制性股票数量的比例的 1/3。

       公司本激励计划预留部分登记完成日为 2022 年 11 月 30 日，自相

应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部

分限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第

一个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的 1/3，本

激励计划预留部分的限制性股票将于 2024 年 12 月 2 日进入第一个解

除限售期。

       （二）第一个解除限售期解除限售条件已成就

       本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
序号    解除限售条件                                      成就情况
        公司未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会     公司未发生前述情形，满足解
 1      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；      锁条件。
        （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
        章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
 2      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      足解锁条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        公司业绩条件：                                    （1）公司 2022 年度扣除非经
 3      （1）2022 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资    常性损益后的加权平均净资
        产收益率不低于 10.50%，且不低于同行业平均业绩水   产收益率为 11.71%，不低于
        平或对标企业 75 分位值水平；                       10.5%，且高于对标企业 75 分
        （2）以 2020 年为基准，2022 年归属于上市公司股东   位值（10.58%）。满足解锁条
        的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于         件。
        12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分    （2）以 2020 年为基准，2022
        位值水平；                                         年归属于公司股东的扣除非
        （3）2022 年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）    经常性损益的净利润复合增
        考核目标。                                         长率为 14.08%，不低于 12%，
                                                           且高于同行业平均业绩水平
                                                           （5.42%）。满足解锁条件。
                                                           （3）2022 年，公司完成国务
                                                           院国资委经济增加值（EVA）
                                                           考核目标。满足解锁条件。
        子公司层面经营业绩考核要求：
          考核结                                           2022 年度，激励对象所在二级
                      A          B     C        D
 4          果                                             单位经营业绩考核结果均为 A
         单位考核                                          级、B 级。满足解锁条件。
                      1.0        1.0   0.8       0
           系数

        个人层面绩效考核要求：                             2022 年度，本激励计划预留部
                                                           分授予的 50 名激励对象中，
                                                           个人考核结果情况如下：（1）
         考核结果    优秀     良好     称职    不称职
                                                           49 名激励对象个人考核结果
                                                           为优秀、良好，第一个解除限
         标准系数     1.0        1.0   0.8       0         售期解除限售的限制性股票
 5
                                                           比例为 100%。 （2）1 名激励
                                                           对象个人考核结果为称职，第
                                                           一个解除限售期解除限售的
                                                           限制性股票比例为 80%，剩余
                                                           20%未解除限售的限制性股票
                                                           由公司回购注销。
     综上，董事会认为，公司股权激励计划预留部分的限制性股票第
一批解锁条件成就，根据公司股东大会及类别股东会的授权，同意公
司在第一个解锁期届满后对符合条件的激励对象办理解除限售相关手
续。

       三、本次解除限售的具体情况
     本次符合解除限售条件的预留部分激励对象共计 50 人，可申请解
除限售的限制性股票数量为 3,958,098 股，占各激励对象已获授予限
制性股票总数的 33.2%，约占公司目前股本总额的 0.02%。本次解除限
售情况具体如下：
                                                           本次可解除    本次解除限
                                            已获授限制
                                                           限售限制性    售数量占已
 序号        姓名            职务           性股票数量
                                                           股票数量      获授限制性
                                            （万股）
                                                           （万股）      股票比例
一、高级管理人员
                                      不涉及
二、其他激励对象
    其他激励对象小计（50 人）                1,192.20       395.8098        33.20%
             合计（50 人）                   1,192.20      395.8098         33.20%

        四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构
变动情况
     （一）本次解锁的限制性股票上市流通日为 2024 年 12 月 2 日。
     （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 3,958,098 股。
     （三）本次解锁的限制性股票不涉及董事和高级管理人员。
     （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                        本次变动前              本次变动             本次变动后
 股份类型
                    股份数量         比例       （＋/-）         股份数量       比例
有限售条件
                       123,789,696    0.5%      -3,958,098        119,831,598    0.48%
A 股股份
无限售条件
                    20,419,450,121   82.5%      +3,958,098     20,423,408,219   82.52%
A 股股份
H 股股份             4,207,390,000   17.0%                 0    4,207,390,000   17.00%
股份总数            24,750,629,817    100%                 0   24,750,629,817    100%

        五、法律意见书的结论性意见
        北京市嘉源律师事务所认为：
        1.截至法律意见书出具之日，本激励计划预留部分第一个解锁期
解锁已履行必要的授权和批准；
        2.《激励计划（草案）》设定的预留部分第一个解锁期解锁条件
已经成就；本激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的相关激励对象
资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划（草案）》
的相关规定。
    特此公告。

                 中国中铁股份有限公司董事会

                          2024 年 11 月 26 日