国联证券股份有限公司

        董事会薪酬及提名委员会议事规则

                      第一章     总则
       第一条 国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）
为保障董事会薪酬及提名委员会依法独立、规范、有效地
行使职权，确保工作效率和科学议事，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督
管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）《国
联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
       第二条 薪酬及提名委员会是董事会下设的专门工作机
构，主要负责对公司董事和高级管理人员的薪酬、考核及
提名等事宜进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工
作。

                    第二章     人员组成
       第三条 薪酬及提名委员会成员由不少于三名董事组成，
具体由董事会选举产生。薪酬及提名委员会成员中独立董
事人数应占多数。

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    第四条 薪酬及提名委员会设主任委员一名，由独立董
事担任，负责召集、主持委员会工作。
    第五条 薪酬及提名委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章
程》及本议事规则予以补足。
    第六条 薪酬及提名委员会下设工作组，由董事会办公
室等相关部门组成，董事会办公室负责日常工作联络、会
议的组织筹备等工作。

                 第三章   职责权限
    第七条 就公司薪酬与考核方面的事务，薪酬及提名委
员会拥有如下职责：
    （一） 就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及╱或
总经理；
    （二） 制定并执行绩效评价体系、薪酬政策及奖惩激
励措施。就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，
及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会
提出建议；
    （三） 制定董事、高级管理人员的考核标准，审查公
司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考
核；并按照董事会通过的公司目标，审议管理层的薪酬建
议；

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    （四） 研究董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非
金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务
或委任的赔偿），并就董事及高级管理人员的薪酬向董事会
提出建议；研究薪酬待遇时应考虑金融及证券行业的特点、
同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间
及职责、以及公司内其他职位的雇佣条件等 ；
    （五） 审议向董事及高级管理人员支付与丧失或终止
职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致
及公平合理，且不会对公司造成过重负担；
    （六） 审议因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所
涉及的赔偿安排，以确保该等安排合理适当；
    （七） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其
本身的薪酬；
    （八） 根据香港上市规则第 13.68 条，对那些须经股
东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平
合理，就有关合约是否符合公司及其股东整体利益提出意
见，并就股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利
益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出意见；
    （九） 审阅及／或批准香港上市规则第十七章所述有
关股份计划的事宜；
    （十） 对公司制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提

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出建议；
    （十一） 对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划向董事会提出建议；
    （十二） 法律法规、公司股票上市地证券监管部门及
证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职责。
    第八条 就本公司提名方面的事务，薪酬及提名委员会
拥有如下职责：
    （一） 至少每年审核董事会的架构、人数及组成（包
括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本公司的策略
而拟对董事会作出的变动提出建议；
    （二） 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并
向董事会提出建议；
    （三） 推荐董事、高级管理人员人选，对拟任人选的
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
    （四） 评核独立董事的独立性；
    （五） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事
长及总经理）继任计划向董事会提出建议；
    （六） 法律法规、公司股票上市地证券监管部门及证
券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职责。
                 第四章   议事程序
    第九条 薪酬及提名委员会每年至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开

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临时会议。
    第十条 会议通知
    （一） 薪酬及提名委员会召开会议，原则上应当至少
三日前通知全体委员并提供相关资料和信息。特殊情况下，
三分之二以上（包括三分之二）委员无异议的，可豁免通
知时间要求。
    （二） 会议通知可通过口头形式、书面形式、或以电
话、传真或电邮方式或者其他方式送达。
    （三） 以口头形式做出的通知，应在会议召开前以书
面方式确认。
    （四） 书面会议通知应当至少包括以下内容：
     1. 会议的日期和地点；
     2. 会议期限；
     3. 事由及议题；
     4. 发出通知的日期；
    口头会议通知至少应包括上述 1、2 项内容以及情况紧
急需要尽快召开薪酬及提名委员会临时会议的说明。
    第十一条 薪酬及提名委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
    第十二条 薪酬及提名委员会会议须有三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经参会委员的过半数通过。

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    第十三条 根据会议议程和需要，薪酬及提名委员会可
以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十四条 薪酬及提名委员会应获供给充足资源以履行
其职责。薪酬及提名委员会履行职责时如有需要，可寻求
独立专业意见，费用由公司支付。
    第十五条 薪酬及提名委员会须应董事长的邀请由主任
委员，或在主任委员缺席时由另一名委员或其授权代表在
年度股东大会上回答问题。
    第十六条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会
议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

             第五章 会议决议和会议记录
    第十七条 薪酬及提名委员会会议表决后应形成会议决
议并制作会议纪录，出席会议的各委员应当在会议决议和
会议记录上签名。薪酬及提名委员会决议的书面文件和会
议记录作为公司档案由公司保存，保存期不得少于十年。
    第十八条 薪酬及提名委员会应向董事会汇报其决定或
建议，除非受法律或监管限制所限而不能作出汇报（例如
因监管规定而限制披露）。

                    第六章 附则
    第十九条 本议事规则自董事会决议通过之日执行。
    第二十条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后


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不时颁布的法律法规、上市地上市规则和《公司章程》的
规定相冲突的，以法律法规、上市地上市规则和《公司章
程》的规定为准。
    第二十一条 本议事规则修订权、解释权归属公司董事
会。




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