国联证券股份有限公司

              董事会秘书工作细则

                      第一章       总则
    第一条 为规范公司董事会秘书履行职责，提高公司治
理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《国联证券股份有限公司章程》及其他有关规
定，特制定本工作细则。
    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高
级管理人员，对公司和董事会负责。

             第二章    任职条件及任免程序
    第三条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
    （三）具备 3 年以上相关的工作经历；
    （四）具有相适应的管理经历和经营管理能力；
    （五）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年，
或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者
具有相当职位管理工作经历；

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    （六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监
督管理机构及交易所规定的其他条件。
       第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
    （一）《公司章程》第 16.01 条规定的任何一种情形；
    （二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
    （四）本公司现任监事；
    （五）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监
督管理机构及交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
       第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券
交易所提交相应材料。
    董事会秘书通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时
向上海证券交易所提交变更后的资料。
       第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公
司董事会秘书。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事及董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
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以双重身份作出。
    第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不
得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当
及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告，并通知境外
上市地有关监管机构。董事会秘书可以就被公司不当解聘或
者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
    第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
    （一）本办法第四条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投
资者造成重大损失；
    （四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资
者造成重大损失。
    第九条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接
受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、
具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者
未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会
秘书职责。
    第十条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，公司董事
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会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘
书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公
司董事长代行董事会秘书职责。
       公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代
行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工
作。

                       第三章       履职
       第十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事
务、股权管理、投资者关系工作等事宜。
       第十二条 董事会秘书应当履行如下职责：
       （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
       （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监督
管理机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
信息沟通；
       （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字；
       （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
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息出现泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等
相关主体及时回复证券交易所有关问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法
规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作
出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券
监督管理机构及证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）保证公司有完整的组织文件和记录；
    （十）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和文件；
    （十一）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到
公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
    （十二）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券
监督管理机构及证券交易所要求履行的其他职责。
    第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书的工作。
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       第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司
的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相
关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
       公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期
期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为
止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保
密的范围。
       第十五条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向相关交易所报告。
       第十六条 公司应当聘任证券事务代表协助公司董事会
秘书履行职责。
    在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为
履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露等事务所负有的责任。
       证券事务代表应当符合上海证券交易所规定的任职条
件。
       第十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选
人应参加上海证券交易所认可的培训，并取得董事会秘书资
格培训合格证书。

                       第四章       附则
       第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范
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性文件、公司上市地证券监督管理机构及交易所和公司章程
等相关规定执行。
       第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，
《国联证券股份有限公司董事会秘书工作细则》（国联证发
〔2020〕180 号）同时废止。本制度由董事会负责解释和修
订。




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