国联证券：国联证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告2024-03-27
证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-007 号
国联证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监
事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，并结合国联证券股份
有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《国联证券股份有限公司
章程》及其附件进行相应修订，具体修订条款见附件。
公司已于 2024 年 3 月 26 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于
修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 3 月 26 日
1
附件 1：
《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订依据
第 11.24 条 ……当四分之 第 11.24 条 ……当四分之 根据《上市
一以上董事或 2 名以上独立董事 一以上董事或 2 名以上独立董事 公司独立
认为资料不充分或论证不明确 认为会议材料不完整、论证资料 董事管理
时，可联名提出缓开董事会或缓 不充分或者提供不及时的论证 办 法 》（ 以
议董事会所议的部分事项，董事 不明确时，可以书面向董事会提 下简称《独
会应予采纳。 出延期召开会议或者延期审议 董 办 法 》）
该事项联名提出缓开董事会或 第三十七
缓议董事会所议的部分事项，董 条修订。
事会应予采纳。
第 12.02 条 担任独立董事 第 12.02 条 担任独立董事 根据《独董
应当符合下列基本条件： 应当符合下列基本条件： 办法》第七
（一）根据法律、行政法规 （一）根据法律、行政法规 条和《证券
及其他有关规定，具备担任上市 及其他有关规定，具备担任上市 基金经营
公司董事的资格； 公司董事和证券公司董事的资 机构董事、
（二）正直诚实，品行良好； 格； 监事、高级
（三）熟悉证券法律、行政 （二）正直诚实，品行良好 管理人员
法规、规章以及其他规范性文 具有良好的个人品德，不存在重 及从业人
件，具备履行职责所必需的经营 大失信等不良记录； 员监督管
管理能力； （三）具备上市公司运作的 理 办 法 》
（四）具有五年以上从事证 基本知识，熟悉证券法律、行政 （以下简
券、金融、法律、会计等工作经 法规、规章以及规则其他规范性 称“195 号
验； 文件，具备履行职责所必需的经 令 ”） 第 六
（五）有履行职责所必需的 营管理能力； 条修订。
时间和精力； （四）具有五年以上履行独
（六）具有证券监督管理部 立董事职责所必需的从事证券、
门要求的独立性； 金融、法律、会计或者经济等工
（七）符合《证券基金经营 作经验；
机构董事、监事、高级管理人员 （五）有履行职责所必需的
及从业人员监督管理办法》《上 时间和精力；
市公司独立董事规则》《上海证 （六五）具有证券监督管理
券交易所上市公司自律监管指 部门要求符合法律、行政法规及
引第 1 号——规范运作》关于独 其他有关规定的独立性要求；
立董事的要求； （六）法律、行政法规、中
（八）公司章程规定的其他 国证监会规定、证券交易所业务
条件。 规则和《公司章程》规定的其他
条件。
独立董事原则上最多在三
家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
（七）符合《证券基金经营
2
机构董事、监事、高级管理人员
及从业人员监督管理办法》《上
市公司独立董事规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》关于独
立董事的要求；
（八）公司章程规定的其他
条件。
第 12.03 条 下列人员不得 第 12.03 条 下列人员不得 根据《独董
担任独立董事： 担任独立董事： 办法》第六
（一）在上市公司或者其附 （一）在上市公司或者其附 条及 195 号
属企业任职的人员及其直系亲 属企业任职的人员及其配偶、父 令第九条
属、主要社会关系（直系亲属是 母、子女直系亲属、主要社会关 修订。
指配偶、父母、子女等；主要社 系（直系亲属是指配偶、父母、
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
偶的兄弟姐妹等）； 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
（二）直接或间接持有上市 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
公司已发行股份 1%以上的自然 配偶的父母等）；
人，上市公司前 10 名股东中的 （二）直接或间接持有上市
自然人股东，或者控制上述公司 公司已发行股份 1%以上的自然
5%以上股权的自然人，及上述人 人，上市或者是公司前 10 名股
员的近亲属； 东中的自然人股东及其配偶、父
（三）在直接或间接持有上 母、子女，或者控制上述公司 5%
市公司已发行股份 5%以上的股 以上股权的自然人，及上述人员
东单位，在上市公司前 5 名股东 的近亲属；
单位或者与上市公司存在业务 （三）在直接或间接持有上
联系或利益关系的机构任职的 市公司已发行股份 5%以上的股
人员及其直系亲属、主要社会关 东单位，在上市或在公司前 5 名
系； 股东单位或者与上市公司存在
（四）在公司实际控制人及 业务联系或利益关系的机构任
其附属企业任职的人员； 职的人员及其配偶、父母、子女
（五）为上市公司及其控股 直系亲属、主要社会关系；
股东或者其各自的附属企业提 （四）在公司控股股东、实
供财务、法律、咨询等服务的人 际控制人及其的附属企业任职
员及其近亲属，包括提供服务的 的人员及其配偶、父母、子女；
中介机构的项目组全体人员、各 （五）为上市公司及其控股
级复核人员、在报告上签字的人 股东、实际控制人或者其各自的
员、合伙人及主要负责人； 附属企业提供财务、法律、咨询、
（六）在与公司及其控股股 保荐等服务的人员及其近亲属，
东或者其各自的附属企业具有 包括但不限于提供服务的中介
重大业务往来的单位担任董事、 机构的项目组全体人员、各级复
监事和高级管理人员，或者在该 核人员、在报告上签字的人员、
业务往来单位的控股股东单位 合伙人、董事、高级管理人员及
3
担任董事、监事和高级管理人 主要负责人；
员； （六）在与公司及其控股股
（七）最近一年内曾经具有 东、实际控制人或者其各自的附
前六项所列举情形之一的人员； 属企业具有重大业务往来的单
（八）在其他证券公司担任 位担任董事、监事和高级管理人
除独立董事以外职务的人员； 员，或者在有重大该业务往来单
（九）不符合《香港联合交 位的及其控股股东单位担任董
易所有限公司证券上市规则》第 事、监事和高级管理人员、实际
3.13 条规定的； 控制人任职的人员；
（十）法律、行政法规、部 （七）最近一年十二个月内
门规章、中国证券监督管理委员 曾经具有前六项所列举情形之
会或公司股票上市地证券监督 一的人员；
管理机构和交易所认定的、不适 （八）在其他证券公司担任
宜担任独立董事的其他人员。 除独立董事以外职务的人员；
…… （九）最近三年在公司及其
关联方任职的人员；
（十）直系亲属和主要社会
关系人员在公司及其关联方任
职的人员；
（十一）与公司及其关联方
的高级管理人员、其他董事、监
事以及其他重要岗位人员存在
利害关系的人员；
（十二）在与公司存在业务
往来或利益关系的机构任职的
人员；
（十三）存在其他可能妨碍
其作出独立、客观判断的情形；
（十四）不符合《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》
第 3.13 条规定的；
（十五）法律、行政法规、
部门规章、中国证券监督管理委
员会或公司股票上市地证券监
督管理机构和交易所认定的、不
适宜担任独立董事的其他人员。
前款第四项至第六项中的
公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况
4
提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。……
第 12.04 条 独立董事的提 第 12.04 条 独立董事的提 根据《独董
名、选举和更换应当依法、规范 名、选举和更换应当依法、规范 办法》第九
地进行： 地进行： 条、第十
（一）公司董事会、监事会、 （一）公司董事会、监事会、 条、第十一
单独或者合并持有公司已发行 单独或者合并持有公司已发行 条、十四
股份 1%以上的股东可以提出独 股份 1%以上的股东可以提出独 条、第十五
立董事候选人，并经股东大会选 立董事候选人，并经股东大会选 条、第二十
举决定； 举决定；，上述提名人不得提名 条和《上海
（二）独立董事的提名人在 与其存在利害关系的人员或者 证券交易
提名前应当征得被提名人的同 有其他可能影响独立履职情形 所上市公
意。提名人应当充分了解被提名 的关系密切人员作为独立董事 司自律监
人职业、学历、职称、详细的工 候选人； 管指引第 1
作经历、全部兼职等情况，并对 依法设立的投资者保护机 号——规
其担任独立董事的资格和独立 构可以公开请求股东委托其代 范 运 作 》
性发表意见，被提名人应当就其 为行使提名独立董事的权利。 （以下简
本人与公司之间不存在任何影 （二）独立董事的提名人在 称《规范运
响其独立客观判断的关系发表 提名前应当征得被提名人的同 作》）3.5.6
公开声明。在选举独立董事的股 意。提名人应当充分了解被提名 条 和
东大会召开前，公司董事会应当 人职业、学历、职称、详细的工 3.5.12 条
按照规定公布上述内容； 作经历、全部兼职、有无重大失 修订。
（三）独立董事每届任期与 信等不良记录等情况，并对其符
公司其他董事任期相同，任期届 合独立性和担任独立董事的资
满，连选可以连任，但是连任时 格和独立性其他条件发表意见，
间不得超过 6 年； 被提名人应当就其本人与公司
（四）独立董事连续 3 次未 之间不存在任何影响其独立客
亲自出席董事会会议的，由董事 观判断的关系发表符合独立性
会提请股东大会予以撤换； 和担任独立董事的其他条件作
（ 五）独立董事任期届满 出公开声明。公司董事会薪酬及
前，公司可以经法定程序解除其 提名委员会应当对被提名人任
职务。提前解除职务的，公司应 职资格进行审查，并形成明确的
将其作为特别披露事项予以披 审查意见。在选举独立董事的股
露； 东大会召开前，公司董事会应当
（六）独立董事在任期届满 按照规定公布上述披露相关内
前可以提出辞职。独立董事辞职 容，并将所有独立董事候选人的
应向董事会提交书面辞职报告， 有关材料报送证券交易所，相关
对任何与其辞职有关或其认为 报送材料应当真实、准确、完整。
有必要引起公司股东和债权人 证券交易所提出异议的，公司不
注意的情况进行说明。独立董事 得提交股东大会选举。如已提交
辞职导致独立董事成员或董事 股东大会审议的，应当取消该提
会成员低于法定或公司章程规 案；
5
定最低人数的，在改选的独立董 （三）独立董事每届任期与
事就任前，独立董事仍应当按照 公司其他董事任期相同，任期届
法律、行政法规及本章程的规 满，连选可以连任，但是连任时
定，履行职务。董事会应当在 2 间不得超过 6 年；在公司连续任
个月内召开股东大会改选独立 职独立董事已满 6 年的，自该事
董事，逾期不召开股东大会的， 实发生之日起 36 个月内不得被
独立董事可以不再履行职务。 提名为公司独立董事候选人；
（四）独立董事连续 32 次
未亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起
30 日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务的，由董事会提
请股东大会予以撤换；
（五）独立董事任期届满
前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，公司应
当及时将其作为特别披露事项
予以披露；具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合本章程第
12.02 条第一项或者第五项规定
的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定
情形提出辞职或被解除职务导
致董事会或其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法律
法规或《公司章程》规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。独立董事辞职导
致董事会或其专门委员会中 独
6
立董事成员或董事会成员所占
的比例不符合法律法规或公司
章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士低于法定或公司
章程规定最低人数的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。在改选的独
立董事就任前，独立董事仍应当
按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事会应当在
2 个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
新增 第 12.05 条 独立董事履行 根据《独董
下列职责： 办法》第十
（一）参与董事会决策并对 七条和《规
所议事项发表明确意见； 范运作》
（二）对公司与其控股股 3.5.15 条
东、实际控制人、董事、高级管 新增。
理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
独立董事如发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
第 12.05 条 独立董事除应 第 12.056 条 独立董事除应 根据《独董
当具有《公司法》和其他相关法 当具有《公司法》和其他相关法 办法》第十
律、法规赋予董事的职权外，独 律、法规赋予董事的职权外，独 八条修订。
立董事还拥有以下特别职权： 立董事还拥有以下特别职权：
（一）按照中国法律、法规、 （一）按照中国法律、法规、
部门规章和公司股票上市地法 部门规章和公司股票上市地法
律和证券交易所相关规定，对关 律和证券交易所相关规定，对关
7
联交易事项履行相关程序； 联交易事项履行相关程序独立
（二）向董事会提议聘用或 聘请中介机构，对公司具体事项
解聘会计师事务所； 进行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提请召开临 （二）向董事会提议聘用或
时股东大会； 解聘会计师事务所；
（四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临
（五）可以在股东大会召开 时股东大会；
前公开向股东征集投票权； （四三）提议召开董事会会
（六）独立聘请外部审计机 议；
构和咨询机构，对公司的具体事 （五四）可以在股东大会召
项进行审计和咨询，相关费用由 开前依法公开向股东征集投票
公司承担。 权股东权利；
独 立董事行使上述职权第 （五）对可能损害公司或者
（一）款时，按照中国法律、法 中小股东权益的事项发表独立
规、部门规章和公司股票上市地 意见；
法律和证券交易所相关规定进 （六）法律、行政法规、中
行；行使上述职权第（二）款时， 国证监会规定和《公司章程》规
应当取得全体独立董事的二分 定的其他职权。
之一以上同意后，方可提交董事 独立董事行使前款第一项
会讨论；行使上述职权第（三）、 至第三项所列职权的，应当经全
（四）、（五）款时，应经全体独 体独立董事过半数同意。
立董事的二分之一以上同意；行 独立董事行使第一款所列
使上述职权第（六）款时，需经 职权的，公司应当及时披露。上
全体独立董事同意。如上述提议 述职权不能正常行使的，公司应
未被采纳或上述职权不能正常 当披露具体情况和理由。
行使，公司应将有关情况予以披 （六）独立聘请外部审计机
露。 构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由
公司承担。
独立董事行使上述职权第
（一）款时，按照中国法律、法
规、部门规章和公司股票上市地
法律和证券交易所相关规定进
行；行使上述职权第（二）款时，
应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意后，方可提交董事
会讨论；行使上述职权第（三）、
（四）、（五）款时，应经全体独
立董事的二分之一以上同意；行
使上述职权第（六）款时，需经
全体独立董事同意。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披
露。
8
新增 第 12.07 条 独立董事对重 根据《规范
大事项出具的独立意见至少应 运 作 》
当包括下列内容： 3.5.24 条
（一）重大事项的基本情 新增。
况；
（二）发表意见的依据，包
括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规
性；
（四）对公司和中小股东权
益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独
立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公
告同时披露。
第 12.06 条 独立董事应当 第 12.068 条 独立董事应当 根据《独董
按时出席董事会会议，了解公司 按时出席董事会会议，了解公司 办法》第三
的生产经营和运作情况，主动调 的生产经营和运作情况，主动调 十三条修
查、获取做出决策所需要的情况 查、获取做出决策所需要的情况 订。
和资料。独立董事应当向公司年 和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事 度股东大会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情 年度述职报告书，对其履行职责
况进行说明。 的情况进行说明。
第 12.07 条 独立董事除履 删除 规则变化，
行上述职责外，还应当对以下事 在第 12.07
项向董事会或股东大会发表独 条作了相
立意见： 应表述。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理
人员；
（三）公司董事、高级管理
人员的薪酬；
（四）董事会未做出现金利
润分配预案的；
（五）公司的股东、实际控
制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于公司最近
9
一期经审计净资产值的 0.5%的
借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（六）在年度报告中，对公
司累计和当期对外担保情况及
执行中国证券监督管理委员会
关于担保有关规定情况进行专
项说明，并发表独立意见；
（七）公司关联方以资抵债
的方案；
（八）独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；
（九）公司章程或公司股票
上市地交易所的上市规则规定
的其他事项。
第 12.08 条 独立董事应当 删除 规则变化，
就上述事项发表以下几类意见 不再具体
之一： 表述。
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障
碍。
第 12.09 条 公司应当建立 第 12.09 条 公司应当建立 根据《独董
独立董事工作制度，董事会秘书 独立董事工作制度，董事会秘书 办法》第三
应当积极配合独立董事履行职 应当积极配合独立董事履行职 十六条和
责。公司应当保证独立董事享有 责。公司应当保障证独立董事享 第三十七
与其他董事同等的知情权，及时 有与其他董事同等的知情权，及 条修订。
向独立董事提供相关材料和信 时向独立董事提供相关材料和
息，定期通报公司运营情况，必 信息，定期通报公司运营情况，
要时可组织独立董事实地考察。 必要时可组织独立董事实地考
凡须经董事会决策的事项， 察。
公司必须按法定的时间提前通 凡须经董事会决策的事项，
知独立董事并同时提供足够的 公司必须按法定的时间提前通
资料，独立董事认为资料不充分 知独立董事并同时提供足够的
的，可以要求补充。当 2 名或 2 资料，独立董事认为资料不充分
名以上独立董事认为资料不充 的，可以要求补充。公司应当及
分或论证不明确时，可联名书面 时向独立董事发出董事会会议
向董事会提出延期召开董事会 通知，不迟于法律、行政法规、
会议或延期审议该事项，董事会 中国证监会规定或者《公司章
应予以采纳。 程》规定的董事会会议通知期限
…… 提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则
10
上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料
至少十年。
当 2 名或 2 名以上独立董事
认为会议资料不完整、充分或论
证不充分明确或者提供不及时，
可以联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或者延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
……
第 12.10 条 公司应提供独 第 12.10 条 公司应提供独 根据《独董
立董事履行职责所必需的工作 立董事履行职责所必需的工作 办法》第三
条件。公司董事会秘书应积极为 条件和人员支持，指定董事会办 十五条修
独立董事履行职责提供协助，如 公室、董事会秘书等专门部门和 订。
介绍情况、提供材料等。 专门人员协助独立董事履行职
责。公司董事会秘书应当确保独
立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的
专业意见积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。
第 12.12 条 公司应当给予 第 12.12 条 公司应当给予 根据《独董
独立董事适当的津贴。津贴的标 独立董事与其承担的职责相适 办法》第四
准应当由董事会制订预案，股东 应适当的津贴。津贴的标准应当 十一条修
大会审议通过，并在公司年报中 由董事会制订预案，股东大会审 订。
进行披露。 议通过，并在公司年报中进行披
除上述津贴外，独立董事不 露。
应从该公司及其主要股东或有 除上述津贴外，独立董事不
利害关系的机构和人员取得额 得应从该公司及其主要股东、实
外的、未予披露的其他利益。 际控制人或者有利害关系的机
构单位和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
第 14.03 条 董事会秘书的 第 14.03 条 董事会秘书的 根据《上海
主要职责： 主要职责： 证券交易
…… …… 所股票上
（七）督促董事、监事和高 （七）督促董事、监事和高 市规则》
级管理人员遵守法律法规、证券 级管理人员遵守法律法规、证券 4.4.2 条和
交易所的相关规定和《公司章 交易所的相关规定和《公司章 实际情况
程》，切实履行其所作出的承诺； 程》，切实履行其所作出的承诺； 修订。
在知悉公司、董事、监事和高级 在知悉公司、董事、监事和高级
管理人员作出或可能作出违反 管理人员作出或可能作出违反
11
有关规定的决议时，应予以提醒 有关规定的决议时，应予以提醒
并立即如实地向证券交易所报 并立即如实地向证券监督管理
告； 机构及证券交易所报告；
…… ……
（十二）法律、行政法规、 （十二）法律、行政法规、
部门规章、公司上市地证券监督 部门规章、公司上市地证券监督
管理机构及交易所要求履行的 管理机构及证券交易所要求履
其他职责。 行的其他职责。
第 17.20 条 公司股利分配 第 17.20 条 公司股利分配 根据《上市
方案的实施： 方案的实施： 公司章程
公 司股东大会对利润分配 公司股东大会对利润分配 指引》第一
方案作出决议后，公司董事会须 方案作出决议后，或公司董事会 百五十五
在股东大会召开后 2 个月内完成 根据年度股东大会审议通过的 条修订。
股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
12
附件 2：
《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订依据
第十三条 独立董事是指不 第十三条 独立董事是指不 根据《独董
在公司担任除董事外的其他职 在公司担任除董事外的其他职 办法》第二
务，并与其所受聘的公司及其主 务，并与其所受聘的公司及其主 条修订。
要股东不存在可能妨碍其进行 要股东、实际控制人不存在直接
独立客观判断关系的董事。 或间接利害关系，或者其他可能
影响妨碍其进行独立客观判断
关系的董事。
新增 第十四条 独立董事履行下 根据《独董
列职责： 办法》第十
（一）参与董事会决策并对 七条和《规
所议事项发表明确意见； 范运作》
（二）对公司与其控股股 3.5.15 条
东、实际控制人、董事、高级管 新增。
理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
独立董事如发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
第十四条 独立董事除具有 第十四五条 独立董事除具 根据《独董
《公司法》等法律、行政法规和 有《公司法》等法律、行政法规 办法》第十
《公司章程》赋予董事的职权 和《公司章程》赋予董事的职权 八条和第三
外，还具有以下特别职权： 外，还具有以下特别职权： 十九条修
（一）按照中国法律、法规、 （一）按照中国法律、法规、 订。
部门规章和公司股票上市地法 部门规章和公司股票上市地法
律和证券交易所相关规定，对关 律和证券交易所相关规定，对关
联交易事项履行相关程序； 联交易事项履行相关程序独立
（二）向董事会提议聘用或 聘请中介机构，对公司具体事项
解聘会计师事务所； 进行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提请召开临 （二）向董事会提议聘用或
时股东大会； 解聘会计师事务所；
13
（四）提议召开董事会； （三二）向董事会提请召开
（五）可以在股东大会召开 临时股东大会；
前公开向股东征集投票权； （四三）提议召开董事会会
（六）独立聘请外部审计机 议；
构和咨询机构，对公司的具体事 （五四）可以在股东大会召
项进行审计和咨询，相关费用由 开前依法公开向股东征集股东
公司承担。 权利投票权；
独立董事行使上述职权第 （五）对可能损害公司或者
（一）项时，按照中国法律、法 中小股东权益的事项发表独立
规、部门规章和公司股票上市地 意见；
法律和证券交易所相关规定进 （六）独立聘请外部审计机
行，独立董事行使上述职权第 构和咨询机构，对公司的具体事
（二）款时，应当取得全体独立 项进行审计和咨询，相关费用由
董事的二分之一以上同意后，方 公司承担。法律、行政法规、中
可提交董事会讨论。在行使上述 国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
职权第（三）、（四）、（五）款时，
应经全体独立董事的二分之一 独立董事行使前款第一项
以上同意。在行使上述职权第 至第三项所列职权的，应当经全
（六）款时，需经全体独立董事 体独立董事过半数同意。
同意。如上述提议未被采纳或上 独立董事行使第一款所列
述职权不能正常行使，公司应将 职权的，公司应当及时披露。上
有关情况予以披露。 述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
公司应当承担独立董事聘
请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
独立董事行使上述职权第
（一）项时，按照中国法律、法
规、部门规章和公司股票上市地
法律和证券交易所相关规定进
行，独立董事行使上述职权第
（二）款时，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意后，方
可提交董事会讨论。在行使上述
职权第（三）、（四）、（五）款时，
应经全体独立董事的二分之一
以上同意。在行使上述职权第
（六）款时，需经全体独立董事
同意。如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
第十六条 独立董事除履行 第十六条 独立董事除履行 根据《规范
上述职责外，还应当对以下事项 上述职责外，还应当对以下重大 运 作 》
向董事会或股东大会发表独立 事项出具的独立意见至少应当 3.5.24 条
14
意见： 包括下列内容： 和《独董办
（一）提名、任免董事； （一）重大事项的基本情 法》第三十
（二）聘任或解聘高级管理 况； 五条、第四
人员； （二）发表意见的依据，包 十一条修
（三）公司董事、高级管理 括所履行的程序、核查的文件、 订。
人员的薪酬； 现场检查的内容等；
（四）董事会未做出现金利 （三）重大事项的合法合规
润分配预案的； 性；
（五）公司的股东、实际控 （四）对公司和中小股东权
制人及其关联企业对公司现有 益的影响、可能存在的风险以及
或新发生的总额高于公司最近 公司采取的措施是否有效；
一期经审计净资产值的 0.5%的 （五）发表的结论性意见。
借款或其他资金往来，以及公司 对重大事项提出保留意见、反对
是否采取有效措施回收欠款； 意见或者无法发表意见的，相关
（六）在年度报告中，对公 独立董事应当明确说明理由、无
司累计和当期对外担保情况及 法发表意见的障碍。
执行中国证券监督管理机构关 独立董事应当对出具的独
于担保有关规定情况进行专项 立意见签字确认，并将上述意见
说明，并发表独立意见； 及时报告董事会，与公司相关公
（七）公司关联方以资抵债 告同时披露。
的方案； （一）提名、任免董事；
（八）独立董事认为可能损 （二）聘任或解聘高级管理
害中小股东权益的事项； 人员；
（九）《公司章程》或联交 （三）公司董事、高级管理
所上市规则规定的其他事项。 人员的薪酬；
独立董事应当就上述事项 （四）董事会未做出现金利
发表以下几类意见之一：同意； 润分配预案的；
保留意见及其理由；反对意见及 （五）公司的股东、实际控
其理由；无法发表意见及其障 制人及其关联企业对公司现有
碍。公司应为独立董事履行职责 或新发生的总额高于公司最近
提供必需的工作条件。董事会秘 一期经审计净资产值的 0.5%的
书应积极为独立董事履行职责 借款或其他资金往来，以及公司
提供协助，如介绍情况、提供材 是否采取有效措施回收欠款；
料等。公司应当给予独立董事适 （六）在年度报告中，对公
当的津贴。 司累计和当期对外担保情况及
执行中国证券监督管理机构关
于担保有关规定情况进行专项
说明，并发表独立意见；
（七）公司关联方以资抵债
的方案；
（八）独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；
（九）《公司章程》或联交
所上市规则规定的其他事项。
15
独立董事应当就上述事项
发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障
碍。
公司应为独立董事履行职
责提供必需的工作条件和人员
支持。董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。公司应当给
予独立董事与其承担的职责相
适应适当的津贴。
第十五条 独立董事应当按 第十五七条 独立董事应当 根据《独董
时出席董事会会议，了解公司的 按时出席董事会会议，了解公司 办法》第三
生产经营和运作情况，主动调 的生产经营和运作情况，主动调 十三条修
查、获取做出决策所需要的情况 查、获取做出决策所需要的情况 订。
和资料。独立董事应当向公司年 和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事 度股东大会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情 年度述职报告书，对其履行职责
况进行说明。 的情况进行说明。
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
16
