国联证券:2023年度独立董事述职报告(高伟)2024-03-27
2023 年度独立董事述职报告(高伟)
2023 年度,本人作为国联证券股份有限公司(以下简称“公司”)
第五届董事会独立董事,严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》《公司章程》及《国联
证券股份有限公司独立董事制度》的有关规定,恪尽职守、勤勉尽责,
积极出席相关会议,认真审议各项议案,切实维护了股东的整体利益,
特别是中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履行职责情况汇报
如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
本人个人工作履历、专业背景及任职情况如下:
高伟先生,1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,法学博
士,持有中国律师资格证书。现任香港公司治理公会北京代表处首席
代表,中关村科技租赁股份有限公司(1601.HK)公司秘书,优品 360
控股有限公司独立非执行董事,中国国际经济贸易仲裁委员会、中国
海事仲裁委员会、北京仲裁委员会以及上海仲裁委员会仲裁员。2022
年 10 月至今任本公司独立非执行董事。曾任中外运空运发展股份有
限公司(600270.SH,已退市)董事、总经理、法定代表人,中国外运
股份有限公司(0598.HK)董事会秘书、总法律顾问,中关村科技租
赁股份有限公司董事会秘书、财务负责人,中国上市公司协会董事会
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秘书委员会副主任委员之一,香港公司治理公会理事会成员、副会长。
(二)独立性情况
本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职
要求,持续保持独立性。
除担任公司独立董事外,本人及直系亲属不在公司或其附属企业
任职,不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职,
不在公司前 5 名股东单位任职,没有直接或间接持有公司已发行股份
1%以上,不是公司前 10 名股东。本人及直系亲属不在公司控股股东、
实际控制人的附属企业任职,本人不存在与其有重大业务往来的情形,
也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法
律、咨询及保荐等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
报告期内,公司股东大会召开了 6 次会议,其中年度股东大会 1
次,临时股东大会 3 次,类别股东会 2 次。董事会共召开了 10 次会
议。本人出席了历次会议,认真审议各项议案,并根据相关规定发表
独立意见,诚信勤勉,忠实尽责,未对公司董事会、股东大会审议通
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过的各项议案提出异议。
董事会会议
出席股东大
姓名 应出席 亲自出 以通讯方式出 委托出 缺席 会次数
次数 席次数 席次数 席次数 次数
高伟 10 10 9 0 0 6
2、出席董事会专门委员会会议情况
本人为公司第五届董事会薪酬及提名委员会主任委员、审计委员
会委员,亲自出席了公司召开的 5 次薪酬及提名委员会会议、5 次审
计委员会会议。
报告期内,本人按照专门委员会相关工作细则的规定,会前认真
查阅相关文件资料,及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况,
积极出席董事会及各类专门委员会会议,认真、专业、独立地审议每
项议题发表意见,忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人对 2023 年度董事
会专门委员会各项议案均表示同意。
(二)履职情况
本人重点关注公司的法人治理、股东利益保护、关联交易、重大
投融资等,积极参与讨论并提出专业建议,为董事会的科学决策发挥
了积极的作用,并参加公司股东大会,与中小股东交流。本人定期听
取公司内部审计部门工作汇报和管理层分析,并定期与外部审计师沟
通交流,审阅会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料。
本人通过到公司现场办公、微信、视频、电话、邮件等多种方式,
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,关注
政策法规、行业动态以及对公司的影响,并对优化公司的管理制度和
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流程提出意见。
公司积极配合本人履行职责,提供了必要的支持和协助,并组织
相关培训,及时汇报公司生产经营情况,使本人能够依据相关材料作
出独立和公正的判断。
(三)发表意见情况
2023 年度,本人对董事会审议的以下事项发表了事前认可意见
或独立意见:
1.《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》;
2.《2022 年度董事、高管薪酬分配议案》;
3.《2022 年度利润分配预案》;
4.《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》;
5.《2022 年度内部控制评价报告》;
6.《关于申请股质风险项目账面核销的议案》;
7.《关于免去汪锦岭先生首席信息官职务的议案》;
8.《关于调减公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整
发行方案的议案》;
9.《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》;
10.《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施(修订稿)的议案》;
11.《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告(修
订稿)的议案》;
12.《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
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报告(修订稿)的议案》;
13.《关于未来三年(2024 年-2026 年)股东回报规划的议案》;
14.《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及
授权有效期的议案》;
15.《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》;
16.《关于为国联证券(香港)有限公司提供担保续期的议案》;
17.《关于聘任公司首席信息官的议案》;
18.《关于与国联集团续签持续性关联交易框架协议并确定年度
上限的议案》;
19.《关于上海星立方大厦 B 栋租赁与装修暨关联交易的议案》;
20.《关于聘任公司副总裁的议案》。
(四)其他工作情况
2023 年度,本人没有提议召开临时股东大会、提议召开董事会、
提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、公开向
股东征集股东权利等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2023 年 3 月 28 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过《关
于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》,本人认为相关关联交易
定价原则公平合理,不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形,
不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要,
有利于促进公司业务增长,符合公司和股东的整体利益。在该议案的
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表决过程中关联董事回避表决,决策程序合法、合规。
2023 年 10 月 27 日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过
《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》,本人认为本次关
联交易有利于公司境外资产管理业务的发展,符合公司和股东的整体
利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不影响公司的独立性。
在本次关联交易的表决过程中关联董事回避表决,决策程序合法合规。
2023 年 12 月 27 日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过
《关于与国联集团续签持续性关联交易框架协议并确定年度上限的
议案》《关于上海星立方大厦 B 栋租赁与装修暨关联交易的议案》,本
人认为关联交易框架协议中约定的各类关联交易为公司、无锡市国联
发展(集团)有限公司及其联系人的日常经营业务,定价原则和交易
原则公平合理,且按一般商业条款订立,符合公司和股东的整体利益,
不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形;本次关联交易主要
为了满足公司办公场所需求,有利于提高工作效率,有利于提升公司
的品牌形象和影响力,不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情
形。表决过程中关联董事均回避表决,决策程序合法合规。
上述关联交易公司均予以及时披露。
(二)对外担保及资金占用情况
2023 年 3 月 28 日,本人根据相关规定和要求,基于对公司有关
情况的了解,就公司截至 2022 年 12 月 31 日对外担保情况出具说明
和独立意见,认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定管理
对外担保,在《公司章程》、《国联证券股份有限公司对外担保管理制
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度》等规章制度中明确了对外担保的管理要求,认真履行了相应的审
议程序,并及时做出了真实、准确、完整的信息披露,严格控制了对
外担保风险,充分保护了公司及全体股东的合法权益。
2023 年 10 月 27 日,公司第五届董事会第十二次会议审议并通
过了《关于为国联证券(香港)有限公司提供担保续期的议案》,同
意公司为国联香港及其全资子公司提供总额不超过 1 亿美元的担保,
自董事会审议通过之日起 24 个月内有效。本人认为公司为全资子公
司国联证券(香港)有限公司及其全资子公司提供担保有助于其降低
融资成本,满足其业务发展和运营的资金需求。本次担保事项及会议
的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定,不存在损
害公司及中小股东合法权益的情形。同意该担保议案。
(三)聘任或者解聘高级管理人员情况
2023 年 4 月 12 日,公司第五届董事会第七次会议审议通过《关
于免去汪锦岭先生首席信息官职务的议案》,本人认为公司免去汪锦
岭先生首席信息官职务,不会对公司经营、发展和公司治理造成重大
影响,相关程序完备,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定,同意该议案。
2023 年 10 月 27 日,公司召开第五届董事会薪酬及提名委员会
第五次会议,本人在认真审阅《关于聘任公司首席信息官的议案》的
基础上,同意上述议案并提交董事会审议。
2023 年 10 月 27 日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过
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《关于聘任公司首席信息官的议案》。本人认为:经审阅黄葳先生简
历等资料,未发现黄葳先生有违反《公司法》《证券法》《证券基金经
营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券
基金经营机构信息技术管理办法》和《公司章程》有关规定的情况,
亦未有被中国证监会确定的市场禁入或者禁入尚未解除的情况。黄葳
先生的教育背景、工作经历、专业能力能够满足履行公司首席信息官
职责的要求。黄葳先生的提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定。同意聘任黄葳先生担任公司首席信息官。
2023 年 12 月 27 日,公司召开第五届董事会薪酬及提名委员会
第六次会议,本人认真审阅材料,同意《关于聘任公司副总裁的议案》
并提交董事会审议。
2023 年 12 月 27 日,第五届董事会第十三次会议审议通过《关
于聘任公司副总裁的议案》。本人认为:经审阅徐春先生简历等资料,
未发现徐春先生有违反《公司法》 证券法》 证券基金经营机构董事、
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》有关规定的情况,亦
未有被中国证监会确定的市场禁入或者禁入尚未解除的情况。徐春先
生的教育背景、工作经历、专业能力能够满足履行公司副总裁职责的
要求。徐春先生的提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》
的有关规定。同意聘任徐春先生担任公司副总裁。
(四)董事、高级管理人员的薪酬情况
2023 年 1 月,公司董事会薪酬及提名委员会组织实施了经营管
理团队年度绩效考核。2023 年 3 月 28 日,公司第五届董事会第六次
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会议审议通过《2022 年度董事、高管薪酬分配议案》,本人审阅了上
述议案及有关文件,认为公司 2022 年度董事、高管薪酬分配方案符
合公司的考核办法与薪酬制度的规定,符合公司的实际经营情况,有
利于公司的长期发展。
(五)聘任或更换会计师事务所情况
2023 年 3 月 28 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了
《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》,本人发表独立意见:公司续
聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤关黄陈方会计师
行为公司外部审计机构,聘用程序符合相关法律、法规的规定。同意
续聘其为公司 2023 年度外部审计机构,对 2023 年公司财务报告及内
部控制有效性进行审计并出具审计报告。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经公司第五届董事会第六次会议审议,鉴于公司向特定对象发行
股票正在稳步推进中,从公司的长远利益、可持续发展和股东利益等
因素综合考虑,公司 2022 年度暂不实施利润分配。该利润分配预案
遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相
关规定,符合公司实际情况,符合股东的整体利益和长期利益,有利
于公司长远发展。
第五届董事会第十一次会议和 2023 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于未来三年(2024 年-2026 年)股东回报规划的议案》,
该规划符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会关于上市
公司现金分红的有关规定,有利于公司的长期发展,不存在损害公司
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中小投资者利益的情形。
(七)信息披露的执行情况
2023 年度,公司严格按照信息披露的有关要求,真实、准确、完
整、及时、公平地开展信息披露,不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,保护了投资者的利益,提高了公司的透明度。公司财
务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会或股东
大会审议通过,审议程序合法合规,向投资者充分揭示了公司的经营
情况,不存在侵害中小投资者利益的情形。
(八)内部控制的执行情况
2023 年 3 月 28 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了
《2022 年度内部控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,
不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。
(九)薪酬及提名委员会、审计委员会的运作情况
作为公司的薪酬及提名委员会主任委员和审计委员会委员,本人
认为上述委员会在本报告期内认真开展各项工作,充分发挥专业职能
作用,对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。
四、 总体评价和建议
本人在任职期间,能够遵守法律、法规、《公司章程》及《国联证
券股份有限公司独立董事制度》的有关规定,有足够的时间和精力履
行职责,在做出独立判断时,不受公司主要股东和其他与公司存在利
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害关系的单位、个人的影响,维护了公司及股东的合法利益。
2024 年,本人将继续忠实、勤勉地履行职责,充分发挥独立董事
的职能,运用专业知识和经验为公司发展建言献策,维护公司的整体
利益和全体股东的合法权益,推动公司持续健康发展。
特此报告,请各位董事审议,审议通过后需进一步提交股东大会
审议。
国联证券独立董事:高伟
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