2023 年度独立董事述职报告（吴星宇）
    2023 年度，本人作为国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）

第五届董事会独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上

市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所

上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》《公司章程》及《国联

证券股份有限公司独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，

积极出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护了股东的整体利益，

特别是中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履行职责情况汇报

如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）基本情况

    本人个人工作履历、专业背景及任职情况如下：

    吴星宇先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，

持有中国注册会计师协会非执业会员证书、中国律师资格证书、美国

特许金融分析师（CFA）证书。现任蓝箭航天空间科技股份有限公司

董事兼首席财务官，赛维时代科技股份有限公司独立董事。2018 年

11 月至今任本公司独立非执行董事。曾任奥特佳新能源科技股份有

限公司（002239.SZ）副总经理兼财务总监，安徽铜峰电子股份有限

公司（600237.SH）、 湖北济川药业股份有限公司（600566.SH）独立

董事，山鹰国际控股股份公司（600567.SH）副总裁兼董事会秘书，北

京同仁堂股份有限公司（600085.SH）独立董事，上海普利特复合材

料股份有限公司（002324.SZ）独立董事。
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    （二）独立性情况

    本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董

事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业

人员监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职

要求，持续保持独立性。

    除担任公司独立董事外，本人及直系亲属不在公司或其附属企业

任职，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，

不在公司前 5 名股东单位任职，没有直接或间接持有公司已发行股份

1%以上，不是公司前 10 名股东。本人及直系亲属不在公司控股股东、

实际控制人的附属企业任职，本人不存在与其有重大业务往来的情形，

也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法

律、咨询及保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席会议情况

    1、出席董事会和股东大会情况

    报告期内，公司股东大会召开了 6 次会议，其中年度股东大会 1

次，临时股东大会 3 次，类别股东会 2 次。董事会共召开了 10 次会

议。本人出席了历次会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表

独立意见，诚信勤勉，忠实尽责，未对公司董事会、股东大会审议通

过的各项议案提出异议。


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                               董事会会议
  姓名    应 出 席 亲 自 出 席 以通讯方式 委 托 出 缺席次数 出席股东
          次数     次数        出席次数   席次数            大会次数

 吴星宇     10       10          9          0        0         6

    2、出席董事会专门委员会会议情况

    本人为公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬及提名委员

会委员、风险控制委员会委员，亲自出席了公司召开的 5 次审计委员

会会议、5 次薪酬及提名委员会会议、3 次风险控制委员会会议。

    报告期内，本人按照专门委员会相关工作细则的规定，会前认真

查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，

积极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每

项议题发表意见，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体

利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人对 2023 年度董事

会专门委员会各项议案均表示同意。

    （二）履职情况

    本人重点关注公司的股东利益保护、风险控制、关联交易、重大

投融资等，积极参与讨论并提出专业建议，为董事会的科学决策发挥

了积极的作用，并多次参加公司业绩说明会、股东大会，与中小股东

交流。本人定期听取公司内部审计部门工作汇报和管理层分析，并定

期与外部审计师沟通交流，审阅会计师事务所对公司年报审计的工作

计划及相关资料。

    本人通过到公司现场办公、微信、视频、电话、邮件等多种方式，

与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注

政策法规、行业动态以及对公司的影响。

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    公司积极配合本人履行职责，提供了必要的支持和协助，并组织

相关培训，及时汇报公司生产经营情况，使本人能够依据相关材料作

出独立和公正的判断。

    （三）发表意见情况

    2023 年度，本人对董事会审议的以下事项发表了事前认可意见

或独立意见：

    1.《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》；

    2.《2022 年度董事、高管薪酬分配议案》；

    3.《2022 年度利润分配预案》；

    4.《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；

    5.《2022 年度内部控制评价报告》；

    6.《关于申请股质风险项目账面核销的议案》；

    7.《关于免去汪锦岭先生首席信息官职务的议案》；

    8.《关于调减公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整

发行方案的议案》；

    9.《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；

    10.《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措

施（修订稿）的议案》；

    11.《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修

订稿）的议案》；

    12.《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性

报告（修订稿）的议案》；


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    13.《关于未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》；

    14.《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及

授权有效期的议案》；

    15.《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》；

    16.《关于为国联证券（香港）有限公司提供担保续期的议案》；

    17.《关于聘任公司首席信息官的议案》；

    18.《关于与国联集团续签持续性关联交易框架协议并确定年度

上限的议案》；

    19.《关于上海星立方大厦 B 栋租赁与装修暨关联交易的议案》；

    20.《关于聘任公司副总裁的议案》。

    此外，本人在董事会审计委员会第六次会议上审议通过《关于上

海星立方大厦 B 栋租赁与装修暨关联交易的议案》，同时建议公司在

公告中进一步补充选择关联方统一装修的必要性。公司采纳了以上建

议，并在公告中加以完善。

    （四）其他工作情况

    2023 年度，本人没有提议召开临时股东大会、提议召开董事会、

提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、公开向

股东征集股东权利等情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年 3 月 28 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关

于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，本人认为相关关联交易


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定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，

不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，

有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。在该议案的

表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

    2023 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过

《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》，本人认为本次关

联交易有利于公司境外资产管理业务的发展，符合公司和股东的整体

利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

在本次关联交易的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法合规。

    2023 年 12 月 27 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过

《关于与国联集团续签持续性关联交易框架协议并确定年度上限的

议案》《关于上海星立方大厦 B 栋租赁与装修暨关联交易的议案》，本

人认为关联交易框架协议中约定的各类关联交易为公司、无锡市国联

发展（集团）有限公司及其联系人的日常经营业务，定价原则和交易

原则公平合理，且按一般商业条款订立，符合公司和股东的整体利益，

不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形；本次关联交易主要

为了满足公司办公场所需求，有利于提高工作效率，有利于提升公司

的品牌形象和影响力，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情

形。表决过程中关联董事均回避表决，决策程序合法合规。

    上述关联交易公司均予以及时披露。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    2023 年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。


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    （三）对外担保及资金占用情况

    2023 年 3 月 28 日，本人根据相关规定和要求，基于对公司有关

情况的了解，就公司截至 2022 年 12 月 31 日对外担保情况出具说明

和独立意见，认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定管理

对外担保，在《公司章程》《国联证券股份有限公司对外担保管理制

度》等规章制度中明确了对外担保的管理要求，认真履行了相应的审

议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露，严格控制了对

外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。

    2023 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通

过了《关于为国联证券（香港）有限公司提供担保续期的议案》，同

意公司为国联香港及其全资子公司提供总额不超过 1 亿美元的担保，

自董事会审议通过之日起 24 个月内有效。本人认为公司为全资子公

司国联证券（香港）有限公司及其全资子公司提供担保有助于其降低

融资成本，满足其业务发展和运营的资金需求。本次担保事项及会议

的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定，不存在损

害公司及中小股东合法权益的情形。同意该担保议案。

    （四）再融资相关情况

    报告期内，公司向特定对象发行 A 股股票的申请获上海证券交

易所受理。审核期间，公司响应中国证监会的倡导，主动调减募集资

金总额，并细化募集资金投向。本人就调整发行方案、论证分析报告

等议案发表了独立意见，同意公司按照调整后的向特定对象发行 A 股


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股票方案推进相关工作。截至 2023 年末，公司完成交易所两轮审核

问询函的回复，目前处于排队在审状态。

    （五）聘任或者解聘高级管理人员情况

    2023 年 4 月 12 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关

于免去汪锦岭先生首席信息官职务的议案》,本人认为公司免去汪锦

岭先生首席信息官职务，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大

影响，相关程序完备，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，同意该议案。

    2023 年 10 月 27 日，公司第五届董事会薪酬及提名委员会第五

次会议，本人在认真审阅《关于聘任公司首席信息官的议案》的基础

上，同意上述议案并提交董事会审议。

    2023 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过

《关于聘任公司首席信息官的议案》。本人认为：经审阅黄葳先生简

历等资料，未发现黄葳先生有违反《公司法》《证券法》《证券基金经

营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券

基金经营机构信息技术管理办法》和《公司章程》有关规定的情况，

亦未有被中国证监会确定的市场禁入或者禁入尚未解除的情况。黄葳

先生的教育背景、工作经历、专业能力能够满足履行公司首席信息官

职责的要求。黄葳先生的提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司

章程》的有关规定。同意聘任黄葳先生担任公司首席信息官。

    2023 年 12 月 27 日，公司第五届董事会薪酬及提名委员会第六

次会议，本人认真审阅材料，同意《关于聘任公司副总裁的议案》并


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提交董事会审议。

    2023 年 12 月 27 日，第五届董事会第十三次会议审议通过《关

于聘任公司副总裁的议案》。本人认为：经审阅徐春先生简历等资料，

未发现徐春先生有违反《公司法》 证券法》 证券基金经营机构董事、

监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》有关规定的情况，亦

未有被中国证监会确定的市场禁入或者禁入尚未解除的情况。徐春先

生的教育背景、工作经历、专业能力能够满足履行公司副总裁职责的

要求。徐春先生的提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》

的有关规定。同意聘任徐春先生担任公司副总裁。

    （六）董事、高级管理人员的薪酬情况

    2023 年 1 月，公司董事会薪酬及提名委员会组织实施了经营管

理团队年度绩效考核。2023 年 3 月 28 日，公司第五届董事会第六次

会议审议通过《2022 年度董事、高管薪酬分配议案》，本人审阅了上

述议案及有关文件，认为公司 2022 年度董事、高管薪酬分配方案符

合公司的考核办法与薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有

利于公司的长期发展。

    （七）聘任或更换会计师事务所情况

    2023 年 3 月 28 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了

《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，本人发表独立意见：公司续

聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师

行为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。同意

续聘其为公司 2023 年度外部审计机构，对 2023 年公司财务报告及内


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部控制有效性进行审计并出具审计报告。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    经公司第五届董事会第六次会议审议，鉴于公司向特定对象发行

股票正在稳步推进中，从公司的长远利益、可持续发展和股东利益等

因素综合考虑，公司 2022 年度暂不实施利润分配。该利润分配预案

遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相

关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利

于公司长远发展。

    第五届董事会第十一次会议和 2023 年第三次临时股东大会审议

通过了《关于未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》，该

规划符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会关于上市公

司现金分红的有关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中

小投资者利益的情形。

    （九）信息披露的执行情况

    2023 年度，公司严格按照信息披露的有关要求，真实、准确、完

整、及时、公平地开展信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。公司财

务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会或股东

大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营

情况，不存在侵害中小投资者利益的情形。

    （十）内部控制的执行情况

    2023 年 3 月 28 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了


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《2022 年度内部控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系

和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，

不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重

大缺陷。

    （十一）审计委员会、薪酬及提名委员会、风险控制委员会的运

作情况

    作为公司的审计委员会主任委员、薪酬及提名委员会委员和风险

控制委员会委员，本人认为上述委员会在本报告期内认真开展各项工

作，充分发挥专业职能作用，对各自分管领域的事项分别进行审议且

运作规范。

    四、 总体评价和建议

    本人在任职期间，能够遵守法律、法规、《公司章程》及《国联证

券股份有限公司独立董事制度》的有关规定，有足够的时间和精力履

行职责，在做出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利

害关系的单位、个人的影响，维护了公司及股东的合法利益。

    2024 年，本人将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事

的职能，运用专业知识和经验为公司发展建言献策，维护公司的整体

利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。



                                    国联证券独立董事：吴星宇




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