国联证券:国联证券股份有限公司独立董事制度(2024年3月修订)2024-03-27
国联证券股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善国联证券股份有限公司(以下简
称“公司”)法人治理结构,充分发挥独立董事的作用,明
确独立董事的工作职责,根据《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《证券基金
经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办
法》《香港联合交易所证券上市规则》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《国联证券股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接
利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
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第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义
务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则、《公
司章程》和本制度的规定,认真履行职责,在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,
保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例;
至少包括 1 名会计专业人士。
第五条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董
事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中还设置薪酬及提名委员会等专门委员
会。薪酬及提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当符合以下条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任
上市公司董事和证券公司董事的资格;
(二)符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要
求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法
规及规则;
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(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记
录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
公司独立董事:
(一)在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等);
(二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
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(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员(包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人);
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员;
(八)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员;
(九)最近三年在公司及其关联方任职的人员;
(十)直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方
任职的人员;
(十一)与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、
监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员;
(十二)在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职
的人员;
(十三)存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情
形;
(十四)不符合香港联合交易所有限公司《主板上市规
则》第 3.13 条规定的;
(十五)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监督管理机构和交易所、《公司章程》认定的不适宜担
任独立董事的其他人员。
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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第八条 独立董事最多可以在包括公司在内的两家证券
基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规
定的,从其规定。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第三章 独立董事的选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
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第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第十一条 薪酬及提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查,并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前,按照本制
度第十条以及本条前款的规定披露相关内容,并将所有独立
董事候选人的有关材料报送证券交易所,相关报送材料应当
真实、准确、完整。证券交易所提出异议的,公司不得提交
股东大会选举。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。
第十二条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式选
举决定。公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,
任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的,自该事实发生之
日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的,公司应当及时披
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露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定
的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务
导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专
业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》规定,或者
独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董
事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构
和股东大会提交书面说明。
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第四章 独立董事的职责和履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对本制度第二十四条、薪酬及提名委员会和审计
委员会议事规则所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使
董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提
升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况,
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提
出辞职。
第十八条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋
予董事的职权外,并具有以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查;
(二)向董事会提请召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
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(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意
见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
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第二十条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会
秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。独立
董事因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议
材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托
其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意
见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、
薪酬及提名委员会和审计委员会预审相关的董事会决议执
行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东大
会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以
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要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本制度第
十八条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项,应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材
料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维
护公司整体利益。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
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司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当
至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制,独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大
会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况;
(三)对本制度第二十四条、薪酬及提名委员会和审计
委员会议事规则所列事项进行审议和行使本制度第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
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(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习,不断提高履职能力。
第五章 工作条件及报酬
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持,指定董事会办公室、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事
参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知,不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司
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章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为
独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或
者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项,董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权时,公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
关信息,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明
情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除
阻碍的,可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办
理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,
或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
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第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度,降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴由董事会制订预案,股东大会审议通过,
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十条 本制度所称“以上”、“内”含本数,“超过”、
“过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜或本制度与国家法律、行
政法规或规范性文件以及《公司章程》相冲突的,按国家法
律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度由董事会拟定及修订,自董事会审
议通过后生效执行,修改时亦同。
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