国联证券：国联证券股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告2024-05-15
证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-015 号
国联证券股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国联证券股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议于
2024 年 5 月 9 日以书面方式发出通知，于 2024 年 5 月 14 日在公司总部国联金
融大厦 9 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：独立董事吴星宇先生、独
立董事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长葛小波
先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。
会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则
及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国联证券
股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
公司拟发行 A 股股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国
联集团”）、上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“沣泉峪”）等 46 名主
体（以下简称“交易对方”）合计持有的民生证券股份有限公司（以下简称“标
的公司”或“民生证券”）100.00%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），
1
并募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公
司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法
规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
（二）《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案已经公司董事会风险控制委员会、审计委员会、第五届董事会第二次
独立董事专门会议逐项审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议批准。
1、本次交易方案概述
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次交易方案为公司拟通过发行 A 股股份方式购买国联集团、沣泉峪等 46
名主体合计持有的民生证券 100.00%股份，并募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金
以本次发行股份购买资产为前提。
2、本次发行股份购买资产的具体方案
（1）标的资产
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产的标的资产为民生证券 100.00%股份。
（2）发行对象
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产的交易对方为国联集团、沣泉峪等共 46 名民生证券
股东。
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（3）作价依据及交易作价
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产所涉及的标的资产交易价格，将以符合《中华人民共
和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的
评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（4）对价支付方式（股份发行方式）
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易
作价。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（6）定价基准日和发行价格
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司 A 股
股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额／决议公告日前若干个交易
日公司 A 股股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日（简称“定价基准日”）为
公司第五届董事会第十六次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日、120 个交易日的公司 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
1 定价基准日前 20 个交易日 10.80 8.64
3
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
2 定价基准日前 60 个交易日 11.08 8.86
3 定价基准日前 120 个交易日 11.31 9.05
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价，即为 11.31 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至
分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数
点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 D
送股或转增股本： P0
P1
(1 N )
配股： P0 A×K
P1
(1 K )
三项同时进行： P0 D A×K
P1
(1 K N )
（7）发行股份数量
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分计入公司资本公积。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
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等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价
格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终
的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会
予以注册的发行数量为上限。
（8）锁定期安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产项下，各交易对方取得公司发行股份的锁定期各自如
下：
1）国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自：
①国联集团取得标的资产之日（持股日）起 60 个月；或②本次发行股份购买资
产新增股份发行结束之日起 36 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续二
十个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，国联集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
2）共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有
限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城民信”、“共
青城民新”、“共青城民隆”）在本次发行股份购买资产中：①以其于 2021 年 8 月
24 日以前取得的民生证券股份认购的公司股份，自本次发行股份购买资产涉及
的新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；②以其于 2021 年 8 月 24 日以
后取得的民生证券股份认购的公司股份自：a.其取得标的资产之日（持股日）起
48 个月；或 b.本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内
（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
3）嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚润泽汇”）
在本次发行股份购买资产中认购的公司股份，自：①厚润泽汇取得标的资产之日
（持股日）起 48 个月；或②本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12
个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。
4）兖矿资本管理有限公司（以下简称“兖矿资本”）在本次发行股份购买资
5
产中，①以其于 2020 年 9 月起持有的民生证券 69,801,616 股股份认购的公司股
份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；②
以其于 2022 年 3 月起持有的民生证券 36,737,693 股股份认购的公司股份，自：
a.兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 b.本次发行股份购买资
产新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让。但是，上述
锁定期在适用法律许可前提下的转让不受此限。
5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民新、共青城民隆、厚润泽汇、
兖矿资本 6 家交易对方外，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产
认购的公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，上述各交易对方因本次发行股份购买资产取
得的股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述各自锁
定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，各交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。若上述各交易
对方就所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法
规和上交所的规则办理。
（9）滚存未分配利润安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资
产完成后的公司新老股东按各自持股比例共同享有。
（10）股份上市安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产项下全部新增发行的 A 股股份将在上交所上市交易。
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（11）过渡期损益安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由公司享有或承担。
（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
除协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交
割日起即成为民生证券的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险
自交割日起由公司承担。
协议规定的生效条件全部成就后的 20 个工作日内，交易对方应配合公司签
署根据民生证券的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过
户至公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使民生证券
向公司交付股权证并将公司记载于民生证券股东名册；交易对方应配合办理公司
股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相
关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。
对于协议项下的一方（简称“违约方”）违反协议所约定的义务或其在协议中
所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（简称“非违约方”）产生或遭受损害、
损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费
用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、
法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救
济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、
终止或完成后依然有效。
在协议生效前，协议项下的一方违反协议约定的信息披露和保密义务或其在
协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义
务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且
非违约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的
侵害。
3、本次募集配套资金的具体方案
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（1）发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（3）发行股份的定价方式和价格
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发
行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
（4）发行规模及发行数量
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份
数量不超过 2.5 亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出
注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经
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上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行
股份数量也随之进行调整。
（5）股份锁定期
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引
第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次募集配套资金发
行结束后，持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发
行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，
募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（6）募集配套资金用途
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，拟用于发展民生证
券业务。
（7）滚存未分配利润安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东共同享有。
4、决议有效期
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期
自动延长至本次重组完成日。
（三）《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司董事会风险控制委员会、审计委员会、第五届董事会第二次
独立董事专门会议审议通过。
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国联证
券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，
并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《国联证券股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司董事会风险控制委员会、审计委员会、第五届董事会第二次
独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议批准。
同意公司与交易对方签订附生效条件的《关于民生证券股份有限公司之发行
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股份购买资产框架协议》，对本次发行股份购买资产的标的资产、对价及支付方
式、期间损益归属、发行股份购买资产的方案、过渡期间安排、交割、债权债务
处理及员工安置、协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议
解决等相关事项进行明确约定。
（五）《关于本次重组构成关联交易的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
公司本次发行股份购买资产的交易对方之一为国联集团，国联集团为公司的
控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国联集团为公司
的关联方，本次重组构成关联交易。
（六）《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。
本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“无锡市国资委”），未发生过变更。本次交易完成后，公
司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生
变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市情形的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（七）《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
11
条和第四十三条规定的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次重组完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本
次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次重组标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经有权国资监
管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次发行股份购买资产项下的标的资产为国联集团、沣泉峪等 46 名股
东所持民生证券合计 100.00%股份。其中，新乡白鹭投资集团有限公司所持民生
证券 80,000,000 股股份已质押且其承诺在不晚于 2024 年 5 月 20 日前解除前述股
份质押；泛海控股股份有限公司（简称“泛海控股”）所持民生证券 65,359,478 股
股份已质押、所持民生证券 83,967,330 股股份已被司法冻结，泛海控股承诺不晚
于本次交易标的资产交割前解除前述质押和司法冻结（如泛海控股最终未能参与
本次交易则不受此限）。除上述情况外，本次重组涉及的标的资产权属清晰，在
相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次重组资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
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（7）本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份购买的资产为民生证券 100%股份。其中，新乡白鹭投资
集团有限公司所持民生证券 80,000,000 股股份已质押且其承诺在不晚于 2024 年
5 月 20 日前解除前述股份质押；泛海控股所持民生证券 65,359,478 股股份已质
押、所持民生证券 83,967,330 股股份已被司法冻结，泛海控股承诺不晚于本次交
易标的资产交割前解除前述质押和司法冻结（如泛海控股最终未能参与本次交易
则不受此限）。除上述情况外，公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次重组能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
（5）本次重组符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的规定。
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（八）《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
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1、本次重组的标的资产为民生证券 100.00%股份，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项
已在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中详细披露，并对本次重组可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组的标的资产为国联集团、沣泉峪等 46 名股东所持民生证券合计
100.00%股份。其中，新乡白鹭投资集团有限公司所持民生证券 80,000,000 股股
份已质押且其承诺不晚于 2024 年 5 月 20 日前，解除前述股份质押；泛海控股所
持民生证券 65,359,478 股股份已质押、所持民生证券 83,967,330 股股份已被司法
冻结，泛海控股承诺不晚于本次交易标的资产交割前解除前述质押和司法冻结
（如泛海控股最终未能参与本次交易则不受此限）。
除上述情形外，本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让
给公司的股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；也
不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）《关于本次重组信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的议
案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。
本次重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易未出现异常波
动情形。
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《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的说明》与
本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
截至目前，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》与本公告同日发
布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
董事会对本次重组是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定进行了审慎分析，认为：
截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说
明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。” 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：
“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再
次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》
第十四条第一款第（四）项的规定。”
在本次重组前 12 个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范
围的购买、出售资产的情形。
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》与本公告同日发布，
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详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）审议《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
董事会认为，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，
公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股
票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》与本公告同日发布，详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十四）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
董事会认为，公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组拟提交的法律
文件合法、有效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案尚需提请公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议批准。
本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
为保证本次重组有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：
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1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大
会决议，制定、调整、实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根
据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、
发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调
整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整
发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套
资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次重组有
关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、
募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次重组的具体事
宜，包括但不限于签署本次重组相关的协议、出具本次重组涉及的承诺及其他文
件、履行信息披露义务等；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文
件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变
化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止决定；
6、办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法
律文件；
7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有
关政府审批、备案、通知和与本次重组相关的资产过户、股份登记及注册资本变
更登记等相关事宜；
8、本次重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备
案手续；
9、本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构和上
海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
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10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重组有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在
董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）
即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次重组有
关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次重组的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次重组
完成之日。
（十六）《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。
鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司
股东大会审议本次重组相关事项。待本次重组相关的审计、评估等工作完成后，
公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序发布
股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事宜的公告》与本公告同日发
布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 5 月 14 日
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