国联证券：国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2024-05-15
A 股证券代码：601456 证券简称：国联证券 上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：01456 证券简称：国联证券 上市地点：香港联合交易所
国联证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企
发行股份购买资产
业管理有限公司等 46 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次
交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所
对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易
相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准
及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
1
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 9
二、募集配套资金情况 ........................................................................................................... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 14
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................................. 15
五、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公
司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................... 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................. 16
七、待补充披露的信息提示 .................................................................................................. 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、本次交易相关风险 ........................................................................................................... 19
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................................. 21
三、其他风险 .............................................................................................................................. 24
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 26
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................. 26
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 28
三、本次交易的性质 ................................................................................................................ 29
四、标的资产评估及作价情况 ............................................................................................. 30
五、发行股份购买资产具体方案 ........................................................................................ 30
六、募集配套资金具体方案 .................................................................................................. 35
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 37
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................................. 37
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 .......................................................................... 37
4
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
国联证券/上市公 国联证券股份有限公司（A 股股票代码：601456.SH；H 股股票
指
司/公司/本公司 代码：01456.HK）
预案摘要/本预案 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
指
摘要 关联交易预案（摘要）》
《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书/草案 指
关联交易报告书（草案）》
标的公司/交易标
指 民生证券股份有限公司
的/民生证券
标的资产 指 民生证券股份有限公司 100.00%股份
本次交易/本次重 上市公司发行 A 股股份购买民生证券 100.00%股份，并募集配
指
组 套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公
司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东
省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山
东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台
州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公
司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽
汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、
申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔
耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、
山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山
东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管
理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生
晖股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙
交易对方 指 企业（有限合伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合
伙）、东方国际（集团）有限公司、泛海控股股份有限公司、嘉
兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海张江高科技园
区开发股份有限公司、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、
上海国际港务（集团）股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、
上海久事投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、地素
时尚股份有限公司、青岛海洋创新产业投资基金有限公司、杭州
崇福众财投资合伙企业（有限合伙）、湖北华仓宏嘉股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、
共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企
业（有限合伙）、四川鼎祥股权投资基金有限公司、橙叶志远（东
营）股权投资基金中心（有限合伙）、兰溪普华晖阳投资合伙企
业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合
伙）
国联集团/控股股
指 无锡市国联发展（集团）有限公司
东
国联集团及一致 无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无
行动人/控股股东 指 锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉
及一致行动人 纺织集团有限公司及无锡华光环保能源集团股份有限公司
5
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
沣泉峪 指 上海沣泉峪企业管理有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
杭州东恒 指 杭州东恒石油有限公司
山东省高新技术创业投资有限公司，系 A 股上市公司鲁信创业
山东高新投 指 投资集团股份有限公司（股票简称：鲁信创投、股票代码：
600783.SH）之全资子公司
张江集团 指 上海张江（集团）有限公司
鲁信集团 指 山东省鲁信投资控股集团有限公司
广州索菲亚投资有限公司，系 A 股上市公司索菲亚家居股份有
索菲亚投资 指 限公司（股票简称：索菲亚、股票代码：002572.SZ）之全资子公
司
台州国运 指 台州市国有资本运营集团有限公司
大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司（股票代码：600611.SH）
金源民福 指 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）
厚润泽汇 指 嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）
白鹭集团 指 新乡白鹭投资集团有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
上海华谊集团投资有限公司，系 A 股上市公司上海华谊集团股
华谊投资 指 份有限公司（股票简称：华谊集团、股票代码：600623.SH）之
全资子公司
洛阳利尔耐火材料有限公司，系 A 股上市公司北京利尔高温材
洛阳利尔 指 料股份有限公司（股票简称：北京利尔、股票代码：002392.SZ）
之全资子公司
上海雄筑 指 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）
山东国信 指 山东省国际信托股份有限公司（股票代码：1697.HK）
东方创业 指 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）
鲁信实业 指 山东鲁信实业集团有限公司
华峰集团 指 华峰集团有限公司
上海水遥 指 上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司
兖矿资本 指 兖矿资本管理有限公司
德宁生晖 指 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）
绍兴越旺 指 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
人和智胜 指 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）
东方国际集团 指 东方国际（集团）有限公司
泛海控股 指 泛海控股股份有限公司（股票代码：400205.NQ）
德宁正鑫 指 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
张江高科 指 上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码：600895.SH）
6
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
浦东创投 指 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司
上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司（股票代码：600018.SH）
上海韵筑投资有限公司，系 A 股上市公司华东建筑集团股份有
韵筑投资 指 限公司（股票简称：华建集团、股票代码：600629.SH）之全资
子公司
久事投资 指 上海久事投资管理有限公司
时代出版 指 时代出版传媒股份有限公司（股票代码：600551.SH）
地素时尚 指 地素时尚股份有限公司（股票代码：603587.SH）
青岛海洋产投 指 青岛海洋创新产业投资基金有限公司
崇福众财 指 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）
华仓宏嘉 指 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
共青城民信 指 共青城民信投资合伙企业（有限合伙）
共青城民新 指 共青城民新投资合伙企业（有限合伙）
共青城民隆 指 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）
四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
橙叶志远 指 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）
普华晖阳 指 兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）
德宁宏阳 指 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资
产定价基准日/定 指 国联证券第五届董事会第十六次会议决议公告日
价基准日
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月
评估基准日 指 2024 年 3 月 31 日
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
《发行股份购买 国联证券与国联集团、沣泉峪等 46 名交易对方签署的附生效条
指
资产框架协议》 件的《发行股份购买资产框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
号》 市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国联证券股份有限公司章程》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上交所 指 上海证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将
在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况
存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行 A 股股份的方式向国联集团、沣泉峪等 46 名交易
交易方案简介
对方购买其合计持有的民生证券 100.00%股份，并募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备
交易价格（不含募
案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产相关
集配套资金金额）
审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产
协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披
露。
名称 民生证券股份有限公司 100.00%股份
标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银
主营业务
行、证券经纪、证券自营、资产管理和研究咨询等。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
所属行业 的公司所属行业为 J 金融业—J67 资本市场服务—
交易标的 J671 证券市场服务。
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》
交易性质 第 十 二 条 规 定 的 是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 否
□是 □否（截至本预案摘要签署日，标的公司
本次交易有无业绩补偿承诺 的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审
计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承
诺。）
□是 □否（截至本预案摘要签署日，标的公司
的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审
本次交易有无减值补偿承诺 计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关
要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承
诺。）
其他需特别说明
无其他特别说明事项
的事项
（二）本次交易支付方式
本次交易以发行 A 股股份的方式支付交易对价，具体如下：
向该交
支付方式
交易标的名称及权益 易对方
序号 交易对方
比例 现金对 支付总
股份对价
价 对价
民生证券 30.49%股
1 国联集团 无
份
民生证券 13.58%股
2 沣泉峪 无
份
3 西藏腾云 民生证券 4.91%股份 无
4 杭州东恒 民生证券 4.52%股份 无
5 山东高新投 民生证券 3.83%股份 无
6 张江集团 民生证券 3.23%股份 无
7 鲁信集团 民生证券 2.99%股份 无
8 索菲亚投资 民生证券 2.58%股份 无
9 台州国运 民生证券 1.94%股份 无
10 大众交通 民生证券 1.94%股份 无
11 金源民福 民生证券 1.85%股份 无
标的资
12 厚润泽汇 民生证券 1.61%股份 标的资产的最终 无 产的最
13 白鹭集团 民生证券 1.48%股份 交易价格尚未确 无 终交易
14 申能集团 民生证券 1.29%股份 定 无 价格尚
15 华谊投资 民生证券 1.29%股份 无 未确定
16 洛阳利尔 民生证券 1.29%股份 无
17 上海雄筑 民生证券 1.28%股份 无
18 山东国信 民生证券 1.17%股份 无
19 东方创业 民生证券 1.16%股份 无
20 鲁信实业 民生证券 0.98%股份 无
21 华峰集团 民生证券 0.97%股份 无
22 上海水遥 民生证券 0.97%股份 无
23 兖矿资本 民生证券 0.94%股份 无
24 德宁生晖 民生证券 0.92%股份 无
25 绍兴越旺 民生证券 0.92%股份 无
26 人和智胜 民生证券 0.81%股份 无
27 东方国际集团 民生证券 0.77%股份 无
10
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
向该交
支付方式
交易标的名称及权益 易对方
序号 交易对方
比例 现金对 支付总
股份对价
价 对价
28 泛海控股 民生证券 0.74%股份 无
29 德宁正鑫 民生证券 0.73%股份 无
30 张江高科 民生证券 0.65%股份 无
31 浦东创投 民生证券 0.65%股份 无
32 上港集团 民生证券 0.65%股份 无
33 韵筑投资 民生证券 0.65%股份 无
34 久事投资 民生证券 0.65%股份 无
35 时代出版 民生证券 0.65%股份 无
36 地素时尚 民生证券 0.65%股份 无
37 青岛海洋产投 民生证券 0.65%股份 无
38 崇福众财 民生证券 0.65%股份 无
39 华仓宏嘉 民生证券 0.55%股份 无
40 共青城民信 民生证券 0.52%股份 无
41 共青城民新 民生证券 0.42%股份 无
42 共青城民隆 民生证券 0.39%股份 无
43 四川鼎祥 民生证券 0.32%股份 无
44 橙叶志远 民生证券 0.32%股份 无
45 普华晖阳 民生证券 0.32%股份 无
46 德宁宏阳 民生证券 0.19%股份 无
共青城民信、共青城民新及共青城民隆为民生证券股权激励计划载体，截至
本预案摘要签署日，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《员工
股权激励计划》的规定，应合计向该部分离职、退休、主动退出的员工回购/收回
10,958,303 股股份。前述人员已从合伙企业退出，因民生证券拟于近期召开股东
大会，根据《公司法》的规定暂无法办理民生证券股东名册的变更登记，上表仍
然按照变更前持股情况列示，标的公司将于其股东大会召开后尽快办理前述股份
的注销减资事项。减资完成后，标的公司注册资本将减少 10,958,303 元，各交易
对方持股比例将相应略微调整。前述注册资本减少金额仅占标的公司减资前注册
资本的比例约 0.10%，在上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案时将予
以明确，且不会构成本次交易方案重大调整。
（三）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次 11.31 元/股，为定价
定价基准日 交易事项的第五届 发行价格 基准日前 120 个交易
董事会第十六次会 日 A 股股票交易均
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
议决议公告日 价
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，
不足 1 股部分计入上市公司资本公积。
发行数量 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律
法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量
以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册的数量为上限。
是否设置发行价格
□是 否
调整方案
1、国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公
司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起 60 个月；
或 2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 36 个月内
（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个
月。
2、共青城民信、共青城民新、共青城民隆作为本次发行股份购买
资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
（1）在本次发行股份购买资产中以标的资产 1（2021 年 8 月 24 日
以前取得的民生证券股份有限公司股份）认购的上市公司股份，自
本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（2）在本次发行股份购买资产中以标的资产 2（2021 年 8 月 24 日
以后取得的民生证券股份有限公司股份）认购的上市公司股份，自：
1）本企业取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发
行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰
锁定期安排
晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。
3、厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：
1）厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次
发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者
为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 1（兖矿资本
于 2020 年 9 月起持有的民生证券 69,801,616 股股份）认购的上市
公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 2（兖矿资本于
2022 年 3 月起持有的民生证券 36,737,693 股股份）认购的上市公
司股份，自：1）兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；
或 2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内
（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
5、除前述国联集团、共青城民信、共青城民新、共青城民隆、厚
润泽汇、兖矿资本等 6 家交易对方，其他交易对方在本次发行股份
12
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买
资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用
法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产
取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时
有效的法律法规和上交所的规则办理。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含
本数），且发行 A 股股份数量不超过 2.5 亿股（含
募集配套资金金额 发行股份 本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会
作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为
上限。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，拟用于发
募集配套资金用途
展民生证券业务。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次
发行前公司最近一期经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产。
募集配套资 本次募集配
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易
金定价基准 套 资 金 的 发 发行价格
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，
日 行期首日
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会及董事会授权人士根据股东大
会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结
果协商确定。
本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股
份数量不超过 2.5 亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证
监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量
发行数量
将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会
的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
是否设置发
□是 否
行价格调整
13
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
方案
根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——
证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，
持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发
锁定期安排 行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定
期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。标的公司民生证券是经中国
证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近 30 个省（含直辖市及
自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。本次交易完
成后，上市公司的投资银行业务、证券经纪业务等实力将得到全面显著提升，致
力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。鉴于本次重组的
标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本
次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开
董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前
后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一
步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进
一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估
等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算
并披露。
14
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关事项已获得控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案尚需交易对方履行完毕内部批准程序；
2、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案；
3、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本
次交易相关事项；
4、本次交易获得有权国资监管机构的批准；
5、本次交易尚需国联证券股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大
会分别审议通过；
6、本次交易所涉及的 H 股公众持股量的进一步下降须获得联交所的认可；
7、本次交易的公告和通函须获得联交所的批准；
8、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国
证监会有关部门核准；
9、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
10、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如
涉及）；
11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
15
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
五、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公
司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国联集团及一致行动人出具《关于对国联证券股份有限公
司重大资产重组的原则性意见》，“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重
组。”
（二）上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东国联集团及一致行动人出具承诺：“自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份
的计划。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
16
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审
核意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次
召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表
决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影
响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作
尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书
中予以披露，特提请投资者注意。
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其
他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交
易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批
准情况”。本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最
终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交
易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易涉及证券公司股权变动，上市公司、标的公司及交易对方均需遵守
《证券公司股权管理规定》等证券公司股东资格要求，目前交易对方中泛海控股
涉及因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查等情形，存在无法符合证券
公司股东资格要求的风险。后续如存在交易对方不符合证券公司股东资格要求，
其将无法参与本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，
标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指
标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考。
相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露
情况存在一定差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有
资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，
最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关
风险。
（五）本次交易完成后整合不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司拟按照中国证监会《关于核准民生证券股份有限
公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2023〕2822 号）的要求，稳妥有序推进
与标的公司的整合工作。考虑后续整合涉及资产、业务、人员等多方面，公司内
部的组织架构复杂性亦会提高，可能导致各项整合措施达到预期效果需较长时间。
此外，证券公司在业务整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，或需经历较长
的整合过程。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合不达预
期的风险。
20
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（六）标的公司部分股权被质押、冻结可能导致标的资产范围变化的风险
截至本预案摘要签署日，白鹭集团合计持有 168,000,000 股标的公司股份（占
标的公司股份总数的 1.48%），其中持有的 80,000,000 股标的公司股份（占标的
公司股份总数的 0.70%）存在质押情形；泛海控股合计持有 83,967,330 股标的公
司股份（占标的公司股份总数的 0.74%），其中持有的 65,359,478 股标的公司股
份（占标的公司股份总数的 0.57%）存在质押情形。另外，泛海控股持有的
83,967,330 股标的公司股份（占标的公司股份总数的 0.74%）存在司法冻结情形。
为解决上述股权质押、冻结事项，白鹭集团、泛海控股已承诺尽快解除所持
标的公司股份质押、冻结状态。若交易对方未能及时解决上述事项，则可能导致
标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）财务风险
证券公司财务方面主要涉及净资本和流动性管理风险。一方面，监管部门对
证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，若证券市场剧烈波动或不可
预知的突发性事件可能导致民生证券的风险控制指标出现不利变化，且民生证券
不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另一方面，
如果民生证券发生证券承销中大额包销、证券交易投资业务投资的产品不能以合
理的价格变现、突发系统性事件等情况，可能致使民生证券的资金周转出现问题，
产生流动性风险。
（二）经营风险
1、证券市场周期性变化的风险
证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着一定的相关
性，我国证券市场景气度受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、
投资者信心等诸多因素的影响，呈现出不确定性和周期性变化的特征。民生证券
的经营业绩可能受到中国证券市场走势剧烈波动的影响，并可能受全球资本市场
的波动及走势低迷的影响。
2、证券行业竞争环境变化的风险
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2023 年以来，证券行业全面贯彻新发展理念，积极发挥连接资本市场和实
体经济的桥梁纽带作用，持续提升专业能力，引导金融资源有力支持创新驱动发
展、绿色低碳转型、小微企业等经济社会发展的重点领域和薄弱环节，深入践行
以人民为中心和普惠金融理念，着力实现以证券行业自身的高质量发展服务经济
社会的高质量发展。目前，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、同质竞
争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面
仍未拉开明显的差距，民生证券在各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，商业银行、保险公司和其
他非银行金融机构向证券公司的传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗
透，与民生证券形成了激烈的竞争。
3、业务开展面临的风险
民生证券包括投资银行、经纪、信用、资产管理、投资交易等在内的主营业
务在开展过程中可能面临各类风险，从而影响民生证券业绩或使得民生证券面临
损失。
投资银行业务方面，与证券承销和保荐业务相关的市场与政策风险、保荐和
承销风险、项目运作和投入产出不确定性风险等是投资银行业务面临的主要风险。
经纪业务方面，如果证券市场交易持续低迷，可能导致代理交易额持续下降。另
外，随着优质客户资源竞争以及证券非现场开户、互联网营销等因素的影响，民
生证券可能面临平均佣金率下滑。信用业务方面，融资融券业务等信用业务如发
生融资人或交易对手无法履约的情形，可能使民生证券面临损失。资产管理业务
方面，主要面临市场、管理以及竞争方面的风险，并且资产管理产品的收益率水
平由于受证券市场景气程度和投资证券品种自身固有风险的双重影响，可能会出
现因证券市场波动大、投资品种少、风险对冲机制不健全等原因，而导致投资收
益率无法达到投资者或基金产品持有人预期，使得民生证券遭受经营业绩及声誉
风险。投资交易业务方面，证券市场的不确定性较大，民生证券可能面临因对经
济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交
易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。
4、投资银行业务收入下降的风险
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
民生证券的投资银行业务在同行业内拥有显著的竞争优势，报告期内投资银
行业务收入构成民生证券主要收入和利润来源之一。在宏观环境、行业转型、自
身客户结构及储备等综合因素影响下，民生证券投资银行业务收入可能会出现阶
段性波动或短期下降的风险。此外，随着监管力度的不断提升，证券公司在投资
银行业务中承担的风险和责任加大，民生证券在履行工作职责时，可能因为未能
勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，面临行政处罚、涉及诉讼或
赔偿，甚至暂停部分业务资格，从而承受财务损失、声誉影响及法律风险。
（三）合规风险
合规风险是指因民生证券或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规
或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使民生证券受到法律制裁、被采取监
管措施等，从而造成民生证券遭受财务或声誉损失的风险。作为一个风险高、监
管严的行业，证券行业随着金融创新的不断深化，新业务频频推出，市场直接融
资比重进一步提高，资本市场规模迅速扩大，面临的监管政策、法律环境等也在
不断变化。各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定以及与证券
业相关的会计、反洗钱、信息隔离、跨境业务等的法律、法规和其它规范性文件
等相关要求不断变化更新，任何主观不作为或操作不当都有可能会导致民生证券
出现法律风险或合规风险。
（四）政策风险
和所有的市场主体一样，民生证券的经营活动需要遵守一系列的法律和法规。
我国颁布了《证券法》等法律、法规和政策来对证券业进行规范。证券公司开展
业务要接受中国证监会的监管。民生证券在经营中如违反前述有关法律、法规和
政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。国家对
证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政
策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经
营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的
保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政
策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，
将对民生证券各项业务产生不同程度的影响。
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（五）技术风险
伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统
和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于民生证券日常管理、证券交易、
资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面，民生证券业务活动的正
常开展依托于信息技术系统的正常运行。尽管民生证券近年来不断加大对信息技
术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高民生
证券信息系统的稳定性和运行效率，但是如果民生证券的信息技术系统特别是交
易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力
不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使民生证券的正常业务受到干
扰或导致数据丢失，从而对民生证券信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索
赔。同时，民生证券信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技
术而导致无法预料和控制的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按
照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因
此本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结
果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案摘要的基础上独立做
出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、金融供给侧结构性改革持续深化
党的十八大以来，我国逐步走出中国特色金融发展之路，持续推动金融事业
高质量发展。
2023 年 10 月，中央金融工作会议指出“金融是国民经济的血脉，是国家核
心竞争力的重要组成部分”，首次提出加快建设金融强国的目标，强调坚定不移
走中国特色金融发展之路，深化金融供给侧结构性改革。当前在建设金融强国的
要求下，金融供给侧改革的重点由过去的扩增量转为优存量、控增量。结合中央
金融工作会议精神，各类金融机构有了新的定位，国有大型金融机构支持做优做
强，中小金融机构将严格准入标准和监管要求；明确提出分类管理和“扶优限劣”
的监管导向，促进证券行业集约化、高质量发展；通过政策引导与市场推动共同
作用，存量金融资源之间的兼并、重组、以及破产等出清方式或成为常态，新一
轮金融资源的整合和优化大幕将开启。
2、金融支持实体经济质效大幅度提升
为实体经济服务是金融行业的天职。党的十八大以来，我国不断深化对金融
本质和规律的认识，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，金融服务实体经济
的质效不断提升。
为此，资本市场充分发挥了枢纽作用，疏通资金进入实体经济的渠道。资本
市场通过主板、创业板、科创板以及北交所等多个板块的设立和改革，加快了多
层次资本市场体系建设，为创新和创业企业提供更多的直接融资机会和相关服务，
满足了不同规模和类型企业的融资需求，不断提升资本市场服务实体经济的能力。
3、证券行业高质量发展提速增效
2023 年 11 月，证监会提出“支持头部证券公司通过业务创新、集团化经营、
并购重组等方式做优做强，打造一流的投资银行。”
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
证监会于 2024 年 3 月发布的《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进
建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》中，明确指出支持头部证券公司
通过并购重组等方式做优做强，推动证券行业高质量发展提速增效。上述意见擘
画出了行业的中长期发展目标，并从校正定位、功能发挥、经营理念、发展模式、
公司治理、合规风控以及行业生态等多方面给出了明确的路线图，指明了证券公
司加强自身建设、提升发展质量的方向。
2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》，指出鼓励引导头部公司立足主业加大产业链上市公司整
合力度，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。以强监管、防风
险、促高质量发展为主线，以完善资本市场基础制度为重点，更好发挥资本市场
功能作用，推进金融强国建设，服务中国式现代化大局。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于落实长三角一体化发展战略
上海是中国经济中心，也是重要的国际金融中心城市，依托于城市能级高、
教育及产业资源丰富、开放程度高、经济活力强等独特优势，上海集聚了最重要
的金融基础设施、众多金融机构和大批“高精尖”人才，直接引领着长三角核心
区发展。无锡市始终将融入和服务长三角区域一体化作为重大政治责任，近年来
积极深度接轨上海，与上海实现优势互补、错位发展。通过本次交易，国联证券
将整合成为无锡、上海两地协同发展的平台，是无锡融入长三角一体化战略的又
一重大举措，不仅是要充分利用上海金融资源和人才集聚优势实现自身发展，更
要充分发挥金融大平台的服务功能，赋能无锡产业结构升级，助力无锡深度融入
长三角一体化发展战略，更好地对接长三角金融、科创、产业资源，加速地方产
业结构优化及经济转型升级。
2、本次交易助力实现公司跨越式发展
当前，证券行业分化整合提速，行业参与者之间的竞争愈发激烈，行业集中
度进一步上升。同时，证券行业国际化和全球化程度提高，外资券商进入中国市
场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存。在证券公司纷纷
从传统中介业务向资本中介业务发展的时代背景下，证券行业集中度将持续加速
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
提升，市场份额将继续向资金与资源实力领先的大型券商集中。尤其是随着近年
来衍生品业务、做市业务的快速发展，资本实力强、业务规模大、融资成本低的
证券公司在市场竞争中具有更加明显的领先优势。在新的形势下，上市公司迫切
需要增强资金实力、吸引高端人才、扩大业务规模、丰富业务资源，实现综合实
力的跃升。本次交易能够打造一家业务规模领先、资本实力较强、市场影响力较
大的大型证券公司，充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源
和人才聚集优势，实现业务地域版图的扩张、客户与渠道资源的共享、业务优势
的互补，并在各类业务上实现协同，从而实现跨越式发展，在日益激烈的市场竞
争中取得发展壮大的机会。
3、本次交易可充分发挥公司与民生证券的协同效应，实现优势互补
通过本次交易，国联证券能够与民生证券充分发挥协同互补作用，助力公司
发展再上新台阶。
国联证券、民生证券具有较强的业务优势互补性和区域优势互补性。从业务
优势方面看，民生证券的投资银行业务实力突出，在机构研究销售业务、股权投
资业务等领域也具有较强优势；而国联证券在财富管理、基金投顾、资产证券化
以及衍生品业务等方面具有鲜明特色及优势。从区域优势方面看，民生证券分支
机构网点重点覆盖河南地区，在河南地区具有较强的市场影响力，而国联证券在
无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率。未来两家券商业务
整合后，将进一步强化各自的业务优势和区域优势，实现战略协同，显著提升整
体市场竞争力。
国联证券、民生证券资本实力相近，但在金融机构业务准入、业务资格申请、
行业分类评价等方面尚存在一定的局限性，难以充分发挥各自资源优势。本次交
易将促进两家券商业务渠道、客户资源和产品服务优化融合，强弱业务实现互补，
在提升综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低营业成本，提升运营效率，
实现资本集约型发展。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向国联集团、沣泉峪等 46 名交易对方发行股份，购买交易对方
持有的民生证券 100.00%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分
协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发
行股份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中
予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份数量不超
过 2.5 亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定
的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费
用及交易税费后，拟用于发展民生证券业务。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于本
次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次发
行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据
股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证
监会予以注册的数量为上限。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方国联集团为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监督管
理委员会，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司
的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价
格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为国联集团、沣泉峪等共计 46 名民生证券股
东。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会
议决议公告之日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 10.80 8.64
定价基准日前 60 个交易日 11.08 8.86
定价基准日前 120 个交易日 11.31 9.05
经交易各方友好协商，本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日 A 股股
票交易均价，即 11.31 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
1、国联集团
国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：
1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起 60 个月；或 2）本次发行股份购买
资产新增股份发行结束之日起 36 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行
股份购买资产结束后，国联集团因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市
公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让国联集团在上市公司拥有权益的股份。
若国联集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，国联集
团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，国联集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
2、共青城民信、共青城民新、共青城民隆
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共青城民信、共青城民新、共青城民隆在本次发行股份购买资产中以标的资
产 1（2021 年 8 月 24 日以前取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自本
次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。在本次发行股份购买资产中以标的资产
2（2021 年 8 月 24 日以后取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自：1）
本企业取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产涉
及的新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，共青城民信、共青城民新、共青城民隆因本
次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
若共青城民信、共青城民新、共青城民隆所认购股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管意见不相符，共青城民信、共青城民新、共青城民隆将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，共青城民信、共青城民新、共青城民隆转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
3、厚润泽汇
厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽
汇取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股
份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，厚润泽汇因本次发行
股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
查的，在案件调查结论明确以前，不转让厚润泽汇在上市公司拥有权益的股份。
若厚润泽汇所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，厚润泽
汇将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，厚润泽汇转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
4、兖矿资本
兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 1（兖矿资本于 2020 年 9
月起持有的民生证券 69,801,616 股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份
购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 2（兖
矿资本于 2022 年 3 月起持有的民生证券 36,737,693 股股份）认购的上市公司股
份，自：1）兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行
股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，兖矿资本因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让兖矿资本在上市公司拥有权益的股份。
若兖矿资本所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，兖矿资
本将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，兖矿资本转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
5、除前述国联集团、共青城民信、共青城民新、共青城民隆、厚润泽汇、
兖矿资本等 6 家交易对方的其他交易对方
除前述国联集团、共青城民信、共青城民新、共青城民隆、厚润泽汇、兖矿
资本等 6 家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购
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的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资
产结束后，其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其他交易对方在上市公司拥有权益的股
份。若其他交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
其他交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，其他交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
（六）过渡期损益安排
标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前上市公司最近
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一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本
次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份
数量不超过 2.5 亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出
注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次
发行股份数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——
证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公
司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购
方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，拟用于发展民生证
券业务。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提
示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要
承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息和出具的说明及
确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性
关于提供 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真
资料真实 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、
性、准确性 出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
和完整性 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
的声明与 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所
上市公司 承诺函 提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
关于本次 1、本次重组筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请股
重组采取 票停牌。本公司与本次重组的交易对方对相关事宜进行磋商
的保密措 时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限
施及保密 于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，
制度的说 确保信息处于可控范围之内。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
明 2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次重组方案
等相关环节严格遵守了保密义务。
3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号－－上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情
人档案并制作重大事项进程备忘录。
4、本公司已与交易对方签署了《保密协议》，对于本次重组相
关的信息保密事项进行了约定。
5、在本公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格
遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵
守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没
有利用该等信息在二级市场买卖本公司股票之行为，也不存在
利用该信息进行内幕交易的情形。
关于自本
次重组复 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有
牌之日起 上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
至实施完 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
毕期间股 承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法
份减持计 承担相应赔偿责任。
划的说明
1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需
上市公司
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
董事、监事
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
及高级管
关于提供 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
理人员
资料真实 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、
性、准确性 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
和完整性 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市
的声明与 公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
承诺函 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的
上市公司 在不得参
机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
及其董事、 与 任 何 上
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
监事及高 市公司重
何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相
级管理人 大资产重
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月
员 组情形的
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
说明
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解
除的情形；
4、上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，
最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
关于无违
5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在
法违规行
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
为的声明
券交易所公开谴责的情形；
与承诺函
6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机
关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查
通知书、行政处罚事先告知书等情形；
7、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
2、上市公司控股股东（交易对方之一）及一致行动人
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
关于提供
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
信息真实、
国联集 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记
准确、完整
团 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
的声明与
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
承诺函
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
39
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部
缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出
资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、
不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质
押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让
关于标的 的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查
资产权属 封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前
情况的说 述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之
明 日（以较早的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承
诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的
要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本
公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本公司承担。
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重组的人员
仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范
围，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守
关于本次
了保密义务。
重组采取
2、本公司已与上市公司签署了《保密协议》约定了本公司的保
的保密措
密义务。本公司将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司
施及保密
收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
制度的说
本公司不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司
明
股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严
格遵守了保密义务。
1、本次重组完成后，本公司承诺持续规范与国联证券及其下属
公司之间的关联交易。
2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营
与国联证券及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法
律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
序，按照国联证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所
关于规范 股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
关联交易 程序，保证不通过关联交易损害国联证券及其他股东的合法权
的承诺函 益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国联证券及其
下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国联证券
及国联证券其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规以及国联证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东
大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国联证券的资金、资
40
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
产的行为，在任何情况下，不要求国联证券违规向本公司提供任
何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的
其他企业（国联证券及其子公司除外），本公司将在合法权限范
围内促成本公司控制的其他企业履行规范与国联证券之间已经
存在或可能发生的关联交易的义务。
6、本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因
本公司未履行本承诺而给国联证券造成损失的，本公司将依法
承担责任。
本次重组完成后，本公司作为国联证券的控股股东将按照法律、
法规及国联证券公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控
股股东身份影响国联证券的独立性，保持国联证券在资产、人
员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证国联证券资产独立完整
1、保证国联证券与本公司及本公司下属企业之间产权关系明
确，国联证券具有独立完整的资产。
2、保证国联证券的住所独立于本公司。
3、保证国联证券不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事
业单位以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以国联证券的资产为本公司及本公司下属企业的债务
违规提供担保。
（二）保证国联证券人员独立
1、本公司保证国联证券的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与国联证券保持人员独立，本公司与国联证券的
高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国联证券的
关于保持 高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董
国联证券 事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领
股份有限 薪。
公司独立 3、本公司不干预国联证券董事会和股东大会行使职权作出人事
性的承诺 任免决定。
函 （三）保证国联证券的财务独立
1、保证国联证券具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证国联证券具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证国联证券独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账
户。
4、保证国联证券的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单
位兼职。
5、保证国联证券能够独立作出财务决策，本公司不干预国联证
券的资金使用。
6、保证国联证券依法独立纳税。
（四）保证国联证券业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的国联证券保持业务独立，不
存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证国联证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对国联证券的业务活动
进行干预。
（五）保证国联证券机构独立
41
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、保证国联证券拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地
运作。
2、保证国联证券办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证国联证券董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不
存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自：1）本公司取
得标的资产之日（持股日）起 60 个月；或 2）本次重组新增股
份发行结束之日起 36 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上
市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期
关于股份
的约定。
锁定的承
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
诺函
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本
公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定
期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据
届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损
失，并承担相应的法律责任。
关于不存
在《上市公
司监管指 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东
引第 7 号— 及实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管
—上市公 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
司重大资 第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即
产重组相 不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦
关股票异 查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的
常交易监 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
管》第十二 关依法追究刑事责任的情形。
条情形的
说明
关于对国
联证券股
份有限公 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
司重大资 状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重
国联集
产重组的 组。
团及一
原则性意
致行动
见
人
关于自本
次重组复 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减
牌之日起 持上市公司股份的计划。
至实施完
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
毕期间股 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
份减持计 反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司
划的说明 将依法承担相应赔偿责任。
（二）除国联集团外的 45 名交易对方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本企业在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组
所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。
关于提供信
3、如本次重组因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假
息真实、准
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
确、完整的声
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企
明与承诺函
业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
交易对方 定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重组的
人员仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关
人员严格遵守了保密义务。
关于本次重
2、本企业已与上市公司签署了《保密协议》约定了本企业
组采取的保
的保密义务。本企业将按照法律法规要求及协议约定，配合
密措施及保
上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向
密制度的说
上市公司提交。本企业不存在利用本次重组内幕信息在二
明
级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进
行内幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本企
业严格遵守了保密义务。
关于不存在 本企业及本企业董事、监事及高级管理人员，均不存在《上
不得参与任 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
上港集团 何上市公司 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重 重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内
组情形的说 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
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国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
明 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要人员、本
企业控股股东/执行事务合伙人及实际控制人及前述主体控
关于不存在
制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
不得参与任
除上港集团 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
何上市公司
外的 44 名交 不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
重大资产重
易对方 嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
组情形的说
形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内
明
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已
全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，
不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所
有权。
2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属
清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有标的资产的情形；除所持民生证券
80,000,000 股股份质押给中国工商银行股份有限公司新乡
凤泉支行外，标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、
留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查
关于标的资
封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企业保
新乡白鹭 产权属情况
证于本说明签署后尽快（且不晚于 2024 年 5 月 20 日之前）
的说明
解除标的资产受限情形，并保持标的资产不存在受限情形
至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以
较早的日期为准）。
3、本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，
并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上
市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由
本企业承担。
4、本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本企
业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷
而产生的责任由本企业承担。
1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已
全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，
不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所
有权。
2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属
关于标的资 清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
泛海控股 产权属情况 标的资产的情形；截至本说明出具之日，本企业所持民生证
的说明 券 65,359,478 股股份存在质押情况，占民生证券股份总数
的 0.57%，所持民生证券 83,967,330 股股份存在冻结情况，
占民生证券股份总数的 0.74%，此外标的资产不存在其他限
制或禁止转让的情形。本企业保证于本说明签署后尽快（且
不晚于本次重组标的资产交割前，如最终未能参与本次重
组的则不受此限制）解除标的资产受限情形，并保持标的资
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
产不存在受限情形至标的资产过户至上市公司名下或本次
重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本企业确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在
障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定
和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任
均由本企业承担。
1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已
全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，
不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所
有权。
2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属
清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、
未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或
除新乡白鹭、 签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，
关于标的资
泛海控股外 未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止
产权属情况
的 43 名交易 转让的情形。本企业保证前述状态持续至标的资产过户至
的说明
对方 上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，
并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上
市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由
本企业承担。
4、本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本企
业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷
而产生的责任由本企业承担。
1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产 1（兖矿
资本于 2020 年 9 月起持有的民生证券 69,801,616 股股份）
认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新
增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用
法律许可前提下的转让不受此限。
2、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产 2（兖矿
资本于 2022 年 3 月起持有的民生证券 36,737,693 股股份）
认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持
股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产涉及的新
增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转
关于股份锁 让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
兖矿资本
定的承诺函 3、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份
购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将
45
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任
何损失，并承担相应的法律责任。
本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本企业
在本次发行股份购买资产中以本企业持有的民生证券股份
有限公司股份（即“标的资产”）认购取得的上市公司股份
锁定期承诺如下：
1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上
市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）
起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份
发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但
是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份
购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
关于股份锁
厚润泽汇 原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
定的承诺函
3、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
5、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任
何损失，并承担相应的法律责任。
本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本企业
在本次发行股份购买资产中以本企业于 2021 年 8 月 24 日
以前取得的民生证券股份有限公司股份（即“标的资产 1”）
及于 2021 年 8 月 24 日以后取得的民生证券股份有限公司
股份（即“标的资产 2”）认购取得的上市公司股份锁定期
承诺如下：
1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产 1 认购的
上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。
共青城民信、 2、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产 2 认购的
关于股份锁
共青城民新、 上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）
定的承诺函
共青城民隆 起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份
发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但
是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
3、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份
购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
46
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任
何损失，并承担相应的法律责任。
本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本企业
在本次发行股份购买资产中以本企业持有的民生证券股份
有限公司股份（即“标的资产”）认购取得的上市公司股份
锁定期承诺如下：
1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上
市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。
2、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份
购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
上海雄筑、华 关于股份锁 3、如本企业存续期不足以覆盖上述锁定期的，本企业将及
仓宏嘉 定的承诺函 时续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任
何损失，并承担相应的法律责任。
本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本企业
在本次发行股份购买资产中以本企业持有的民生证券股份
有限公司股份（即“标的资产”）认购取得的上市公司股份
锁定期承诺如下：
除共青城民
1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上
信、共青城民
市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发
新、共青城民
行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可
隆、厚润泽
前提下的转让不受此限。
汇、兖矿资
关于股份锁 2、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份
本、上海雄
定的承诺函 购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
筑、华仓宏嘉
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
等 7 家交易
3、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存
对方外的其
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
余 38 名交易
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
对方
查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
47
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
5、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任
何损失，并承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
关于提供
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
实、准确、
民生证券 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整的声
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需
明与承诺
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
函
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于不存 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机
民 生 证 券 在不得参 构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
及其董事、 与任何上 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
监 事 及 高 市公司重 上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关
级 管 理 人 大资产重 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
员 组情形的 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
说明 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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（本页无正文，为《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
国联证券股份有限公司
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