国联证券股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
                            规定的说明


    国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买民生证券股份
有限公司（以下简称“民生证券”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

    董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：

    1、本次交易的标的资产为民生证券 100%股份，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在
《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、本次交易的标的资产为无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪
企业管理有限公司等 46 名交易对方所持民生证券合计 100.00%股份。其中，新
乡白鹭投资集团有限公司所持民生证券 80,000,000 股股份已质押且其承诺不晚
于 2024 年 5 月 20 日前，解除前述股份质押；泛海控股股份有限公司（简称“泛
海控股”）所持民生证券 65,359,478 股股份已质押、所持民生证券 83,967,330 股
股份已被司法冻结，泛海控股承诺不晚于本次交易标的资产交割前解除前述质押
和司法冻结（如泛海控股最终未能参与本次交易则不受此限）。

    除上述情形外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让
给公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形；也不存在交易对
方出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。



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    4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。

    综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

    特此说明。




                                            国联证券股份有限公司董事会

                                                       2024 年 5 月 14 日




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