华泰联合证券有限责任公司
                  关于国联证券股份有限公司
  内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受国联证券股
份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，作为本次发行股份购买资产并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情
人登记制度的制定和执行情况进行了核查，核查意见如下：

    一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

    上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人
登记管理制度》等公司制度。

    二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

    上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息
知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

    此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向上海证券交易所进行了登记备案。

    三、独立财务顾问核查意见

    华泰联合证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为：

    1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指


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引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息知
情人登记制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕
信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，并按照《内幕
信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、
法规、规范性文件和公司制度的规定。




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




   刘   雪                     肖闻逸                       李      骏




   周   济                     张延鹏                       孔乐骏




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                       年      月        日




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