华泰联合证券有限责任公司
                     关于国联证券股份有限公司
         本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受国联证券股份
有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，华泰联合证券就
本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下
意见：

    本次交易前后，上市公司实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监督管理委
员会，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。

    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公
司本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




   刘   雪                     肖闻逸                         李    骏




   周   济                     张延鹏                         孔乐骏




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                         年    月        日