北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于
国联证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇二四年九月
2-2-2-1
目 录
一、本次重组相关方的主体资格................................................................................ 3
二、本次重组的授权和批准...................................................................................... 13
三、本次重组的标的资产.......................................................................................... 14
四、信息披露.............................................................................................................. 16
附件一：民生证券及其控股子公司 1,000 万元以上未决诉讼、仲裁 ................... 20
附件二：民生证券及其控股子公司涉及监管评价扣分的监管措施事项.............. 25
2-2-2-1
北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
敬启者：
北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所接受国联证券的委托，共
同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。2024 年 8 月 8 日，本所就本次
重组出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以
下简称“《原法律意见书》”）。现本次重组方案等相关事项已经公司 2024 年
第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会、2024 年第一次 H 股
类别股东大会审议通过，公司拟向上海证券交易所报送本次重组的相关文件。
为使本所出具的法律意见能够反映本次重组的最新进展，本所对本次重组涉及
的相关事宜于原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日发生的变更及进
展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具补充法律意见（以下简称“本补充
法律意见书”）。本补充法律意见书所述进展事项外，原法律意见书所述内容没
有变更。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适
用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
2-2-2-2
一、 本次重组相关方的主体资格
（一）国联证券
1、国联证券股权结构情况
根据《国联证券股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，
上市公司股份总数为2,831,773,168股，国联证券前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
国联集团 543,901,329 19.21%
香港中央结算（代理人）有限公司 442,495,570 15.63%
国联信托股份有限公司 390,137,552 13.78%
无锡市国联地方电力有限公司 266,899,445 9.43%
无锡民生投资有限公司 73,500,000 2.60%
无锡一棉纺织集团有限公司 72,784,141 2.57%
无锡华光环保能源集团股份有限公司 29,113,656 1.03%
中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指
26,915,420 0.95%
证券公司交易型开放式指数证券投资基金
香港中央结算有限公司 23,233,332 0.82%
江苏新纺实业股份有限公司 22,500,000 0.79%
注1：香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为上市公司H股非登记股东所
有。
注2：香港中央结算有限公司所持股份为上市公司沪股通投资者持有的上市公司
A股。
2、国联证券作为民生证券股东的资格条件
本次重组涉及国联证券以受让股权方式控股民生证券，作为民生证券的控
股股东，国联证券需符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股
权管理规定》等相关法律法规规定的资格条件，国联证券相关情况与该等规定
的要求逐条对比如下：
（1）国联证券符合《证券法》的相关要求
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根据《证券法》第一百一十八条第一款第（二）项，设立证券公司，主要
股东及公司的实际控制人应当具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重
大违法违规记录。
根据国联证券《近三年审计报告》《企业信用报告》《公用信用信息报告》
《企业信用信息公示报告》《近三年风险控制指标监管报表审计报告》、相关
合规证明及国联证券的书面确认，并经本所律师通过公开信息核查，国联证券
近三年持续盈利，具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规
记录，符合《证券法》对证券公司主要股东及实际控制人的要求。
（2）国联证券不存在《证券公司监督管理条例》第十条规定的相关情况
根据《证券公司监督管理条例》第十条第一款，有下列情形之一的单位或
者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
序号 具体规定
1 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾 3 年；
2 净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%；
3 不能清偿到期债务；
4 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
截至报告期末，国联证券与上述条件逐条对照情况如下：
根据国联证券《近三年审计报告》《企业信用报告》《企业信用信息公示
报告》《近三年风险控制指标监管报表审计报告》、相关合规证明及国联证券
的书面确认，并经本所律师通过公开信息核查，国联证券不存在下列情况：
1）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
2）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
3）不能清偿到期债务。
（3）国联证券符合《证券公司股权管理规定》的相关要求
根据本次重组方案，本次重组后国联证券将成为民生证券控股股东，需同
时满足《证券公司股权管理规定》第七至十条关于证券公司股东的资格要求。
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1）国联证券符合《证券公司股权管理规定》第七条的相关要求
根据《证券公司股权管理规定》第七条，持有证券公司5%以下股权的股东，
应当符合下列条件：
序号 具体规定
自身及所控制的机构信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录或重大不
1 良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的
情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；
不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控
2 制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经
营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；
不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；股权
3
结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；
自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑
4 或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业
经营失败负有重大责任且经营失败未逾 3 年的情形；
5 中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。
截至报告期末，国联证券与上述条件逐条对照情况如下：
① 根据国联证券《企业信用信息公示报告》《公用信用信息报告》《企业
信用报告》《机构诚信信息报告》、相关合规证明及国联证券书面确认，并经
本所律师通过公开信息核查，国联证券及其一级控股子公司信誉良好，最近3年
无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3
年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。
② 根据国联证券《近三年年度报告》《近三年审计报告》《近三年内控审
计报告》《近三年内控评价报告》及其他公告信息、国联证券公司章程等内部
管理制度及国联证券的书面确认，并经本所律师通过公开信息核查，国联证券
不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效
等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉
讼、仲裁或者其他重大事项。
③ 国联证券为上市公司，其控股股东为国联集团，实际控制人为无锡市国
资委，股权结构清晰。
④ 根据国联证券《近三年年度报告》等公开披露信息及国联证券的书面确
认，并经本所律师通过公开信息核查，国联证券及其一级控股子公司均不存在
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因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚
未消除的情形，亦不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形。
2）国联证券符合《证券公司股权管理规定》第八条的相关要求
根据《证券公司股权管理规定》第八条，证券公司的主要股东（指持有证
券公司5%以上股权的股东），应当符合下列条件：
序号 具体规定
1 本规定第七条规定的条件；
财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于 5,000 万元人
2
民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
3 公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
不存在净资产低于实收资本 50%、或有负债达到净资产 50%或者不能清
4
偿到期债务的情形；
5 能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。
截至报告期末，国联证券与上述条件逐条对照情况如下：
① 根据国联证券《近三年审计报告》《近三年风险控制指标监管报表审计
报告》《企业信用报告》及国联证券的书面确认，国联证券财务状况良好，资
产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5,000万元人民币，具备与证券公司经营
业务相匹配的持续资本补充能力。
② 根据国联证券《近三年年度报告》《近三年审计报告》《近三年内控审
计报告》《近三年内控评价报告》及其他公告信息、国联证券公司章程及国联
证券的书面确认，国联证券公司治理规范，管理能力符合其业务及监管标准，
能有效控制风险。
③ 根据国联证券《近三年审计报告》《近三年风险控制指标监管报表审计
报告》《企业信用报告》及国联证券的书面确认，国联证券不存在净资产低于
实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形。
④ 根据国联证券的书面确认，国联证券自身作为证券公司，具备与民生证
券业务范围相匹配的相关业务经验，能够在本次重组后为提升民生证券的综合
竞争力提供支持。
3）国联证券符合《证券公司股权管理规定》第九条的相关要求
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根据《证券公司股权管理规定》第九条，证券公司的第一大股东、控股股
东，应当符合下列条件：
序号 具体规定
1 本规定第八条规定的条件；
2 开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；
3 入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安
4
排；
对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有
5
明确的自我约束机制；
对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风
6
险处置预案。
截至报告期末，国联证券与上述条件逐条对照情况如下：
① 国联证券自身属于证券公司，其相关业务经验与证券公司业务范围相匹
配；
② 根据《重组报告书》及国联证券的书面确认，本次重组有利于落实长三
角一体化发展战略，将助力实现国联证券跨越式发展，并可充分发挥国联证券
与民生证券的协同效应，实现优势互补。本次重组后国联证券控股民生证券，
与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展。
③ 根据国联证券制定、出具的相关计划安排、自我约束机制、风险处置预
案，截至本补充法律意见书出具日，国联证券已根据《证券公司股权管理规定》
第九条第（四）、（五）、（六）项规定进行了如下工作：
a.对完善民生证券的治理结构、推动证券公司长期发展，制定切实可行的
计划安排；
b.对保持民生证券经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，制
定明确的自我约束机制；
c.对民生证券可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风
险处置预案。
4）本次重组不适用《证券公司股权管理规定》第十条的相关要求
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《证券公司股权管理规定》第十条规定：“证券公司从事的业务具有显著
杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其第一大股东、控股股东还应当
符合下列条件：
（一）最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；
（二）最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市
场占有率等指标居于行业前列。
控股股东还应当符合下列条件：
（一）总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；
（二）核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。
证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不
适用本条规定。”
根据本次重组方案及国联证券出具的《关于规范利益冲突的承诺函》，国
联证券将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有
更严格时限要求的，从其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方
式，解决其与民生证券之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。
本次重组通过发行股份购买民生证券控制权的方式实施，国联证券已就本
次重组完成后其与民生证券之间可能出现的利益冲突问题出具承诺，将限期进
行资产和业务整合或采取其他合法方式解决，因此，本次重组实质系证券公司
之间的合并行为，根据上述《证券公司股权管理规定》第十条第三款的规定，
可不适用《证券公司股权管理规定》第十条第一款和第二款的相关要求。此外，
根据国联证券为本次交易出具的《国联证券股份有限公司关于通过受让民生证
券股份有限公司股权的方式设立子公司的申请报告》，国联证券在本次交易后
择机将民生证券调整为专业子公司，民生证券业务将不再具有显著杠杆性质或
多项业务之间存在交叉风险的情形，亦将不再适用上述《证券公司股权管理规
定》第十条的相关要求。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，国联证券作为民生证券控股
股东的资格，尚待中国证监会核准。
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（二）本次重组的交易对方
1、大众交通
根据《大众交通（集团）股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6
月30日，大众交通前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
上海大众公用事业（集团）股份有限公
1 473,186,074 20.01%
司
Fretum Construction & Engineering
2 111,499,006 4.72%
Enterprise Limited
3 大众（香港）国际有限公司 47,676,295 2.02%
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK
4 14,106,106 0.60%
INDEX FUND
5 李传元 14,030,079 0.59%
6 洪雁 11,043,245 0.47%
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK
7 10,602,534 0.45%
INDEX FUND
8 刘伟 10,080,100 0.43%
9 黄敏华 10,000,000 0.42%
10 山西同欣康复医院有限公司 9,948,591 0.42%
2、东方创业
（1）股权结构
根据《东方国际创业股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30
日，东方创业前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 东方国际(集团)有限公司 427,293,874 48.42%
2 上海纺织（集团）有限公司 90,297,015 10.23%
3 苏州新区高新技术产业股份有限公司 41,095,890 4.66%
4 上海上实（集团）有限公司 23,000,000 2.61%
5 陆洋 7,000,000 0.79%
6 钟旭丹 3,450,300 0.39%
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序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
7 李继忠 3,302,495 0.37%
8 於仁杰 3,290,000 0.37%
9 金龙兴 3,050,000 0.35%
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企
10 3,041,856 0.34%
交易型开放式指数证券投资基金
（2）其他变更
2024年8月27日，东方创业召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回
购价格的议案》。东方创业本次拟回购注销的限制性股票数量为4,680,670股，
占东方创业本次回购前总股本（882,451,235股）的比例为0.5304%。本次回购注
销完成后，东方创业总股本将减少至877,770,565股。
3、张江高科
根据《上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年半年度报告》，截至
2024年6月30日，张江高科前十大股东持股情况如下：
持股比
序号 股东姓名或名称 持股数量（股）
例
1 张江集团 786,036,600 50.75%
2 中央汇金资产管理有限责任公司 40,120,590 2.59%
3 香港中央结算有限公司 28,262,782 1.82%
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易
4 9,267,010 0.60%
型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－南方中证全指
5 7,846,609 0.51%
房地产交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企
6 6,364,640 0.41%
交易型开放式指数证券投资基金
7 陈伯林 4,930,000 0.32%
8 姜琪 3,948,492 0.25%
9 厉瞬敏 3,212,883 0.21%
10 刘振伟 2,845,300 0.18%
4、上港集团
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（1）股权结构
根据《上海国际港务（集团）股份有限公司2024年半年度报告》，截至
2024年6月30日，上港集团前十大股东持股情况如下：
持股比
序号 股东姓名或名称 持股数量（股）
例
1 上海国有资本投资有限公司 6,590,134,081 28.30%
2 亚吉投资有限公司 6,531,312,845 28.05%
3 中远海运控股股份有限公司 3,620,549,712 15.55%
4 上海久事（集团）有限公司 1,218,116,163 5.23%
5 上海城投（集团）有限公司 975,471,600 4.19%
6 上海同盛投资（集团）有限公司 726,720,109 3.12%
7 中国证券金融股份有限公司 693,313,728 2.98%
8 上海国际集团有限公司 590,493,723 2.54%
9 香港中央结算有限公司 234,221,352 1.01%
10 上海国有资产经营有限公司 172,814,922 0.74%
（2）其他变更
1）2024年8月26日，上港集团召开第三届董事会第四十七次会议、第三届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次
授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。上港集团拟回购注销的限
制性股票数量为2,779,488股，占上港集团总股本的比例约为0.01%。本次回购注
销完成后，上港集团总股本将减少至23,281,365,262股。
2）上港集团企业性质已由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为
“股份有限公司（外商投资、上市）”；注册地址已由“中国（上海）自由贸
易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼”变更为“中国（上海）自由贸易试验区
临港新片区同汇路1号综合大楼A区4楼”。
5、时代出版
根据《时代出版传媒股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30
日，时代出版前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比
序号 股东姓名或名称
（股） 例
2-2-2-11
1 安徽出版集团有限责任公司 421,015,780 62.09%
2 中科大资产经营有限责任公司 33,491,928 4.94%
3 香港中央结算有限公司 20,731,739 3.06%
4 合肥科聚高技术有限责任公司 10,596,902 1.56%
5 杨春艳 8,722,980 1.29%
6 张淑珍 4,604,359 0.68%
7 杨德强 4,446,555 0.66%
8 宋杰 3,276,920 0.48%
9 袁孝炳 3,241,840 0.48%
中国工商银行股份有限公司-富国中证红利指
10 2,353,531 0.35%
数增强型证券投资基金
6、地素时尚
根据《地素时尚股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，
地素时尚前十大股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东姓名或名称 持股比例
（股）
1 马瑞敏 260,295,065 54.53%
2 马艺芯 48,016,296 10.06%
3 马丽敏 32,640,000 6.84 %
4 上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙） 21,708,346 4.55%
5 马姝敏 5,653,393 1.18%
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个
6 2,854,514 0.60%
人分红
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普
7 2,204,870 0.46%
通保险产品
8 香港中央结算有限公司 1,790,139 0.37%
中国太平洋人寿保险股份有限公司－万能－个
9 1,607,944 0.34%
人万能
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险高
10 1,414,000 0.30%
分红股票管理组合
除上述信息以外，本次重组相关方的主要基本情况未发生变化。
综上，本所律师认为：
2-2-2-12
本次重组交易各方依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格。
二、 本次重组的授权和批准
（一）原法律意见书出具后新获得的授权和批准
1、2024年8月8日及8月14日，本次重组取得联交所对本次重组相关公告及
股东大会通函的同意。
2、2024年8月26日，大众交通召开2024年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于全资子公司转让民生证券股份有限公司股权暨签署发行股份购买资产
协议的议案》。
3、2024年8月28日，山东高新投的控股股东鲁信创业投资集团股份有限公
司（600783.SH）召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产
的议案》。
4、2024年9月3日，江苏省国有资产监督管理委员会作出《关于国联证券股
份有限公司发行股份购买民生证券股份有限公司资产并募集配套资金的批复》
（苏国资复[2024]45号），原则同意国联证券本次资产重组和配套融资的方案。
5、2024年9月4日，国联证券召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<国联
证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以
下授权和批准：
1、上交所审核通过。
2、中国证监会同意注册。
2-2-2-13
3、证券、期货、基金股东资格及股东变更等事宜经中国证监会有关部门核
准。
4、相关法律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所律师认为：
（1）本次重组现阶段已取得的授权和批准合法有效。
（2）本次重组尚需取得上述列明的授权和批准。待依法取得尚需取得的授
权和批准后，本次重组可依法实施。
三、 本次重组的标的资产
（一）标的公司的主要资产
1、对外投资
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，，
自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，民生证券投资的基本
情况发生变更，民生证券投资的法定代表人由王卫变更成杨海，注册地址由
“深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A单元”变
更成“深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心4210”。
民生证券已作出股东决定，同意将民生证券投资的注册资本由40亿元变更为34
亿元，并已于2024年8月12日在北京晚报刊发减资公告。
2、分支机构
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，
自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，民生证券注销1家分公
司，即民生证券股份有限公司汕头分公司，1家分公司民生证券股份有限公司广
州分公司的注册地址由“广州市天河区金穗路14号第四层自编402房”变更成
“广州市天河区兴民路222号之三3504房之08-09”。
3、房屋
2-2-2-14
根据标的公司及其控股子公司提供的房屋租赁合同、产权证书及书面确认
并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
标的公司及其控股子公司、分支机构主要租赁使用的房屋合计由 110 项、面积
总计约为 42,527.94 平方米变更为 108 项、面积总计约为 41,867.06 平方米。其
中，民生证券股份有限公司汕头分公司因注销，终止了其与刘震签署的房屋租
赁合同；民生证券股份有限公司广州分公司与广东英广经济发展有限公司签署
的租赁协议到期后未续签；民生期货有限公司大连分公司已与大连商品交易所
续签了租赁协议，租赁期间为 2024 年 8 月 27 日至 2025 年 8 月 26 日。
（二）标的公司的诉讼、仲裁
根据民生证券及其控股子公司提供的资料，2024年8月，中腾科贸已撤回对
民生证券的全部仲裁请求，仅列国投泰康信托有限公司为被申请人。中腾科贸
与民生证券之间的信托合同纠纷已终结。
根据民生证券及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，民生证券及其控股子公司诉讼金额在1,000万
元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件共计10起。其中，由民生证券及其控股子
公司作为原告的案件共有8起，由民生证券及其控股子公司作为被告或被申请人
的案件共有2起。具体情况详见附件一：民生证券及其控股子公司1,000万元以
上未决诉讼、仲裁。其中：
上述2起民生证券及其控股子公司作为被告或被申请人的案件均与其业务经
营相关，所涉及的争议金额合计约10,580.74万元，占民生证券截至2024年3月31
日经审计净资产的比例约为0.66%，占比较低，不会对民生证券及其控股子公司
的经营情况产生重大不利影响。
（三）标的公司的行政处罚及监管措施
根据标的公司及其控股子公司提供的资料、相关合规证明及书面确认并经
本所律师核查，标的公司及其控股子公司最近三年未受到金融监管部门行政处
罚，亦不存在受到其他重大行政处罚的情况。
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，
标的公司及其控股子公司最近三年共计存在11项涉及监管评价扣分的监管措施
事项。
2-2-2-15
上述监管措施主要涉及的违规事项包括：投行业务中内部控制不完善、廉
洁从业风险防控机制不完善、部分项目未勤勉尽责；私募资管业务中不审慎；
自有资金使用、购买非标资产等过程中未履行必要程序，未对相关风险进行评
估并计提减值准备；营业部人员管理存在问题，负责人存在涉刑案件、非员工
参与辅助工作、微信营销管理不足、无投资顾问资格人员提供投资建议、从业
人员违规操作客户账户；期货业务印章管理不完善、合同管理有漏洞、居间人
管理不到位、前后台岗位未充分隔离；开展资产管理业务过程中存在缺少外聘
销售机构决策审批流程、交易审批手续不全、缺少投资者适当性材料等。
该等违规情况涉及的监管措施主要为：警示函、责令改正、书面警告、监
管约谈等，不涉及罚款，亦不涉及被限制业务活动、责令暂停部分业务等重大
监管措施或者风险处置措施。
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认，标的公司及其控股
子公司已就上述监管措施所述违规事项进行了整改、规范或自查。
上述监管措施及其整改的相关情况详见附件二：民生证券及其控股子公司
涉及监管评价扣分的监管措施事项。
综上，本所律师认为：
标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到
限制的情形。标的公司在主要资产、业务资质、债权债务及对外担保、税务、
诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施等方面不存在对本次重组构成实质性法律障
碍的情形。
四、 信息披露
根据国联证券的公开披露信息并经本所律师核查，自原法律意见书出具日
至今，国联证券已根据《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组》等相关规定履行了如下信息披露义务：
1. 2024年8月9日，国联证券披露了《国联证券股份有限公司第五届董事会
第十七次会议决议公告》《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的公告。
2-2-2-16
2. 2024年9月4日，国联证券披露了《关于重大资产重组事项获得江苏省政
府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
3. 2024年9月4日，国联证券召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别，审议通过本次重组相关议案，并
随后进行公告。
综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，国联证券已进行的信息披露符合相关法
律法规的规定。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
2-2-2-17
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联
证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：刘 静
王秀淼
陈 曦
年 月 日
2-2-2-18
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联
证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 】
苏 峥
】
章敬平
】
叶盛杰
】
刘 宁
单位负责人： 】
王 玲
二○二四年 月 日
2-2-2-19
附件一：民生证券及其控股子公司 1,000 万元以上未决诉讼、仲裁
（一） 民生证券及其控股子公司被诉、被申请案件
序 被告/被申请
原告/申请人 案由 案件基本情况 最新进展情况
号 人
聊城合杉海博科 经民生证券提出管辖权
2023 年 8 月，合杉海博以民生证券拖欠合作协议项下报
技咨询合伙企业 异议，本案移送四川省
合同纠 酬款且损害其利益为由，向山东省东阿县人民法院提起
1 （有限合伙） 民生证券 广安市广安区人民法院
纷 诉讼，请求民生证券支付相应报酬款 568.45 万元及逾期
（以下简称“合 管辖，尚未作出一审判
支付利息、违约金 4,000 万元等。
杉海博”） 决。
2011 年 9 月，郑州银行以债券保管合同纠纷为由，向郑
郑州银行股份有
民生证券、 债券保 州市中级人民法院提起诉讼，请求民生证券、民生证券 本案由河南省郑州市中
限公司（以下简
2 民生证券河 管合同 河南分公司返还所保管债券，若逾期未返还前述债券， 级人民法院审理，未取
称“郑州银
南分公司 纠纷 则赔偿债券本金 1,767.00 万元、利息 4,245.29 万元（暂计 得审结的裁判文书。
行”）
至 2011 年 9 月 16 日）等。
2-2-2-20
（二） 民生证券及其控股子公司起诉、申请案件
原告/申请
序号 被告/被申请人 案由 案件基本情况 最新进展情况
人
山东胜通集团股
份有限公司（以 2016 年至 2017 年，民生证券先后购入山东胜通发行的“16 胜
下简称“山东胜 通 03”“17 胜通 01”债券。
通”）、王秀 2022 年 3 月，民生证券以山东胜通及相关承销中介机构构成虚
生、国海证券股 证券虚 假陈述，应承担虚假陈述责任为由向山东省青岛市中级人民法 山东省青岛市中级
1 民生证券 份有限公司、中 假陈述 院提起诉讼，请求判令山东胜通赔偿本息损失 21,329.57 万元 人民法院尚未作出
天运会计师事务 纠纷 （截至 2019 年 3 月 15 日）及相应利息损失（自 2019 年 3 月 一审判决。
所（特殊普通合 15 日计算至实际支付日止）等；由王秀生、国海证券股份有限
伙）、大公国际 公司、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、大公国际资信
资信评估有限公 评估有限公司就上述损失承担连带赔偿责任。
司
王秀生、恒丰银
行股份有限公 2017 年 7 月，民生证券购入山东胜通发行的“17 胜通
司、中天运会计 MTN001”债券。
证券虚 民生证券已向山东
师事务所（特殊 2024 年 7 月，民生证券以山东胜通债券发行的相关承销中介机
2 民生证券 假陈述 省青岛市中级人民
普通合伙）、大 构构成虚假陈述，应承担虚假陈述责任为由向山东省青岛市中
纠纷 法院递交起诉状。
公国际资信评估 级人民法院提起诉讼，请求判令上述主体就民生证券本息损失
有限公司、山东 7,411.75 元及相应债券利息损失等承担连带赔偿责任。
鲁成律师事务所
华林证券股份有 资产支 2017 年至 2021 年间，民生证券通过直接认购、受让的形式持 上海国际经济贸易
3 民生证券 限公司（以下简 持证券 有华林证券作为管理人的“17 红博 06”“17 红博 07”资产支 仲裁委员会已受理
称“华林证 认购协 持证券。 本案。
2-2-2-21
原告/申请
序号 被告/被申请人 案由 案件基本情况 最新进展情况
人
券”） 议纠纷 2024 年 5 月，民生证券以华林证券作为专项计划管理人未勤勉 经华林证券申请，
尽责、专项计划违约为由，向上海国际经济贸易仲裁委员会提 华林证券诉民生证
起仲裁，请求裁决华林证券偿还资产支持证券的认购本金 1.75 券申请确认仲裁协
亿元、赔偿利息损失 4,071.49 万元（暂计算至 2024 年 5 月 24 议效力一案于 2024
日）等费用。 年 8 月在西藏自治
区拉萨市中级人民
法院立案。
2019 年 6 月，民生证券认购当代科技“19 汉当科 PPN001”号
债券。
武汉当代科技产 2022 年 4 月，民生证券以当代科技债券违约为由，向武汉东湖
业集团股份有限 债券交 新技术开发区人民法院提起诉讼。 民生证券已申请强
4 民生证券
公司（以下简称 易纠纷 2023 年 11 月 20 日，武汉东湖新技术开发区人民法院作出判 制执行。
“当代科技”） 决：当代科技向民生证券支付债券本金 9,000 万元、利息 675
万元及逾期兑付债券本息违约金（自 2022 年 4 月 23 日计算至
实际清偿之日止）等费用，同时驳回民生证券其他诉讼请求。
2019 年 7 月，民生证券认购当代科技“19 汉当科 MTN001”号
债券。
2022 年 4 月，当代科技法定代表人艾路明向民生证券出具《保
证承诺函》，就当代科技向民生证券兑付的债务承担保证责
当代科技、艾路 债券交 民生证券已申请强
5 民生证券 任。
明 易纠纷 制执行。
2022 年 5 月，民生证券以当代科技债券违约为由，向武汉东湖
新技术开发区人民法院提起诉讼，请求判决当代科技偿付债券
本金、利息及逾期违约金等，并由艾路明承担连带赔偿责任。
2023 年 7 月，武汉东湖新技术开发区人民法院作出判决：
2-2-2-22
原告/申请
序号 被告/被申请人 案由 案件基本情况 最新进展情况
人
（1）当代科技向民生证券支付债券本金 6,000 万元及利息
541.23 万元及逾期兑付债券本息违约金（自 2022 年 6 月 17 日
计算至实际清偿之日止）等费用，同时驳回民生证券的其他诉
讼请求。
民生证券及当代科技均提出上诉，2023 年 12 月，湖北省武汉
市中级人民法院判决，驳回上诉，维持原判。
2024 年 5 月，民生证券投资以黄启镇不按协议约定履行股权回
购义务为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求
中国国际经济贸易
民生证券投 股权回 黄启镇支付赎回股权款 2,727.67 万元（暂计至 2024 年 4 月 25
6 黄启镇 仲裁委员会已受理
资 购纠纷 日）以及逾期支付赎回股权款产生的滞纳金 13.80 万元（暂计
仲裁。
至 2024 年 4 月 25 日），并要求黄启镇承担相关仲裁发生费
用。
2017 年，民生证券投资出资 1.5 亿元认购科力远非公开发行的
股票，民生证券投资与科力远集团签订差额补足相关协议。因
诉讼一：已执行完
科力远集团未按协议约定履行差额补足义务，亦未提供股票质
湖南科力远高技 毕。
押担保，民生证券投资分别于 2020 年 4 月 20 日（以下简称
术集团有限公司
“诉讼一”）、2020 年 7 月 15 日（以下简称“诉讼二”）、
（以下简称“科 差额补
民生证券投 2021 年 3 月 2 日（以下简称“诉讼三”）提起三起诉讼，要求
7 力远集团”，系 足协议
资 科力远集团支付本金、利息、违约金以及其他诉讼费用。
上市公司科力远 纠纷 诉讼二：和解协议
诉讼一：北京市东城区人民法院作出判决：科力远集团支付民
（600478.SH）的 履行进程中。
生证券投资合同款 850 万元等。
控股股东）
诉讼二：民生证券投资与科力远集团达成和解协议，2022 年 4
月 30 日前，科力远集团应累计偿还本金及利息 4,637.93 万 诉讼三：已签署执
元，在科力远集团按照和解协议约定还本付息的情形下，减免 行和解协议。
2-2-2-23
原告/申请
序号 被告/被申请人 案由 案件基本情况 最新进展情况
人
相应违约金等。
诉讼三：民生证券投资与科力远集团在北京市第二中级人民法
院调解下达成和解协议，后因科力远集团未按照和解协议实际
履行义务，民生证券投资向北京市第二中级人民法院提起强制
执行申请，请求科力远集团支付 9,731.37 万元及利息（自
2021 年 4 月 1 日至实际履行之日止）、违约金暂计 5,562.83
万元（自 2021 年 2 月 6 日至实际履行之日止）等。
2016 年，民生股权投资以五被告未按协议约定退还股权溢价款
为由，向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼，要求判令五被
王小军、许鹏、 告退还股权溢价款 2,391.45 万元及利息损失，并支付违约金
民生股权投 陈刚、熊志华、 股权转 500 万元。 民生股权投资已申
8
资 肖江涛（以下简 让纠纷 2019 年 2 月，陕西省西安市中级人民法院作出判决：五被告向 请强制执行。
称“五被告”） 民生股权投资退还股权溢价款 2,391.45 万元并承担利息损失
（自 2015 年 2 月 25 日起至实际清偿之日止）；同时支付违约
金 500 万元，驳回民生股权投资的其他诉讼请求。
2-2-2-24
附件二：民生证券及其控股子公司涉及监管评价扣分的监管措施事项
序 监管措施 监管机
单位名称 监管措施文号 监管措施的原因及内容 整改情况
号 日期 关
营业部存在以下问题：一是原营业部负责
1.加强员工录用、日常培训
民生证券 中国证 人因涉嫌合同诈骗罪被司法部门采取强制
等内部管理。2.实现营业场
天津多伦 津证监措施 监会天 措施，现人民法院已作出一审判决。二是
1 2022.10.17 所重要区域监控全覆盖，严
道证券营 〔2022〕33 号 津监管 非本公司人员长期在营业部从事记录考勤
格杜绝外来人员，禁止非正
业部 局 和会议纪要等工作。采取出具警示函的行
式聘用人员经手工作。
政监管措施。
自有资金使用、购买非标资产等过程中， 1.强化自有资金管理。2.严
中国证
沪证监决 未按章程规定履行内部审批程序，未履行 控自营业务管理交易。3.完
监会上
2 民生证券 2022.10.20 〔2022〕183 关联交易审批程序，亦未对相关风险进行 成风险资产评估并调节估
海监管
号 评估并计提减值准备。采取责令改正的行 值。4.完善投资相关内控制
局
政监管措施。 度。
公司存在以下违规问题：一是投资银行类
1.调整中小企业发展部部门
业务内部控制不完善，内控组织架构独立
中国证券监督 职责，强化质控、内核独立
性不足，中小企业发展部履行质量控制职
管理委员会行 履职能力。2.规范完善立
中国证 责的同时还存在承做投行项目的情况，部
3 民生证券 2022.11.11 政监管措施决 项、审核、披露、底稿等环
监会 分项目质控内核把关不严。二是廉洁从业
定书〔2022〕 节。3.完善廉洁从业风险防
风险防控机制不完善，第三方服务机构审
54 号 控机制，严格审查第三方服
查制度执行不到位。采取责令改正的行政
务机构。
监管措施。
深证函 深圳证 深圳市穗晶光电股份有限公司首次公开发 1.加强培训，严格审核项目
4 民生证券 2023.01.16
〔2023〕28 号 券交易 行股票并在创业板上市项目中，未对发行 组对于积压品销售核查标准
2-2-2-25
序 监管措施 监管机
单位名称 监管措施文号 监管措施的原因及内容 整改情况
号 日期 关
所 人积压品销售相关异常情形保持充分关注 的落实情况。2.加大对流水
并进行审慎核查、对发行人及相关方资金 核查工作的要求和关注度，
流水核查不充分、未充分核查发行人研发 组织业务培训。3.对 IPO 业
费用、成本核算、产品质量控制等事项。 务尽调过程制定更为严格和
采取书面警示的自律监管措施。 细致的核查标准和指引。
在从事债券承销及受托管理业务过程中，
存在以下问题：一是债券承销尽职调查方
面，个别债券项目对其他中介机构提供的
专业意见核查不充分，对审计报告中内容
沪证监决 1.督促内控部门加强材料核
中国证 遗漏、数据错误等情况未要求审计机构补
〔2023〕22 号 查验证工作，督促项目组加
监会上 充或更正；个别债券项目尽职调查工作底
2023.01.18 /上海证券交易 强底稿复核验证工作，开展
5 民生证券 海监管 稿内容不准确，部分尽职调查材料引述的
2023.04.03 所监管措施决 尽职调查重点问题专项培
局/上交 财务数据有误。二是债券受托管理方面，
定书〔2023〕 训。2.严格要求督导专员的
所 个别债券项目未及时就发行人的严重失信
15 号 各方面工作。
行为向市场公告临时受托管理事务报告。
上海证监局采取出具警示函的行政监管措
施，上交所采取书面警示的自律监管措
施。
开展私募资产管理业务中,存在个别私募
中国证 加强内部规范及培训，完善
资产管理计划运作过程中，未按照审慎经
沪证监决 监会上 内控机制，审慎评估业务风
6 民生证券 2023.05.11 营原则，有效控制和防范风险，未能审慎
〔2023〕65 号 海监管 险，确保管理人合法合规履
评估公司经营管理行为对证券市场的影
局 行职责。
响。采取出具警示函的行政监管措施。
7 民生证券 2023.07.18 中国证券监督 中国证 保荐福特科上市过程中,存在未勤勉尽责, 1.全面自查内控制度运行情
2-2-2-26
序 监管措施 监管机
单位名称 监管措施文号 监管措施的原因及内容 整改情况
号 日期 关
管理委员会行 监会 未发现发行人存在多项未披露的资金占 况。2.加强内部学习，保障
政监管措施决 用、违规担保信息披露不完整、其他内部 内控工作规范运作。3.督促
定书〔2023〕 控制问题较多和研发人员信息披露不准确 解决资金占用、违规担保等
13 号 等问题。采取监管谈话的监督管理措施。 事项。
汕头分公司存在以下违规行为:一是对客
中国证券监督 1.健全业务人员组建客户群
户服务微信群运用微信朋友圈营销等行为
管理委员会广 中国证 工作要求，及时清理删除不
民生证券 管理不足，合规管理不到位。二是个别未
东监管局行政 监会广 符合规范的信息。2.加强从
8 汕头分公 2024.02.02 在中国证券业协会注册登记为证券投资顾
监管措施决定 东监管 业人员资质及执业行为管
司 问的从业人员向客户提供投资建议。三是
书〔2024〕9 局 理。3.强化员工执业行为监
个别从业人员违规登录与操作客户账户。
号 测。
采取责令改正的行政监管措施。
1.督促并协助客户制定《预
付账款管理制度》，实施差
异化预付账款授权制度，收
回占用款项及资金占用费。
中国证券监督 民生证券作为天力锂能首发上市保荐机 2.督促客户履行信息披露义
中国证
民生证 管理委员会河 构，未有效履行持续督导义务，未及时发 务、补充追认合同、调整协
监会河
9 券、李 2024.06.23 南监管局行政 现其存在控股股东非经营性资金占用、重 议内容，完善内控管理制
南监管
凯、马腾 监管措施决定 大投资协议未及时披露等问题。采取出具 度。3.加强对客户董监高及
局
书[2024]66 号 警示函的行政监管措施。 相关工作人员的合规培训。
4.提升对督导工作的关注
度，加强对客户预付款及往
来款的督导，重点关注募集
资金的安全及规范使用，加
2-2-2-27
序 监管措施 监管机
单位名称 监管措施文号 监管措施的原因及内容 整改情况
号 日期 关
强对客户重大事项和对外投
资的督导。
1.完善印章审批人、保管人
中国证券监督
信息内容，严格登记使用情
民生期货 管理委员会河 中国证 在日常经营管理中，存在印章管理不完
况。2.细化合同管理，做好
有限公司 南监管局行政 监会河 善、合同管理有漏洞、居间人管理不到
10 2022.06.14 留痕工作。3.强化居间人信
郑州营业 监管措施决定 南监管 位、前后台岗位未充分隔离等问题。采取
息公示、合规培训、客户风
部 书〔2022〕11 局 责令改正的行政监管措施。
险揭示。4.加强前后台岗位
号
隔离。
1.召开内部会议审议外聘销
售机构决策审批流程；修订
中国证券监督 《民生期货有限公司资产管
管理委员会北 中国证 开展资产管理业务过程中存在缺少外聘销 理业务销售机构管理办
民生期货 京监管局行政 监会北 售机构决策审批流程、交易审批手续不 法》。2.补签《交易审批
11 2024.04.09
有限公司 监管措施决定 京监管 全、缺少投资者适当性材料等问题。采取 表》。3.补充投资者适当性
书〔2024〕63 局 责令改正的行政监管措施。 材料；与代销机构约定严格
号 遵守《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》
第二十九条。
2-2-2-28