国联证券：国联证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料2024-12-07
国联证券股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月
国联证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会 议 议 程 ................................................................................................................. 2
会 议 须 知 ................................................................................................................. 3
议案 1：关于修订《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ............ 4
议案 2：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 .......................................... 25
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国联证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
现场会议开始时间：2024 年 12 月 31 日（星期二）14 点 00 分
现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街 8 号国联金融大厦一层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2024 年 12 月 31 日（星期二）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见
九、宣布会议结束
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会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议
须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内，
发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在
“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监
事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、
拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
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议案 1：
国联证券股份有限公司关于修订
《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）》最新内容，结合公司实际情况，拟对《国联证券股份有限公司募集资金管
理制度》进行相应修订，具体修订条款详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
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附件：
《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
第一章 总 则 第一章 总 则 补充制度修订
第一条 为规范国联证券 第一条 为规范国联证券 依据《上海证
股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公 券交易所上市
司”）募集资金的使用与管理， 司”）募集资金的使用与管理， 公司自律监管
提高募集资金的使用效率，防 提高募集资金的使用效率，防 指引第 1 号—
范资金使用风险，确保资金使 范资金使用风险，确保资金使 — 规 范 运 作
用安全，保护投资者的利益， 用安全，保护投资者的利益， （2023 年 12
根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司 月修订）上证
法》、《中华人民共和国证券 法》《中华人民共和国证券法》 发〔2023〕193
法》、《上市公司证券发行管理 《上市公司证券发行管理办 号）》（以下简
办法》、《上市公司监管指引第 法》上市公司监管指引第 2 号 称《自律监管
2 号——上市公司募集资金管 ——上市公司募集资金管理 指 引 第 1
理和使用的监管要求》等法律 和使用的监管要求》《上海证 号》）。
法规、法规、规范性文件，以 券交易所上市公司自律监管
及《国联证券股份有限公司章 指引第 1 号——规范运作》等
程》的要求，结合公司实际情 法律法规、法规、规范性文件，
况，制定本制度。 以及《国联证券股份有限公司
章程》的要求，结合公司实际
情况，制定本制度。
第一章 总 则 第一章 总 则 根据《自律监
第二条 本制度所称募集 第二条 本制度所称募集 管 指 引 第 1
资金系指公司通过公开发行 资金系是 指公司通过公开发 号》6.3.1 条
证券（包括首次公开发行股 行证券（包括首次公开发行股 进行修订。
票、配股、增发、发行可转换 票、配股、增发、发行可转换
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
公司债券、发行分离交易的可 公司债券、发行分离交易的可
转换公司债券等）以及非公开 转换公司债券等）以及非公开
发行证券向投资者募集的资 发行证券发行股票及其衍生
金，但不包括公司实施股权激 品种，向投资者募集并用于特
励计划募集的资金。 定用途的资金，但不包括公司
实施股权激励计划募集的资
金。
本 制度所称 超募资 金是
指实际募集资金净额超过计
划募集资金金额的部分。
第一章 总 则 第一章 总 则 根据《自律监
第三条 公司董事会应当 第三条 公司董事会应当 管 指 引 第 1
负责建立健全公司募集资金 负责建立健全公司募集资金 号》6.3.2 条
管理制度，并确保该制度的有 管理制度，并确保该制度的有 进行修订。
效实施。募集资金管理制度应 效实施。募集资金管理制度应
当对募集资金专户存储、使 当对募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等 用、变更、监督和责任追究等
内容进行明确规定。 内容进行明确规定。
募集资金投资项目（以下 募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”）通过公司的 简称“募投项目”）通过公司的
子公司或公司控制的其他企 子公司或公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子 业实施的，公司应当确保该子
公司或控制的其他企业遵守 公司或者受 控制的其他企业
其募集资金管理制度。 遵守其本募集资金管理制度。
第二章 募集资金存储 第二章 募集资金存储 根据《自律监
第五条 公司募集资金的 第五条 公司募集资金的 管 指 引 第 1
存放遵循集中存放、便于监督 存放遵循集中存放、便于监督 号》6.3.6 条
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
管理的原则。公司董事会授权 管理的原则。公司董事会授权 进行修订。
经营管理层审慎选择商业银 经营管理层审慎选择商业银
行并开设募集资金专项账户 行并开设募集资金专项账户
（以下简称“募集资金专 （以下简称“募集资金专
户”），募集资金应当存放于募 户”），募集资金应当存放于募
集资金专户集中管理。 集资金专户集中管理。
募集资 金专 户不得 存 放 募集资 金专 户不得 存 放
非募集资金或用作其它用途。 非募集资金或用作其它用途。
公 司存在两 次以上 融资
的，应当分别设置募集资金专
户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
第二章 募集资金存储 第二章 募集资金存储 根据《自律监
第六条 公司应当在募集 第六条 公司应当在募集 管 指 引 第 1
资金到账后一个月内与保荐 资金到账后一个月内与保荐 号》6.3.7 条
人、存放募集资金的商业银行 人或者独立财务顾问、存放募 进行修订。
（以下简称“商业银行”）签订 集资金的商业银行（以下简称
募集资金专户存储三方监管 “商业银行”）签订募集资金
协议。该协议至少应当包括以 专户存储三方监管协议并及
下内容： 时公告。该协议至少应当包括
（一）公司应当将募集资 以下内容：
金集中存放于募集资金专户 （一）公司应当将募集资
中； 金集中存放于募集资金专户
（二）商业银行应当每月 中；
向公司提供募集资金专户银 （ 二） 募集 资金专 户账
行对账单，并抄送保荐人； 号、该专户涉及的募集资金项
（三）公司 1 次或 12 个 目、存放金额；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
月以内累计从募集资金专户 （二三）商业银行应当每
支取的金额超过 5,000 万元且 月向公司提供募集资金专户
达到发行募集资金总额扣除 银行对账单，并抄送保荐人或
发行费用后的净额（以下简称 者独立财务顾问；
“募集资金净额”）的 20%的， （三四）公司 1 次或 12 个
公司及商业银行应当及时通 月以内累计从募集资金专户
知保荐人； 支取的金额超过 5,000 万元且
（四）保荐人可以随时到 达到发行募集资金总额扣除
商业银行查询募集资金专户 发行费用后的净额（以下简称
资料； “募集资金净额”）的 20%的，
（五）公司、商业银行、 公司及商业银行应当及时通
保荐人的违约责任。 知保荐人或者独立财务顾问；
公司应 当在 上述协 议 签 （四五）保荐人或者独立
订后 2 个交易日内报告境内上 财务顾问可以随时到商业银
市证券交易所备案并公告。 行查询募集资金专户资料；
上述协 议在 有效期 届 满 （六）保荐人或者独立财
前因保荐人或商业银行变更 务顾问的督导职责、商业银行
等原因提前终止的，公司应当 的告知及配合职责、保荐人或
自协议终止之日起两周内与 者独立财务顾问和商业银行
相关当事人签订新的协议，并 对公司募集资金使用的监管
在新的协议签订后 2 个交易 方式；
日内报告境内上市证券交易 （五七）公司、商业银行、
所备案并公告。 保荐人或者独立财务顾问的
违约责任。；
（八）商业银行 3 次未及
时向保荐人或者独立财务顾
问出具对账单，以及存在未配
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
合保荐人或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
公司应 当在 上述协 议 签
订后 2 个交易日内报告境内上
市证券交易所备案并公告。
上述协 议在 有效期 届 满
前因保荐人或商业银行变更
等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并
在新的协议签订后 2 个交易
日内报告境内上市证券交易
所备案并及时公告。
第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用 根据《自律监
第十三条 募投项目出现 第十三条 募投项目出现 管 指 引 第 1
以下情形的，公司应当对该项 以下情形的，公司应当对该项 号》6.3.9 条、
目的可行性、预计收益等重新 目的可行性、预计收益等重新 6.3.10 条 和
进行论证，决定是否继续实施 进行论证，决定是否继续实施 6.3.11 条 进
该项目，并在最近一期定期报 该项目，并在最近一期定期报 行修订。
告中披露项目的进展情况、出 告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的 现异常的原因以及调整后的
募投项目（如有）： 募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市 （一）募投项目涉及的市
场环境发生重大变化的； 场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间 （二）募投项目搁置时间
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
超过一年的； 超过一年的；
（三）超过募集资金投资 （三）超过最近一次募集
计划的完成期限且募集资金 资金投资计划的完成期限且
投入金额未达到相关计划金 募集资金投入金额未达到相
额 50%的； 关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他 （四）募投项目出现其他
异常的情形。 异常的情形。
公司以 自筹 资金 预先投 第十四条 公司将募集
入募投项目的，可以在募集资 资金用作以下事项时，应当经
金到账后 6 个月内，以募集资 董事会审议通过，并由监事会
金置换自筹资金。置换事项应 以及保荐人或者独立财务顾
当经公司董事会审议通过，会 问发表明确同意意见：
计师事务所出具鉴证报告，并 （一）以募集资金置换预
由独立董事、监事会、保荐机 先已投入募集资金投资项目
构发表明确同意意见。公司应 的自筹资金；
当在董事会会议后 2 个交易日 （二）使用暂时闲置的募
内报告境内上市证券交易所 集资金进行现金管理；
并公告。 （三）使用暂时闲置的募
集资金暂时补充流动资金；
（ 四）变更 募集资 金用
途；
（五）超募资金用于在建
项目及新项目。
公司变更募集资金用途，
还应当经股东大会审议通过。
第十五条 公司以自筹
资金预先投入募投项目的，可
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资
金，置换事项应当经公司董事
会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内报告境内上
市证券交易所并公告。应当由
会计师事务所出具鉴证报告。
第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用 根据《自律监
第十四条 暂时闲置的募 第十四十六条 暂时闲置 管 指 引 第 1
集资金可进行现金管理，其投 的募集资金可进行现金管理， 号》6.3.12 条
资的产品须符合以下条件： 其投资的产品须符合以下条 进行修订。
（一）安全性高，满足保 件：其投资产品的期限不得长
本要求，产品发行主体能够提 于内部决议授权使用期限，且
供保本承诺； 不得超过 12 个月。前述投资
（二）流动性好，不得影 产品到期资金按期归还至募
响募集资金投资计划正常进 集资金专户并公告后，公司才
行。 可在授权的期限和额度内再
投资产品不得质押，产品 次开展现金管理。
专用结算账户(如适用)不得 投资产品应当（一）安全
存放非募集资金或者用作其 性高、，满足保本要求，产品发
他用途，开立或者注销产品专 行主体能够提供保本承诺；
用结算账户的，公司应当在 2 （二）流动性好，不得影
个交易日内报境内上市证券 响募集资金投资计划正常进
交易所备案并公告。 行。投资产品不得质押，产品
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当在 2
个交易日内报境内上市证券
交易所备案并及时公告。
第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用 根据《自律监
第十五条 使用闲置募集 第十五十七条 使用闲置 管 指 引 第 1
资金投资产品的，应当经公司 募集资金投资产品的，应当经 号》6.3.13 条
董事会审议通过，独立董事、 在公司董事会审议通过，独立 进行修订。
监事会、保荐机构发表明确同 董事、监事会、保荐机构发表
意意见。公司应当在董事会会 明确同意意见。公司应当在董
议后 2 个交易日内公告下列内 事会会议后 2 个交易日内后及
容： 时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基 （一）本次募集资金的基
本情况，包括募集时间、募集 本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投 资金金额、募集资金净额及投
资计划等； 资计划等；
（二） 募集 资金使 用 情 （二） 募集 资金使 用 情
况； 况；
（三）闲置募集资金投资 （三）闲置募集资金投资
产品的额度及期限，是否存在 产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行 变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项 为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施； 目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分 （四）投资产品的收益分
配方式、投资范围及安全性； 配方式、投资范围及安全性；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
（五）独立董事、监事会、 （五）独立董事、监事会、
保荐机构出具的意见。 保荐机构人或者独立财务顾
公司应 当在 面临 产 品 发 问出具的意见。
行主体财务状况恶化、所投资 公司应当 在 面临 出 现 产
的产品面临亏损等重大风险 品发行主体财务状况恶化、所
情形时，及时对外披露风险提 投资的产品面临亏损等重大
示性公告，并说明公司为确保 风险情形时，及时对外披露风
资金安全采取的风险控制措 险提示性公告，并说明公司为
施。 确保资金安全采取的风险控
制措施。
第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用 根据《自律监
第十六条 公司以闲置募 第十六十八条 公司以闲 管 指 引 第 1
集资金暂时用于补充流动资 置募集资金暂时用于补充流 号》6.3.14 条
金，应符合如下要求： 动资金，应符合如下要求： 进行修订。
…… ……
公司以 闲置 募集资 金 暂 公司以 闲置 募集资 金 暂
时用于补充流动资金，应当经 时用于补充流动资金，应当经
公司董事会审议通过，并经独 公司董事会审议通过，并经独
立董事、保荐人、监事会发表 立董事、保荐人、监事会发表
明确同意意见，公司应当在董 明确同意意见，公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告 事会会议后 2 个交易日内报告
境内上市证券交易所并公告。 境内上市证券交易所并公告。
补充流 动资 金到期 日 之 补充流 动资 金到期 日 之
前，公司应将该部分资金归还 前，公司应将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全 至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告境 部归还后 2 个交易日内报告境
内上市证券交易所并公告。 内上市证券交易所并及时公
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
告。
第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用 根据《自律监
第十七条 公司实际募集 第十七十九条 公司实际 管 指 引 第 1
资金净额超过计划募集资金 募集资金净额超过计划募集 号》6.3.23 条
金额的部分（以下简称“超募 资金金额的部分（以下简称 进行修订。
资金”），可用于永久补充流动 “超募资金”），超募资金可用
资金或者归还银行贷款，但每 于永久补充流动资金或者归
12 个月内累计使用金额不得 还银行贷款，但每 12 个月内
超过超募资金总额的 30%，且 累计使用金额不得超过超募
应当承诺在补充流动资金后 资金总额的 30%，且应当承诺
的 12 个月内不进行高风险投 在补充流动资金后的 12 个月
资以及为他人提供财务资助。 内不进行高风险投资以及为
他人控股子公司以外的对象
提供财务资助。
第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用 根据《自律监
第十八条 超募资金用于 第十八二十条 超募资金 管 指 引 第 1
永久补充流动资金或者归还 用于永久补充流动资金或者 号》6.3.23 条
银行贷款的，应当经公司董事 归还银行贷款的，应当经公司 进行修订。
会、股东大会审议通过，并为 董事会、股东大会审议通过，
股东提供网络投票表决方式， 并为股东提供网络投票表决
独立董事、监事会、保荐机构 方式，独立董事、监事会、保
发表明确同意意见。公司应当 荐机构人或独立财务顾问发
在董事会会议后 2 个交易日内 表明确同意意见。公司应当在
报告境内上市证券交易所并 董事会会议后 2 个交易日内报
公告下列内容： 告境内上市证券交易所并审
（一）本次募集资金的基 议后及时公告下列内容：
本情况，包括募集时间、募集 （一）本次募集资金的基
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依据
资金金额、募集资金净额、超 本情况，包括募集时间、募集
募金额及投资计划等； 资金金额、募集资金净额、超
（二） 募集 资金使 用 情 募金额及投资计划等；
况； （二） 募集 资金使 用 情
（三）使用超募资金永久 况；
补充流动资金或者归还银行 （三）使用超募资金永久
贷款的必要性和详细计划； 补充流动资金或者归还银行
（四）在补充流动资金后 贷款的必要性和详细计划；
的 12 个月内不进行高风险投 （四）在补充流动资金后
资以及为他人提供财务资助 的 12 个月内不进行高风险投
的承诺； 资以及为他人提供财务资助
（五）使用超募资金永久 的承诺；
补充流动资金或者归还银行 （五）使用超募资金永久
贷款对公司的影响； 补充流动资金或者归还银行
（六）独立董事、监事会、 贷款对公司的影响；
保荐机构出具的意见。 （六）独立董事、监事会、
保荐机构人或者独立财务顾
问出具的意见。
第十九条 公司将超募资 第十九二十一条 公司将 根据本制度条
金用于在建项目及新项目（包 超募资金用于在建项目及新 款序号变动情
括收购资产等）的，应当投资 项目（包括收购资产等）的， 况修改。
于主营业务，并比照适用本办 应当投资于主营业务，并比照
法第二十二条至第二十五条 适用本办法第二十二条至第
的相关规定，科学、审慎地进 二十五条至第二十八条的相
行投资项目的可行性分析，及 关规定，科学、审慎地进行投
时履行信息披露义务。 资项目的可行性分析，及时履
行信息披露义务。
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依据
第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用 根据《自律监
第二十条 单个募投项目 第二十二十二条 单个募 管 指 引 第 1
完成后，公司将该项目节余募 投项目完成后，公司将该项目 号》6.3.20 条
集资金（包括利息收入）用于 节余募集资金（包括利息收 进行修订。
其他募投项目的，应当经董事 入）用于其他募投项目的，应
会审议通过，且经独立董事、 当经董事会审议通过，且经独
保荐人、监事会发表意见后方 立董事、保荐人、监事会发表
可使用。公司应在董事会会议 明确同意意见后方可使用。公
后 2 个交易日内报告境内上市 司应在董事会会议后 2 个交易
证券交易所并公告。 日内报告境内上市证券交易
节余募集资金（包括利息 所并审议后及时公告。
收入）低于 100 万或低于该项 节余募集资金（包括利息
目募集资金承诺投资额 5%的， 收入）低于 100 万或低于该项
可以免于履行前款程序，其使 目募集资金承诺投资额 5%的，
用情况应在年度报告中披露。 可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用 根据《自律监
第二十一条 募投项目全 第二十一二十三条 募投 管 指 引 第 1
部完成后，节余募集资金（包 项目全部完成后，节余募集资 号 》 6.3.21
括利息收入）在募集资金净额 金（包括利息收入）在募集资 条、6.3.24 条
10%以上的，公司应当经董事 金净额 10%以上的，公司应当 进行修订。
会和股东大会审议通过，且独 经董事会和股东大会审议通
立董事、保荐人、监事会发表 过，且独立董事、保荐人、监
意见后方可使用节余募集资 事会发表明确同意意见后方
金。公司应在董事会会议后 2 可使用节余募集资金。公司应
个交易日内报告境内上市证 在董事会会议后 2 个交易日内
券交易所并公告。 报告境内上市证券交易所并
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
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节余募集资金（包括利息 审议后及时公告。
收入）低于募集资金净额 10% 节余募集资金（包括利息
的，应当经董事会审议通过， 收入）低于募集资金净额 10%
且独立董事、保荐人、监事会 的，应当经董事会审议通过，
发表意见后方可使用。公司应 且独立董事、保荐人、监事会
在董事会会议后 2 个交易日内 发表明确同意意见后方可使
报告境内上市证券交易所并 用。公司应在董事会会议后 2
公告。 个交易日内报告境内上市证
节余募集资金（包括利息 券交易所并审议后及时公告。
收入）低于 500 万或低于募集 节余募集资金（包括利息
资金净额 5%的，可以免于履行 收入）低于 500 万或低于募集
前款程序，其使用情况应在最 资金净额 5%的，可以免于履行
近一期定期报告中披露。 前款程序，其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。
第二十四条 募投项目超
过原定完成期限尚未完成，并
拟延期继续实施的，公司应当
及时披露未按期完成的具体
原因，说明募集资金目前的存
放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常进行
的情形、预计完成的时间、保
障延期后按期完成的相关措
施等，并就募投项目延期履行
相应的决策程序。
第四章 募 集 资 金 投 向 变 第四章 募 集 资 金 投 向 变 根据《自律监
更 更 管指引第 1
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
第二十二条 公司募投项 第二十二二十五条 公司 号》6.3.15 条
目发生变更的，应当经董事 募投项目发生存在下列情形 进行修订。
会、股东大会审议通过。 的，视为募集资金用途 变更
公司仅 变更 募投项 目 实 的，应当经在董事会、审议通
施地点的，可以免于履行前款 过后及时公告，并履行股东大
程序，但应当经公司董事会审 会审议通过程序：
议通过，并在 2 个交易日内报 （一）取消或者终止原募
告境内上市证券交易所并公 集资金项目，实施新项目；
告改变原因及保荐人的意见。 （二）变更募投项目实施
主体；
（三）变更募投项目实施
方式；
（四）境内证券交易所认
定为募集资金用途变更的其
他情形。
募 投项目 实施主 体在 公
司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及变更募投项目
实施地点的，不视为对募集资
金用途的变更，可以免于履行
前款股东大会程序，但应当经
公司董事会审议通过，并在 2
个交易日内报告境内上市证
券交易所并公告改变及时公
告变更实施主体或地点的 原
因及保荐人的意见。
第四章 募 集 资 金 投 向 变 第四章 募 集 资 金 投 向 变 根据《自律监
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
更 更 管指引第 1
第二十四条 公司拟变更 第二十四二十七条 公司 号》6.3.16 条
募投项目的，应当在提交董事 拟变更募投项目的，应当在提 进行修订。
会审议后 2 个交易日内报告境 交董事会审议后 2 个交易日内
内上市证券交易所并公告以 报告境内上市证券交易所并
下内容： 及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情 （一）原募投项目基本情
况及变更的具体原因； 况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本 （二）新募投项目的基本
情况、可行性分析和风险提 情况、可行性分析和风险提
示； 示；
（三）新募投项目的投资 （三）新募投项目的投资
计划； 计划；
（四）新募投项目已经取 （四）新募投项目已经取
得或尚待有关部门审批的说 得或尚待有关部门审批的说
明（如适用）； 明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、 （五）独立董事、监事会、
保荐人对变更募投项目的意 保荐人或者独立财务顾问对
见； 变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需 （六）变更募投项目尚需
提交股东大会审议的说明； 提交股东大会审议的说明；
（七）境内上市证券交易 （七）境内上市证券交易
所要求的其他内容。 所要求的其他内容。
新募投 项目 涉及关 联 交 新募投 项目 涉及关 联 交
易、购买资产、对外投资的， 易、购买资产、对外投资的，
还应当参照公司相关制度的 还应当参照公司相关制度的
规定进行披露。 规定进行披露。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
第四章 募 集 资 金 投 向 变 第四章 募 集 资 金 投 向 变 根据《自律监
更 更 管指引第 1
第二十六条 公司拟将募 第二十六二十九条 公司 号》6.3.19 条
投项目对外转让或置换的（募 拟将募投项目对外转让或置 进行修订。
投项目在公司实施重大资产 换的（募投项目在公司实施重
重组中已全部对外转让或置 大资产重组中已全部对外转
换的除外），应当在提交董事 让或置换的除外），应当在提
会审议后 2 个交易日内报告境 交董事会审议后 2 个交易日内
内上市证券交易所并公告以 报告境内上市证券交易所并
下内容： 及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募 （一）对外转让或置换募
投项目的具体原因； 投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投 （二）已使用募集资金投
资该项目的金额； 资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和 （三）该项目完工程度和
实现效益； 实现效益；
（四）换入项目的基本情 （四）换入项目的基本情
况、可行性分析和风险提示 况、可行性分析和风险提示
（如适用）； （如适用）；
（五）转让或置换的定价 （五）转让或置换的定价
依据及相关收益； 依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、 （六）独立董事、监事会、
保荐人对转让或置换募投项 保荐人或者独立财务顾问对
目的意见； 转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项 （七）转让或置换募投项
目尚需提交股东大会审议的 目尚需提交股东大会审议的
说明； 说明；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
（八）境内上市证券交易 （八）境内上市证券交易
所要求的其他内容。 所要求的其他内容。
…… ……
第五章 募 集 资 金 使 用 管 第五章 募 集 资 金 使 用 管 根据《自律监
理与监督 理与监督 管指引第 1
第二十七条 …… 第二十七三十条 …… 号》6.3.25 条
《募集资金专项报告》应 《募集资金专项报告》应 进行修订。
经董事会和监事会审议通过， 经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后 2 并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告境内上市证 个交易日内报告境内上市证
券交易所并公告。年度审计 券交易所并及时公告。
时，公司应当聘请会计师事务 年度审计时，公司应当聘
所对募集资金存放与使用情 请会计师事务所对募集资金
况出具鉴证报告，并于披露年 存放与使用情况出具鉴证报
度报告时向境内上市证券交 告，并于披露年度报告时向境
易所提交，同时在境内上市证 内上市证券交易所提交，同时
券交易所网站披露。 在境内上市证券交易所网站
披露。
第五章 募 集 资 金 使 用 管 第五章 募 集 资 金 使 用 管 根据《自律监
理与监督 理与监督 管指引第 1
第二十九条 保荐人至少 第二十九三十二条 保荐 号》6.3.26 条
每半年度对公司募集资金的 人或者独立财务顾问应当 至 进行修订。
存放与使用情况进行一次现 少每半年度对公司募集资金
场调查。 的存放与使用情况进行一次
每个会计年度结束后，保 现场调查。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
荐人应当对公司年度募集资 每个会计年度结束后，保
金存放与使用情况出具专项 荐人或者独立财务顾问应当
核查报告，并于公司披露年度 对公司年度募集资金存放与
报告时向境内上市证券交易 使用情况出具专项核查报告，
所提交。核查报告应当包括以 并于公司披露年度报告时向
下内容： 境内上市证券交易所提交并
（一）募集资金的存放、 披露。核查报告应当包括以下
使用及专户余额情况； 内容：
（二）募集资金项目的进 （一）募集资金的存放、
展情况，包括与募集资金投资 使用及专户余额情况；
计划进度的差异； （二）募集资金项目的进
（三）用募集资金置换预 展情况，包括与募集资金投资
先已投入募投项目的自筹资 计划进度的差异；
金情况（如适用）； （三）用募集资金置换预
（四）闲置募集资金补充 先已投入募投项目的自筹资
流动资金的情况和效果（如适 金情况（如适用）；
用）； （四）闲置募集资金补充
（五）超募资金的使用情 流动资金的情况和效果（如适
况（如适用）； 用）；
（六）募集资金投向变更 （五）超募资金的使用情
的情况（如适用）； 况（如适用）；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
（七）公司募集资金存放 （六）募集资金投向变更
与使用情况是否合规的结论 的情况（如适用）；
性意见； （七）公司募集资金存放
（八）境内上市证券交易 与使用情况是否合规的结论
所要求的其他内容。 性意见；
每个会计年度结束后，公 （八）境内上市证券交易
司董事会应在《公司募集资金 所要求的其他内容。
存放与实际使用情况的 专项 每个会计年度结束后，公
报告》中披露保荐人专项核查 司董事会应在《公司募集资金
报告的结论性意见。 存放与实际使用情况的 专项
报告》中披露保荐人或者独立
财务顾问专项核查报告和会
计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
第五章 募 集 资 金 使 用 管 第五章 募 集 资 金 使 用 管 根据《上市公
理与监督 理与监督 司监管指引第
第三十条 董事会审计委 第三十三十三条 董事会 2 号——上市
员会、监事会或二分之一以上 审计委员会、监事会或二分之 公司募集资金
独立董事可以聘请注册会计 一以上独立董事可以聘请注 管理和使用的
师对募集资金存放与使用情 册会计师对募集资金存放与 监 管 要 求
况出具鉴证报告。董事会应当 使用情况出具鉴证报告。董事 （ 2022 年 修
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或
依据
予以积极配合，公司应当承担 会应当予以积极配合，公司应 订）》证监会公
必要的费用。 当承担必要的费用。 告 [2022]15
董事会 应当 在收到 前 款 董事会 应当 在收到 前 款 号文 第 十三
规定的鉴证报告后 2 个交易日 规定的鉴证报告后 2 个交易日 条进行修订。
内向境内上市证券交易所报 内向境内上市证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公 告并及时公告。如鉴证报告认
司募集资金管理存在违规情 为公司募集资金管理存在违
形的，董事会还应当公告募集 规情形的，董事会还应当公告
资金存放与使用情况存在的 募集资金存放与使用情况存
违规情形、已经或可能导致的 在的违规情形、已经或可能导
后果及已经或拟采取的措施。 致的后果及已经或拟采取的
措施。
第七章 附 则 第七章 附 则 旧制度废止。
第三十五条 本制度由公 第三十五三十八条 本制
司股东大会审议通过之日起 度由公司股东大会审议通过
生效并施行，原《国联证券股 之日起生效并施行，原《国联
份有限公司募集资金管理制 证券股份有限公司募集资金
度》（国联证发〔2020〕386 号） 管理制度》（国联证发〔2020〕
同时废止。 386〔2022〕196 号）同时废止。
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
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议案 2：
国联证券股份有限公司
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事吴星宇先生连任满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》
等规定，吴星宇先生已提请辞去公司独立董事、审计委员会委员及主任委员、薪
酬及提名委员会委员、风险控制委员会委员等职务，并继续履行独立董事及董事
会专门委员会职责至新任独立董事产生之日。
根据公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司推荐，经公司董事会薪
酬及提名委员会审查和第五届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会提名郭
春明先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），并提交公司股东
大会选举。郭春明先生将在股东大会选举通过后接替吴星宇先生担任公司独立董
事、董事会审计委员会委员及主任委员、薪酬及提名委员会委员、风险控制委员
会委员等职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日为
止。郭春明先生的候选独立董事资格已经上海证券交易所备案无异议通过。
以上议案，请各位股东审议。
附件：郭春明先生简历
国联证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
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附件：郭春明先生简历
郭春明先生，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学副教授，管
理学博士。郭春明先生现任博雅干细胞科技有限公司副总裁、天津力牧生物科技
有限公司总经理，曾任太原理工大学会计系讲师，南京财经大学会计学院副教授，
万华化学集团股份有限公司（600309.SH）审计合规部总经理，万华化学（宁波）
有限公司财务总监，曾兼任梅花生物科技集团股份有限公司（600873.SH）独立
董事。
郭春明先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上
的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未持有公司股票。
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