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公司公告

国联证券:华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)2024-12-10  

华泰联合证券有限责任公司
关于国联证券股份有限公司
    发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
              之
    独立财务顾问报告
        (上会稿)




         独立财务顾问




   签署日期:二〇二四年十二月
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)



                             独立财务顾问声明和承诺

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”)接
受国联证券股份有限公司(以下简称“国联证券”、“上市公司”或“公司”)委托,担
任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立
财务顾问,就该事项向上市公司全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。

    本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求,以及证券行业
公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,就本次
交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的,
旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及有关各方
参考。

一、独立财务顾问承诺

    本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,作出以下承诺:

    1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务,有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异;

    2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查,确
信披露文件的内容与格式符合要求;

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易
方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,
内核机构同意出具此专业意见;

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的
保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

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         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


问题。

二、独立财务顾问声明

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

    2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易
相关协议和声明或承诺的基础上出具;

    3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据
本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何
责任;

    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明;

    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,
查阅有关文件。




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        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)



                                     重大事项提示

    本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读重组报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案调整

(一)重组方案调整的基本情况

    2024 年 5 月 14 日,公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次
会议,审议通过了《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》,并于同日披露了《国联证券股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。相较于 2024 年 5 月 14 日披露的
重组方案,截至本独立财务顾问报告出具日,方案发生以下调整事项:

    1、标的公司部分股份回购及无偿收回并减资

    共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体,因员工离职、
退休、主动退出等情形,民生证券按照《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》的
规定,于 2024 年 5 月分别向共青城民信、共青城民隆、共青城民新回购及无偿收回
2,557,346 股、2,522,925 股、5,878,032 股股份,合计回购及无偿收回 10,958,303 股股份
并进行减资。减资完成后,民生证券总股本由 11,383,836,763 股变更为 11,372,878,460
股,共青城民信、共青城民隆、共青城民新参与本次重组的标的资产相应减少,其他交
易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变,对应的比例相应调整。

    2、泛海控股退出本次交易

    原交易对方泛海控股退出本次交易,不再以其持有的民生证券 0.74%股份(对应民
生证券 83,967,330 股股份)继续参与本次交易。

    3、上述调整对标的资产范围及交易对方的影响

    由于上述股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与本次重组的标的资产相应减
少、原交易对方泛海控股退出本次交易事项,公司调整标的资产范围及交易对方,从而
构成方案调整;公司于 2024 年 8 月 8 日召开了第五届董事会第十七次会议,审议通过
了调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下:


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               关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       调整内容                         调整前                                     调整后
                        民生证券 100.00%股份,对应民生证券        民生证券 99.26%股份,对应民生证券
     标的资产范围
                        11,383,836,763 股股份                     11,288,911,130 股股份
                        国联集团、沣泉峪、西藏腾云、杭州东
                                                                  国联集团、沣泉峪、西藏腾云、杭州东
                        恒、山东高新投、张江集团、鲁信集团、
                                                                  恒、山东高新投、张江集团、鲁信集团、
                        索菲亚投资、台州国运、大众交通、金
                                                                  索菲亚投资、台州国运、大众交通、金
                        源民福、厚润泽汇、白鹭集团、申能集
                                                                  源民福、厚润泽汇、白鹭集团、申能集
                        团、华谊投资、洛阳利尔、上海雄筑、
                                                                  团、华谊投资、洛阳利尔、上海雄筑、
                        山东国信、东方创业、鲁信实业、华峰
                                                                  山东国信、东方创业、鲁信实业、华峰
                        集团、上海水遥、兖矿资本、德宁生晖、
                                                                  集团、上海水遥、兖矿资本、德宁生晖、
       交易对方         绍兴越旺、人和智胜、东方国际集团、
                                                                  绍兴越旺、人和智胜、东方国际集团、
                        泛海控股、德宁正鑫、张江高科、浦东
                                                                  德宁正鑫、张江高科、浦东创投、上港
                        创投、上港集团、韵筑投资、久事投资、
                                                                  集团、韵筑投资、久事投资、时代出版、
                        时代出版、地素时尚、青岛海洋产投、
                                                                  地素时尚、青岛海洋产投、崇福众财、
                        崇福众财、华仓宏嘉、共青城民信、共
                                                                  华仓宏嘉、共青城民信、共青城民隆、
                        青城民隆、共青城民新、四川鼎祥、橙
                                                                  共青城民新、四川鼎祥、橙叶志远、普
                        叶志远、普华晖阳、德宁宏阳等 46 名交
                                                                  华晖阳、德宁宏阳等 45 名交易对方
                        易对方

         上述调整导致交易对方持有的标的资产权益比例发生变动,具体变化情况如下:

                                    方案调整前                                     方案调整后
序
     交易对方                                    对应股份数量                                     对应股份数量
号                   标的名称及权益比例                             标的名称及权益比例
                                                   (股)                                             (股)
1     国联集团       民生证券 30.49%股份          3,470,666,700     民生证券 30.52%股份            3,470,666,700
2     沣泉峪         民生证券 13.58%股份          1,545,359,477     民生证券 13.59%股份            1,545,359,477
3     西藏腾云        民生证券 4.91%股份            558,412,932      民生证券 4.91%股份              558,412,932
4     杭州东恒        民生证券 4.52%股份            514,327,700      民生证券 4.52%股份              514,327,700
5    山东高新投       民生证券 3.83%股份            436,202,130      民生证券 3.84%股份              436,202,130
6     张江集团        民生证券 3.23%股份            367,376,929      民生证券 3.23%股份              367,376,929
7     鲁信集团        民生证券 2.99%股份            340,179,000      民生证券 2.99%股份              340,179,000
8    索菲亚投资       民生证券 2.58%股份            293,901,542      民生证券 2.58%股份              293,901,542
9     台州国运        民生证券 1.94%股份            220,426,158      民生证券 1.94%股份              220,426,158
10    大众交通        民生证券 1.94%股份            220,426,157      民生证券 1.94%股份              220,426,157
11    金源民福        民生证券 1.85%股份            210,139,603      民生证券 1.85%股份              210,139,603
12    厚润泽汇        民生证券 1.61%股份            183,688,464      民生证券 1.62%股份              183,688,464
13    白鹭集团        民生证券 1.48%股份            168,000,000      民生证券 1.48%股份              168,000,000
14    申能集团        民生证券 1.29%股份            146,950,772      民生证券 1.29%股份              146,950,772
15    华谊投资        民生证券 1.29%股份            146,950,772      民生证券 1.29%股份              146,950,772
16    洛阳利尔        民生证券 1.29%股份            146,950,771      民生证券 1.29%股份              146,950,771
17    上海雄筑        民生证券 1.28%股份            145,481,264      民生证券 1.28%股份              145,481,264



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             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                  方案调整前                                     方案调整后
序
     交易对方                                  对应股份数量                                     对应股份数量
号                 标的名称及权益比例                             标的名称及权益比例
                                                 (股)                                             (股)
18    山东国信      民生证券 1.17%股份            132,715,017      民生证券 1.17%股份              132,715,017
19    东方创业      民生证券 1.16%股份            132,255,695      民生证券 1.16%股份              132,255,695
20    鲁信实业      民生证券 0.98%股份            111,407,608      民生证券 0.98%股份              111,407,608
21    华峰集团      民生证券 0.97%股份            110,213,079      民生证券 0.97%股份              110,213,079
22    上海水遥      民生证券 0.97%股份            110,213,078      民生证券 0.97%股份              110,213,078
23    兖矿资本      民生证券 0.94%股份            106,539,309      民生证券 0.94%股份              106,539,309
24    德宁生晖      民生证券 0.92%股份            105,069,801      民生证券 0.92%股份              105,069,801
25    绍兴越旺      民生证券 0.92%股份            105,000,000      民生证券 0.92%股份              105,000,000
26    人和智胜      民生证券 0.81%股份             92,578,986      民生证券 0.81%股份               92,578,986
     东方国际集
27                  民生证券 0.77%股份             88,170,463      民生证券 0.78%股份               88,170,463
         团
28    泛海控股      民生证券 0.74%股份             83,967,330                不再参与本次交易
29    德宁正鑫      民生证券 0.73%股份             83,027,194      民生证券 0.73%股份               83,027,194
30    张江高科      民生证券 0.65%股份             73,475,386      民生证券 0.65%股份               73,475,386
31    浦东创投      民生证券 0.65%股份             73,475,386      民生证券 0.65%股份               73,475,386
32    上港集团      民生证券 0.65%股份             73,475,386      民生证券 0.65%股份               73,475,386
33    韵筑投资      民生证券 0.65%股份             73,475,386      民生证券 0.65%股份               73,475,386
34    久事投资      民生证券 0.65%股份             73,475,386      民生证券 0.65%股份               73,475,386
35    时代出版      民生证券 0.65%股份             73,475,385      民生证券 0.65%股份               73,475,385
36    地素时尚      民生证券 0.65%股份             73,475,385      民生证券 0.65%股份               73,475,385
     青岛海洋产
37                  民生证券 0.65%股份             73,475,385      民生证券 0.65%股份               73,475,385
         投
38    崇福众财      民生证券 0.65%股份             73,475,385      民生证券 0.65%股份               73,475,385
39    华仓宏嘉      民生证券 0.55%股份             62,454,078      民生证券 0.55%股份               62,454,078
40   共青城民信     民生证券 0.52%股份             59,267,258      民生证券 0.50%股份               56,709,912
41   共青城民隆     民生证券 0.39%股份             44,730,809      民生证券 0.37%股份               42,207,884
42   共青城民新     民生证券 0.42%股份             47,252,526      民生证券 0.36%股份               41,374,494
43    四川鼎祥      民生证券 0.32%股份             36,737,692      民生证券 0.32%股份               36,737,692
44    橙叶志远      民生证券 0.32%股份             36,737,692      民生证券 0.32%股份               36,737,692
45    普华晖阳      民生证券 0.32%股份             36,737,692      民生证券 0.32%股份               36,737,692
46    德宁宏阳      民生证券 0.19%股份             22,042,615      民生证券 0.19%股份               22,042,615
     合计         民生证券 100.00%股份         11,383,836,763     民生证券 99.26%股份           11,288,911,130



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(二)本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

    1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

    中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重
组方案的重大调整进行了明确:

    “(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有
以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1、拟减少交易对象的,如交
易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资
产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2、拟调整交易
对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份
额不超过交易作价百分之二十的。

    (二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时
满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1、拟增加或减少的交易标的
的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超
过百分之二十;2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影
响标的资产及业务完整性等。

    (三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本
次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见,但要求申请人调减或取消配套募集资
金。”

    2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

    本次交易方案的调整(1)因股份回购及无偿收回事宜,共青城民信、共青城民隆、
共青城民新分别减少 2,557,346 股、2,522,925 股、5,878,032 股股份参与本次交易;合计
减少 10,958,303 股股份,占本次交易方案调整前民生证券总股本的 0.10%;(2)减少 1
名发行股份购买资产的交易对方泛海控股,其持有民生证券 0.74%股份(对应民生证券
83,967,330 股股份);上述股份回购及无偿收回事宜与减少交易对方泛海控股事宜合计
对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的
比例均不超过 20%;本次交易完成后,公司将持有民生证券 99.26%股份,仍旧可以控

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           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


制标的公司;本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资
产及业务完整性等。

    综上,上述交易方案调整未增加交易对方;股份回购及无偿收回事宜与减少交易对
方泛海控股事宜所剔除的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响;
交易各方同意将泛海控股及其持有的民生证券股份剔除出本次交易方案;因此,上述交
易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

二、本次重组方案简要介绍

(一)重组方案概况

交易形式              发行股份购买资产并募集配套资金
                      上市公司拟通过发行 A 股股份的方式向国联集团、沣泉峪等 45 名交易对方购
交易方案简介
                      买其合计持有的民生证券 99.26%股份,并募集配套资金
交易价格(不含募
                      2,949,180.57 万元
集配套资金金额)
                      名称                  民生证券股份有限公司 99.26%股份
                                            标的公司为综合类证券公司,业务范围涵盖投资银行、
                      主营业务
                                            证券经纪、证券自营、资产管理和研究咨询等
                                            根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公
                      所属行业              司所属行业为 J 金融业—J67 资本市场服务—J671 证券
交易标的                                    市场服务。
                                            符合板块定位              □是    □否    不适用
                                            属于上市公司的同行
                      其他                                            是       □否
                                            业或上下游
                                            与上市公司主营业务
                                                                      是       □否
                                            具有协同效应
                      构成关联交易          是          □否
                      构成《重组管理办
交易性质              法》第十二条规定      是          □否
                      的重大资产重组
                      构成重组上市          □是     否
本次交易有无业绩补偿承诺                    □是     否
本次交易有无减值补偿承诺                    □是     否
其他需特别说明的
                      无其他特别说明事项
事项

(二)交易标的的评估或估值情况

    本次重组中,标的资产评估基准日为 2024 年 3 月 31 日,交易价格以符合《证券法》


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          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估
结果为基础,考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项,由交易各方协商确定。
                            评估或     100%股权                     本次拟交
 交易标的                                              增值率/                   本次交易作     其他
                 基准日     估值方     评估结果                     易的权益
   名称                                                溢价率                    价(万元)     说明
                              法       (万元)                       比例
  民生证券       2024 年                                               2,949,180.57
                            市场法 2,988,878.57   86.23%     99.26%                  无
 99.26%股权 3 月 31 日                                                    (注)
     注:根据《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》,标的公司多名员工由于离职、被免职、
退休、主动退出等原因退出股权激励计划,标的公司于 2024 年 5 月回购对应的股权激励计划股份,
回购支付的现金金额为 702.57 万元,该部分资产以账面值作为评估结果,交易作价中亦按照账面值
进行扣除;根据《关于公司 2023 年度利润分配的议题》,标的公司 2023 年度对应分配现金股利
17,059.32 万元,该部分资产在评估时以账面值作为评估结果,交易作价中亦按照账面值进行扣除。
即本次交易作价=(经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果-回购金额-分配现
金股利金额)×本次拟交易的权益比例=(标的公司截至评估基准日合并归母净资产-回购金额-分配
现金股利金额)×P/B 倍数×本次拟交易的权益比例。
       本次交易标的资产 100%股权评估值为 2,988,878.57 万元,考虑到评估基准日后标
的公司现金分红 17,059.32 万元及回购股份支付 702.57 万元;在评估值基础上相应扣减
上述金额后,本次交易标的资产 100%股权对应价值为 2,971,116.68 万元;本次交易收
购标的资产 99.26%股份,对应交易作价 2,949,180.57 万元。

(三)本次重组的支付方式

       本次交易以发行 A 股股份的方式支付交易对价,具体如下:
                                                                                        单位:万元

                               交易标的名称及                    支付方式             向该交易对方
序号        交易对方
                                 权益比例                股份对价       现金对价        支付总对价

 1          国联集团        民生证券 30.52%股份           906,697.08        无               906,697.08
 2           沣泉峪         民生证券 13.59%股份           403,718.67        无               403,718.67
 3          西藏腾云         民生证券 4.91%股份           145,883.03        无               145,883.03
 4          杭州东恒         民生证券 4.52%股份           134,365.95        无               134,365.95
 5         山东高新投        民生证券 3.84%股份           113,955.97        无               113,955.97
 6          张江集团         民生证券 3.23%股份            95,975.68        无                95,975.68
 7          鲁信集团         民生证券 2.99%股份            88,870.33        无                88,870.33
 8         索菲亚投资        民生证券 2.58%股份            76,780.54        无                76,780.54
 9          台州国运         民生证券 1.94%股份            57,585.41        无                57,585.41
 10         大众交通         民生证券 1.94%股份            57,585.41        无                57,585.41
 11         金源民福         民生证券 1.85%股份            54,898.09        无                54,898.09
 12         厚润泽汇         民生证券 1.62%股份            47,987.84        无                47,987.84


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                            交易标的名称及                   支付方式              向该交易对方
序号    交易对方
                              权益比例                股份对价       现金对价        支付总对价

 13     白鹭集团          民生证券 1.48%股份            43,889.29        无               43,889.29
 14     申能集团          民生证券 1.29%股份            38,390.27        无               38,390.27
 15     华谊投资          民生证券 1.29%股份            38,390.27        无               38,390.27
 16     洛阳利尔          民生证券 1.29%股份            38,390.27        无               38,390.27
 17     上海雄筑          民生证券 1.28%股份            38,006.37        无               38,006.37
 18     山东国信          民生证券 1.17%股份            34,671.24        无               34,671.24
 19     东方创业          民生证券 1.16%股份            34,551.24        无               34,551.24
 20     鲁信实业          民生证券 0.98%股份            29,104.77        无               29,104.77
 21     华峰集团          民生证券 0.97%股份            28,792.70        无               28,792.70
 22     上海水遥          民生证券 0.97%股份            28,792.70        无               28,792.70
 23     兖矿资本          民生证券 0.94%股份            27,832.95        无               27,832.95
 24     德宁生晖          民生证券 0.92%股份            27,449.04        无               27,449.04
 25     绍兴越旺          民生证券 0.92%股份            27,430.81        无               27,430.81
 26     人和智胜          民生证券 0.81%股份            24,185.87        无               24,185.87
 27    东方国际集团       民生证券 0.78%股份            23,034.16        无               23,034.16
 28     德宁正鑫          民生证券 0.73%股份            21,690.51        无               21,690.51
 29     张江高科          民生证券 0.65%股份            19,195.14        无               19,195.14
 30     浦东创投          民生证券 0.65%股份            19,195.14        无               19,195.14
 31     上港集团          民生证券 0.65%股份            19,195.14        无               19,195.14
 32     韵筑投资          民生证券 0.65%股份            19,195.14        无               19,195.14
 33     久事投资          民生证券 0.65%股份            19,195.14        无               19,195.14
 34     时代出版          民生证券 0.65%股份            19,195.14        无               19,195.14
 35     地素时尚          民生证券 0.65%股份            19,195.14        无               19,195.14
 36    青岛海洋产投       民生证券 0.65%股份            19,195.14        无               19,195.14
 37     崇福众财          民生证券 0.65%股份            19,195.14        无               19,195.14
 38     华仓宏嘉          民生证券 0.55%股份            16,315.87        无               16,315.87
 39    共青城民信         民生证券 0.50%股份            14,815.23        无               14,815.23
 40    共青城民隆         民生证券 0.37%股份            11,026.63         无              11,026.63
 41    共青城民新         民生证券 0.36%股份            10,808.91        无               10,808.91
 42     四川鼎祥          民生证券 0.32%股份              9,597.57       无                9,597.57
 43     橙叶志远          民生证券 0.32%股份              9,597.57       无                9,597.57
 44     普华晖阳          民生证券 0.32%股份              9,597.57       无                9,597.57

                                                9
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                                 交易标的名称及                  支付方式              向该交易对方
序号         交易对方
                                   权益比例               股份对价       现金对价        支付总对价

 45          德宁宏阳           民生证券 0.19%股份            5,758.54       无               5,758.54
                        合计                              2,949,180.57       -            2,949,180.57

(四)发行情况

股票种类                 人民币普通股 A 股        每股面值                1.00 元
                                                                    除息前为 11.31 元/股,为
                                                                    定价基准日前 120 个交易
                                                                    日 A 股股票交易均价。
                                                                    上市公司于 2024 年 6 月 19
                                                                    日召开 2023 年度股东大会
                                                                    审议通过了《关于 2023 年
                         上市公司审议本次交
                                                                    度利润分配方案》,向全
                         易事项的第五届董事
定价基准日                                      发行价格            体股东每 10 股派发现金红
                         会第十六次会议决议
                                                                    利人民币 1.42 元(含税)。
                         公告日
                                                                    截至本独立财务顾问报告
                                                                    出具日,上市公司本次利
                                                                    润分配已实施完毕,本次
                                                                    发行股份购买资产的发行
                                                                    价格相应除息调整为 11.17
                                                                    元/股。
                         264,026.91 万股,占发行后上市公司总股本的比例为 48.25%(不考虑配套
                         融资)。
                         本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为:向各交易对方发行
                         股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格,发
                         行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份
                         数量不为整数时,则向下取整精确至股,不足 1 股部分计入上市公司资本
发行数量
                         公积。
                         在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
                         股本、配股等除权、除息事项,或者上市公司依照相关法律法规召开董事
                         会、股东大会对发行价格进行调整的,本次发行股份数量也随之进行调整。
                         本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
                         过,经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
是否设置发行价格调
                         □是      否
整方案
                         1、国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份,
                         自:1)国联集团取得标的资产之日(持股日)起 60 个月;或 2)本次发行
                         股份购买资产新增股份发行结束之日起 36 个月内(以孰晚者为准)不得转
                         让;但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个
                         月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者重组完成
锁定期安排               后 6 个月期末收盘价低于发行价的,国联集团持有上市公司股份的锁定期
                         自动延长至少 6 个月。
                         2、共青城民信、共青城民隆、共青城民新作为本次发行股份购买资产的交
                         易对方,就认购的上市公司股份锁定期承诺如下:
                         (1)在本次发行股份购买资产中以标的资产 1(2021 年 8 月 24 日以前取
                         得的民生证券股份有限公司股份)认购的上市公司股份,自本次发行股份


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                         购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;但是,在适
                         用法律许可前提下的转让不受此限。
                         (2)在本次发行股份购买资产中以标的资产 2(2021 年 8 月 24 日以后取
                         得的民生证券股份有限公司股份)认购的上市公司股份,自:1)本企业取
                         得标的资产之日(持股日)起 48 个月;或 2)本次发行股份购买资产涉及
                         的新增股份发行结束之日起 12 个月内(以孰晚者为准)不得转让;但是,
                         在适用法律许可前提下的转让不受此限。
                         3、厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份,自:1)厚
                         润泽汇取得标的资产之日(持股日)起 48 个月;或 2)本次发行股份购买
                         资产新增股份发行结束之日起 12 个月内(以孰晚者为准)不得转让;但是,
                         在适用法律许可前提下的转让不受此限。
                         4、兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 1(兖矿资本于 2020 年
                         9 月起持有的民生证券 69,801,616 股股份)认购的上市公司股份,自本次发
                         行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;但是,在适
                         用法律许可前提下的转让不受此限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中
                         以标的资产 2(兖矿资本于 2022 年 3 月起持有的民生证券 36,737,693 股股
                         份)认购的上市公司股份,自:1)兖矿资本取得标的资产之日(持股日)
                         起 48 个月;或 2)本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月
                         内(以孰晚者为准)不得转让;但是,在适用法律许可前提下的转让不受
                         此限。
                         5、除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、
                         兖矿资本等 6 家交易对方,其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标
                         的资产认购的上市公司股份,自本次发行股份购买资产新增股份发行结束
                         之日起 12 个月内不得转让;但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。
                         本次发行股份购买资产结束后,交易对方因本次发行股份购买资产取得的
                         股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁
                         定期的约定。
                         如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                         性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
                         会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让交易对方在上市公司拥
                         有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
                         管意见不相符,交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                         上述锁定期届满后,交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
                         法律法规和上交所的规则办理。

三、募集配套资金情况

(一)募集配套资金安排

                                            本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元(含本数),
                                            且发行 A 股股份数量不超过 2.5 亿股(含本数),最终
募集配套资金金额          发行股份
                                            以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募
                                            集资金金额及发行股份数量为上限。
发行对象                  发行股份          不超过 35 名特定投资者。
                          本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后,全部向民生证券
募集配套资金用途
                          增资,增资后用于发展民生证券业务。




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(二)募集配套资金具体方案

                 人民币普通股
股票种类                          每股面值       1.00 元
                 A股
                                              不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公
                                              司股票交易均价的 80%,且不低于本次发行前公司
                                              最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
                                              股净资产(资产负债表日至发行日期间发生除权、
                 本次募集配套
募集配套资金                                  除息事项的,每股净资产值将进行相应调整)。
                 资金的发行期 发行价格
定价基准日                                    本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上
                 首日
                                              交所审核通过并经中国证监会注册后,按照相关法
                                              律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会及董
                                              事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的
                                              主承销商根据竞价结果协商确定。
                 本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元(含本数),且发行 A 股股份数量不
                 超过 2.5 亿股(含本数),最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定
                 的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核
发行数量
                 通过并经中国证监会注册后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董
                 事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的主
                 承销商协商确定。
是否设置发行
                 □是    否
价格调整方案
                 根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公
                 司增资扩股和股权变更》等相关规定,募集配套资金发行结束后,持有公司股份比
                 例超过 5%(含本数)的特定发行对象,本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月
                 内不得转让;持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象,本次认购的股份自发行
锁定期安排
                 结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内,募集配套资金认购方由于上市公司
                 送股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
                 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,募集配套资金认购方将根据
                 监管机构的最新监管意见进行相应调整。

四、本次重组对上市公司影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易的上市公司和标的公司均为综合类证券公司,本次交易为证券公司合并重
组;本次交易完成后,上市公司的主营业务未发生变化,仍为经纪及财富管理业务、投
资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。

    标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司,拥有分布在全国
近 30 个省(含直辖市及自治区)的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行
业务。本次交易完成后,上市公司的业务布局将更加合理,各业务线实力将得到全面提
升,致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。




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           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公
司主要财务数据情况如下:
                                                                                              单位:万元
                     2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月             2023 年 12 月 31 日/2023 年度
    项目
                    交易前          交易后         变动率        交易前           交易后         变动率
  资产总计        9,323,201.27   16,528,666.75      77.29%    8,712,887.48     16,036,060.86     84.05%
  负债合计        7,496,436.41   11,742,165.83      56.64%    6,900,531.69     11,310,187.85     63.90%
 所有者权益       1,826,764.86    4,786,500.92     162.02%    1,812,355.79      4,725,873.00    160.76%
归属于母公司
                  1,791,067.36    4,736,255.78     164.44%    1,776,868.96      4,676,225.12    163.17%
  股东权益
  营业收入           17,342.04      123,673.36     613.14%       295,546.14       671,191.72    127.10%
  利润总额          -29,940.77        9,511.08     131.77%        82,541.71       153,825.93     86.36%
归属于母公司
                    -21,875.43        9,643.11     144.08%        67,131.91       127,403.63     89.78%
股东的净利润
基本每股收益
                       -0.0772          0.0176     122.80%          0.2371            0.2328      -1.81%
  (元/股)
 资产负债率            78.30%          66.57%      -14.98%          76.79%           66.05%      -13.99%
    注:资产负债率=(总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(总资产-代理买卖证券款-代理
承销证券款)

    本次交易后,上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加,有利于增强
上市公司抗风险能力和持续经营能力,上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升,符
合上市公司全体股东的利益。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

    截至 2024 年 3 月 31 日,上市公司总股本 2,831,773,168 股。根据最终确定的交易
金额,本次交易拟向交易对方发行 2,640,269,065 股。本次交易前后(不考虑募集配套
资金)上市公司股权结构如下表所示:
                                                                                            单位:股
                                                                                    本次交易后
                                                    本次交易前
                股东名称                                                      (不考虑募集配套资金)
                                                 持股数          比例           持股数           比例
                国联集团                      543,901,329        19.21%       1,355,626,560      24.77%
                国联信托                      390,137,552        13.78%         390,137,552       7.13%
                国联电力                      266,899,445         9.43%         266,899,445       4.88%
             无锡民生投资                        73,500,000       2.60%          73,500,000       1.34%


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     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


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                                             本次交易前
          股东名称                                                   (不考虑募集配套资金)
                                         持股数           比例         持股数           比例
          一棉纺织                        72,784,141       2.57%        72,784,141       1.33%
          华光环能                        29,113,656       1.03%        29,113,656       0.53%
国联集团等 6 名一致行动人小计          1,376,336,123      48.60%     2,188,061,354      39.99%
           沣泉峪                                  -             -     361,431,213       6.61%
          西藏腾云                                 -             -     130,602,534       2.39%

          杭州东恒                                 -             -     120,291,807       2.20%
         山东高新投                                -             -     102,019,670       1.86%
          张江集团                                 -             -      85,922,719       1.57%
          鲁信集团                                 -             -      79,561,623       1.45%
         索菲亚投资                                -             -      68,738,175       1.26%
          台州国运                                 -             -      51,553,632       0.94%
          大众交通                                 -             -      51,553,631       0.94%
          金源民福                                 -             -      49,147,795       0.90%
          厚润泽汇                                 -             -      42,961,359       0.79%
          白鹭集团                                 -             -      39,292,116       0.72%
          申能集团                                 -             -      34,369,088       0.63%
          华谊投资                                 -             -      34,369,088       0.63%
          洛阳利尔                                 -             -      34,369,087       0.63%
          上海雄筑                                 -             -      34,025,397       0.62%
          山东国信                                 -             -      31,039,606       0.57%
          东方创业                                 -             -      30,932,179       0.57%
          鲁信实业                                 -             -      26,056,194       0.48%
          华峰集团                                 -             -      25,776,816       0.47%
          上海水遥                                 -             -      25,776,815       0.47%
          兖矿资本                                 -             -      24,917,588       0.46%
          德宁生晖                                 -             -      24,573,897       0.45%
          绍兴越旺                                 -             -      24,557,572       0.45%
          人和智胜                                 -             -      21,652,525       0.40%
        东方国际集团                               -             -      20,621,452       0.38%
          德宁正鑫                                 -             -      19,418,536       0.35%
          张江高科                                 -             -      17,184,544       0.31%



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                                               本次交易前
            股东名称                                                   (不考虑募集配套资金)
                                           持股数           比例         持股数            比例
            浦东创投                                 -             -      17,184,544        0.31%
            上港集团                                 -             -      17,184,544        0.31%
            韵筑投资                                 -             -      17,184,544        0.31%
            久事投资                                 -             -      17,184,544        0.31%
            时代出版                                 -             -      17,184,543        0.31%
            地素时尚                                 -             -      17,184,543        0.31%
         青岛海洋产投                                -             -      17,184,543        0.31%
            崇福众财                                 -             -      17,184,543        0.31%
            华仓宏嘉                                 -             -      14,606,862        0.27%
           共青城民信                                -             -      13,263,407        0.24%
           共青城民隆                                -             -       9,871,649        0.18%
           共青城民新                                -             -       9,676,734        0.18%
            四川鼎祥                                 -             -       8,592,271        0.16%
            橙叶志远                                 -             -       8,592,271        0.16%
            普华晖阳                                 -             -       8,592,271        0.16%
            德宁宏阳                                 -             -       5,155,363        0.09%
         其他 A 股股东                   1,012,797,045      35.77%     1,012,797,045      18.51%
            H 股股东                      442,640,000       15.63%       442,640,000       8.09%
               合计                      2,831,773,168    100.00%      5,472,042,233      100.00%

    本次交易前后,上市公司控股股东均为国联集团,实际控制人均为无锡市国资委,
本次交易不会导致上市公司控制权变更。

五、本次交易的决策程序和审批情况

(一)本次交易已经履行的决策和审批程序

    截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易已履行的决策程序及批准包括:

    1、本次交易相关事项已获得控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意;

    2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会
议审议通过;

    3、交易对方均已履行截至本独立财务顾问报告出具日阶段所需的内部授权或批准;


                                                15
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案;

    5、本次交易所涉及的 H 股公众持股量的进一步下降已获得联交所的认可;

    6、本次交易的公告和通函已获得联交所的批准;

    7、本次交易已获得有权国资监管机构的批准;

    8、本次交易已经国联证券股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议
通过。

(二)本次交易尚需履行的决策程序及审批情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

    1、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证监会
有关部门核准;

    2、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册;

    3、相关法律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许
可。

    本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前,不得实
施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册,以及最终取得备案、批
准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

    上市公司控股股东国联集团及一致行动人出具《关于对国联证券股份有限公司重大
资产重组的原则性意见》,“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况、增强上市公司持续经营能力,本公司原则性同意本次重组。”




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          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

       1、上市公司控股股东及一致行动人的股份减持计划

    上市公司控股股东国联集团及一致行动人出具承诺:“自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕期间,本公司无减持上市公司股份的计划。”

       2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

    上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:“自本次重组复牌之日起至本次重
组实施完毕期间,如本人持有上市公司股份的,本人无减持上市公司股份的计划。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

    对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办
法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准
确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

(二)严格履行相关程序

    在本次交易中,上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次
交易相关议案在提交董事会审议前,已经董事会独立董事专门会议审议,并出具审核意
见。

(三)网络投票安排

    上市公司根据中国证监会有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投
票外,上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行
投票表决。

(四)分别披露股东投票结果

    上市公司对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。




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         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(五)股份锁定安排

    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份
锁定承诺函,本次交易中,交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应
的锁定安排。具体锁定安排情况详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之
“八、交易各方重要承诺”。

(六)本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发〔2013〕110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(中国证监会〔2015〕31 号)等相关规定,为保护投资者利益、防范即期
回报被摊薄的风险,提高对公司股东的回报能力,上市公司制定了填补摊薄即期回报的
措施,具体情况如下:

    1、加快完成对标的公司的整合,提升上市公司盈利能力

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,上市公司将在保证对标的
公司控制力及其经营稳定性的前提下,加快对标的公司进行优化整合,最大化发挥规模
效应及业务协同作用,稳步推进并实施公司发展战略,提升公司经营效率,扩大市场规
模,进一步提升市场份额及品牌影响力,提高公司市场竞争力及盈利能力。

    2、不断完善上市公司治理,为上市公司发展提供制度保障

    上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,日常经营管理运作规范,具备完善、
高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制,设置了与上市公司经营相适应
的、独立高效的组织机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互
协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之
间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管
理框架。

    上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定,不断完善
公司治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为上市公司持续发展提供制度
保障。




                                                  18
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    3、积极完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配制度,推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制,更好地维护股东和投资者的利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红(2023 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号)的要求及其
他相关法律、法规及规范性文件的要求,并结合实际情况,上市公司在《公司章程》中
对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策,
重视对投资者的合理回报,兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

    同时,上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重
组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,具体参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交
易概况”之“八、交易各方重要承诺”之“(一)上市公司及其控股股东、全体董事、
监事及高级管理人员作出的重要承诺”。

八、标的公司财务报告截止日后经营情况

    信永中和对标的公司 2024 年 9 月 30 日的资产负债表,2024 年 1-9 月的利润表、现
金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了 XYZH/2024BJAB1B0541 号《审
阅报告》。

    标的公司 2024 年 1-9 月经审阅的主要财务数据如下:

                                                                                         单位:万元

               项目                     2024 年 1-9 月        2023 年 1-9 月           变动率
营业收入                                      223,180.69            308,711.54                -27.71%
营业支出                                      169,508.45            229,044.33                -25.99%
利润总额                                       52,280.24             79,560.18                -34.29%
净利润                                         50,013.70             66,109.25                -24.35%
归属于母公司所有者的净利润                     49,772.45             65,877.56                -24.45%
扣非归母净利润                                 46,511.61             59,583.16                -21.94%
               项目                     2024 年 9 月末          2023 年末              变动率
资产总计                                    6,570,459.14          5,945,517.17                10.51%
负债总计                                    4,937,798.01          4,385,020.00                12.61%
所有者权益                                  1,632,661.13          1,560,497.17                  4.62%



                                                    19
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


归属于母公司所有者的净资产               1,629,805.30          1,557,882.59                4.62%

    截至 2024 年 9 月 30 日,民生证券归母净资产增长至 1,629,805.30 万元,较上年末
增加 71,922.71 万元,呈现稳定增长的趋势。2024 年 1-9 月,民生证券实现营业收入
223,180.69 万元,较上年同期有所下降,主要是受宏观经济环境及政策变化、行业发展
情况等影响,民生证券投资银行业务手续费及佣金收入同比下降所致。2024 年 1-9 月,
民生证券实现归属于母公司所有者的净利润 49,772.45 万元,其变动与营业收入变动密
切相关。

    民生证券 2024 年 1-9 月投资银行业务手续费净收入较上年同期下降 130,349.23 万
元,与投资银行业务行业情况变动一致。民生证券投资银行业务虽出现一定的下滑,但
仍具备相对竞争优势,2024 年 1-9 月,共 69 家公司完成 IPO 发行,其中民生证券承销
数量共 6 家,排名第三(并列);2024 年 1-9 月,沪深北交易所共审议通过 35 单 IPO
项目,涉及保荐机构 19 家,其中民生证券过会项目 2 单,排名第三,较 2023 年市场排
名均有所提升。此外,民生证券通过近年良好的股票承销保荐业绩维护了较多的上市公
司客户群体,并充分挖掘已上市和拟上市客户的资本运作需求,借助“科八条”、“并购
六条”的政策东风,大力发展并购重组业务,寻找投资银行业务新的增长点。“科八条”
发布后民生证券作为独立财务顾问参与的艾迪药业(688488.SH)重大资产购买、思林
杰(688115.SH)发行股份及支付现金购买资产项目相继披露公告,助力科技型上市公
司通过并购重组注入优质资产。

    综上所述,民生证券 2024 年 1-9 月业绩变动具有合理性,同时国联证券已在重组
报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“(二)经营风险”之
“2、投资银行业务风险”进行了风险提示。同时,民生证券也针对相关业务制定了多
项措施积极发展业务,努力实现业绩的增长。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

(一)本次交易独立财务顾问的证券业务资格

    上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券经中国证
监会批准依法设立,具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

(二)信息披露查阅

    重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海 证券交易所官方网站

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(http://www.sse.com.cn)披露,投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后,上
市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况,敬请
广大投资者注意投资风险。




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        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)



                                     重大风险提示

    投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

    本次交易尚需履行的程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、本次
交易的决策程序和审批情况”之“(二)本次交易尚需履行的决策程序及审批情况”。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册,以及最终取得备案、批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不
确定性,提请投资者关注上述风险。

(二)本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

    本次交易完成后,上市公司总股本和净资产将有所增加,标的公司将纳入上市公司
合并报表范围。若未来标的公司经营效益受证券行业波动影响出现业绩下滑,则本次交
易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生,上市公司每股收益
等财务指标将面临被摊薄的风险,提请投资者注意相关风险。

(三)交易标的评估或估值的风险

    本次评估对标的公司采用资产基础法与市场法两种方法进行评估,并选用市场法作
为最终的评估结论。根据市场法评估结果,截至 2024 年 3 月 31 日,民生证券 100%股
份的评估值为 2,988,878.57 万元,整体增值率为 86.23%。

    本次交易采用市场法评估,若未来市场发生预期之外的不利变化,可能存在估值下
降的风险,提请投资者注意相关估值风险。

(四)本次交易完成后整合不达预期的风险

    本次交易完成后,上市公司将继续按照中国证监会《关于核准民生证券股份有限公
司变更主要股东的批复》(证监许可〔2023〕2822 号)的要求,稳妥有序推进与标的公
司的整合工作。考虑后续整合须遵循《证券公司设立子公司试行规定》《关于规范控股、
参股期货公司有关问题的规定》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》等相关
法规的要求,涉及资产、业务、人员等多方面要素,公司内部的组织架构复杂性亦会提


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        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


高,可能导致各项整合措施达到预期效果需较长时间。此外,证券公司在业务整合方面
存在一定的行业特殊性和复杂性,或需经历较长的整合过程。因此,本次交易完成后,
上市公司与标的公司可能存在整合不达预期的风险。

(五)商誉减值风险

    本次交易系非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值部分的差额,应当确认为商誉。根据本次交易作价及标的公司
目前可辨认净资产的情况,预计上市公司将会因为本次交易确认较大金额的商誉。

    根据《备考审阅报告》,以购买成本扣除国联证券按交易完成后享有的民生证券于
本次交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额并考虑递延所得税影响后的差额
1,350,159.12 万元,确认为备考合并财务报表本次交易新增的商誉,占 2024 年 3 月 31
日上市公司备考审阅报告资产总额的比例为 8.17%。

    根据现行会计准则,本次交易形成的商誉将不作摊销处理,但需要在未来每个会计
年度进行减值测试。若未来标的公司盈利能力发生重大不利变化或市场发生预期之外的
不利变化,则相关商誉存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市
公司财务指标产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

(一)财务风险

    1、经营业绩波动的风险

    目前国内的证券公司业绩受到资本市场波动影响较大,标的公司收入和利润主要来
源于与资本市场高度相关的财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等业务,公司的
盈利水平容易受资本市场周期性、波动性等因素影响而出现波动。

    报告期内,标的公司营业收入分别为 264,924.28 万元、375,659.73 万元及 106,146.16
万元,净利润分别为 19,122.89 万元、64,198.11 万元和 32,635.65 万元,呈现波动。

    资本市场的表现受宏观经济周期、行业政策、市场发展阶段、国际经济形势以及投
资者行为等诸多因素的影响,未来如果这些因素发生重大不利变化,可能导致标的公司
财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等业务实现收益大幅波动,从而导致标的公
司经营业绩大幅波动。

                                                 23
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    2、资产减值风险

    标的公司因为业务线众多,在开展业务过程中会持有大量金融类资产,金融资产呈
现种类多、规模大、风险特征不一等特点。如果将来国家宏观经济、宏观产业政策、相
关行业监管措施、市场行情大幅波动等因素导致相关资产价值出现下降,标的公司将面
临大额金融资产减值风险,进而对标的公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

    3、流动性风险

    根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定,证券公司的流动性覆盖率和净
稳定资金率均不得低于 100%。虽然标的公司持续对流动性风险进行跟踪,定期评估标
的公司流动性管理操作及业务运作中的流动性风险。但如果未来标的公司在正常经营中
发生重大不利变化,导致标的公司财务状况变差,标的公司无法以合理成本及时获得充
足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求,则可能
会产生流动性不足风险,给标的公司带来不利影响。

    4、净资本管理风险

    以净资本为核心的风险控制指标体系使得净资本管理在证券公司日常经营管控中
变的尤其重要。证券公司的净资本规模与公司可以获得的负债规模、各项风险准备金的
提取相关,在证券公司的业务运作过程中更是与证券自营业务、信用交易业务的开展及
新业务资格的取得息息相关。因此,如果因为证券市场的意外波动、企业经营过程中的
突发事件、业务运作过程中的不可抗力等因素导致标的公司净资本未能满足监管要求,
则不仅可能会影响标的公司新业务资格的获取,还可能会带来监管部门的行政处罚或者
业务规模限制等措施,进而对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

(二)经营风险

    1、财富管理业务风险

    标的公司财富管理业务主要包括证券经纪业务、信用业务和期货业务等。2022 年、
2023 年及 2024 年 1-3 月,标的公司财富管理业务分部营业收入分别为 137,981.39 万元、
147,621.69 万元和 36,072.56 万元,占标的公司当期营业收入的比重分别为 52.08%、39.30%
和 33.98%。标的公司财富管理业务主要存在以下风险:

    (1)证券经纪业务风险


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        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    证券经纪业务是标的公司主要的收入来源之一。证券经纪业务的收入与证券市场交
易量直接相关。通常情况下,市场交易量越大,证券经纪业务的收入越高。2022 年、
2023 年及 2024 年 1-3 月,A 股市场日均成交额分别为 9,194.23 亿元、8,757.50 亿元和
8,951.91 亿元。如果未来证券市场交易活跃度下降,标的公司证券经纪业务收入将面临
下滑的风险。与此同时,证券经纪业务也受到佣金手续费率的影响。随着我国证券行业
竞争日趋激烈,交易佣金费率也随之不断下降。2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月,标
的公司证券经纪业务佣金费率分别为 0.31‰、0.27‰和 0.27‰;证券公司平均佣金费率
分别为 0.22‰、0.21‰和 0.21‰。如果未来交易佣金费率延续下降趋势,标的公司证券
经纪业务收入将面临较大下滑压力。

    此外,监管政策的变化亦将对标的公司证券经纪业务的发展带来影响。例如,中国
证监会于 2023 年 12 月发布《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定(征
求意见稿)》,就调降证券交易费率、强化公募基金监管等规定征求意见,该规定正式生
效后,如果民生证券不能适应监管政策的变化,则可能会对标的公司证券经纪业务的开
展造成不利影响。

    (2)信用业务风险

    标的公司开展的信用业务主要包括融资融券业务和股票质押业务。信用业务的主要
风险包括信用风险、利率风险以及操作风险。

    信用风险方面,如果标的公司信用业务维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且
信用交易客户未能追加担保物或到期未能履行合同义务偿还负债,标的公司将面临计提
大幅减值的风险。与此同时,如果客户提供的担保物被法院查封冻结,标的公司也可能
面临无法及时收回债权的风险。

    利率风险方面,利息净收入是信用业务的重要收入来源之一。伴随我国经济逐步从
高速发展阶段步入高质量发展阶段以及利率市场化进程的不断加快,我国资本市场利差
未来可能逐步收窄并对标的公司信用业务收入产生不利影响。

    操作风险方面,标的公司在开展信用业务的过程中可能出现因技术系统不完善、人
员违规操作或操作失误等原因导致交易失败、交收故障或操作差错。标的公司可能因此
受到监管部门的相应处罚,信用业务收入也可能受到不利影响。

    (3)期货业务风险

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        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    标的公司主要通过控股子公司民生期货开展期货业务。

    期货业务风险主要包括客户或交易对手无法及时履行合约责任或追加保证金而导
致的风险、市场波动可能引起交易额的变化从而影响期货经纪业务收入的风险、资产管
理或商品交易业务中集中持仓于不活跃合约的风险、业务活动或雇员行为违反有关法律、
法规或规则而遭受法律制裁、监管措施、财产损失或声誉损失的风险、交易过程或管理
系统操作不当引致的财务损失风险等风险。

    近年来监管机构逐步加强对期货公司特别是期货风险管理子公司的监管力度。如果
民生期货在日常经营过程中出现公司治理或合规风控漏洞并造成不良影响,标的公司可
能面临计提大幅减值、经营业绩下滑、受到监管部门处罚或声誉受损等不利影响。

    2、投资银行业务风险

    投资银行业务是标的公司的主要收入来源之一。报告期各期,标的公司投资银行业
务分部收入分别为 151,438.92 万元、219,200.22 万元和 38,289.64 万元,占标的公司营
业收入的比例分别为 57.16%、58.35%和 36.07%。证券公司投资银行业务的经营与发展
主要受资本市场波动、行业竞争程度、业务合规性以及执业水平等多方面因素影响。

    资本市场波动在一定程度上促使监管机构强化对企业 IPO、再融资以及并购业务的
监管力度,进而对标的公司投资银行业务带来一定不确定性。资本市场波动也给标的公
司证券发行定价带来一定困难,如果相关项目在发行承销环节出现数量较大的余额包销
情况甚至发行失败,标的公司投资银行业务收入可能受到不利影响。

    行业的激烈竞争也给标的公司投资银行业务经营与发展带来挑战,竞争压力的不断
提升可能会影响标的公司投资银行业务收入水平。

    与此同时,近年来监管部门对证券公司投资银行业务合规性及执业勤勉尽责程度不
断提出更高要求,标的公司也同样面临因为其自身或者业务人员未能遵守相关法律法规
要求,在业务开展过程中未能客观、独立、公正地履行勤勉尽责义务而受到相关监管机
构行政处罚或监管措施,甚至涉及重大诉讼并承担巨额赔偿的风险。

    3、投资交易业务风险

    标的公司投资交易业务主要包括证券自营业务和另类投资业务等。2022 年、2023
年及 2024 年 1-3 月,标的公司投资交易业务分部营业收入分别为-11,550.63 万元、


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6,166.56 万元和 39,449.45 万元,占标的公司当期营业收入的比重分别为-4.36%、1.64%
和 37.17%。标的公司投资交易业务主要存在以下风险:

    (1)证券自营业务风险

    证券自营业务面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险。

    市场的系统性风险。尽管标的公司的自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品,
同时标的公司不断提高投研能力,优化资产池的筛选机制,在一定程度上控制了证券自
营业务的风险,但仍然无法避免证券市场的系统性风险。

    投资决策不当风险。标的公司一直重视证券自营业务的风险管理,不断完善决策机
制和决策程序,并通过设置自营投资规模和风险限额等措施,力图在风险可控的前提下
实现稳健的投资回报。但证券市场存在较强的不确定性、证券发行人经营风险存在一定
的偶然性及突发性,标的公司仍将面临对经济形势判断不准、交易操作不当、交易时机
选择不准、证券发行人违约等因素带来的风险。

    (2)另类投资业务风险

    标的公司主要通过全资子公司民生投资开展另类投资业务。另类投资的投资标的一
般为非标准化产品且其流动性低于传统的股票、债券等资产,需要投资机构具备更广泛
的专业知识和更强的风险承受能力。此外,另类投资业务决策主要基于对投资对象的行
业特点、技术水平、业务及经营能力等方面的判断。如果标的公司的投资判断出现失误、
投资对象发生经营风险或者投资对象所处市场环境发生重大变化,标的公司可能面临投
资收益低于预期、无法获得投资收益甚至遭受投资损失的风险。

    4、资产管理业务风险

    标的公司资产管理业务主要包括传统资产管理业务和私募股权投资业务等。2022
年、2023 年及 2024 年 1-3 月,标的公司资产管理业务分部营业收入分别为 11,466.75
万元、9,857.39 万元和-1,937.77 万元,占标的公司当期营业收入的比重分别为 4.33%、
2.62%和-1.83%。标的公司资产管理业务主要存在以下风险:

    (1)传统资产管理业务风险

    传统资产管理业务面临的风险主要是行业竞争风险和产品投资风险。

    行业竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一,除证券公司和基

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金公司之外,国内保险公司、信托公司、银行亦不断推出各种金融理财产品,资产管理
业务领域竞争激烈。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获取优势,标的公
司资产管理业务的市场竞争力将受到较大影响。

    产品投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资业绩波动,出现
投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形,会影响标的公司资产管理业务规
模的拓展,进而影响标的公司营业收入、利润水平以及声誉状况。

       (2)私募股权投资业务风险

    标的公司主要通过全资子公司民生股权基金开展私募股权投资业务。私募股权投资
业务面临的风险主要是投资决策风险和投资退出风险。

    投资决策风险。标的公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募投资基金,
主要投资于未上市企业股权。标的公司在投资前均会对投资对象进行全面尽职调查,但
尽职调查过程可能会在手段、程序、信息获取等方面存在不足,无法完全识别投资对象
的全部风险;对投资对象可能存在的欺诈、会计违规或其他不当、非法行为不能及时发
现;对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、发展前景等做出错误判断,从而可
能导致投资受损或者项目失败。

    投资退出风险。标的公司私募股权投资业务通常以投资对象股票上市或并购等多种
方式实现退出。与发达资本市场相比,我国多层次资本市场存在退出方式较为单一、投
资回报周期相对较长的问题。此外,退出路径需要依赖经济基本面、行业景气度、证券
市场行情、监管审批等标的公司无法控制的因素,从而给标的公司私募投资带来退出风
险。

       5、市场风险

    证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着一定的相关性,我国
证券市场景气度受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等
诸多因素的影响,呈现出不确定性和周期性变化的特征。民生证券的经营业绩可能受到
中国证券市场走势剧烈波动的影响,并可能受全球资本市场的波动及走势低迷的影响。

       6、行业竞争风险

    近年来,证券行业全面贯彻新发展理念,积极发挥连接资本市场和实体经济的桥梁


                                                   28
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纽带作用,持续提升专业能力,引导金融资源有力支持创新驱动发展、绿色低碳转型、
小微企业等经济社会发展的重点领域和薄弱环节,深入践行以人民为中心和普惠金融理
念,着力实现以证券行业自身的高质量发展服务经济社会的高质量发展。目前,证券行
业的整体竞争格局仍处于由分散经营、同质竞争走向集中化的演变阶段,各证券公司在
资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距,民生证券在各个业务领域
均面临激烈的竞争。

    此外,随着中国国内金融服务领域的进一步开放,商业银行、保险公司和其他非银
行金融机构向证券公司的传统业务领域,如债券承销、资产管理等进行渗透,使民生证
券在相关领域面临激烈的竞争。

(三)合规风险

    合规风险是指因民生证券或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关
监管部门的规定、业务适用准则等而使民生证券受到法律制裁、被采取监管措施等,从
而造成民生证券遭受财务或声誉损失的风险。证券行业随着资本市场改革的不断深化,
持续推进高质量发展,面临的监管政策、法律环境等也在不断变化。各项证券业务规则、
监管政策、各地区行业自律组织规定以及与证券业相关的会计、反洗钱、信息隔离、跨
境业务等的法律、法规和其他规范性文件等相关要求不断变化更新,任何主观不作为或
操作不当都有可能会导致民生证券出现法律风险或合规风险。

(四)诉讼及仲裁风险

    民生证券在经营过程中可能在业务开展、产品设计与销售、承销保荐等方面因合同
纠纷、工作过失、第三方责任等原因遭到客户起诉或申请仲裁,并根据判决、仲裁结果
赔偿损失或承担违约责任,进而对公司业务发展及经营业绩造成不利影响。截至本独立
财务顾问报告出具日,民生证券存在 3 起 1,000 万元以上且作为被告/被申请人的未决
诉讼及仲裁,具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“六、
诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”,提请投资者关注该等事项带来的潜在赔偿或
潜在诉讼风险。

(五)政策风险

    我国颁布了《证券法》等法律、法规和政策来对证券业进行规范。证券公司开展业
务要接受中国证监会等部门的监管。民生证券在经营中如违反前述有关法律、法规和政

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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


策规定,可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。国家对证券业的
监管制度正在逐步完善,证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我
国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放
宽市场准入和加强风险监控的原则,逐步降低对证券业的保护程度,并着力规范证券市
场秩序,以促进证券业的有序竞争。因此,这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的
行情,而且会改变我国证券业的竞争方式,将对民生证券各项业务产生不同程度的影响。

(六)技术风险

    伴随我国电子信息技术的日益发达,证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息
网络平台之上,信息技术系统广泛运用于民生证券日常管理、证券交易、资金清算、财
务核算、产品研发和客户服务等诸多方面,民生证券业务活动的正常开展依托于信息技
术系统的正常运行。尽管民生证券近年来不断加大对信息技术系统的投入,通过提高信
息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高民生证券信息系统的稳定性和运行效率,
但是如果民生证券的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统
不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行,可能会
使民生证券的正常业务受到干扰或导致数据丢失,从而对民生证券信誉和经营造成严重
损害,甚至导致客户索赔。同时,民生证券信息技术系统也可能因不能及时更新、升级
或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。

(七)人才流失风险

   人才是证券公司发展的核心竞争要素之一,证券公司在财富管理、投资银行、资产管
理、投资交易等核心业务领域面临着人才流失的复杂挑战。人才紧缺依然是制约证券公司
业务发展的瓶颈,良好、充足的人才储备是证券公司落实业务发展的重要基础。

    随着金融科技的飞速发展和行业内部的不断变革,国内外证券公司、基金公司、新
兴的金融科技公司等通过提供更具吸引力的薪酬、更灵活的工作环境和更广阔的职业发
展空间吸引人才,标的公司面临优秀人才储备不足或流失的风险。如果标的公司不能建
立有效的激励和晋升机制并提供具有市场竞争力的薪酬水平,将有可能无法吸引和储备
业务发展所需要的人才,或者面临关键管理人员或核心业务骨干流失的风险。




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独立财务顾问声明和承诺 .........................................................................................................1
       一、独立财务顾问承诺.................................................................................................... 1
       二、独立财务顾问声明.................................................................................................... 2
重大事项提示 .............................................................................................................................3
       一、本次交易方案调整.................................................................................................... 3
       二、本次重组方案简要介绍............................................................................................ 7
       三、募集配套资金情况.................................................................................................. 11
       四、本次重组对上市公司影响...................................................................................... 12
       五、本次交易的决策程序和审批情况.......................................................................... 15
       六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,以及上市公司
       控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日
       起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 16
       七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 17
       八、标的公司财务报告截止日后经营情况.................................................................. 19
       九、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 20
重大风险提示 ...........................................................................................................................22
       一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 22
       二、与标的资产相关的风险.......................................................................................... 23
目     录 .......................................................................................................................................31
释     义 .......................................................................................................................................35
第一章        本次交易概况 ...........................................................................................................40
       一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 40
       二、本次交易方案调整.................................................................................................. 43
       三、本次交易的基本情况.............................................................................................. 47
       四、本次交易的具体方案.............................................................................................. 48
       五、本次交易的性质...................................................................................................... 57
       六、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................. 58
       七、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 61

                                                                         31
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   八、交易各方重要承诺.................................................................................................. 61
   九、本次交易的必要性.................................................................................................. 73
第二章    上市公司基本情况 ...................................................................................................75
   一、基本信息.................................................................................................................. 75
   二、公司历史沿革及股本变动情况.............................................................................. 75
   三、股本结构及前十大股东情况.................................................................................. 78
   四、控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 78
   五、最近三十六个月的控股权变动情况...................................................................... 80
   六、上市公司最近三年的主营业务发展情况.............................................................. 80
   七、上市公司主要财务数据及财务指标...................................................................... 82
   八、上市公司最近三年的重大资产重组情况.............................................................. 83
   九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
   立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...................................... 83
   十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证
   券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况.................................................................. 83
第三章    交易对方基本情况 ...................................................................................................84
   一、发行股份购买资产的交易对方.............................................................................. 84
   二、其他事项说明........................................................................................................ 455
第四章    交易标的基本情况 .................................................................................................459
   一、基本情况................................................................................................................ 459
   二、历史沿革................................................................................................................ 459
   三、股权结构及产权控制关系.................................................................................... 519
   四、下属企业构成........................................................................................................ 522
   五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况........................................................ 540
   六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况............................................................ 557
   七、最近三年主营业务发展情况................................................................................ 567
   八、主要财务数据........................................................................................................ 621
   九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 623
   十、债权债务转移情况................................................................................................ 627
   十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理........................................................ 627

                                                                 32
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第五章    发行股份情况 .........................................................................................................632
   一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况.................................................... 632
   二、募集配套资金所发行普通股股份情况................................................................ 638
第六章    标的资产评估作价基本情况 .................................................................................643
   一、标的资产评估情况................................................................................................ 643
   二、重要下属企业的评估或估值的基本情况............................................................ 740
   三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.................................... 769
   四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析........................................................ 774
   五、上市公司独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
   易定价的公允性发表的意见........................................................................................ 775
第七章    本次交易主要合同 .................................................................................................777
   一、合同主体及签订时间............................................................................................ 777
   二、《发行股份购买资产协议》主要内容................................................................ 777
第八章    独立财务顾问核查意见 .........................................................................................784
   一、基本假设................................................................................................................ 784
   二、本次交易的合规性分析........................................................................................ 784
   三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求,对相关事项进行的核查情况
   ........................................................................................................................................ 806
   四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.................................... 840
   五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
   取值的合理性的核查意见............................................................................................ 841
   六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的
   持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见............................................ 842
   七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
   核查意见........................................................................................................................ 843
   八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
   及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见................................ 843
   九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见........................................................ 844
   十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响
   的核查意见.................................................................................................................... 844

                                                                      33
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   十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见........................ 846
   十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
   指导意见》的相关规定的核查意见............................................................................ 848
   十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况.................................................... 849
   十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 850
   十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
   洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.................................................... 866
   十六、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见................................................ 867
第九章   独立财务顾问内核情况 .........................................................................................869
   一、独立财务顾问内部审核程序................................................................................ 869
   二、独立财务顾问内核意见........................................................................................ 870
第十章   独立财务顾问结论性意见 .....................................................................................871




                                                           34
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                                             释     义

     本独立财务顾问报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
国联证券/上市公司            国联证券股份有限公司(A 股股票代码:601456.SH;H 股股票代码:
                       指
/公司                        01456.HK)
                             《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
重组报告书             指
                             易报告书(草案)(上会稿)》
本独立财务顾问报             《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购
                       指
告/本报告                    买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)》
标的公司/交易标的
                       指    民生证券股份有限公司
/民生证券
标的资产               指    民生证券股份有限公司 99.26%股份
本次交易/本次重组      指    上市公司发行 A 股股份购买民生证券 99.26%股份,并募集配套资金
募集配套资金           指    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
                             无锡市国联发展(集团)有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公司、西
                             藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东省高新技术创
                             业投资有限公司、上海张江(集团)有限公司、山东省鲁信投资控股集
                             团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台州市国有资本运营集团有限
                             公司、大众交通(集团)股份有限公司、青岛金源民福股权投资合伙企
                             业(有限合伙)、嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业(有限合伙)、新乡白
                             鹭投资集团有限公司、申能(集团)有限公司、上海华谊集团投资有限
                             公司、洛阳利尔耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业(有限
                             合伙)、山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、
                             山东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管理咨
                             询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生晖股权投资
                             合伙企业(有限合伙)、绍兴越旺企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、
交易对方               指
                             共青城人和智胜股权投资合伙企业(有限合伙)、东方国际(集团)有
                             限公司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业(有限合伙)、上海张江高科
                             技园区开发股份有限公司、上海浦东创新投资发展(集团)有限公司、
                             上海国际港务(集团)股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、上海久
                             事投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、地素时尚股份有限
                             公司、青岛海洋创新产业投资基金有限公司、杭州崇福众财投资合伙企
                             业(有限合伙)、湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业(有限合伙)、共
                             青城民信投资合伙企业(有限合伙)、共青城民隆投资合伙企业(有限
                             合伙)、共青城民新投资合伙企业(有限合伙)、四川鼎祥股权投资基金
                             有限公司、橙叶志远(东营)股权投资基金中心(有限合伙)、兰溪普
                             华晖阳投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企
                             业(有限合伙)
国联集团/控股股东      指    无锡市国联发展(集团)有限公司
国联集团及一致行             无锡市国联发展(集团)有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国
动人/控股股东及一      指    联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限
致行动人                     公司及无锡华光环保能源集团股份有限公司
江苏省国资委           指    江苏省政府国有资产监督管理委员会
沣泉峪                 指    上海沣泉峪企业管理有限公司
西藏腾云               指    西藏腾云投资管理有限公司


                                                    35
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


杭州东恒               指    杭州东恒石油有限公司
                             山东省高新技术创业投资有限公司,系 A 股上市公司鲁信创业投资集团
山东高新投             指    股份有限公司(股票简称:鲁信创投、股票代码:600783.SH)之全资
                             子公司
张江集团               指    上海张江(集团)有限公司
鲁信集团               指    山东省鲁信投资控股集团有限公司
                             广州索菲亚投资有限公司,系 A 股上市公司索菲亚家居股份有限公司
索菲亚投资             指
                             (股票简称:索菲亚、股票代码:002572.SZ)之全资子公司
台州国运               指    台州市国有资本运营集团有限公司
大众交通               指    大众交通(集团)股份有限公司(股票代码:600611.SH)
金源民福               指    青岛金源民福股权投资合伙企业(有限合伙)
厚润泽汇               指    嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业(有限合伙)
白鹭集团               指    新乡白鹭投资集团有限公司
申能集团               指    申能(集团)有限公司
                             上海华谊集团投资有限公司,系上海证券交易所上市公司上海华谊集团
华谊投资               指    股份有限公司(A 股股票简称:华谊集团、A 股股票代码:600623.SH;
                             B 股股票简称:华谊 B 股、B 股股票代码:900909.SH)之全资子公司
                             洛阳利尔耐火材料有限公司,系 A 股上市公司北京利尔高温材料股份有
洛阳利尔               指
                             限公司(股票简称:北京利尔、股票代码:002392.SZ)之全资子公司
上海雄筑               指    上海雄筑投资管理合伙企业(有限合伙)
山东国信               指    山东省国际信托股份有限公司(股票代码:1697.HK)
东方创业               指    东方国际创业股份有限公司(股票代码:600278.SH)
鲁信实业               指    山东鲁信实业集团有限公司
华峰集团               指    华峰集团有限公司
上海水遥               指    上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司
兖矿资本               指    兖矿资本管理有限公司
德宁生晖               指    嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业(有限合伙)
绍兴越旺               指    绍兴越旺企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
人和智胜               指    共青城人和智胜股权投资合伙企业(有限合伙)
东方国际集团           指    东方国际(集团)有限公司
泛海控股               指    泛海控股股份有限公司(股票代码:400205.NQ)
德宁正鑫               指    嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业(有限合伙)
张江高科               指    上海张江高科技园区开发股份有限公司(股票代码:600895.SH)
浦东创投               指    上海浦东创新投资发展(集团)有限公司
上港集团               指    上海国际港务(集团)股份有限公司(股票代码:600018.SH)
                             上海韵筑投资有限公司,系 A 股上市公司华东建筑集团股份有限公司
韵筑投资               指
                             (股票简称:华建集团、股票代码:600629.SH)之全资子公司
久事投资               指    上海久事投资管理有限公司

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           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


时代出版               指    时代出版传媒股份有限公司(股票代码:600551.SH)
地素时尚               指    地素时尚股份有限公司(股票代码:603587.SH)
                             青岛海洋发展集团有限公司,曾用名青岛海洋创新产业投资基金有限公
青岛海洋产投           指
                             司
崇福众财               指    杭州崇福众财投资合伙企业(有限合伙)
华仓宏嘉               指    湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业(有限合伙)
共青城民信             指    共青城民信投资合伙企业(有限合伙)
共青城民隆              指   共青城民隆投资合伙企业(有限合伙)
共青城民新             指    共青城民新投资合伙企业(有限合伙)
四川鼎祥               指    四川鼎祥股权投资基金有限公司
橙叶志远               指    橙叶志远(东营)股权投资基金中心(有限合伙)
普华晖阳               指    兰溪普华晖阳投资合伙企业(有限合伙)
德宁宏阳               指    嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业(有限合伙)
国联信托               指    国联信托股份有限公司
国联电力               指    无锡市国联地方电力有限公司,由无锡市地方电力公司更名而来
一棉纺织               指    无锡一棉纺织集团有限公司,前身为无锡国联纺织集团有限公司
无锡民生投资           指    无锡民生投资有限公司
华光环能               指    无锡华光环保能源集团股份有限公司
国联通宝               指    国联通宝资本投资有限责任公司
华英证券               指    华英证券有限责任公司
国联创新               指    无锡国联创新投资有限公司
                             国联证券(香港)有限公司,国联证券注册在中国香港特别行政区的全
国联香港               指
                             资子公司
民生股权投资           指    民生股权投资基金管理有限公司
民生证券投资           指    民生证券投资有限公司
民生期货               指    民生期货有限公司
民生基金               指    民生基金管理有限公司
无锡市国资委           指    无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
黄河证券               指    黄河证券有限责任公司
民生有限               指    民生证券有限责任公司
上海市国资委           指    上海市国有资产监督管理委员会
发行股份购买资产
定价基准日/定价基      指    国联证券第五届董事会第十六次会议决议公告日
准日
报告期                 指    2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月
评估基准日             指    2024 年 3 月 31 日


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           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


交割日                 指    本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期                 指    评估基准日至交割日之间的过渡期间
                             经信永中和审计的《民生证券股份有限公司 2024 年 1-3 月、2023 年度、
《审计报告》           指
                             2022 年度审计报告》(XYZH/2024BJAB1B0476)
                             国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展(集团)有限公
《资产评估报告》       指    司等股东持有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民生证券股份有
                             限公司股东全部权益价值资产评估报告(中联评报字[2024]第 1372 号)
                             经信永中和审阅的《国联证券股份有限公司 2024 年 1-3 月、2023 年度
《备考审阅报告》       指
                             备考合并财务报表审阅报告》(XYZH/2024BJAB1B0481)
                             经信永中和审阅的《民生证券股份有限公司 2024 年 1-9 月合并财务报表
《审阅报告》           指
                             审阅报告》(XYZH/2024BJAB1B0541)
《发行股份购买资             国联证券与国联集团、沣泉峪等 45 名交易对方签署的附生效条件的《发
                       指
产协议》                     行股份购买资产协议》
《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
                       指    《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》       指    《上市公司重大资产重组管理办法》
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
《26 号格式准则》      指
                             重大资产重组》
《股票上市规则》       指    《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》           指    《国联证券股份有限公司章程》
中国证监会/证监会      指    中国证券监督管理委员会
上交所                 指    上海证券交易所
深交所                 指    深圳证券交易所
北交所                 指    北京证券交易所
联交所                 指    香港联合交易所有限公司
登记结算公司           指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证金公司               指    中国证券金融股份有限公司
独立财务顾问/本独
立财务顾问/华泰联      指    华泰联合证券有限责任公司
合证券
嘉源律师               指    北京市嘉源律师事务所
金杜律师               指    北京市金杜律师事务所
法律顾问               指    嘉源律师、金杜律师
信永中和               指    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/中联评估      指    中联资产评估集团有限公司
                             证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖
融资融券               指
                             出,并收取担保物的经营活动
元、万元、亿元         指    如无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元


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         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因
造成。




                                                  39
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)



                                第一章        本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

       1、金融供给侧结构性改革持续深化

    党的十八大以来,我国逐步走出中国特色金融发展之路,持续推动金融事业高质量
发展。

    2023 年 10 月,中央金融工作会议指出“金融是国民经济的血脉,是国家核心竞争
力的重要组成部分”,首次提出加快建设金融强国的目标,强调坚定不移走中国特色金
融发展之路,深化金融供给侧结构性改革。当前在建设金融强国的要求下,金融供给侧
改革的重点由过去的扩增量转为优存量、控增量。结合中央金融工作会议精神,各类金
融机构有了新的定位,国有大型金融机构支持做优做强,中小金融机构将严格准入标准
和监管要求;明确提出分类管理和“扶优限劣”的监管导向,促进证券行业集约化、高
质量发展;通过政策引导与市场推动共同作用,存量金融资源之间的兼并、重组以及破
产等出清方式或成为常态,新一轮金融资源的整合和优化大幕将开启。

       2、金融支持实体经济质效大幅度提升

    为实体经济服务是金融行业的天职。党的十八大以来,我国不断深化对金融本质和
规律的认识,坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨,金融服务实体经济的质效不断提
升。

    为此,资本市场充分发挥了枢纽作用,疏通资金进入实体经济的渠道。资本市场通
过主板、创业板、科创板以及北交所等多个板块的设立和改革,加快了多层次资本市场
体系建设,为创新和创业企业提供更多的直接融资机会和相关服务,满足了不同规模和
类型企业的融资需求,不断提升资本市场服务实体经济的能力。

       3、证券行业高质量发展提速增效,行业集中度进一步提升

    近年来,我国证券行业分类监管日益加强。2019 年 11 月,中国证监会明确提出“打
造航母级证券公司”,支持行业内市场化的并购重组活动,促进行业结构优化及整合。
2023 年,监管层再度明确证券行业分类监管的政策精神:10 月第六次中央金融工作会


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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


议提出要“完善机构定位,支持国有大型金融机构做优做强,当好服务实体经济的主力
军和维护金融稳定的压舱石,严格中小金融机构准入标准和监管要求,立足当地开展特
色化经营”;11 月,中国证监会提出“支持头部证券公司通过业务创新、集团化经营、
并购重组等方式做优做强,打造一流的投资银行。”

    中国证监会于 2024 年 3 月发布的《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建
设一流投资银行和投资机构的意见(试行)》中,明确指出支持头部证券公司通过并购
重组等方式做优做强,推动证券行业高质量发展提速增效。上述意见擘画出了行业的中
长期发展目标,并从校正定位、功能发挥、经营理念、发展模式、公司治理、合规风控
以及行业生态等多方面给出了明确的路线图,指明了证券公司加强自身建设、提升发展
质量的方向。

    2024 年 4 月,国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发
展的若干意见》,指出鼓励引导头部公司立足主业加大产业链上市公司整合力度,加大
并购重组改革力度,多措并举活跃并购重组市场。以强监管、防风险、促高质量发展为
主线,以完善资本市场基础制度为重点,更好发挥资本市场功能作用,推进金融强国建
设,服务中国式现代化大局。

    证券行业具有资本密集属性,资金实力很大程度上决定了证券公司业务开展能力,
资本雄厚的大型证券公司在资质申请、业务拓展、风险定价等方面竞争优势突出,行业
马太效应显著。随着上述行业政策的持续落实,行业内公司并购整合的交易愈发活跃,
行业集中度将进一步提升。

(二)本次交易的目的

    1、本次交易有利于落实长三角一体化发展战略

    上海是中国经济中心,也是重要的国际金融中心城市,依托于城市能级高、教育及
产业资源丰富、开放程度高、经济活力强等独特优势,上海集聚了最重要的金融基础设
施、众多金融机构和大批“高精尖”人才,直接引领着长三角核心区发展。无锡市始终
将融入和服务长三角区域一体化作为重大政治责任,近年来积极深度接轨上海,与上海
实现优势互补、错位发展。通过本次交易,国联证券将整合成为无锡、上海两地协同发
展的平台,是无锡融入长三角一体化战略的又一重大举措,不仅是要充分利用上海金融
资源和人才集聚优势实现自身发展,更要充分发挥金融大平台的服务功能,赋能无锡产


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          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


业结构升级,助力无锡深度融入长三角一体化发展战略,更好地对接长三角金融、科创、
产业资源,加速地方产业结构优化及经济转型升级。

       2、本次交易助力实现公司跨越式发展

    当前,证券行业分化整合提速,行业参与者之间的竞争愈发激烈,行业集中度进一
步上升。同时,证券行业国际化和全球化程度提高,外资券商进入中国市场,中资券商
也大力拓展海外业务,证券行业机遇与挑战并存。在证券公司纷纷从传统中介业务向资
本中介业务发展的时代背景下,市场份额将继续向资金与资源实力领先的大型券商集中。
尤其是随着近年来衍生品业务、做市业务的快速发展,资本实力强、业务规模大、融资
成本低的证券公司在市场竞争中具有更加明显的领先优势。在新的形势下,上市公司迫
切需要增强资金实力、吸引高端人才、扩大业务规模、丰富业务资源,实现综合实力的
跃升。本次交易能够打造一家业务规模领先、资本实力较强、市场影响力较大的大型证
券公司,充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势,
通过与标的公司业务地域版图的融合、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补与协同,
持续优化上市公司业务的结构和区域布局,从而实现跨越式发展,在日益激烈的市场竞
争中取得发展壮大的机会。

       3、本次交易可充分发挥公司与民生证券的协同效应,实现优势互补

    通过本次交易,国联证券能够与民生证券充分发挥协同互补作用,助力公司发展再
上新台阶。

    国联证券、民生证券在业务方面具有较强的结构和区域优势互补性。

    从业务优势方面看,民生证券的投资银行业务实力突出,近年来民生证券采取“投
资+投行+投研”的经营模式,以投资银行业务为特色,以研究业务为支撑,同时大力
发展固定收益投资业务与股权投资业务,实现投资银行业务、机构研究业务与股权投资
业务的相互促进,并形成了一定优势;而国联证券在财富管理、基金投顾、资产证券化
以及衍生品业务等方面具有鲜明特色及优势。

    从区域优势方面看,民生证券分支机构网点重点覆盖河南地区,在河南地区具有较
强的市场影响力;国联证券在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有
率。

    未来通过两家券商业务的有效整合,进一步加强其业务结构和区域优势的互补融合,

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        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


发挥各方优势资源的战略协同作用,显著提升上市公司平台的市场竞争力。

    国联证券、民生证券资本实力相近,但在金融机构业务准入、业务资格申请、行业
分类评价等方面尚存在一定的局限性,难以充分发挥各自资源优势。本次交易将促进两
家券商业务渠道、客户资源和产品服务优化融合,强弱业务实现互补,在提升综合资本
实力的同时,充分发挥规模效应,降低营业成本,提升运营效率,实现资本集约型发展。

二、本次交易方案调整

(一)重组方案调整的基本情况

    2024 年 5 月 14 日,公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次
会议,审议通过了《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》,并于同日披露了《国联证券股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。相较于 2024 年 5 月 14 日披露的
重组方案,截至本独立财务顾问报告出具日,方案发生以下调整事项:

    1、标的公司部分股份回购及无偿收回并减资

    共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体,因员工离职、
退休、主动退出等情形,民生证券按照《员工股权激励计划》的规定,于 2024 年 5 月
分别向共青城民信、共青城民隆、共青城民新回购及无偿收回 2,557,346 股、2,522,925
股、5,878,032 股股份,合计回购及无偿收回 10,958,303 股股份并进行减资。减资完成
后,民生证券总股本由 11,383,836,763 股变更为 11,372,878,460 股,共青城民信、共青
城民隆、共青城民新参与本次重组的标的资产相应减少,其他交易对方持有的参与本次
重组的民生证券股份的数量不变,对应的比例相应调整。

    2、泛海控股退出本次交易

    原交易对方泛海控股退出本次交易,不再以其持有的民生证券 0.74%股份(对应民
生证券 83,967,330 股股份)继续参与本次交易。

    3、上述调整对标的资产范围及交易对方的影响

    由于上述股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与本次重组的标的资产相应减
少、原交易对方泛海控股退出本次交易事项,公司拟调整标的资产范围及交易对方,从
而构成方案调整;公司于 2024 年 8 月 8 日召开了第五届董事会第十七次会议,审议通

                                                 43
                关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


     过了调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下:

       调整内容                          调整前                                     调整后
                         民生证券 100.00%股份,对应民生证券        民生证券 99.26%股份,对应民生证券
     标的资产范围
                         11,383,836,763 股股份                     11,288,911,130 股股份
                         国联集团、沣泉峪、西藏腾云、杭州东
                                                                   国联集团、沣泉峪、西藏腾云、杭州东
                         恒、山东高新投、张江集团、鲁信集团、
                                                                   恒、山东高新投、张江集团、鲁信集团、
                         索菲亚投资、台州国运、大众交通、金
                                                                   索菲亚投资、台州国运、大众交通、金
                         源民福、厚润泽汇、白鹭集团、申能集
                                                                   源民福、厚润泽汇、白鹭集团、申能集
                         团、华谊投资、洛阳利尔、上海雄筑、
                                                                   团、华谊投资、洛阳利尔、上海雄筑、
                         山东国信、东方创业、鲁信实业、华峰
                                                                   山东国信、东方创业、鲁信实业、华峰
                         集团、上海水遥、兖矿资本、德宁生晖、
                                                                   集团、上海水遥、兖矿资本、德宁生晖、
       交易对方          绍兴越旺、人和智胜、东方国际集团、
                                                                   绍兴越旺、人和智胜、东方国际集团、
                         泛海控股、德宁正鑫、张江高科、浦东
                                                                   德宁正鑫、张江高科、浦东创投、上港
                         创投、上港集团、韵筑投资、久事投资、
                                                                   集团、韵筑投资、久事投资、时代出版、
                         时代出版、地素时尚、青岛海洋产投、
                                                                   地素时尚、青岛海洋产投、崇福众财、
                         崇福众财、华仓宏嘉、共青城民信、共
                                                                   华仓宏嘉、共青城民信、共青城民隆、
                         青城民隆、共青城民新、四川鼎祥、橙
                                                                   共青城民新、四川鼎祥、橙叶志远、普
                         叶志远、普华晖阳、德宁宏阳等 46 名交
                                                                   华晖阳、德宁宏阳等 45 名交易对方
                         易对方

         上述调整导致交易对方持有的标的资产权益比例发生变动,具体变化情况如下:

                                     方案调整前                                     方案调整后
序
      交易对方                                    对应股份数量                                     对应股份数量
号                    标的名称及权益比例                             标的名称及权益比例
                                                    (股)                                             (股)
1     国联集团        民生证券 30.49%股份          3,470,666,700     民生证券 30.52%股份            3,470,666,700
2      沣泉峪         民生证券 13.58%股份          1,545,359,477     民生证券 13.59%股份            1,545,359,477
3     西藏腾云         民生证券 4.91%股份            558,412,932      民生证券 4.91%股份              558,412,932
4     杭州东恒         民生证券 4.52%股份            514,327,700      民生证券 4.52%股份              514,327,700
5    山东高新投        民生证券 3.83%股份            436,202,130      民生证券 3.84%股份              436,202,130
6     张江集团         民生证券 3.23%股份            367,376,929      民生证券 3.23%股份              367,376,929
7     鲁信集团         民生证券 2.99%股份            340,179,000      民生证券 2.99%股份              340,179,000
8    索菲亚投资        民生证券 2.58%股份            293,901,542      民生证券 2.58%股份              293,901,542
9     台州国运         民生证券 1.94%股份            220,426,158      民生证券 1.94%股份              220,426,158
10    大众交通         民生证券 1.94%股份            220,426,157      民生证券 1.94%股份              220,426,157
11    金源民福         民生证券 1.85%股份            210,139,603      民生证券 1.85%股份              210,139,603
12    厚润泽汇         民生证券 1.61%股份            183,688,464      民生证券 1.62%股份              183,688,464
13    白鹭集团         民生证券 1.48%股份            168,000,000      民生证券 1.48%股份              168,000,000
14    申能集团         民生证券 1.29%股份            146,950,772      民生证券 1.29%股份              146,950,772
15    华谊投资         民生证券 1.29%股份            146,950,772      民生证券 1.29%股份              146,950,772
16    洛阳利尔         民生证券 1.29%股份            146,950,771      民生证券 1.29%股份              146,950,771


                                                         44
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                  方案调整前                                     方案调整后
序
     交易对方                                  对应股份数量                                     对应股份数量
号                 标的名称及权益比例                             标的名称及权益比例
                                                 (股)                                             (股)
17    上海雄筑      民生证券 1.28%股份            145,481,264      民生证券 1.28%股份              145,481,264
18    山东国信      民生证券 1.17%股份            132,715,017      民生证券 1.17%股份              132,715,017
19    东方创业      民生证券 1.16%股份            132,255,695      民生证券 1.16%股份              132,255,695
20    鲁信实业      民生证券 0.98%股份            111,407,608      民生证券 0.98%股份              111,407,608
21    华峰集团      民生证券 0.97%股份            110,213,079      民生证券 0.97%股份              110,213,079
22    上海水遥      民生证券 0.97%股份            110,213,078      民生证券 0.97%股份              110,213,078
23    兖矿资本      民生证券 0.94%股份            106,539,309      民生证券 0.94%股份              106,539,309
24    德宁生晖      民生证券 0.92%股份            105,069,801      民生证券 0.92%股份              105,069,801
25    绍兴越旺      民生证券 0.92%股份            105,000,000      民生证券 0.92%股份              105,000,000
26    人和智胜      民生证券 0.81%股份             92,578,986      民生证券 0.81%股份               92,578,986
     东方国际集
27                  民生证券 0.77%股份             88,170,463      民生证券 0.78%股份               88,170,463
         团
28    泛海控股      民生证券 0.74%股份             83,967,330                不再参与本次交易
29    德宁正鑫      民生证券 0.73%股份             83,027,194      民生证券 0.73%股份               83,027,194
30    张江高科      民生证券 0.65%股份             73,475,386      民生证券 0.65%股份               73,475,386
31    浦东创投      民生证券 0.65%股份             73,475,386      民生证券 0.65%股份               73,475,386
32    上港集团      民生证券 0.65%股份             73,475,386      民生证券 0.65%股份               73,475,386
33    韵筑投资      民生证券 0.65%股份             73,475,386      民生证券 0.65%股份               73,475,386
34    久事投资      民生证券 0.65%股份             73,475,386      民生证券 0.65%股份               73,475,386
35    时代出版      民生证券 0.65%股份             73,475,385      民生证券 0.65%股份               73,475,385
36    地素时尚      民生证券 0.65%股份             73,475,385      民生证券 0.65%股份               73,475,385
     青岛海洋产
37                  民生证券 0.65%股份             73,475,385      民生证券 0.65%股份               73,475,385
         投
38    崇福众财      民生证券 0.65%股份             73,475,385      民生证券 0.65%股份               73,475,385
39    华仓宏嘉      民生证券 0.55%股份             62,454,078      民生证券 0.55%股份               62,454,078
40   共青城民信     民生证券 0.52%股份             59,267,258      民生证券 0.50%股份               56,709,912
41   共青城民隆     民生证券 0.39%股份             44,730,809      民生证券 0.37%股份               42,207,884
42   共青城民新     民生证券 0.42%股份             47,252,526      民生证券 0.36%股份               41,374,494
43    四川鼎祥      民生证券 0.32%股份             36,737,692      民生证券 0.32%股份               36,737,692
44    橙叶志远      民生证券 0.32%股份             36,737,692      民生证券 0.32%股份               36,737,692
45    普华晖阳      民生证券 0.32%股份             36,737,692      民生证券 0.32%股份               36,737,692
46    德宁宏阳      民生证券 0.19%股份             22,042,615      民生证券 0.19%股份               22,042,615
     合计         民生证券 100.00%股份         11,383,836,763     民生证券 99.26%股份           11,288,911,130

                                                      45
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(二)本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

    1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

    中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重
组方案的重大调整进行了明确:

    “(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有
以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1、拟减少交易对象的,如交
易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资
产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2、拟调整交易
对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份
额不超过交易作价百分之二十的。

    (二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时
满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1、拟增加或减少的交易标的
的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超
过百分之二十;2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影
响标的资产及业务完整性等。

    (三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本
次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见,但要求申请人调减或取消配套募集资
金。”

    2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

    本次交易方案的调整(1)因股份回购及无偿收回事宜,共青城民信、共青城民隆、
共青城民新分别减少 2,557,346 股、2,522,925 股、5,878,032 股股份参与本次交易;合计
减少 10,958,303 股股份,占本次交易方案调整前民生证券总股本的 0.10%;(2)减少 1
名发行股份购买资产的交易对方泛海控股,其持有民生证券 0.74%股份;上述股份回购
及无偿收回事宜与减少交易对方泛海控股事宜合计对应的交易作价、资产总额、资产净
额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;本次交易完成后,
公司将持有民生证券 99.26%股份,仍旧可以控制标的公司;本次方案调整对标的公司

                                                  46
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

    综上,上述交易方案调整未增加交易对方;股份回购及无偿收回事宜与减少交易对
方泛海控股事宜所剔除的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响;
交易各方同意将泛海控股及其持有的民生证券股份剔除出本次交易方案;因此,上述交
易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

三、本次交易的基本情况

    本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配
套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。

(一)发行股份购买资产

    上市公司拟向国联集团、沣泉峪等 45 名交易对方发行股份,购买交易对方合计持
有的民生证券 99.26%股份。

    本次交易中,标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经
有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础,扣减标的公司在评估基准日后的现
金分红金额及回购股份支付的现金后,根据交易对方持有的标的公司股份比例,由交易
各方协商确定为 2,949,180.57 万元。

(二)募集配套资金

    本次交易中,上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额不超过人民币 20 亿元(含本数),且发行 A 股股份数量不超过 2.5 亿股(含
本数),最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行
股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后,全部向民生
证券增资,增资后用于发展民生证券业务。

    本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于募
集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%,且不低于本次发行前公司
最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日至发行日期间
发生除权、除息事项的,每股净资产值将进行相应调整)。本次发行股份的最终发行价


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格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后,按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求,由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承
销商根据竞价结果协商确定。

四、本次交易的具体方案

(一)发行股份购买资产

    1、发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买标的资产,所涉及发行股份的种类为
人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为上交所。

    2、定价基准日、定价原则及发行价格

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议
公告之日。

    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司 A 股股票交易总量。

    经计算,上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下:
                                                                                     单位:元/股
        市场参考价                         交易均价                      交易均价的 80%
      前 20 个交易日                                      10.80                             8.64
      前 60 个交易日                                      11.08                             8.86
      前 120 个交易日                                     11.31                             9.05

    经交易各方协商,上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
120 个交易日 A 股股票交易均价,即 11.31 元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

    上市公司于 2024 年 6 月 19 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度
利润分配方案》,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.42 元(含税)。截至本独立
财务顾问报告出具日,上市公司本次利润分配已实施完毕,本次发行股份购买资产的发

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行价格相应除息调整为 11.17 元/股。

    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,国联证券如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向
上进位并精确至分:

    假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股配股数为 K,
配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价格为 P1(调整值保留小数点后两位),
发行价格的调整公式如下:

    派息: P1 =P0  D

                                    P0
    送股或转增股本: P1 
                                 (1  N )

                   P0  A×K
    配股: P1 
                    (1  K )

                              P0  D  A×K
    三项同时进行: P1 
                               (1  K  N )

    3、发行对象

    本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计 45 名民生证券股东。

    4、交易金额

    本次交易中,标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经
有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础,扣减标的公司在评估基准日后的现
金分红金额及回购股份支付的现金后,根据交易对方持有的标的公司股份比例,由交易
各方协商确定。

    根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字【2024】第 1372 号),本次评
估采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益在评估基准日 2024 年 3 月 31 日的
市场价值进行评估,截至评估基准日,标的公司股东全部权益的评估情况如下:
                                                                                            单位:万元
标的公司        合并归母净资产         评估方法           评估值            增值额             增值率
                                           市场法        2,988,878.57       1,383,981.70        86.23%
民生证券              1,604,896.87
                                      资产基础法         1,635,874.12           30,977.25        1.93%


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    注:合并归母净资产为截至 2024 年 3 月 31 日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司
所有者权益账面数。

    本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论,即民生证券股份有限公司股东全
部权益在评估基准日时点的价值为 2,988,878.57 万元。

    鉴于民生证券在本次交易评估基准日后派发现金股利 17,059.32 万元及支付现金
702.57 万元回购股份,标的资产交易价格的计算公式为:(经有权国有资产监督管理机
构备案的民生证券股权的评估值-民生证券在评估基准日后的利润分配金额-回购股份
支付的现金)×交易对方合计持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果,标的资产
的交易价格为 2,949,180.57 万元。

    本次交易的支付方式为发行股份支付。

    5、发行股份数量

    本次交易向各交易对方发行股份的数量如下:

   序号               交易对方              以股份支付价格(万元)          发行股份数量(股)
     1                国联集团                               906,697.08                 811,725,231
     2                 沣泉峪                                403,718.67                 361,431,213
     3                西藏腾云                               145,883.03                 130,602,534
     4                杭州东恒                               134,365.95                 120,291,807
     5               山东高新投                              113,955.97                 102,019,670
     6                张江集团                                95,975.68                  85,922,719
     7                鲁信集团                                88,870.33                  79,561,623
     8               索菲亚投资                               76,780.54                  68,738,175
     9                台州国运                                57,585.41                  51,553,632
    10                大众交通                                57,585.41                  51,553,631
    11                金源民福                                54,898.09                  49,147,795
    12                厚润泽汇                                47,987.84                  42,961,359
    13                白鹭集团                                43,889.29                  39,292,116
    14                申能集团                                38,390.27                  34,369,088
    15                华谊投资                                38,390.27                  34,369,088
    16                洛阳利尔                                38,390.27                  34,369,087
    17                上海雄筑                                38,006.37                  34,025,397
    18                山东国信                                34,671.24                  31,039,606



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   序号                 交易对方            以股份支付价格(万元)          发行股份数量(股)
    19                  东方创业                              34,551.24                  30,932,179
    20                  鲁信实业                              29,104.77                  26,056,194
    21                  华峰集团                              28,792.70                  25,776,816
    22                  上海水遥                              28,792.70                  25,776,815
    23                  兖矿资本                              27,832.95                  24,917,588
    24                  德宁生晖                              27,449.04                  24,573,897
    25                  绍兴越旺                              27,430.81                  24,557,572
    26                  人和智胜                              24,185.87                  21,652,525
    27              东方国际集团                              23,034.16                  20,621,452
    28                  德宁正鑫                              21,690.51                  19,418,536
    29                  张江高科                              19,195.14                  17,184,544
    30                  浦东创投                              19,195.14                  17,184,544
    31                  上港集团                              19,195.14                  17,184,544
    32                  韵筑投资                              19,195.14                  17,184,544
    33                  久事投资                              19,195.14                  17,184,544
    34                  时代出版                              19,195.14                  17,184,543
    35                  地素时尚                              19,195.14                  17,184,543
    36              青岛海洋产投                              19,195.14                  17,184,543
    37                  崇福众财                              19,195.14                  17,184,543
    38                  华仓宏嘉                              16,315.87                  14,606,862
    39               共青城民信                               14,815.23                  13,263,407
    40               共青城民隆                               11,026.63                      9,871,649
    41               共青城民新                               10,808.91                      9,676,734
    42                  四川鼎祥                               9,597.57                      8,592,271
    43                  橙叶志远                               9,597.57                      8,592,271
    44                  普华晖阳                               9,597.57                      8,592,271
    45                  德宁宏阳                               5,758.54                      5,155,363
                 合计                                      2,949,180.57               2,640,269,065

    本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为:向各交易对方发行股份数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格,发行股份总数量=向各
交易对方发行股份的数量之和。

    向交易对方发行的股份数量不为整数时,则向下取整精确至股,不足 1 股部分计入

                                                   51
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上市公司资本公积。

    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项,或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价
格进行调整的,本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份
发行数量以经上市公司股东大会审议通过,经上交所审核通过并经中国证监会予以注册
的发行数量为上限。

    6、股份锁定期

    (1)国联集团

    国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份,自:1)国
联集团取得标的资产之日(持股日)起 60 个月;或 2)本次发行股份购买资产新增股
份发行结束之日起 36 个月内(以孰晚者为准)不得转让;但是,在适用法律许可前提
下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价,或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,国联集团持有上市公
司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行股份购买资产结束后,国联集团因本次
发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,亦应
遵守上述锁定期的约定。

    如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件
调查结论明确以前,不转让国联集团在上市公司拥有权益的股份。若国联集团所认购股
份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,国联集团将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。

    上述锁定期届满后,国联集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
和上交所的规则办理。

    (2)共青城民信、共青城民隆、共青城民新

    共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中以标的资产 1
(2021 年 8 月 24 日以前取得的民生证券股份)认购的上市公司股份,自本次发行股份
购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;但是,在适用法律许可
前提下的转让不受此限。在本次发行股份购买资产中以标的资产 2(2021 年 8 月 24 日

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以后取得的民生证券股份)认购的上市公司股份,自:1)本企业取得标的资产之日(持
股日)起 48 个月;或 2)本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个
月内(以孰晚者为准)不得转让;但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。

    本次发行股份购买资产结束后,共青城民信、共青城民隆、共青城民新因本次发行
股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守
上述锁定期的约定。

    如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件
调查结论明确以前,不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若共青城民信、共青
城民隆、共青城民新所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,共青
城民信、共青城民隆、共青城民新将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    上述锁定期届满后,共青城民信、共青城民隆、共青城民新转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

    (3)厚润泽汇

    厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份,自:1)厚润泽汇取得
标的资产之日(持股日)起 48 个月;或 2)本次发行股份购买资产新增股份发行结束
之日起 12 个月内(以孰晚者为准)不得转让;但是,在适用法律许可前提下的转让不
受此限。本次发行股份购买资产结束后,厚润泽汇因本次发行股份购买资产取得的股份
若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

    如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件
调查结论明确以前,不转让厚润泽汇在上市公司拥有权益的股份。若厚润泽汇所认购股
份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,厚润泽汇将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。

    上述锁定期届满后,厚润泽汇转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
和上交所的规则办理。

    (4)兖矿资本



                                                53
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    兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 1(兖矿资本于 2020 年 9 月起持
有的民生证券 69,801,616 股股份)认购的上市公司股份,自本次发行股份购买资产新增
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;但是,在适用法律许可前提下的转让不受此
限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 2(兖矿资本于 2022 年 3 月起持
有的民生证券 36,737,693 股股份)认购的上市公司股份,自:1)兖矿资本取得标的资
产之日(持股日)起 48 个月;或 2)本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起
12 个月内(以孰晚者为准)不得转让;但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。

    本次发行股份购买资产结束后,兖矿资本因本次发行股份购买资产取得的股份若由
于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

    如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件
调查结论明确以前,不转让兖矿资本在上市公司拥有权益的股份。若兖矿资本所认购股
份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,兖矿资本将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。

    上述锁定期届满后,兖矿资本转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
和上交所的规则办理。

    (5)除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿
资本等 6 家交易对方的其他交易对方

    除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿资本等
6 家交易对方,其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股
份,自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;但是,在
适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后,其他交易对方因
本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,
亦应遵守上述锁定期的约定。

    如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件
调查结论明确以前,不转让其他交易对方在上市公司拥有权益的股份。若其他交易对方
所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,其他交易对方将根据证券


                                                54
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监管机构的监管意见进行相应调整。

    上述锁定期届满后,其他交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。

    7、过渡期损益安排

    标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

    8、滚存未分配利润安排

    本次发行股份购买资产完成后,国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次
发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

(二)发行股份募集配套资金

    1、发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易中,上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民
币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为上交所。

    2、发行对象

    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

    3、定价基准日、定价原则及发行价格

    本次交易中,上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对
象发行股票发行期首日,股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%,且不低于本次发行前上市公司最近一期经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的,
每股净资产值将进行相应调整)。

    本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后,由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权,按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据竞价结果,与本次发行的主承销商协
商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。


                                                55
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    4、发行规模及发行数量

    本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元(含本数),且发行 A 股股份数量不
超过 2.5 亿股(含本数),最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募
集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经
中国证监会注册后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会及董事会
授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的主承销商协商确定。

    在募集配套资金定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项,本次股份发行价格需进行调整的,本次发行股份数量
也随之进行调整。

    5、锁定期安排

    根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司
增资扩股和股权变更》等相关规定,募集配套资金发行结束后,持有公司股份比例超过
5%(含本数)的特定发行对象,本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让;
持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象,本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。上述锁定期内,募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

    如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,募集配套资金认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。

    6、募集配套资金的用途

    本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后,全部向民生证券增资,增
资后用于发展民生证券业务,具体用途如下:

募集资金投向         金额(亿元)                            募集资金主要用途
                                        用于提升财富管理专业服务能力,构建服务生态,优化网点
财富管理业务      不超过 10 亿元
                                        布局、提升品牌形象
                                        用于夯实科技基础底座,加强数字中台建设,持续推进应用
信息技术          不超过 10 亿元
                                        产品创新,强化科技赋能

    7、滚存未分配利润安排

    本次募集配套资金完成后,国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集
配套资金完成后的股份比例共同享有。


                                                    56
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五、本次交易的性质

(一)本次交易构成重大资产重组

    本次交易中,上市公司拟收购民生证券 99.26%股权,本次交易标的资产作价为
2,949,180.57 万元。根据《重组管理办法》的规定,本次交易资产总额、资产净额、营
业收入等指标计算如下:
                                                                                        单位:万元
                   上市公司              标的公司
   项目                                                        交易作价            财务指标占比
                   2023 年末           2024 年 3 月末
 资产总额             8,712,887.48          5,834,983.80          2,949,180.57               66.97%
 资产净额             1,776,868.96          1,604,896.87          2,949,180.57               165.98%
                   2023 年度             2023 年度
 营业收入              295,546.14            375,659.73             -                        127.11%
    注:根据《重组管理办法》的规定,标的公司的资产总额、资产净额指标选取 2024 年 3 月末
账面值与交易作价孰高值。

    根据上表可知,标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度期末相关指标比例
为 66.97%,本次交易作价占上市公司最近一个会计年度期末合并口径归母净资产的比
例为 165.98%且超过 5,000.00 万元,标的公司最近一个会计年度营业收入占上市公司相
关指标比例为 127.11%且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》相关规定,本次交
易构成上市公司重大资产重组。

(二)本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方之一国联集团为上市公司控股股东,且本次交易完成后,交易
对方沣泉峪持有上市公司的股份比例将超过 5%,根据《上市规则》等相关规定,本次
交易构成关联交易。

(三)本次交易不构成重组上市

    本次交易前后,上市公司的实际控制人均为无锡市国资委,本次交易不会导致上市
公司控制权变更。本次交易前三十六个月内,上市公司的实际控制人未发生变更。因此,
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。




                                                   57
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六、本次交易对于上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易的上市公司和标的公司均为综合类证券公司,本次交易为证券公司合并重
组;本次交易完成后,上市公司的主营业务未发生变化,仍为经纪及财富管理业务、投
资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。

    标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司,拥有分布在全国
近 30 个省(含直辖市及自治区)的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行
业务。本次交易完成后,上市公司的业务布局将更加合理,各业务线实力将得到全面提
升,致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公
司主要财务数据情况如下:
                                                                                         单位:万元
                      2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月           2023 年 12 月 31 日/2023 年度
    项目
                     交易前          交易后       变动率       交易前          交易后         变动率
  资产总计         9,323,201.27   16,528,666.75    77.29%    8,712,887.48   16,036,060.86     84.05%
  负债合计         7,496,436.41   11,742,165.83    56.64%    6,900,531.69   11,310,187.85     63.90%
 所有者权益        1,826,764.86    4,786,500.92   162.02%    1,812,355.79    4,725,873.00     160.76%
归属于母公司
                   1,791,067.36    4,736,255.78   164.44%    1,776,868.96    4,676,225.12     163.17%
  股东权益
  营业收入            17,342.04      123,673.36   613.14%      295,546.14      671,191.72     127.10%
  利润总额           -29,940.77        9,511.08   131.77%       82,541.71      153,825.93     86.36%
归属于母公司
                     -21,875.43        9,643.11   144.08%       67,131.91      127,403.63     89.78%
股东的净利润
基本每股收益
                        -0.0772          0.0176   122.80%          0.2371          0.2328      -1.81%
  (元/股)
 资产负债率             78.30%          66.57%    -14.98%         76.79%          66.05%      -13.99%
    注:资产负债率=(总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(总资产-代理买卖证券款-代理
承销证券款)
    本次交易后,上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加,有利于增强
上市公司抗风险能力和持续经营能力,上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升,符
合上市公司全体股东的利益。



                                                    58
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(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

    截至 2024 年 3 月 31 日,上市公司总股本 2,831,773,168 股。根据最终确定的交易
金额,本次交易拟向交易对方发行 2,640,269,065 股。本次交易前后(不考虑募集配套
资金)上市公司股权结构如下表所示:
                                                                                     单位:股
                                                                             本次交易后
                                               本次交易前
            股东名称                                                   (不考虑募集配套资金)
                                           持股数           比例         持股数           比例
            国联集团                      543,901,329       19.21%     1,355,626,560      24.77%
            国联信托                      390,137,552       13.78%       390,137,552       7.13%
            国联电力                      266,899,445        9.43%       266,899,445       4.88%
          无锡民生投资                      73,500,000       2.60%        73,500,000       1.34%
            一棉纺织                        72,784,141       2.57%        72,784,141       1.33%
            华光环能                        29,113,656       1.03%        29,113,656       0.53%
  国联集团等 6 名一致行动人小计          1,376,336,123      48.60%     2,188,061,354      39.99%
             沣泉峪                                  -             -     361,431,213       6.61%
            西藏腾云                                 -             -     130,602,534       2.39%

            杭州东恒                                 -             -     120,291,807       2.20%
           山东高新投                                -             -     102,019,670       1.86%
            张江集团                                 -             -      85,922,719       1.57%
            鲁信集团                                 -             -      79,561,623       1.45%
           索菲亚投资                                -             -      68,738,175       1.26%
            台州国运                                 -             -      51,553,632       0.94%
            大众交通                                 -             -      51,553,631       0.94%
            金源民福                                 -             -      49,147,795       0.90%
            厚润泽汇                                 -             -      42,961,359       0.79%
            白鹭集团                                 -             -      39,292,116       0.72%
            申能集团                                 -             -      34,369,088       0.63%
            华谊投资                                 -             -      34,369,088       0.63%
            洛阳利尔                                 -             -      34,369,087       0.63%
            上海雄筑                                 -             -      34,025,397       0.62%
            山东国信                                 -             -      31,039,606       0.57%
            东方创业                                 -             -      30,932,179       0.57%
            鲁信实业                                 -             -      26,056,194       0.48%


                                                59
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                                                                             本次交易后
                                               本次交易前
            股东名称                                                   (不考虑募集配套资金)
                                           持股数           比例         持股数            比例
            华峰集团                                 -             -      25,776,816        0.47%
            上海水遥                                 -             -      25,776,815        0.47%
            兖矿资本                                 -             -      24,917,588        0.46%
            德宁生晖                                 -             -      24,573,897        0.45%
            绍兴越旺                                 -             -      24,557,572        0.45%
            人和智胜                                 -             -      21,652,525        0.40%
         东方国际集团                                -             -      20,621,452        0.38%
            德宁正鑫                                 -             -      19,418,536        0.35%
            张江高科                                 -             -      17,184,544        0.31%
            浦东创投                                 -             -      17,184,544        0.31%
            上港集团                                 -             -      17,184,544        0.31%
            韵筑投资                                 -             -      17,184,544        0.31%
            久事投资                                 -             -      17,184,544        0.31%
            时代出版                                 -             -      17,184,543        0.31%
            地素时尚                                 -             -      17,184,543        0.31%
         青岛海洋产投                                -             -      17,184,543        0.31%
            崇福众财                                 -             -      17,184,543        0.31%
            华仓宏嘉                                 -             -      14,606,862        0.27%
           共青城民信                                -             -      13,263,407        0.24%
           共青城民隆                                -             -       9,871,649        0.18%
           共青城民新                                -             -       9,676,734        0.18%
            四川鼎祥                                 -             -       8,592,271        0.16%
            橙叶志远                                 -             -       8,592,271        0.16%
            普华晖阳                                 -             -       8,592,271        0.16%
            德宁宏阳                                 -             -       5,155,363        0.09%
         其他 A 股股东                   1,012,797,045      35.77%     1,012,797,045      18.51%
            H 股股东                      442,640,000       15.63%       442,640,000       8.09%
              合计                       2,831,773,168    100.00%      5,472,042,233      100.00%

    本次交易前后,上市公司控股股东均为国联集团,实际控制人均为无锡市国资委,
本次交易不会导致上市公司控制权变更。



                                                60
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七、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易已经履行的决策和审批程序

    截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易已履行的决策程序及批准包括:

    1、本次交易相关事项已获得控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意;

    2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会
议审议通过;

    3、交易对方均已履行截至本独立财务顾问报告出具日阶段所需的内部授权或批准;

    4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案;

    5、本次交易所涉及的 H 股公众持股量的进一步下降已获得联交所的认可;

    6、本次交易的公告和通函已获得联交所的批准;

    7、本次交易已获得有权国资监管机构的批准;

    8、本次交易已经国联证券股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议
通过。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

    截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

    1、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证监会
有关部门核准;

    2、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册;

    3、相关法律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许
可。

    本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前,不得实
施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册,以及最终取得备案、批
准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺

    本次交易相关方作出的重要承诺如下:

                                                  61
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(一)上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

    1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员

  承诺方         承诺事项                                承诺的主要内容
                              1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息和出具的说明及确认均真
                              实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               关于提供资     漏,并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性
               料真实性、     承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假
               准确性和完     记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔
               整性的声明     偿责任。
               与承诺函       2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料,同时承诺所提供纸
                              质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与
                              原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
                              1、本次重组筹划之初,本公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。
                              本公司与本次重组的交易对方对相关事宜进行磋商时,采取了必要且
                              充分的保密措施,参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层,
                              限定了相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。
                              2、本公司及本公司相关人员,在参与制订、论证本次重组方案等相关
                              环节严格遵守了保密义务。
               关于本次重     3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕信息知
               组采取的保     情人登记管理制度》等相关规定,建立内幕信息知情人档案并制作重
               密措施及保     大事项进程备忘录。
上市公司       密制度的说     4、本公司已与交易对方签署了《保密协议》,对于本次重组相关的信
               明             息保密事项进行了约定。
                              5、在本公司召开审议有关本次重组的董事会之前,本公司严格遵守了
                              保密义务。
                              综上所述,本公司已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守了保
                              密义务,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信
                              息在二级市场买卖本公司股票之行为,也不存在利用该信息进行内幕
                              交易的情形。
                              根据《证券公司设立子公司试行规定》,证券公司通过设立、受让、认
                              购股权等方式控股其他证券公司的,应当自控股之日起 5 年内达到证
                              券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在
                              利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求;证券公司控股证券投资基
               关于规范利     金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投
               益冲突的承     资机构等公司的,如没有相关适用规定的参照该规定执行。
               诺函           本公司承诺,将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求(若相关
                              证券监管部门有更严格时限要求的,从其要求),通过进行资产和业务
                              整合或采取其他合法方式,解决本公司与本公司控股子公司(包括民
                              生证券)之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题,包括国联基金管
                              理有限公司与民生基金管理有限公司之间的利益冲突、同业竞争问题。
               关于自本次
                              自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,如本人持有上市公
               重组复牌之
                              司股份的,本人无减持上市公司股份的计划。
上市公司董     日起至实施
                              本说明自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函
事、监事及     完毕期间股
                              项下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿
高级管理人     份减持计划
                              责任。
员             的说明
               关于提供资     1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不
               料真实性、     存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真

                                                    62
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


  承诺方         承诺事项                                承诺的主要内容
               准确性和完     实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚
               整性的声明     假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
               与承诺函       将依法承担赔偿责任。
                              2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及
                              资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有
                              关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、
                              有效,复印件与原件相符。
                              3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                              陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                              的,在案件调查结论明确之前,本人若持有上市公司股份,本人将暂
                              停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
                              易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上
                              市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个
                              交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交
                              易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上
                              市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
                              账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                              调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                              资者赔偿安排。
                              1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
                              不采用其他方式损害上市公司利益。
                              2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                              3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
                              费活动。
                 关于本次
                              4、本人承诺支持由董事会或薪酬及提名委员会制定的薪酬制度与上市
上市公司董       重组摊薄
                              公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管       即期回报
                              5、本人承诺如上市公司未来拟实施股权激励,其行权条件与上市公司
理人员           填补措施
                              填补回报措施的执行情况相挂钩。
                 的承诺
                              6、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿
                              意依法承担相应的补偿责任。
                              本承诺出具后,上述承诺内容如与相关法律法规或中国证监会监管规
                              定的最新监管要求不符的,本人将按照相关法律法规或监管规定的要
                              求执行。
                              本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构,
               关于不存在
                              均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
               不得参与任
                              股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
               何上市公司
                              重组情形,即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或
               重大资产重
                              立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的
               组情形的说
                              内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
               明
上市公司及                    追究刑事责任的情形。
其董事、监                    1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
事及高级管                    2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
理人员                        除的情形;
               关于无违法
                              3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
               违规行为的
                              形;
               声明与承诺
                              4、上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
               函
                              企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形,最近一年及一期
                              财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
                              见的审计报告的情形;

                                                    63
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


  承诺方         承诺事项                                 承诺的主要内容
                              5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过
                              中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
                              谴责的情形;
                              6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
                              被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                              形,包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通
                              知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知
                              书等情形;
                              7、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
                              的重大违法行为;
                              8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
                              在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
                              的情形。

    2、上市公司控股股东(交易对方之一)及一致行动人

承诺方        承诺事项                                   承诺的主要内容
                            1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不
                            存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
                            性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
                            虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
                            将依法承担赔偿责任。
                            2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及
                            资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关
                            副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,
            关于提供信      复印件与原件相符。
            息真实、准      3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
            确、完整的声    陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
            明与承诺函      在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股
                            份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                            票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登
                            记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公
国 联 集                    司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
团                          息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
                            公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
                            公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承
                            诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                            1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足,已
                            实缴出资均系自有资金,资金来源真实合法,不存在出资不实、抽逃出
                            资等情形,对标的资产有完整的所有权。
                            2、本公司为标的资产的最终和真实所有人,标的资产权属清晰、不存在
                            权属纠纷,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资
            关于标的资
                            产的情形;标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保
            产权属情况
                            权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定,不存在纠纷或
            的说明
                            潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止
                            转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下
                            或本次重组终止之日(以较早的日期为准)。
                            3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍,并承诺本次重
                            组相关协议正式生效后,根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的

                                                    64
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


承诺方      承诺事项                                   承诺的主要内容
                          资产的权属变更,且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成
                          的全部责任均由本公司承担。
                          4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉
                          讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
                          担。
                          1、本公司采取了必要且充分的保密措施,知悉本次重组的人员仅限于本
                          公司少数核心管理层,限制了相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于
                          可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。
          关于本次重
                          2、本公司已与上市公司签署了《保密协议》约定了本公司的保密义务。
          组采取的保
                          本公司将按照法律法规要求及协议约定,配合上市公司收集本次重组内
          密措施及保
                          幕信息知情人员相关信息,并向上市公司提交。本公司不存在利用本次
          密制度的说
                          重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为,也不存在利用该信
          明
                          息进行内幕交易的情形。
                          3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前,本公司严格遵守了
                          保密义务。
                          1、本次重组完成后,本公司承诺持续规范与国联证券及其下属公司之间
                          的关联交易。
                          2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与国联证
                          券及其下属公司所发生的必要的关联交易,在不与法律、法规相抵触的
                          前提下,在权利所及范围内,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开
                          的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照国联证券公司章程、有
                          关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披
                          露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害国联证券及其他
                          股东的合法权益。
                          3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国联证券及其下属企业
          关于规范关      进行交易,亦不利用控制地位从事任何损害国联证券及国联证券其他股
          联交易的承      东合法权益的行为。
          诺函            4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及
                          国联证券公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本
                          公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司承诺杜
                          绝一切非法占用国联证券的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求
                          国联证券违规向本公司提供任何形式的担保。
                          5、本公司有关规范关联交易的承诺,同样适用于本公司控制的其他企业
                          (国联证券及其子公司除外),本公司将在合法权限范围内促成本公司控
                          制的其他企业履行规范与国联证券之间已经存在或可能发生的关联交易
                          的义务。
                          6、本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未
                          履行本承诺而给国联证券造成损失的,本公司将依法承担责任。
                          本次重组完成后,本公司作为国联证券的控股股东将按照法律、法规及
                          国联证券公司章程依法行使股东权利,不利用本公司控股股东身份影响
                          国联证券的独立性,保持国联证券在资产、人员、财务、业务和机构等
          关于保持国      方面的独立性。具体如下:
          联证券股份      (一)保证国联证券资产独立完整
          有限公司独      1、保证国联证券与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确,国联证
          立性的承诺      券具有独立完整的资产。
          函              2、保证国联证券的住所独立于本公司。
                          3、保证国联证券不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以
                          任何方式违法违规占用的情形。
                          4、保证不以国联证券的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供

                                                  65
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


承诺方      承诺事项                                   承诺的主要内容
                          担保。
                          (二)保证国联证券人员独立
                          1、本公司保证国联证券的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬
                          管理等)完全独立于本公司及本公司下属企业。
                          2、本公司承诺与国联证券保持人员独立,本公司与国联证券的高级管理
                          人员、财务人员不会存在交叉任职的情况,国联证券的高级管理人员不
                          会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务,不
                          会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
                          3、本公司不干预国联证券董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
                          定。
                          (三)保证国联证券的财务独立
                          1、保证国联证券具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                          2、保证国联证券具有规范、独立的财务会计制度。
                          3、保证国联证券独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。
                          4、保证国联证券的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
                          5、保证国联证券能够独立作出财务决策,本公司不干预国联证券的资金
                          使用。
                          6、保证国联证券依法独立纳税。
                          (四)保证国联证券业务独立
                          1、本公司承诺于本次重组完成后的国联证券保持业务独立,不存在且不
                          发生显失公平的关联交易。
                          2、保证国联证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具
                          有面向市场自主经营的能力。
                          3、保证本公司除行使法定权利之外,不对国联证券的业务活动进行干预。
                          (五)保证国联证券机构独立
                          1、保证国联证券拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。
                          2、保证国联证券办公机构和生产经营场所与本公司分开。
                          3、保证国联证券董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本
                          公司职能部门之间的从属关系。
                          本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
                          1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份,自:1)本公司取得标的
                          资产之日(持股日)起 60 个月;或 2)本次重组新增股份发行结束之日
                          起 36 个月内(以孰晚者为准)不得转让;但是,在适用法律许可前提下
                          的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
                          易日的收盘价低于发行价,或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
                          价的,本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
                          2、本次重组结束后,本公司因本次重组取得的股份若由于上市公司送红
                          股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。
          关于股份锁
                          3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
          定的承诺函
                          者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
                          调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在上市公司拥有权益
                          的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
                          不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                          4、上述锁定期届满后,本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效
                          的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
                          5、若违反上述承诺,本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失,并承
                          担相应的法律责任。
          关于不存在      本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际
          《上市公司      控制人及前述主体控制的机构,均不存在《上市公司监管指引第 7 号——

                                                  66
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


承诺方        承诺事项                                   承诺的主要内容
            监管指引第 7    上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
            号 —— 上 市   与任何上市公司重大资产重组情形,即不存在因涉嫌与本次重组相关的
            公司重大资      内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在因与
            产重组相关      重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
            股票异常交      或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
            易监管》第十
            二条情形的
            说明
                            1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利
            关于对本次      益;
            重组即期回      2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司
            报摊薄采取      愿意依法承担相应的补偿责任。
            填补措施的      本承诺出具后,上述承诺内容如与相关法律法规或中国证监会监管规定
            承诺函          的最新监管要求不符,本公司将按照相关法律法规或监管规定的要求执
                            行。
                            根据《证券公司设立子公司试行规定》,证券公司通过设立、受让、认购
                            股权等方式控股其他证券公司的,应当自控股之日起 5 年内达到证券公
                            司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲
            关于避免与      突或者竞争关系的同类业务的要求;证券公司控股证券投资基金管理公
            国联证券股      司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公
            份有限公司      司的,如没有相关适用规定的参照该规定执行。
            同业竞争的      本公司承诺,将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求(若相关证
            承诺函          券监管部门有更严格时限要求的,从其要求),本着有利于国联证券发展
                            和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,通过进行资产和业务整合
                            或采取其他合法方式,稳妥解决国联期货与民生期货之间的利益冲突、
                            同业竞争问题。
                            自本次发行股份购买资产完成之日起 36 个月内,如国联证券出现连续
                            20 个交易日股票收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行价格(在本
            关于特定条      次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,国联证券如因派息、送
            件下增持上      股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项或者国联证券依照相关
            市公司股票      法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的,触发增持的价
            的承诺函        格将相应调整)的 80%,本集团将在上述情形发生之日起 6 个月内增持
                            国联证券的股份,增持国联证券股份的金额不低于本集团在上一个会计
                            年度自国联证券取得的现金分红金额。
                            截至 2024 年 11 月 6 日,民生证券存在 2 起尚未了结的 1,000 万元以上
            关于民生证
                            的诉讼/仲裁案件,具体请参见“第四章 交易标的基本情况”之“六、
            券股份有限
                            诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”的序号 1 和序号 2 案件。就上
            公司诉讼相
                            述 2 起尚未了结的诉讼案件,本公司承诺如下:如民生证券未来根据届
            关事项的承
                            时生效的裁判文书承担赔偿责任并向案件对方实际支付补偿金、赔偿金
            诺函
                            等款项,本公司承诺将支付相应金额的款项至民生证券。
                            鉴于近期张某以其作为原太原长治路证券营业部员工合同诈骗罪受害
            关于民生证      人为由对民生证券及太原长治路证券营业部提起侵权责任诉讼,本公司
            券股份有限      现就前述员工涉及的诈骗及合同诈骗刑事案件受害人的潜在纠纷赔偿
            公司诉讼相      风险承诺如下:
            关事项的承      “如民生证券(含民生证券太原长治路证券营业部)未来根据届时生效
            诺函(二)      的裁判文书承担赔偿责任并向纠纷对方实际支付补偿金、赔偿金等款
                            项,本公司承诺将支付相应金额的款项至民生证券。”
国 联 集    关于合规和      本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场
团 及 主    诚信情况的      明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

                                                    67
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 承诺方       承诺事项                                   承诺的主要内容
要 管 理    承诺            或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
人员                        证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
                            况;亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
                            的重大违法行为。
            关于对国联
            证券股份有
                            本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增
            限公司重大
                            强上市公司持续经营能力,本公司原则性同意本次重组。
            资产重组的
国 联 集
            原则性意见
团 及 一
            关于自本次
致 行 动                    自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司无减持上市公
            重组复牌之
人                          司股份的计划。
            日起至实施
                            本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本公司违反本承诺
            完毕期间股
                            函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本公司将依法承担相应赔
            份减持计划
                            偿责任。
            的说明

(二)除国联集团外的 44 名交易对方

   承诺方            承诺事项                              承诺的主要内容
                                  1、本企业在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整,
                                  保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供
                                  信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
                                  提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或
                                  者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                                  2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的
                                  相关信息、文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
                                  实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所
                                  有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
                   关于提供信息
                                  3、如本次重组因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、
                   真实、准确、
                                  误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                   完整的声明与
                                  立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让在上市
                   承诺函
                                  公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                                  停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董
                                  事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日
交易对方
                                  内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
                                  和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上
                                  市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
                                  信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                                  股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自
                                  愿用于相关投资者赔偿安排。
                                  1、本企业采取了必要且充分的保密措施,知悉本次重组的人员仅
                                  限于本企业少数核心管理层,限制了相关敏感信息的知悉范围,确
                                  保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵守了保密义
                   关于本次重组
                                  务。
                   采取的保密措
                                  2、本企业已与上市公司签署了《保密协议》约定了本企业的保密
                   施及保密制度
                                  义务。本企业将按照法律法规要求及协议约定,配合上市公司收集
                   的说明
                                  本次重组内幕信息知情人员相关信息,并向上市公司提交。本企业
                                  不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行
                                  为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

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           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


   承诺方           承诺事项                               承诺的主要内容
                                  3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前,本企业严格
                                  遵守了保密义务。
                                  本企业及本企业董事、监事及高级管理人员,均不存在《上市公司
                 关于不存在不     监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                 得参与任何上     管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即
上港集团         市公司重大资     不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
                 产重组情形的     的情形,最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
                 说明             易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
                                  究刑事责任的情形。
                                  本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要人员、本企业控
                                  股股东/执行事务合伙人及实际控制人及前述主体控制的机构,均
                 关于不存在不
                                  不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
除上港集团外     得参与任何上
                                  股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
的 43 名交易对   市公司重大资
                                  产重组情形,即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
方               产重组情形的
                                  查或立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在因与重大资产重组
                 说明
                                  相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
                                  法机关依法追究刑事责任的情形。
                                  1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部缴
                                  足,已实缴出资均系自有资金,资金来源真实合法,不存在出资不
                                  实、抽逃出资等情形,对标的资产有完整的所有权。
                                  2、本企业为标的资产的最终和真实所有人,标的资产权属清晰、
                                  不存在权属纠纷,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
                                  持有标的资产的情形;标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵
                                  押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或
                                  约定,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,
                 关于标的资产
                                  亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企业保证前述状态持续至
交易对方         权属情况的说
                                  标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日(以较早的日期
                 明
                                  为准)。
                                  3、本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍,并承诺
                                  本次重组相关协议正式生效后,根据协议约定和上市公司的要求及
                                  时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中因本企业原因出
                                  现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
                                  4、本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预
                                  见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
                                  由本企业承担。
                                  1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产 1(兖矿资本于
                                  2020 年 9 月起持有的民生证券 69,801,616 股股份)认购的上市公
                                  司股份,自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起
                                  12 个月内不得转让;但是,在适用法律许可前提下的转让不受此
                                  限。
                                  2、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产 2(兖矿资本于
                 关于股份锁定     2022 年 3 月起持有的民生证券 36,737,693 股股份)认购的上市公
兖矿资本
                 的承诺函         司股份,自:1)本企业取得标的资产之日(持股日)起 48 个月;
                                  或 2)本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12
                                  个月内(以孰晚者为准)不得转让;但是,在适用法律许可前提下
                                  的转让不受此限。
                                  3、本次发行股份购买资产结束后,本企业因本次发行股份购买资
                                  产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
                                  份,亦应遵守上述锁定期的约定。

                                                    69
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


   承诺方           承诺事项                               承诺的主要内容
                                  4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
                                  记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
                                  证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转
                                  让本企业在上市公司拥有权益的股份。若本企业所认购股份的锁定
                                  期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据证券监管
                                  机构的监管意见进行相应调整。
                                  5、上述锁定期届满后,本企业转让和交易上市公司股份将依据届
                                  时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
                                  6、若违反上述承诺,本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失,
                                  并承担相应的法律责任。
                                  本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方,就本企业在本次发
                                  行股份购买资产中以本企业持有的民生证券股份有限公司股份(即
                                  “标的资产”)认购取得的上市公司股份锁定期承诺如下:
                                  1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司
                                  股份,自:1)本企业取得标的资产之日(持股日)起 48 个月;或
                                  2)本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月
                                  内(以孰晚者为准)不得转让;但是,在适用法律许可前提下的转
                                  让不受此限。
                                  2、本次发行股份购买资产结束后,本企业因本次发行股份购买资
                                  产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
                 关于股份锁定
厚润泽汇                          份,亦应遵守上述锁定期的约定。
                 的承诺函
                                  3、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
                                  记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
                                  证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转
                                  让本企业在上市公司拥有权益的股份。若本企业所认购股份的锁定
                                  期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据证券监管
                                  机构的监管意见进行相应调整。
                                  4、上述锁定期届满后,本企业转让和交易上市公司股份将依据届
                                  时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
                                  5、若违反上述承诺,本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失,
                                  并承担相应的法律责任。
                                  本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方,就本企业在本次发
                                  行股份购买资产中以本企业于 2021 年 8 月 24 日以前取得的民生证
                                  券股份有限公司股份(即“标的资产 1”)及于 2021 年 8 月 24 日
                                  以后取得的民生证券股份有限公司股份(即“标的资产 2”)认购
                                  取得的上市公司股份锁定期承诺如下:
                                  1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产 1 认购的上市公
                                  司股份,自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起
                                  12 个月内不得转让;但是,在适用法律许可前提下的转让不受此
共青城民信、
                 关于股份锁定     限。
共青城民隆、
                 的承诺函         2、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产 2 认购的上市公
共青城民新
                                  司股份,自:1)本企业取得标的资产之日(持股日)起 48 个月;
                                  或 2)本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12
                                  个月内(以孰晚者为准)不得转让;但是,在适用法律许可前提下
                                  的转让不受此限。
                                  3、本次发行股份购买资产结束后,本企业因本次发行股份购买资
                                  产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
                                  份,亦应遵守上述锁定期的约定。
                                  4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假

                                                    70
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


   承诺方        承诺事项                               承诺的主要内容
                               记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
                               证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转
                               让本企业在上市公司拥有权益的股份。若本企业所认购股份的锁定
                               期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据证券监管
                               机构的监管意见进行相应调整。
                               5、上述锁定期届满后,本企业转让和交易上市公司股份将依据届
                               时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
                               6、若违反上述承诺,本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失,
                               并承担相应的法律责任。

                               本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方,就本企业在本次发
                               行股份购买资产中以本企业持有的民生证券股份有限公司股份(即
                               “标的资产”)认购取得的上市公司股份锁定期承诺如下:
                               1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司
                               股份,自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起
                               12 个月内不得转让;但是,在适用法律许可前提下的转让不受此
除共青城民                     限。
信、共青城民                   2、本次发行股份购买资产结束后,本企业因本次发行股份购买资
隆、共青城民                   产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
新、厚润泽汇、 关于股份锁定    份,亦应遵守上述锁定期的约定。
兖矿资本等 5 的承诺函          3、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
家交易对方外                   记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
的其余 39 名交                 证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转
易对方                         让本企业在上市公司拥有权益的股份。若本企业所认购股份的锁定
                               期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据证券监管
                               机构的监管意见进行相应调整。
                               4、上述锁定期届满后,本企业转让和交易上市公司股份将依据届
                               时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
                               5、若违反上述承诺,本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失,
                               并承担相应的法律责任。
                               本企业执行董事柯建生先生曾于 2020 年收到中国证券监督管理委
                               员会广东监管局的行政监管措施。
                               除以上外,本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处
索菲亚投资及   关于合规和诚
                               罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠
主要管理人员   信情况的承诺
                               纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额
                               债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
                               或受到证券交易所纪律处分等情况。
                               本企业部分董事、监事最近五年内存在收到证券交易所纪律处分的
                               情况,本企业已相应依法披露。除该等情况外,本企业及现任主要
                               管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除
大众交通及主   关于合规和诚
                               外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
要管理人员     信情况的承诺
                               裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                               券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                               等情况。
                               因减持北京双鹭药业股份有限公司股份信息披露违规问题,本企业
                               于 2023 年 6 月、2024 年 3 月分别收到深圳证券交易所通报批评(深
白鹭集团及主   关于合规和诚
                               证上[2023]501 号)和中国证券监督管理委员会北京监管局警示函
要管理人员     信情况的承诺
                               ([2024]52 号)。
                               除以上外,本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处

                                                 71
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


   承诺方           承诺事项                               承诺的主要内容
                                  罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠
                                  纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额
                                  债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
                                  或受到证券交易所纪律处分等情况。
                                  本企业最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除
                                  外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                 关于合规和诚
上港集团                          裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                 信情况的承诺
                                  券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                                  等情况。
                                  本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
                                  刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
                                  形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
上港集团现任
                 关于合规和诚     本人于 2022 年受到中国证券监督管理委员会上海监管局采取出具
主要管理人员
                 信情况的承诺     警示函行政监管措施、上海证券交易所监管警示。除上述情况外,
王海建
                                  本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管
                                  措施或受到证券交易所纪律处分等情况,本人及本人亲属已出具承
                                  诺,保证前述警示函所涉及情况不再发生。
                                  本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
上港集团现任
                 关于合规和诚     刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
除王海建以外
                 信情况的承诺     形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
主要管理人员
                                  管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                                  本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券
                                  市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重
                                  大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履
四川鼎祥及主     关于合规和诚     行承诺等情况。除因本企业从事的私募基金管理业务存在违规情况
要管理人员       信情况的承诺     于 2020 年受到中国证券监督管理委员会四川监管局采取出具警示
                                  函行政监管措施外,本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在
                                  被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
                                  纪律处分等情况,前述警示函所涉情况已整改完毕。
除索菲亚投
资、大众交通、                    本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券
白鹭集团、上                      市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重
               关于合规和诚
港集团、四川                      大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履
               信情况的承诺
鼎祥外的 39 名                    行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易对方及主                      交易所纪律处分等情况。
要管理人员
                                  1、本次重组完成后,在不对国联证券及其全体股东的利益构成不
                                  利影响的前提下,本公司承诺将尽可能地避免和减少与国联证券及
                                  其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
                                  2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其
                                  他持续经营与国联证券及其下属公司所发生的必要的关联交易,在
                                  不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司承诺
                 关于规范关联
沣泉峪                            将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法
                 交易的承诺函
                                  程序,按照国联证券《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交
                                  易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
                                  程序,保证不通过关联交易损害国联证券及其他股东的合法权益。
                                  3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国联证券及其下
                                  属企业进行交易。
                                  4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规

                                                    72
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


   承诺方           承诺事项                               承诺的主要内容
                                  以及国联证券《公司章程》的有关规定行使股东权利;在股东大会
                                  对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义
                                  务。本公司承诺杜绝一切非法占用国联证券的资金、资产的行为,
                                  在任何情况下,不要求国联证券违规向本公司提供任何形式的担
                                  保。
                                  5、本公司有关规范关联交易的承诺,同样适用于本公司控制的其
                                  他企业,本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履
                                  行规范与国联证券之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
                                  6、本承诺自本次重组完成之日起生效,于本公司作为国联证券关
                                  联方期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给国
                                  联证券造成一切损失和后果,本公司承担赔偿责任。

(三)标的公司及其董事、监事、高级管理人员

  承诺方        承诺事项                                 承诺的主要内容
                           1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证
                           不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真
               关 于 提 供 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
               信息真实、 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失
民生证券       准确、完整 的,将依法承担赔偿责任。
               的 声 明 与 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件
               承诺函      及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有
                           关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有
                           效,复印件与原件相符。
               关 于 不 存 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构,均
               在 不 得 参 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
民生证券及
               与 任 何 上 异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
其董事、监
               市 公 司 重 形,即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
事及高级管
               大 资 产 重 的情形,最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
理人员
               组 情 形 的 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
               说明        任的情形。

九、本次交易的必要性

(一)本次交易具有明确可行的发展战略

    本次交易前,上市公司的主营业务为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管
理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。

    标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司,拥有分布在全国
近 30 个省(含直辖市及自治区)的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行
业务。

    本次交易将坚持依法依规原则,坚持市场化机制,全面推进国联证券与民生证券业
务整合,加强业务协同,突出国联证券及民生证券的既有优势,充分发挥协同互补作用,

                                                    73
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


实现各项业务的协调统一发展。未来,国联证券将以业务整合为契机,推动优势互补,
实现跨越发展,充分发挥国有股东资源优势、民生证券业务特色优势和人才资源优势,
打造业务特色鲜明、市场排名前列、具有较强竞争力的中大型证券公司。

    本次交易完成后,上市公司的各业务线实力将得到全面提升,致力于通过双方业务
整合实现“1+1>2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。

    因此,本次交易具有明确可行的发展战略。

(二)上市公司不存在不当市值管理行为

    本次交易上市公司与标的公司同属于证券市场服务行业,为典型的产业并购,本次
交易系上市公司吸收优质资源的举措,有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力,具
备产业基础和商业合理性,不存在不当市值管理行为。

(三)上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在
股份减持情形或者大比例减持计划

    本次交易披露前 6 个月至重组报告书签署日,上市公司的控股股东、董事、监事、
高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

(四)本次交易具有商业实质,不存在利益输送的情形

    本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产,交易定价符合市场化原
则,参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果,经交易双方充分沟通协商,且获
得了必要的批准,交易价格公允合理。通过本次交易,上市公司将整合各方资源、发挥
协同互补的作用,提升盈利能力和抗风险能力。本次交易后,上市公司营业收入、净利
润、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升,公司的综合实力得以跃升,有利于提
升上市公司财务状况、增强持续经营能力,提升股东回报水平。

    因此,本次交易具有商业实质,不存在利益输送的情形。




                                                74
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                             第二章         上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称               国联证券股份有限公司
英文名称               Guolian Securities Co., Ltd.
成立日期               1999 年 1 月 8 日
上市日期               2015 年 7 月 6 日(H 股上市日期)、2020 年 7 月 31 日(A 股上市日期)
股票上市地             上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票代码               601456.SH、01456.HK
股票简称               国联证券(A 股、H 股)
注册资本               人民币 283,177.3168 万元
法定代表人             葛小波
注册地址               无锡市金融一街 8 号
联系电话               0510-82833209
联系传真               0510-82833124
公司网站               www.glsc.com.cn
统一社会信用代码       91320200135914870B
                       许可项目:证券业务;证券投资咨询;公募证券投资基金销售;债券市场业
                       务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
经营范围               项目以审批结果为准)一般项目:证券财务顾问服务;证券公司为期货公司
                       提供中间介绍业务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                       营活动)。

二、公司历史沿革及股本变动情况

(一)公司设立

    1、1999 年公司成立

    公司由国联证券有限责任公司整体变更设立。国联证券有限责任公司前身为无锡证
券有限责任公司,无锡证券有限责任公司系由全民所有制企业无锡市证券公司改制而来。

    无锡证券有限责任公司成立于 1999 年 1 月 8 日,系经 1998 年 1 月 21 日中国人民
银行无锡分行《关于无锡市证券公司增资扩股有关事项的批复》 锡银管〔1998〕15 号)、
1998 年 11 月 19 日中国证监会《关于核准无锡市证券公司增资改制的批复》(证监机字
〔1998〕38 号)批准,由无锡市证券公司增资改制设立的证券公司。成立时公司注册
资本为 5,000 万元。

                                                      75
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    2002 年 1 月 29 日,经中国证监会于 2001 年 12 月 15 日出具的《关于同意无锡证
券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》(证监机构字〔2001〕303 号)批准,公
司注册资本由 5,000 万元增至 100,000 万元,公司名称更名为“国联证券有限责任公司”。

    2、2008 年公司改制

    2007 年 12 月 17 日,无锡市国资委出具《关于国联证券有限责任公司变更设立为
国联证券股份有限公司的批复》(锡国资权[2007]53 号),核准国联证券有限责任公司变
更设立为国联证券股份有限公司。

    2008 年 1 月 17 日,国联证券召开 2008 年第二次临时股东会,会议决议同意国联
证券有限整体变更为股份有限公司,将公司名称变更为“国联证券股份有限公司”。
2008 年 1 月 17 日,国联集团、国联信托有限责任公司、无锡电力、民生投资、国联纺
织、国联环保、金鸿通信、新纺实业、无锡威孚高科技股份有限公司、无锡市新区经济
发展集团总公司、新业建设、宜兴资产共同签署了《发起人协议》,一致同意对国联证
券有限进行改制,整体变更为股份有限公司。

    2008 年 1 月,发起人共同签署了《国联证券股份有限公司章程》。

    2008 年 1 月 18 日,江苏中天资产评估事务所有限公司出具《国联证券有限责任公
司变更设立为股份有限公司项目的资产评估报告书》(苏中资评报字(2008)第 1001
号),经评估,截至评估基准日 2007 年 9 月 30 日,国联证券有限净资产评估价值为
235,635.22 万元。

    2008 年 3 月 3 日,中国证监会出具《关于核准国联证券有限责任公司变更为股份
有限公司的批复》(证监许可[2008]322 号),核准国联证券有限变更为股份有限公司,
公司更名为“国联证券股份有限公司”,注册资本为折合的实收股本总额 15 亿元。

    2008 年 3 月 27 日,江苏省国资委出具《关于国联证券股份有限公司(筹)国有股
权管理有关问题的批复》(苏国资复[2008]26 号),批复如下:(1)国联证券有限按 2007
年 9 月 30 日经审计的净资产整体变更设立股份有限公司;(2)国联证券有限整体变更
设立股份有限公司,已按规定进行了资产评估并经江苏省国资委备案(备案编号:苏国
资评备[2008]3 号)。其国有股权管理的申报程序和材料符合股份有限公司国有股权管理
的规定;3)根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的《审计报告》苏公 W[2008]A014
号),截至 2007 年 9 月 30 日国联证券有限净资产为 1,922,372,534.08 元,同意按 1:0.7803

                                                 76
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


的比例折合为 1,500,000,000 股作为国联证券的股本总额;(4)原则同意无锡市国资委
提出的股份公司国有股权管理方案,股份公司股本总额为 1,500,000,000 股,其中国联
集团(SS)持有 560,460,000 股,占总股本的 37.36%;国联信托有限责任公司(SS)持
有 402,015,000 股,占总股本的 26.80%;无锡电力(SS)持有 275,025,000 股,占总股
本的 18.34%;国联纺织(SS)持有 75,000,000 股,占总股本的 5.00%;国联环保(SS)
持有 30,000,000 股,占总股本的 2.00%;无锡市新区经济发展集团总公司(SS)持有
12,000,000 股,占总股本的 0.80%;新业建设(SS)持有 6,000,000 股,占总股本的 0.40%;
宜兴资产(SS)持有 1,500,000 股,占总股本的 0.10%。

    2008 年 5 月 16 日,国联证券创立大会暨第一次股东大会会议召开,审议通过了《关
于设立国联证券股份有限公司的议案》及《国联证券股份有限公司章程》。2008 年 5 月
17 日,根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(苏公 W[2008]B043
号),截至 2008 年 5 月 16 日,国联证券的注册资本已由各股东缴足。

    2008 年 5 月 26 日,国联证券取得无锡工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册
号:320200000009279),完成工商变更登记。

(二)公司上市及历次股本变动情况

    1、2015 年首次公开发行 H 股股票并上市

    中国证监会于 2015 年 5 月 26 日出具了《关于核准国联证券股份有限公司发行境外
上市外资股的批复》(证监许可〔2015〕1024 号),核准公司发行境外上市外资股事项。
经香港联交所最终批准,公司在境外共发行 40,240 万股 H 股,股票面值为每股人民币
1.00 元,发行价格为每股 8.00 港元。2015 年 7 月 6 日,公司境外发行股份在香港联交
所主板上市交易,股票简称:国联证券,股票代码:01456。本次发行后,公司注册资
本(总股本)由 150,000 万元增至 190,240 万元。

    2、2020 年首次公开发行 A 股股票并上市

    中国证监会于 2020 年 6 月 29 日出具了《关于核准国联证券股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1305 号),核准公司首次公开发行 A 股事项。公
司首次公开发行 47,571.90 万股 A 股股票,股票面值为每股人民币 1.00 元,发行价格为
每股人民币 4.25 元,股票简称:国联证券,股票代码:601456。公司发行的 A 股股票
于 2020 年 7 月 31 日起在上交所主板上市交易。本次发行完成后,公司注册资本(总股

                                                 77
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


本)由 190,240.00 万元增至 237,811.90 万元。

       3、2021 年非公开发行 A 股股票

       中国证监会于 2021 年 7 月 21 日出具了《关于核准国联证券股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可﹝2021﹞2486 号),核准公司非公开发行 A 股事项。公司非
公开发行 45,365.4168 万股 A 股股票,股票面值为每股人民币 1.00 元,发行价格为每股
人民币 11.22 元。公司非公开发行的 A 股股票于 2021 年 10 月 15 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行完成后,
公司注册资本(总股本)由 237,811.90 万元增至 283,177.3168 万元。

三、股本结构及前十大股东情况

       截至 2024 年 9 月 30 日,公司前十大股东的持股情况如下表所示:
                                                                                        持股比例
 序号                            股东名称                           持股数量(股)
                                                                                        (%)
  1       无锡市国联发展(集团)有限公司                                543,901,329          19.21
  2       香港中央结算(代理人)有限公司                                442,497,070          15.63
  3       国联信托股份有限公司                                          390,137,552          13.78
  4       无锡市国联地方电力有限公司                                    266,899,445           9.43
  5       无锡民生投资有限公司                                           73,500,000           2.60
  6       无锡一棉纺织集团有限公司                                       72,784,141           2.57
  7       香港中央结算有限公司                                           30,865,979           1.09
  8       无锡华光环保能源集团股份有限公司                               29,113,656           1.03
  9       江苏新纺实业股份有限公司                                       22,500,000           0.79
        中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指证券公司交
  10                                                            22,254,093         0.79
        易型开放式指数证券投资基金
    注:1、香港中央结算(代理人)有限公司所持股份为公司 H 股非登记股东所有;2、香港中央
结算有限公司所持股份为公司沪股通投资者持有的公司 A 股。

四、控股股东及实际控制人情况

(一)股权控制关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司的股权控制关系如下图所示:




                                                   78
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




    截至本独立财务顾问报告出具日,国联集团直接持有国联证券 19.21%的股份,并
通过其控制的企业国联信托、国联电力、无锡民生投资、一棉纺织及华光环能间接控制
国联证券 29.40%的股份,合计控制国联证券 48.60%的股份,为国联证券的控股股东。
无锡市国资委直接及间接持有国联集团 93.33%的股权,国联证券的实际控制人为无锡
市国资委。

(二)控股股东及实际控制人基本情况

    1、上市公司控股股东基本情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司的控股股东为国联集团,其基本信息如

                                                79
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


下:

公司名称               无锡市国联发展(集团)有限公司
公司性质               有限责任公司
注册地址               无锡市金融一街 8 号
主要办公地点           无锡市金融一街 8 号
法定代表人             许可
注册资本               人民币 839,111 万元
统一社会信用代码       91320200136008095K
成立日期               1997 年 12 月 16 日
                       从事资本、资产经营;利用自有资金对外投资;贸易咨询;企业管理服务。
经营范围
                       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       2、上市公司实际控制人基本情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司的实际控制人为无锡市国资委。无锡市
国资委成立于 2005 年 1 月,办公地址为无锡市新金匮路 1 号市民中心 6 号楼,无锡市
国资委是无锡市政府履行国有资产出资人职责,依法行使国有资产监督管理的职能,承
担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司控股股东为国联集团,实际控制人为无
锡市国资委,最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

    国联证券的主营业务主要包括:经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及
投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。国联证券通过全资子公司国联通宝下设的
股权投资基金开展私募股权投资业务,通过全资子公司华英证券从事投资银行业务,通
过全资子公司国联创新从事对外投资,通过全资子公司国联香港开展境外证券业务。

    国联证券 2021 年、2022 年和 2023 年的主要业务板块营业收入情况如下:
                                                                                            单位:万元
                                  2023 年度                  2022 年度              2021 年度
         项目
                               金额          占比         金额       占比        金额          占比
经纪及财富管理业务            74,859.44   25.33%         77,671.50   29.61%     84,744.57      28.57%
证券投资业务                  67,508.96   22.84%         63,221.02   24.10%     81,897.44      27.61%


                                                    80
              关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                     2023 年度                      2022 年度                   2021 年度
          项目
                                  金额        占比              金额         占比            金额          占比
投资银行业务                     51,705.55    17.49%           51,336.00     19.57%         55,577.37      18.73%
资产管理及投资业务               46,710.03    15.80%           19,651.96        7.49%       25,948.49       8.75%
信用交易业务                     33,199.35    11.23%           31,752.43     12.11%         31,494.43      10.62%
其他                             22,338.98       7.56%         20,206.61        7.70%       19,950.07       6.72%
分部间相互抵减                     -776.16    -0.26%           -1,545.61     -0.59%         -2,949.23       -0.99%
          合计                295,546.14     100.00%        262,293.91      100.00%        296,663.14     100.00%

       以业务分部进行分类,国联证券营业收入主要来自经纪及财富管理业务分部、证券
投资业务分部、投资银行业务分部、资产管理及投资业务分部以及信用交易业务分部。
其中,2021 年、2022 年和 2023 年,经纪及财富管理业务分部实现收入占营业收入的比
重分别为 28.57%、29.61%和 25.33%,证券投资业务分部实现收入占营业收入的比重分
别为 27.61%、24.10%和 22.84%,经纪及财富管理业务及证券投资业务是上市公司收入
的主要业务贡献分部。

       国联证券 2021 年、2022 年和 2023 年的主要业务板块营业利润和营业利润率情况
如下:
                                                                                                        单位:万元
                              2023 年                          2022 年度                       2021 年度
       项目
                      营业利润      营业利润率       营业利润          营业利润率       营业利润     营业利润率
经纪及财富管
                       8,380.75          11.20%      20,560.55             26.47%        36,377.86         42.93%
理业务
证券投资业务          57,383.01          85.00%      52,917.48             83.70%        66,007.15         80.60%
投资银行业务           6,279.55          12.14%      12,375.98             24.11%        13,208.95         23.77%
资产管理及投
                       9,060.78          19.40%          9,230.93          46.97%        11,491.89         44.29%
资业务
信用交易业务          32,337.96          97.41%      29,922.40             94.24%        29,662.42         94.18%
其他                 -31,485.40                  -   -27,167.79                   -     -36,905.36                -
分部间相互抵
                        -776.16                  -    -1,545.61                   -      -1,865.09                -
减
       合计           81,180.49          27.47%      96,293.93             36.71%       117,977.82         39.77%

       最近三年,国联证券的综合营业利润率分别为 39.77%、36.71%和 27.47%。

       最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。




                                                          81
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


七、上市公司主要财务数据及财务指标

    上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年一季度合并财务报表主要财
务数据及财务指标情况如下:

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                                            单位:万元
                                      2024 年                2023 年         2022 年         2021 年
              项目
                                     3 月 31 日            12 月 31 日     12 月 31 日     12 月 31 日
总资产                                9,323,201.27         8,712,887.48    7,438,199.64    6,593,923.78
总负债                                7,496,436.41         6,900,531.69    5,762,144.36    4,955,816.95
净资产                                1,826,764.86         1,812,355.79    1,676,055.27    1,638,106.83
归属母公司股东的净资产                1,791,067.36         1,776,868.96    1,676,055.27    1,638,106.83
   注:2021-2023 年度财务数据经审计,2024 年 1-3 月财务数据未经审计
    2、合并利润表主要数据

                                                                                            单位:万元
              项目                 2024 年 1-3 月          2023 年度       2022 年度       2021 年度
营业收入                                 17,342.04           295,546.14      262,293.91      296,663.14
营业利润                                -30,007.02            81,180.49       96,293.93      117,977.82
利润总额                                -29,940.77            82,541.71       96,543.23      117,336.52
净利润                                  -21,664.76            67,454.97       76,728.46       88,863.98
归属于母公司股东的净利润                -21,875.43            67,131.91       76,728.46       88,863.98
   注:2021-2023 年度财务数据经审计,2024 年 1-3 月财务数据未经审计

    3、合并现金流量表主要数据

                                                                                            单位:万元
              项目                  2024 年 1-3 月         2023 年度       2022 年度       2021 年度
经营活动产生的现金流量净额             -101,888.62           -71,398.24       88,336.74     -518,634.99
投资活动产生的现金流量净额              264,557.21           -90,482.10     -216,384.93     -632,203.05
筹资活动产生的现金流量净额              117,949.25           372,075.08      153,478.85      917,553.51
现金及现金等价物净增加额                280,626.91           210,325.02       25,766.02     -233,541.83
   注:2021-2023 年度财务数据经审计,2024 年 1-3 月财务数据未经审计

    4、主要财务指标

                                    2024 年 3 月 31    2023 年 12 月      2022 年 12 月   2021 年 12 月
               项目                 日/2024 年 1-3      31 日/2023         31 日/2022      31 日/2021
                                          月               年度               年度            年度


                                                      82
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                 2024 年 3 月 31    2023 年 12 月   2022 年 12 月   2021 年 12 月
            项目                 日/2024 年 1-3      31 日/2023      31 日/2022      31 日/2021
                                       月               年度            年度            年度
资产负债率(%)                           78.30             76.79           73.64           70.08
基本每股收益(元/股)                     -0.08              0.24            0.27            0.36
加权平均净资产收益率(%)                      /             3.89            4.62            7.27
    注:1、2021-2023 年度财务数据经审计,2024 年 1-3 月财务数据未经审计;2、资产负债率计
算中,资产和负债均剔除代理买卖证券款和代理承销证券款的影响。

八、上市公司最近三年的重大资产重组情况

    最近三年,上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,最近三年内,上市公司及其现任董事、监事、高
级管理人员不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形。




                                                   83
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)



                             第三章        交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

(一)无锡市国联发展(集团)有限公司

      1、基本情况

企业名称                   无锡市国联发展(集团)有限公司
企业性质                   有限责任公司
注册资本                   839,111 万元人民币
注册地址                   无锡市金融一街 8 号
主要办公地点               无锡市金融一街 8 号
法定代表人                 许可
统一社会信用代码           91320200136008095K
                           从事资本、资产经营;利用自有资金对外投资;贸易咨询;企业管理服务。
经营范围
                           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                   1997 年 12 月 16 日
经营期限                   2001 年 6 月 4 日至无固定期限

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)1997 年 12 月,设立

      国联集团前身为无锡新中亚控股集团公司,于 1997 年 12 月 16 日设立,注册资本
5.17 亿元。

      (2)1999 年 4 月,合并

      根据无锡市人民政府(锡委发[1999]4)号文,国联集团的前身无锡新中亚控股集
团公司与无锡市地方电力公司(包括两公司投资的全资、控股子公司)成建制整体合并
创立国联集团,注册资本变更为 8.80 亿元。

      本次变更完成后,国联集团股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                      无锡市人民政府                                       88,000.00        100.00%
                           合计                                               88,000.00        100.00%




                                                    84
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       (3)2003 年 9 月,资本公积转增注册资本

      2003 年 9 月 20 日,国联集团董事会通过决议,并经无锡市财政局批准同意,国联
集团以资本公积转增注册资本 4 亿元,转增后国联集团注册资本变更为人民币 12.80 亿
元。

      本次变更完成后,国联集团股权结构如下:

序号                    股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                     无锡市人民政府                                      128,000.00        100.00%
                          合计                                              128,000.00        100.00%

       (4)2008 年 3 月,增加注册资本

      2008 年 3 月,国联集团注册资本由 12.80 亿元增加至 80 亿元,新增加的注册资本
由无锡市人民政府分两期于 2013 年 3 月 10 日之前出资。

      本次变更完成后,国联集团股权结构如下:

序号                    股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                     无锡市人民政府                                      800,000.00        100.00%
                          合计                                              800,000.00        100.00%

       (5)2019 年 5 月,股东变更

      2019 年 5 月 24 日,国联集团股东由无锡市人民政府变更为无锡市国资委。

      本次变更完成后,国联集团股权结构如下:

序号                    股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1         无锡市人民政府国有资产监督管理委员会                            800,000.00        100.00%
                          合计                                              800,000.00        100.00%

       (6)2019 年 7 月,股权无偿划转

      2019 年 7 月 8 日,无锡市国资委将其持有的 30%公司股权无偿划转至无锡市国发
资本运营有限公司,此次股权划转完成后,无锡市国资委仍为公司的控股股东和实际控
制人。

      本次变更完成后,国联集团股权结构如下:

序号                    股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1         无锡市人民政府国有资产监督管理委员会                            560,000.00         70.00%

                                                   85
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 2             无锡市国发资本运营有限公司                                 240,000.00         30.00%
                        合计                                              800,000.00        100.00%

     (7)2020 年 12 月,股权无偿划转

     2020 年 12 月 30 日,无锡市国资委将持有的国联集团 7%国有股权无偿划转与江苏
省财政厅。

     本次变更完成后,国联集团股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1        无锡市人民政府国有资产监督管理委员会                            504,000.00         63.00%
 2             无锡市国发资本运营有限公司                                 240,000.00         30.00%
 3                     江苏省财政厅                                        56,000.00          7.00%
                        合计                                              800,000.00        100.00%

     (8)2021 年 4 月,增加注册资本

     2021 年 4 月 12 日,无锡市国资委同意将无锡市财政局拨入公司的市属国有资本经
营预算资本性支出 9,825 万元以货币方式增加国联集团注册资本,本次增资完成后,国
联集团注册资本变更为 809,825 万元。

     本次变更完成后,国联集团股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1        无锡市人民政府国有资产监督管理委员会                            513,825.00         63.45%
 2             无锡市国发资本运营有限公司                                 240,000.00         29.64%
 3                     江苏省财政厅                                        56,000.00          6.92%
                        合计                                              809,825.00        100.00%

     (9)2021 年 11 月,增加注册资本

     2021 年 11 月 9 日,无锡市国发资本运营有限公司以货币 110,000 万元向国联集团
溢价增资,本次增资完成后,国联集团注册资本变更为 839,111 万元。

     本次变更完成后,国联集团股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1        无锡市人民政府国有资产监督管理委员会                            513,825.00         61.23%
 2             无锡市国发资本运营有限公司                                 269,286.00         32.09%



                                                 86
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  3                       江苏省财政厅                                        56,000.00          6.67%
                           合计                                              839,111.00        100.00%

      3、产权结构关系

      截至本独立财务顾问报告出具日,国联集团的控股股东、实际控制人为无锡市人民
政府国有资产监督管理委员会,国联集团的产权控制关系结构图如下:

                      无锡市人民政府国有资产监督
                                                             江苏省财政厅
                              管理委员会


                           100.00%



                      无锡市国发资本运
                          营有限公司




                            32.09%          61.23%                6.67%


                                  无锡市国联发展(集团)有限公司


      截至本独立财务顾问报告出具日,国联集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

      4、主要股东情况

      国联集团的控股股东无锡市人民政府国有资产监督管理委员会基本情况如下:

机构名称                   无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
机构性质                   机关单位
主要办公地点               无锡市滨湖区观山路市民中心 6 号楼 6 楼
负责人                     张建春
统一社会信用代码           11320200014007967Y

      5、最近三年主营业务发展状况

      国联集团主营业务为国有资本投资运营和授权经营,最近三年主营业务未发生变更。




                                                     87
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务数据

国联集团最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                   单位:万元
  项目                    2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
 资产总额                                 20,358,635.16                           18,128,969.15
 负债总额                                 14,989,872.49                           12,877,645.54
所有者权益                                 5,368,762.67                            5,251,323.61
  项目                        2023 年度                               2022 年度
 营业收入                                  2,193,035.75                            2,124,256.42
 净利润                                     308,851.80                              284,651.53

(2)最近一年已经审计简要财务报表

①最近一年简要资产负债表
                                                                                   单位:万元
               项目                                        2023 年 12 月 31 日
              资产总额                                                            20,358,635.16
              负债总额                                                            14,989,872.49
             所有者权益                                                            5,368,762.67
   归属于母公司股东所有者权益                                                      3,097,179.73

②最近一年简要利润表
                                                                                   单位:万元
               项目                                             2023 年度
              营业收入                                                             2,193,035.75
              营业利润                                                              399,903.20
              利润总额                                                              403,205.84
              净利润                                                                308,851.80
    归属于母公司所有者净利润                                                        199,495.36

③最近一年简要现金流量表
                                                                                   单位:万元
               项目                                             2023 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                                       -254,894.57
   投资活动产生的现金流量净额                                                       -718,508.70


                                             88
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                      项目                                             2023 年度
         筹资活动产生的现金流量净额                                                         1,004,618.48
           现金及现金等价物净增加额                                                           31,693.50

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,国联集团主要对外投资情况如下:

序号                         企业名称                           持股比例                  主营业务
 1                   国联信托股份有限公司                        69.92%            金融业
 2                   国联证券股份有限公司                        19.21%            金融业
 3                   国联期货股份有限公司                        54.72%            金融业
 4              无锡国联实业投资集团有限公司                    100.00%            投资
 5                国联人寿保险股份有限公司                       33.33%            金融业
 6             无锡市国联投资管理咨询有限公司                    80.00%            投资
 7            无锡华光环保能源集团股份有限公司                   51.95%            锅炉制造
 8              无锡赛诺企业管理咨询有限公司                    100.00%            投资
 9                     锡洲国际有限公司                         100.00%            投资
 10               无锡一棉纺织集团有限公司                      100.00%            工业
 11                  无锡三棉纺织有限公司                       100.00%            工业
 12                  无锡一棉投资有限公司                       100.00%            工业
 13             无锡国联金融投资集团有限公司                    100.00%            投资
 14                  国联财务有限责任公司                        50.00%            金融业
 15                  江苏资产管理有限公司                        50.78%            资产管理
 16                  锡联国际投资有限公司                       100.00%            投资
 17                    魅力国际有限公司                         100.00%            投资
 18                无锡市太工疗养院有限公司                      43.66%            住宿
 19                   上海虹鼎置业有限公司                      100.00%            房地产经纪
 20                   上海虹茂置业有限公司                      100.00%            房地产经纪
 21                 江苏小天鹅集团有限公司                      100.00%            投资

(二)上海沣泉峪企业管理有限公司

       1、基本情况

企业名称                     上海沣泉峪企业管理有限公司
企业性质                     有限责任公司(自然人投资或控股)



                                                    89
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


注册资本                   400,000 万元人民币
注册地址                   中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
主要办公地点               中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人                 杨振兴
统一社会信用代码           91310000MA1H3ELG3Q
                           一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨
经营范围                   询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                           动)
成立日期                   2020 年 12 月 18 日
经营期限                   2020 年 12 月 18 日至 2050 年 12 月 17 日

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      2020 年 12 月,杨延良、杨振宇及杨振兴共同发起设立沣泉峪,设立时注册资本为
400,000.00 万元。

      设立时,沣泉峪的股东及股权结构如下:

序号                       股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)           出资比例
  1                             杨延良                                       160,000.00         40.00%
  2                             杨振宇                                       120,000.00         30.00%
  3                             杨振兴                                       120,000.00         30.00%
                            合计                                             400,000.00        100.00%

      截至本独立财务顾问报告出具日,沣泉峪自设立后股权结构未发生变动。

      3、产权结构关系

      截至本独立财务顾问报告出具日,沣泉峪的控股股东、实际控制人为杨延良,产权
控制关系结构图如下:




      截至本独立财务顾问报告出具日,沣泉峪不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

                                                    90
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       4、主要股东情况

       沣泉峪的控股股东杨延良基本情况如下:

姓名                         杨延良
曾用名                       无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                     3703211948********
是否拥有其他国家或地
                             否
区的永久居留权

       5、最近三年主营业务发展状况

       沣泉峪主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变更。

       6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

       (1)最近两年主要财务数据

       沣泉峪最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                           单位:万元
         项目                       2023 年 12 月 31 日                   2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                      484,250.92                             385,588.77
       负债总额                                       80,038.45                                   14.83
   所有者权益                                        404,212.47                             385,573.94
         项目                           2023 年度                              2022 年度
       营业收入                                            277.99                                      -
        净利润                                             638.53                               3,465.69

       (2)最近一年已经审计简要财务报表

       ①最近一年简要资产负债表
                                                                                           单位:万元
                      项目                                          2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                                 484,250.92
                   负债总额                                                                   80,038.45
                  所有者权益                                                                404,212.47

       ②最近一年简要利润表



                                                      91
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                         单位:万元
                      项目                                             2023 年度
                   营业收入                                                                      277.99
                   营业利润                                                                      638.89
                   利润总额                                                                      638.89
                     净利润                                                                      638.53

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                         单位:万元
                      项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                           17,277.44
         投资活动产生的现金流量净额                                                           -35,496.02
         筹资活动产生的现金流量净额                                                           17,918.18
           现金及现金等价物净增加额                                                             -300.39

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,沣泉峪主要对外投资情况如下:

序号                           企业名称                           持股比例            主营业务
 1                    上海沣泉峪航运有限公司                       100.00%      远洋货物运输
 2                 上海沣泉峪船舶管理有限公司                      100.00%      其他综合管理服务
 3               沣泉峪(天津)船舶租赁有限公司                    100.00%      运输设备租赁服务
 4                 天津石榴石船舶租赁有限公司                      100.00%      机械设备经营租赁
 5                   天津黄晶船舶租赁有限公司                      100.00%      机械设备经营租赁
 6                 天津蓝宝石船舶租赁有限公司                      100.00%      船舶租赁
 7                 天津红宝石船舶租赁有限公司                      100.00%      船舶租赁
 8                 天津橄榄石船舶租赁有限公司                      100.00%      船舶租赁
 9                 天津自然金船舶租赁有限公司                      100.00%      船舶租赁
 10              天津沣泉峪贰号船舶租赁有限公司                    100.00%      运输设备租赁服务
 11              天津沣泉峪壹号船舶租赁有限公司                    100.00%      运输设备租赁服务

(三)西藏腾云投资管理有限公司

       1、基本情况

企业名称                     西藏腾云投资管理有限公司
企业性质                     有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)



                                                    92
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


注册资本                   200,000 万元人民币
注册地址                   西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办公楼 2 层 206 室
主要办公地点               北京市海淀区蓝晴路 1 号
法定代表人                 姜建国
统一社会信用代码           91542200585794984D
                           从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等
                           方式持有上市公司股份以及相关咨询服务;财务及法律咨询、资产管理、
经营范围
                           接受委托管理股权投资项目;项目投资、企业管理。(依法须经批准的项
                           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                   2013 年 1 月 31 日
经营期限                   2013 年 1 月 31 日至 2033 年 1 月 30 日

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)2013 年 1 月,设立

      2013 年 1 月,黄涛和黄世荧共同发起设立西藏腾云,设立时注册资本为 500.00 万
元。

      设立时,西藏腾云的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                            黄涛                                              255.00         51.00%
  2                           黄世荧                                             245.00         49.00%
                           合计                                                  500.00        100.00%

       (2)2013 年 12 月,增资

      2013 年 12 月,西藏腾云召开股东会,决议通过新增西藏景源企业管理有限公司为
西藏腾云股东及西藏腾云注册资本由 500.00 万元增资至 50,000.00 万元事宜,新增注册
资本由西藏景源企业管理有限公司认缴。

      本次变更完成后,西藏腾云股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                            黄涛                                              255.00          0.51%
  2                           黄世荧                                             245.00          0.49%
  3                西藏景源企业管理有限公司                                   49,500.00         99.00%
                           合计                                               50,000.00        100.00%




                                                    93
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


     (3)2015 年 7 月,股权转让

     2015 年 7 月,西藏腾云召开股东会,决议通过股东股权转让事宜,黄涛将其持有
的西藏腾云 255.00 万元出资额转让给西藏景源企业管理有限公司,黄世荧将其持有的
西藏腾云 245.00 万元出资额转让给西藏景源企业管理有限公司。

     本次变更完成后,西藏腾云股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1              西藏景源企业管理有限公司                                   50,000.00        100.00%
                        合计                                               50,000.00        100.00%

     (4)2016 年 3 月,增资

     2016 年 3 月,西藏腾云召开股东会,决议通过西藏腾云注册资本由 50,000.00 万元
增资至 150,000.00 万元事宜,增资部分由西藏景源企业管理有限公司认缴。

     本次变更完成后,西藏腾云股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1              西藏景源企业管理有限公司                                  150,000.00        100.00%
                        合计                                              150,000.00        100.00%

     (5)2017 年 2 月,增资

     2017 年 2 月,西藏腾云召开股东会,决议通过西藏腾云注册资本由 150,000.00 万
元增资至 200,000.00 万元事宜,增资部分由西藏景源企业管理有限公司认缴。

     本次变更完成后,西藏腾云股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1              西藏景源企业管理有限公司                                  200,000.00        100.00%
                        合计                                              200,000.00        100.00%

     3、产权结构关系

     截至本独立财务顾问报告出具日,西藏腾云的控股股东为西藏景源企业管理有限公
司,实际控制人为黄涛,西藏腾云的产权控制关系结构图如下:




                                                 94
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    截至本独立财务顾问报告出具日,西藏腾云不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

    4、主要股东情况

    西藏腾云的控股股东西藏景源企业管理有限公司基本情况如下:

企业名称                   西藏景源企业管理有限公司
企业性质                   有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本                   3,000 万元人民币
注册地址                   西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307-A220 室
主要办公地点               北京市海淀区蓝晴路 1 号
法定代表人                 姜建国
统一社会信用代码           91542200064684165K
                           企业管理(不含投资咨询和投资管理);项目管理(不含投资咨询和投资
经营范围                   管理);会计、审计及税务服务。【依法需经批准的项目,经相关部门批准
                           后方可开展经营活动】
成立日期                   2013 年 11 月 21 日
经营期限                   2013 年 11 月 21 日至 2043 年 11 月 20 日

    5、最近三年主营业务发展状况

    西藏腾云主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    西藏腾云 2022 年经审计和 2023 年未经审计主要财务数据如下:




                                                    95
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                                                                                  单位:万元
  项目                    2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
 资产总额                                 1,832,485.05                            1,882,859.23
 负债总额                                 1,206,275.52                            1,353,837.55
所有者权益                                  626,209.53                             529,021.67

  项目                        2023 年度                               2022 年度
 营业收入                                       1,224.95                                1,739.67
 净利润                                      67,803.22                                  -6,111.26

(2)最近一年未经审计简要财务报表

①最近一年简要资产负债表
                                                                                  单位:万元
               项目                                        2023 年 12 月 31 日
              资产总额                                                            1,832,485.05
              负债总额                                                            1,206,275.52
             所有者权益                                                            626,209.53
   归属于母公司股东所有者权益                                                      626,209.53

②最近一年简要利润表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
              营业收入                                                                  1,224.95
              营业利润                                                                 67,309.51
              利润总额                                                                 67,309.51
              净利润                                                                   67,803.22
    归属于母公司所有者净利润                                                           67,803.22

③最近一年简要现金流量表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                                          21,012.97
   投资活动产生的现金流量净额                                                          84,749.37
   筹资活动产生的现金流量净额                                                          -98,408.24
    现金及现金等价物净增加额                                                            7,354.10




                                             96
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       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,西藏腾云主要对外投资情况如下:

序号        企业名称         持股比例                             主营业务
         北京汇信金融信
 1                           100.00%     经济信息咨询
         息服务有限公司
         世纪腾云投资管
 2                           100.00%     投资管理、资产管理、投资咨询
             理有限公司
         西藏山南辛顺企
 3                           100.00%     企业管理、企业管理咨询
         业管理有限公司
         福建展途置业有
 4                           100.00%     房地产开发经营、营利性养老机构服务
             限责任公司
         北京域见文化旅
 5                           100.00%     旅游信息咨询、餐饮管理
         游发展有限公司
         福建涌灵置业有
 6                           100.00%     房地产开发经营、营利性养老机构服务
             限责任公司
         北京安辛达科技
 7                           100.00%     技术服务、技术开发、技术咨询
               有限公司
         西藏山南源景酒
 8                           100.00%     住宿服务、餐饮服务、酒类经营
         店管理有限公司
         深圳市晖皓投资
 9                           100.00%     房地产经纪、投资咨询、投资管理、投资策划
               有限公司
         深圳市远观投资
 10                          100.00%     房地产经纪、投资咨询、投资管理、投资策划
           发展有限公司
         北京星际起航文
 11                          100.00%     组织文化艺术交流活动
         化传播有限公司
         国科腾云网安(北
 12      京)科技发展有限     90.00%     技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务
                 公司
         腾冲世纪金源体
 13      育度假有限责任       80.00%     体育健康服务
                 公司
         腾冲世纪城休闲
                                         对旅游观光、休闲度假、住宅、康体运动、温泉疗养项目
 14      度假庄园有限公       80.00%
                                         及其配套道路、市政公用设施的投资开发
                   司
         西双版纳滨江果
 15      园避寒度假山庄       80.00%     房地产开发经营
               有限公司
         北京腾云金益商
 16      务咨询服务有限       80.00%     经济贸易咨询
                 公司
         宁波世纪方源投
 17                           70.00%     实业投资、投资管理、投资咨询
             资有限公司




                                                   97
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(四)杭州东恒石油有限公司

      1、基本情况

企业名称                    杭州东恒石油有限公司
企业性质                    其他有限责任公司
注册资本                    10,050 万元人民币
注册地址                    浙江省杭州市拱墅区东新路 580 号
主要办公地点                浙江省杭州市拱墅区东新路 580 号
法定代表人                  张根富
统一社会信用代码            913301037042286363
                            许可项目:成品油批发;港口经营;危险化学品经营;原油批发;酒类
                            经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
                            体经营项目以审批结果为准)。一般项目:成品油批发(不含危险化学
经营范围                    品);石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类
                            化工产品);金属材料销售;建筑材料销售;五金产品零售;港口货物
                            装卸搬运活动;股权投资;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)
                            (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期                    1998 年 2 月 20 日
经营期限                    1998 年 2 月 20 日至无固定期限

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)1998 年 2 月,设立

      1998 年 2 月,杭州东方纺织厂和杭州东宇纺织丝绸织造公司共同发起设立杭州东
恒,设立时注册资本为 50.00 万元。

      设立时,杭州东恒的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                      杭州东方纺织厂                                           25.00         50.00%
  2                杭州东宇纺织丝绸织造公司                                       25.00         50.00%
                           合计                                                   50.00        100.00%

      (2)1999 年 10 月,增资

      1999 年 10 月,杭州东恒召开股东会,决议通过了增资相关事宜,杭州东恒注册资
本由 50.00 万元变更为 500.00 万元。增资部分由赵建荣和干黎明进行认缴。

      本次增资变更后,杭州东恒的股东及股权结构如下:



                                                    98
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                    杭州东方纺织厂                                           25.00          5.00%
 2              杭州东宇纺织丝绸织造公司                                       25.00          5.00%
 3                         赵建荣                                             375.00         75.00%
 4                         干黎明                                              75.00         15.00%
                        合计                                                  500.00        100.00%

     (3)2002 年 3 月,股权转让

     2002 年 3 月,杭州东恒召开股东会,决议同意杭州东宇纺织丝绸织造公司将其持
有东恒石油 5.00%股权(对应认缴出资额 25.00 万元)转让给杭州东方纺织厂,干黎明
将其持有杭州东恒 10.00%股权(对应认缴出资额 50.00 万元)转让给赵建荣,5.00%股
权(对应认缴出资额 25.00 万元)转让给周先月。

     本次股权转让后,杭州东恒的股东及股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                    杭州东方纺织厂                                           50.00         10.00%
 2                         赵建荣                                             425.00         85.00%
 3                         周先月                                              25.00          5.00%
                        合计                                                  500.00        100.00%

     (4)2004 年 12 月,增资

     2004 年 12 月,杭州东恒召开股东会,决议通过了增资相关事宜,杭州东恒注册资
本由 500.00 万元变更为 850.00 万元。增资部分由赵建荣认缴。

     本次增资变更后,杭州东恒的股东及股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                         赵建荣                                             775.00         91.18%
 2                    杭州东方纺织厂                                           50.00          5.88%
 3                         周先月                                              25.00          2.94%
                        合计                                                  850.00        100.00%

     (5)2005 年 12 月,增资

     2005 年 12 月,杭州东恒召开股东会,决议通过了增资相关事宜,杭州东恒注册资
本由 850.00 万元变更为 1,000.00 万元。增资部分由赵建荣认缴。


                                                 99
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      本次增资变更后,杭州东恒的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         赵建荣                                             925.00         92.50%
  2                    杭州东方纺织厂                                           50.00          5.00%
  3                         周先月                                              25.00          2.50%
                         合计                                                1,000.00        100.00%

      (6)2006 年 8 月,增资

      2006 年 8 月,杭州东恒召开股东会,决议通过新增桐乡东恒加油站有限公司为杭
州东恒股东及增资相关事宜,由桐乡东恒加油站有限公司认缴出资 416.00 万元,赵建
荣认缴增资 1,084.00 万元。杭州东恒注册资本由 1,000.00 万元增资至 2,500.00 万元。

      本次增资变更后,杭州东恒的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         赵建荣                                           2,009.00         80.36%
  2                    杭州东方纺织厂                                           50.00          2.00%
  3                         周先月                                              25.00          1.00%
  4               桐乡东恒加油站有限公司                                       416.00         16.64%
                         合计                                                2,500.00        100.00%

      (7)2006 年 8 月,股权转让

      2006 年 8 月,杭州东恒召开股东会,决议同意桐乡东恒加油站有限公司将其持有
杭州东恒 16.64%股权(对应认缴出资额 416.00 万元)转让给赵建荣。

      本次股权转让后,杭州东恒的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         赵建荣                                           2,425.00         97.00%
  2                    杭州东方纺织厂                                           50.00          2.00%
  3                         周先月                                              25.00          1.00%
                         合计                                                2,500.00        100.00%

      (8)2006 年 9 月,增资

      2006 年 9 月,杭州东恒召开股东会,决议通过新增杭州亚龙纺织服饰有限公司为
杭州东恒股东,由杭州亚龙纺织服饰有限公司认缴出资 1,000.00 万元,杭州东恒注册资


                                                 100
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


本由 2,500.00 万元增资至 3,500.00 万元。

      本次增资变更后,杭州东恒的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         赵建荣                                           2,425.00         69.29%
  2                    杭州东方纺织厂                                           50.00          1.43%
  3                         周先月                                              25.00          0.71%
  4              杭州亚龙纺织服饰有限公司                                    1,000.00         28.57%
                         合计                                                3,500.00        100.00%

      (9)2006 年 9 月,股权转让

      2006 年 9 月,杭州东恒召开股东会,决议同意杭州亚龙纺织服饰有限公司将其持
有杭州东恒 28.57%股权(对应认缴出资额 1,000.00 万元)转让给赵建荣。

      本次股权转让后,杭州东恒的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         赵建荣                                           3,425.00         97.86%
  2                    杭州东方纺织厂                                           50.00          1.43%
  3                         周先月                                              25.00          0.71%
                         合计                                                3,500.00        100.00%

      (10)2007 年 1 月,增资

      2007 年 1 月,杭州东恒召开股东会,决议通过新增浙江华丰物资有限公司为杭州
东恒股东,由浙江华丰物资有限公司认缴出资 1,550.00 万元,杭州东恒注册资本由
3,500.00 万元增资至 5,050.00 万元。

      本次增资变更后,杭州东恒的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         赵建荣                                           3,425.00         67.82%
  2                    杭州东方纺织厂                                           50.00          0.99%
  3                         周先月                                              25.00          0.50%
  4                 浙江华丰物资有限公司                                     1,550.00         30.69%
                         合计                                                5,050.00        100.00%




                                                 101
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


     (11)2007 年 1 月,股权转让

     2007 年 1 月,杭州东恒召开股东会,决议同意浙江华丰物资有限公司将其持有东
恒石油 22.18%股权(对应认缴出资额 1,120.00 万元)转让给赵建荣,8.51%股权(对应
认缴出资额 430.00 万元)转让给杭州东方纺织厂。

     本次股权转让后,杭州东恒的股东及股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                         赵建荣                                           4,545.00         90.00%
 2                    杭州东方纺织厂                                          480.00          9.50%
 3                         周先月                                              25.00          0.50%
                        合计                                                5,050.00        100.00%

     (12)2013 年 10 月,增资

     2013 年 10 月,杭州东恒召开股东会,决议通过了增资相关事宜,杭州东恒注册资
本由 5,050.00 万元变更为 10,050.00 万元。增资部分由赵建荣认缴。

     本次增资变更后,杭州东恒的股东及股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                         赵建荣                                           9,545.00         94.98%
 2                    杭州东方纺织厂                                          480.00          4.77%
 3                         周先月                                              25.00          0.25%
                        合计                                               10,050.00        100.00%

     3、产权结构关系

     截至本独立财务顾问报告出具日,杭州东恒的控股股东、实际控制人为赵建荣,杭
州东恒的产权控制关系结构图如下:




                                                102
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




       截至本独立财务顾问报告出具日,杭州东恒不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

       4、主要股东情况

       杭州东恒的控股股东赵建荣基本情况如下:

姓名                       赵建荣
曾用名                     赵小荣
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   3301071962********
是否拥有其他国家或地
                           否
区的永久居留权

       5、最近三年主营业务发展状况

       杭州东恒主营业务为成品油批发,最近三年主营业务未发生变更。

       6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

       (1)最近两年主要财务数据

       杭州东恒最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                         单位:万元
         项目                     2023 年 12 月 31 日                   2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                   1,414,811.18                          1,279,736.88
       负债总额                                    723,135.24                             623,260.85
   所有者权益                                      691,675.94                             656,476.03
       营业收入                                   3,116,845.76                          2,953,619.34

                                                    103
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


         项目                   2023 年 12 月 31 日                     2022 年 12 月 31 日
        净利润                                     85,034.45                             128,587.68

       (2)最近一年已经审计简要财务报表

       ①最近一年简要资产负债表
                                                                                        单位:万元
                      项目                                        2023 年 12 月 31 日
                    资产总额                                                            1,414,811.18
                    负债总额                                                             723,135.24
                   所有者权益                                                            691,675.94
         归属于母公司股东所有者权益                                                      621,594.04

       ②最近一年简要利润表
                                                                                        单位:万元
                      项目                                            2023 年度
                    营业收入                                                            3,116,845.76
                    营业利润                                                             114,941.26
                    利润总额                                                             113,992.13
                     净利润                                                                  85,034.45
          归属于母公司所有者净利润                                                           84,849.73

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                        单位:万元
                      项目                                            2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                          56,144.00
         投资活动产生的现金流量净额                                                          -20,640.97
         筹资活动产生的现金流量净额                                                            -587.14
          现金及现金等价物净增加额                                                           34,915.88

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,杭州东恒主要对外投资情况如下:

序号                    企业名称                        持股比例                  主营业务
 1               浙江东恒肽康医药有限公司               100.00%              医学研究和试验发展
 2                 杭州东恒大厦有限公司                 100.00%                   房地产租赁
 3                 杭州金湖实业有限公司                 100.00%                小型车停车业务
 4                 杭州东恒饮品有限公司                 100.00%              天然矿泉水生产销售

                                                  104
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序号                  企业名称                         持股比例                  主营业务
 5            宣城东恒加油站有限公司                   100.00%                  成品油零售
 6     宁国东恒中溪服务区南区加油站有限公司            100.00%                  成品油零售
 7       杭州淳安东恒淡竹加油站有限公司                100.00%                  成品油零售
 8       杭州富阳东恒大源加油站有限公司                100.00%                  成品油零售
 9           桐乡市杭东加油站有限公司                  100.00%                  成品油零售
 10    宁国东恒中溪服务区北区加油站有限公司            100.00%                  成品油零售
 11         建德东恒黄家加油站有限公司                 100.00%                  成品油零售
 12          杭州焦家村加油站有限公司                   95.00%                  成品油零售
 13        杭州东恒夏家桥加油站有限公司                100.00%                  成品油零售
 14          浙江东恒联合石化有限公司                   94.00%           批发成品油(不带仓储)
 15        浙江东恒石化销售储运有限公司                 90.00%                  成品油批发
 16          宣城东恒商务酒店有限公司                   90.00%                   住宿服务
 17        杭州东恒钱江路加油站有限公司                 90.00%                  成品油零售
 18         平湖东恒曹桥加油站有限公司                  90.00%                  成品油零售
 19         宣城东恒花园加油站有限公司                  90.00%                  成品油零售
 20         德清东恒舍东加油站有限公司                  90.00%                  成品油零售
 21         宣城东恒宣茶加油站有限公司                  90.00%                  成品油零售
 22         德清东恒孟溪加油站有限公司                  90.00%                  成品油零售
 23         宣城东恒三里加油站有限公司                  90.00%                  成品油零售
 24           建德东恒加油站有限公司                    90.00%                  成品油零售
 25         杭州东恒星河加油站有限公司                  90.00%                  成品油零售
 26         建德东恒程新加油站有限公司                  90.00%                  成品油零售
 27           桐乡东恒加油站有限公司                    80.00%                  成品油零售
 28           嘉兴东恒加油站有限公司                    80.00%                  成品油零售
 29           海盐东恒加油站有限公司                    80.00%                  成品油零售
 30          杭州东恒生物医药有限公司                   64.72%             医学研究和试验发展
 31        杭州东恒文华路加油站有限公司                 55.00%                  成品油零售
 32           杭州必达加油站有限公司                    51.00%                  成品油零售
 33        杭州东恒四郎桥加油站有限公司                 51.00%                  成品油零售
 34         德清东恒戈亭加油站有限公司                  51.00%                  成品油零售
 35      杭州东恒水上岸际加油站有限公司                 51.00%                  成品油零售
 36         杭州浙石东恒加油站有限公司                  50.00%                  成品油零售
 37        杭州东恒临丁路加油站有限公司                 49.00%                  成品油零售

                                                 105
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序号                          企业名称                         持股比例                  主营业务
 38                 杭州东恒外张加油站有限公司                  49.00%                  成品油零售
 39                杭州东恒华丰路加油站有限公司                 49.00%                  成品油零售
 40                杭州东恒衢州路加油站有限公司                 49.00%                  成品油零售
 41                 杭州东恒吉鸿加油站有限公司                  49.00%                  成品油零售
 42                 嘉兴市海恒码头物流有限公司                  49.00%                 港口经营业务
 43                 杭州浙石复兴加油站有限公司                  49.00%                  成品油零售
 44         杭州经济技术开发区浙石加油站有限公司                49.00%                  成品油零售
 45                  杭州东恒实业集团有限公司                  100.00%                  成品油批发
 46                  海南三亚东恒石化有限公司                  100.00%               危险化学品经营
 47                    浙江东恒石化有限公司                     51.00%                   仓储经营
 48                    嘉兴江湾码头有限公司                     90.00%             港口设施开发、建设
 49                   浙江新能化贸易有限公司                   100.00%                  成品油批发
 50                 杭州临安东恒加油站有限公司                 100.00%                  成品油零售
 51                 嘉兴港区东恒加油站有限公司                  90.00%                  成品油零售
 52                 嘉兴市嘉港石化码头有限公司                  52.00%                 码头设施服务
 53                  杭州临安绿岛能源有限公司                  100.00%                  成品油零售
 54                    浙江绿氢电气有限公司                       30%              电气机械和器材制造

      (五)山东省高新技术创业投资有限公司

          1、基本情况

      企业名称                   山东省高新技术创业投资有限公司
      企业性质                   有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
      注册资本                   117,572.00 万元人民币
      注册地址                   济南市解放路 166 号
      主要办公地点               济南市历下区奥体西路 2788 号
      法定代表人                 王旭冬
      统一社会信用代码           91370000723862595H
                                 创业投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资,创业投资咨
                                 询,为创业企业提供创业管理服务,参与设立创业投资企业与创业投资管
      经营范围
                                 理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                 动)
      成立日期                   2000 年 6 月 16 日
      经营期限                   2000 年 6 月 16 日至无固定期限



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     2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

     (1)2000 年 6 月,设立

     2000 年 6 月,山东省发展计划委员会发起设立山东省高新技术投资有限公司,设
立时注册资本为 60,000.00 万元,由山东省发展计划委员会全额出资。

     设立时,山东高新投的股东及股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                 山东省发展计划委员会                                    60,000.00        100.00%
                        合计                                               60,000.00        100.00%

     (2)2003 年 9 月,股东变更及增资

     2001 年 9 月,山东省财政厅出具鲁财国股[2001]53 号文《关于省国际信托投资公
司和山东省高新技术投资有限公司国有资产划转山东省鲁信投资控股有限公司的批复》,
山东省高新技术投资有限公司的股东由原山东省发展计划委员会变更为山东省鲁信投
资控股有限公司(后更名为“山东省鲁信投资控股集团有限公司”),新增的 56,572.00
万元注册资本亦由山东省鲁信投资控股有限公司缴纳;上述划转及增资完成后,山东省
高新技术投资有限公司注册资本为 116,572.00 万元,山东省鲁信投资控股有限公司持有
100%股权。上述股权变更于 2003 年 9 月完成登记手续。

     上述股权变更及增资完成后,山东高新投的股东及股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1             山东省鲁信投资控股有限公司                                 116,572.00        100.00%
                        合计                                              116,572.00        100.00%

     (3)2010 年 1 月,股东变更

     2008 年 9 月及 2009 年 3 月,山东省鲁信投资控股集团有限公司与山东鲁信高新技
术产业股份有限公司分别签署《发行股份购买资产协议书》与《发行股份购买资产的补
充协议书》,山东省鲁信投资控股集团有限公司以其持有的山东高新技术投资有限公司
100%股权认购山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行的 169,900,747 股股份;上述交
易于 2009 年 2 月获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批复;2010 年 1 月,本
次股权变更在山东省工商行政管理局完成登记手续。

     上述股权变更后,山东高新投的股东及股权结构如下:

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序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1          山东鲁信高新技术产业股份有限公司                              116,572.00        100.00%
                        合计                                              116,572.00        100.00%

     (4)2024 年 4 月,增资

     2023 年 9 月,山东省高新技术创业投资有限公司与山东鲁信投资管理有限公司共
同股东鲁信创业投资集团股份有限公司出具股东决定,同意山东省高新技术创业投资有
限公司吸收合并山东鲁信投资管理有限公司,合并后的山东省高新技术创业投资有限公
司注册资本增加 1,000.00 万元人民币,增加后山东省高新技术创业投资有限公司的注册
资本为 117,572.00 万元;上述增资于 2024 年 4 月在山东省市场监督局完成登记手续。

     上述增资完成后,山东高新投的股东及股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1            鲁信创业投资集团股份有限公司                                117,572.00        100.00%
                        合计                                              117,572.00        100.00%

     3、产权结构关系

     截至 2024 年 3 月 31 日,山东高新投的控股股东为鲁信创投,实际控制人为山东省
财政厅;山东高新投的产权控制关系结构图如下:




     截至本独立财务顾问报告出具日,山东高新投不存在协议控制架构、让渡经营管理

                                                108
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权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

    4、主要股东情况

    山东高新投的控股股东鲁信创投基本情况如下:

     企业名称          鲁信创业投资集团股份有限公司
     企业性质          股份有限公司
     注册资本          74435.9294 万元人民币
     注册地址          山东省淄博市高新技术产业开发区裕民路 129 号
   主要办公地点        山东省济南市历下区奥体西路 2788 号
    法定代表人         王旭冬
 统一社会信用代码      91370000164123533M
                       创业投资、投资管理及咨询;磨料磨具、涂附磨具、卫生洁具、工业用纸、
                       硅碳棒、耐火材料及制品的生产、销售;建筑材料、钢材、五金交电、百
     经营范围          货、机电产品的销售;机电产品安装、维修(不含电梯);矿山及化工机
                       械制造、销售;技术开发及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部
                       门批准后方可开展经营活动)
     成立日期          1993 年 11 月 20 日
     经营期限          1993 年 11 月 20 日无固定期限

    5、最近三年主营业务发展状况

    山东高新投为 A 股上市公司鲁信创投全资子公司,主要从事创业投资业务,最近
三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    山东高新投最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                     单位:万元
      项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                   518,572.04                             510,650.73
    负债总额                                   232,996.77                             215,725.36
   所有者权益                                  285,575.27                             294,925.37
      项目                       2023 年度                               2022 年度
    营业收入                                       2,085.16                                2,155.53
     净利润                                        9,615.62                               39,721.13

    (2)最近一年已经审计简要财务报表


                                               109
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       ①最近一年简要资产负债表
                                                                                         单位:万元
                     项目                                          2023 年 12 月 31 日
                  资产总额                                                                 518,572.04
                  负债总额                                                                 232,996.77
                 所有者权益                                                                285,575.27
         归属于母公司股东所有者权益                                                        284,063.53

       ②最近一年简要利润表
                                                                                         单位:万元
                     项目                                              2023 年度
                  营业收入                                                                    2,085.16
                  营业利润                                                                   19,293.66
                  利润总额                                                                   19,294.96
                    净利润                                                                    9,615.62
          归属于母公司所有者净利润                                                            9,601.94

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                         单位:万元
                     项目                                              2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                          -10,408.30
         投资活动产生的现金流量净额                                                           6,795.42
         筹资活动产生的现金流量净额                                                          -18,622.46
          现金及现金等价物净增加额                                                           -21,791.94

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,山东高新投主要对外投资情况如
下:

序号                    企业名称                        持股比例                主营业务
 1       齐鲁投资有限公司                                100%        投资与管理
 2       山东省科技创业投资有限公司                      100%        投资与管理
         青岛鲁信经始私募股权投资基金合伙企业
 3                                                      50.97%       投资与管理
         (有限合伙)
                                                                     以企业自有资金对高新技术产
 4       山东鲁信康大投资管理有限公司                     35%
                                                                     业进行投资及管理
 5       西安鲁信股权投资管理有限公司                     40%        股权投资、投资管理
 6       威海福信股权投资基金管理有限公司                 40%        受托管理股权投资基金,从事股

                                                  110
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序号                  企业名称                        持股比例               主营业务
                                                                  权投资管理

 7     西藏泓信创业投资管理有限公司                     45%       创业投资管理
                                                                  受托管理股权投资企业,从事投
 8     成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司             35%
                                                                  资管理及相关咨询服务
       宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理
 9                                                      35%       股权投资管理
       有限公司
                                                                  私募股权投资基金管理、创业投
 10    安徽鲁信私募股权投资基金管理有限公司             25%
                                                                  资基金管理服务
                                                                  电气机械、电气设备、电子设备、
 11    山东华天科技集团股份有限公司                    7.50%      消防设备及器材、焊接设备的制
                                                                  造、销售,技术开发
                                                                  计算机、软件及辅助设备、电子
 12    山东中创软件商用中间件股份有限公司             16.05%      设备、计算机网络设备的销售及
                                                                  维修服务
                                                                  生产、销售:氢溴酸、化肥、化
 13    山东天一化学股份有限公司                       13.34%
                                                                  工产品
 14    青岛鲁信驰骋创业投资管理有限公司                 35%       对外投资、投资信息咨询
 15    淄博市高新技术创业投资有限公司                   40%       创业投资业务
                                                                  财务管理咨询;创业投资业务咨
 16    淄博鲁信齐鲁财务管理有限公司                     35%
                                                                  询
 17    山东鲁信厚远创业投资管理有限公司                 35%       受托管理创业资本及投资咨询
 18    威海联信投资有限公司                             49%       股权投资、投资咨询、投资管理
 19    西藏鲁嘉信创业投资管理有限公司                   35%       创业投资管理
                                                                  投资管理、资产管理、以自有资
 20    青岛中经合鲁信资产管理有限公司                   35%
                                                                  金对外投资
 21    山东泓奥电力科技有限公司                       19.86%      承装(修、试)电力设施
                                                                  软件产品技术开发和信息技术
 22    泰华智慧产业集团股份有限公司                   15.83%      服务,城市基础设施工程及配套
                                                                  产品生产销售
                                                                  制造乘客电梯、载货电梯、自动
 23    山东奔速电梯股份有限公司                       20.70%
                                                                  扶梯
                                                                  包装装潢印刷品印刷、生产包装
 24    山东鲁信天一印务有限公司                       17.23%
                                                                  盒(箱)及纸制品
       山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙
 25                                                     2%        股权投资
       企业(有限合伙)
 26    国铁建信资产管理有限公司                         31%       资产管理;企业管理咨询
                                                                  私募股权投资基金管理、创业投
 27    海南知成私募基金管理有限公司                     40%
                                                                  资基金管理服务
 28    中煤科工国际能源有限责任公司                     35%       科技推广和应用服务




                                                111
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(六)上海张江(集团)有限公司

    1、基本情况

企业名称                   上海张江(集团)有限公司
企业性质                   有限责任公司(国有独资)
注册资本                   311,255 万元人民币
注册地址                   中国(上海)自由贸易试验区张东路 1387 号 16 幢
主要办公地点               中国(上海)自由贸易试验区张东路 1387 号 16 幢
法定代表人                 袁涛
统一社会信用代码           913100001322080739
                           许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;建设工程设计。(依法须经
                           批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
                           部门批准文件或许可证件为准)一般项目:科技中介服务;技术服务、技
                           术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;
                           住房租赁;物业管理;货物进出口;技术进出口;信息咨询服务(不含许
经营范围
                           可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;市场营销策划;商业综合体管
                           理服务;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;建筑防水卷材产品销售;建
                           筑用金属配件销售;有色金属合金销售;高性能有色金属及合金材料销售;
                           金属结构销售;金属材料销售;金属制品销售。(除依法须经批准的项目
                           外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期                   1992 年 7 月 3 日
经营期限                   1992 年 7 月 3 日至无固定期限

    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    (1)1992 年 7 月,设立

    张江集团前身是上海市张江高科技园区开发公司,系根据上海市建设委员会“沪建
经(92)第 519 号”《关于建立张江高科技园区开发公司的批复》,于 1992 年 7 月 3
日成立的全民所有制企业。成立时,上海市张江高科技园区开发公司注册资本为
25,200.00 万元,并于 1992 年 7 月完成工商设立登记手续。

    (2)2001 年 5 月,增资

    2000 年 1 月 26 日,经上海市浦东新区国有资产管理办公室“沪浦国资办〔2000〕
012 号”《关于增加上海市张江高科技园区开发公司国家资本金的通知》决定,增加上
海市张江高科技园区开发公司国家资本金 9,900.00 万元。2001 年 1 月 18 日,经上海市
浦东新区发展计划局“浦计国(2001)0069 号”《关于调增上海市张江高科技园区开
发公司国家资本金的通知》同意,调增上海市张江高科技园区开发公司国家资本金


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         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


42,000.00 万元。前述增资后,上海市张江高科技园区开发公司注册资本为 77,100.00 万
元,并于 2001 年 3 月 22 日进行了企业国有资产变动产权登记表登记,经产权机关审定
的国有注册资本为 77,100.00 万元。上海市张江高科技园区开发公司于 2001 年 5 月完成
相应工商变更登记手续。

      本次变更完成后,张江集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1              上海市浦东新区发展计划局                                   77,100.00        100.00%
                         合计                                               77,100.00        100.00%

      (3)2003 年 1 月,改制重组及资本公积转增注册资本

      2003 年,上海市张江高科技园区开发公司改建为国有独资的上海张江(集团)有
限公司,同时资本公积转增股本,张江集团注册资本变更为 100,000.00 万元(相关批文
包括:(一)2001 年 10 月 11 日,上海市人民政府“沪府[2001]42 号”《关于同意组建
上海张江(集团)有限公司的批复》;(二)2002 年 3 月 8 日,上海市浦东新区国有资
产管理办公室“浦国资〔2002〕11 号”《关于同意上海市张江高科技园区开发公司改
制为国有独资的上海张江(集团)有限公司的批复》;(三)2003 年 1 月 21 日,上海市
国有资产管理办公室“沪国资产[2003]29 号”《关于同意上海市张江高科技园区开发公
司改建为上海张江(集团)有限公司的批复》)。就本次改制重组,张江集团已于 2003
年 1 月完成相应工商变更登记手续。

      本次变更完成后,张江集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1        上海市浦东新区国有资产监督管理委员会                            100,000.00        100.00%
                         合计                                              100,000.00        100.00%

      (4)2008 年 9 月,资本公积转增注册资本

      2008 年 9 月,上海市浦东新区国有资产监督管理委员会(以下简称“浦东国资委”)
作出“浦国资委(2008)222 号”《关于资本公积转增注册资本的通知》,要求张江集
团以资本公积转增注册资本 20,000.00 万元,增资方式为其他方式增资;2009 年 1 月,
浦东国资委作出“浦国资委(2009)11 号”《关于增加张江集团资本金的通知》和“浦
国资委(2009)33 号”《关于增加张江集团注册资本金的通知》,决定向张江集团增加
注册资本 4,867.00 万元和 75,000.00 万元,前述增资形式为货币增资。前述增资后,张

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         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


江集团注册资本为 199,867.00 万元。本次增资已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司
出具的编号为“沪金审验(2009)第 005 号”《验资报告》验证。就本次增资,张江集
团已于 2009 年 3 月完成相应工商变更登记手续。

      本次变更完成后,张江集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1        上海市浦东新区国有资产监督管理委员会                            199,867.00        100.00%
                         合计                                              199,867.00        100.00%

      (5)2010 年 4 月,增资

      2009 年 9 月 29 日,经浦东国资委作出“浦国资委[2009]291 号”《关于 2009 年度
区本级国有资本经营预算执行有关事项的通知》,追加张江集团资本金 888.00 万元。2009
年 12 月 22 日,经浦东国资委发布“浦国资委[2009]402 号”《关于增加张江集团注册
资本金的通知》同意,增加张江集团注册资本金 105,000.00 万元。经上述增资,张江集
团注册资本为 305,755.00 万元。本次增资已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司编号
为“沪金审验(2009)第 129 号”《验资报告》验证。就本次增资,张江集团已于 2010
年 4 月完成相应工商变更登记手续。

      本次变更完成后,张江集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1        上海市浦东新区国有资产监督管理委员会                            305,755.00        100.00%
                         合计                                              305,755.00        100.00%

      (6)2010 年 8 月,未分配利润转增实收资本

      2010 年 8 月 12 日,经浦东国资委作出“浦国资委[2010]245 号”《关于上海张江
(集团)有限公司增资及章程修改的批复》,同意张江集团将未分配利润 5,500.00 万元
转增实收资本。经前述增资,张江集团注册资本为 311,255.00 万元。本次增资已经上海
沪港金茂会计师事务所有限公司出具的编号为“沪金审验(2010)第 47 号”《验资报
告》验证。就本次增资,张江集团已于 2010 年 8 月完成相应工商变更登记手续。

      本次变更完成后,张江集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1        上海市浦东新区国有资产监督管理委员会                            311,255.00        100.00%
                         合计                                              311,255.00        100.00%

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    3、产权结构关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,张江集团的控股股东、实际控制人为上海市浦东
新区国有资产监督管理委员会,张江集团的产权控制关系结构图如下:

                                        上海市浦东新区国有资产
                                            监督管理委员会


                                                 100.00%



                                       上海张江(集团)有限公司


    截至本独立财务顾问报告出具日,张江集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

    4、主要股东情况

    张江集团的控股股东上海市浦东新区国有资产监督管理委员会基本情况如下:

机构名称                   上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
机构性质                   机关单位
主要办公地点               上海市浦东新区锦安东路 475 号 1 号楼
负责人                     王勇
统一社会信用代码           113101150024560600
成立日期                   -
经营期限                   无固定期限

    5、最近三年主营业务发展状况

    张江集团主营业务为房地产业,最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    张江集团最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                         单位:万元
         项目                     2023 年 12 月 31 日                   2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                    12,335,093.47                          10,906,672.22
    负债总额                                     9,976,598.04                           8,683,241.82

                                                    115
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


     所有者权益                                    2,358,495.43                           2,223,430.40
         项目                          2023 年度                             2022 年度
       营业收入                                     867,123.71                             601,888.17
        净利润                                      130,553.79                               68,116.48

       (2)最近一年已经审计简要财务报表

       ①最近一年简要资产负债表
                                                                                          单位:万元
                        项目                                      2023 年 12 月 31 日
                      资产总额                                                           12,335,093.47
                      负债总额                                                            9,976,598.04
                    所有者权益                                                            2,358,495.43
         归属于母公司股东所有者权益                                                       1,621,428.36

       ②最近一年简要利润表
                                                                                          单位:万元
                        项目                                          2023 年度
                      营业收入                                                             879,797.14
                      营业利润                                                             200,957.65
                      利润总额                                                             196,766.87
                       净利润                                                              130,553.79
          归属于母公司所有者净利润                                                           61,311.10

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                          单位:万元
                        项目                                          2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                        -646,943.49
         投资活动产生的现金流量净额                                                        -259,518.46
         筹资活动产生的现金流量净额                                                        987,142.07
          现金及现金等价物净增加额                                                           82,408.25

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,张江集团主要对外投资情况如下:

序号                             企业名称                         持股比例          主营业务
 1               上海张江高科技园区开发股份有限公司               50.75%            园区开发
 2              Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation        100.00%               投资

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序号                      企业名称                           持股比例            主营业务
 3          上海张江生物医药产业发展有限公司                 100.00%             园区开发
 4          上海张江生物医药基地开发有限公司                  66.74%             园区开发
 5            上海市金融数据港开发有限公司                    96.67%             园区开发
 6           上海张江高科技园区置业有限公司                   58.15%             园区开发
 7            上海张江投资创业服务有限公司                   100.00%              服务业
 8            上海张江慧诚企业管理有限公司                   100.00%             企业管理
 9              上海张江国信安地产有限公司                   100.00%             园区开发
 10           上海张江科技创业投资有限公司                   100.00%             创业投资
 11              上海张江文化控股有限公司                    100.00%             企业服务
 12           上海智荟元誉科技发展有限公司                   100.00%              服务业
 13         上海张江科学会堂运营管理有限公司                 100.00%              服务业
 14         上海张江医疗器械产业发展有限公司                  51.00%             园区开发
 15               上海金科加油站有限公司                      63.08%              服务业
 16             上海新张江物业管理有限公司                    69.01%             物业管理
 17             张江汉世纪创业投资有限公司                    60.00%               投资
 18             上海张江代持股服务有限公司                   100.00%              服务业
 19           上海张江临港投资开发有限公司                   100.00%             园区开发
 20           上海浦东康桥(集团)有限公司                   100.00%           园区开发等
 21               上海志同房地产有限公司                     100.00%          房地产开发等
 22           上海张投智谷科技发展有限公司                   100.00%             园区开发
 23           上海国际医学园区集团有限公司                    84.59%             园区开发
 24           上海张江孙桥建设开发有限公司                    60.00%             园区开发
 25           上海张投国聚文化发展有限公司                   100.00%              服务业
 26    上海市浦东第六房屋征收服务事务所有限公司              100.00%              服务业
 27        上海张江创新药产业基地建设有限公司                 85.00%             园区开发
 28           上海张投国业科技发展有限公司                   100.00%             房屋租赁
 29           上海张投圆业科技发展有限公司                   100.00%             园区开发
 30         上海张江信息安全产业发展有限公司                 100.00%             园区开发
 31              上海浦东人才发展有限公司                    100.00%              服务业
 32           上海张投博智科技发展有限公司                   100.00%             园区开发
 33           上海张投芯园科技发展有限公司                   100.00%             园区开发
 34           上海张投医岭科技发展有限公司                   100.00%             园区开发
 35           上海张投尧钺科技发展有限公司                   100.00%             园区开发

                                               117
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                          企业名称                           持股比例            主营业务
 36               上海张投尧茁科技发展有限公司                   100.00%             园区开发
 37               上海张投尧骞科技发展有限公司                   100.00%             园区开发
 38               上海张投尧荷科技发展有限公司                   100.00%             园区开发
 39               上海数字产业(集团)有限公司                   100.00%             园区开发
 40                  上海数字产业发展有限公司                    100.00%              服务业

(七)山东省鲁信投资控股集团有限公司

       1、基本情况

企业名称                   山东省鲁信投资控股集团有限公司
企业性质                   有限责任公司(国有控股)
注册资本                   3,600,000.00 万元人民币
注册地址                   济南市历下区奥体西路 2788 号 A 塔
主要办公地点               济南市历下区奥体西路 2788 号 A 塔
法定代表人                 陈秀兴
统一社会信用代码           9137000073577367XA
                           一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;自有资金投资
经营范围                   的资产管理服务;非融资担保服务;住房租赁;非居住房地产租赁;物业
                           管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期                   2002 年 1 月 31 日
经营期限                   2002 年 1 月 31 日至无固定期限

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)鲁信集团设立情况

       根据 2001 年 7 月 31 日山东省经济贸易委员会鲁经贸企【2001】762 号文《关于同
意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复》与 2001 年 9 月 26 日山东省财政厅鲁财国
股【2001】53 号《关于省国际信托投资公司和省高新技术投资有限公司国有资产划转
山东省鲁信投资控股有限公司的批复》,将山东省国际信托投资公司与山东省高新技术
投资有限公司的国有出资 31.54 亿元和山东省基建基金 10 亿元划转至鲁信集团并设立
公司,公司注册资本 30 亿元。公司注册资本已经山东齐鲁会计师事务所有限责任公司
鲁齐会验字【2002】第 6 号验资报告审验。公司承继原山东省国际信托投资公司的债权
债务。

       设立时,鲁信集团的股东及股权结构如下表所示:

                                                   118
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                 山东省经济贸易委员会                                   300,000.00        100.00%
                         合计                                              300,000.00        100.00%

      (2)2005 年 7 月,第一次股权结构变更

      2004 年山东省人民政府国有资产监督管理委员会成立后,公司归属山东省人民政
府国有资产监督管理委员会管理;2005 年 7 月,经山东省人民政府国有资产监督管理
委员会鲁国资企改函[2005]67 号文批准,公司更名为山东省鲁信投资控股集团有限公司。

      上述股权变更后,鲁信集团的股东及股权结构如下表所示:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1        山东省人民政府国有资产监督管理委员会                            300,000.00        100.00%
                         合计                                              300,000.00        100.00%

      (3)2015 年 5 月,第二次股权结构变更

      2015 年 5 月,根据山东省政府鲁政字〔2015〕98 号《关于划转省属企业部分国有
资本的通知》,山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资产权字〔2015〕20
号函,以 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报告数为基础,将山东省鲁信投资控股集团
有限公司的部分国有资本 9 亿元划转山东省社会保障基金理事会。山东省社会保障基金
理事会于 2014 年 12 月成立,为山东省人民政府直属公益一类正厅级事业单位。本次资
产划转之后,公司注册资本 30 亿元,其中山东省人民政府国有资产监督管理委员会股
权比例为 70%,山东省社会保障基金理事会股权比例为 30%。工商变更登记已于 2016
年 2 月完成。

      上述股权变更后,鲁信集团的股东及股权结构如下表所示:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1        山东省人民政府国有资产监督管理委员会                            210,000.00         70.00%
  2              山东省社会保障基金理事会                                   90,000.00         30.00%
                         合计                                              300,000.00        100.00%

      (4)2018 年 3 月,第三次股权结构变更

      2018 年 3 月,根据山东省政府鲁政字〔2018〕55 号《关于调整部分省属企业国有
股东持股比例的通知》,将山东省社会保障基金理事会持有的山东省鲁信投资控股集团
有限公司国有资本 6 亿元划转山东国惠投资有限公司。山东国惠投资有限公司于 2016

                                                 119
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


年 1 月成立,为山东省人民政府国有资产监督管理委员会全资控股企业。本次资产划转
之后,公司注册资本 30 亿元,其中山东省人民政府国有资产监督管理委员会股权比例
为 70%,山东省社会保障基金理事会股权比例为 10%,山东国惠投资有限公司股权比
例为 20%。工商变更登记已于 2018 年 5 月完成。

     上述股权变更后,鲁信集团的股东及股权结构如下表所示:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1        山东省人民政府国有资产监督管理委员会                            210,000.00         70.00%
 2                 山东国惠投资有限公司                                    60,000.00         20.00%
 3              山东省社会保障基金理事会                                   30,000.00         10.00%
                        合计                                              300,000.00        100.00%

     (5)2019 年 12 月,第一次增资

     2019 年 12 月,公司按照山东省委省政府有关决定要求,根据《中华人民共和国
公司法》和山东省鲁信投资控股集团有限公司章程等有关规定,经全体股东协商一致,
增加山东省财政厅为鲁信集团新股东,增资 85 亿元。本次变更发生前,公司注册资本
为 30 亿元,原股东和股权结构为山东省国资委出资 21 亿元,占注册资本的 70%;山
东国惠投资有限公司出资 6 亿元,占注册资本的 20%;山东省社会保障基金理事会出
资 3 亿元,占注册资本的 10%。本次变更后,公司注册资本由 30 亿元增至 115 亿元,
控股股东由山东省国资委变更为山东省财政厅,持股 73.91%,山东省国资委持股
18.26%,山东省国惠投资有限公司持股 5.22%,山东省社会保障基金理事会持股 2.61%。
工商变更登记已于 2020 年 1 月完成。

     上述增资完成后,鲁信集团的股东及股权结构如下表所示:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                     山东省财政厅                                       850,000.00         73.91%
 2        山东省人民政府国有资产监督管理委员会                            210,000.00         18.26%
 3               山东省国惠投资有限公司                                    60,000.00          5.22%
 4              山东省社会保障基金理事会                                   30,000.00          2.61%
                        合计                                            1,150,000.00        100.00%

     (6)2020 年 4 月,第四次股权变更

     2020 年 4 月,按照山东省政府出具有关文件要求,经公司 2020 年 4 月 9 日股东会


                                                120
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


决议,将山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司 18.26%的股权和山东国惠
投资有限公司持有公司 5.22%的股权划转至山东省财政厅。工商变更登记已于 2020 年 4
月完成。

      上述股权变更完成后,鲁信集团的股东及股权结构如下表所示:

序号                    股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                      山东省财政厅                                     1,120,000.00         97.39%
  4               山东省社会保障基金理事会                                   30,000.00          2.61%
                          合计                                            1,150,000.00        100.00%

       (7)2021 年 6 月,第五次股权变更

      2021 年 6 月,按照山东省政府出具有关文件要求,经公司 2021 年 6 月 4 日股东会
决议,将山东省财政厅持有公司 7.39%的股权和山东省社会保障基金理事会持有公司
2.61%的股权划转至山东省财欣资产运营有限公司。山东省财欣资产运营有限公司于
2020 年 11 月成立,为山东省财政厅全资控股企业。工商变更登记已于 2021 年 6 月完
成。

      上述股权变更完成后,鲁信集团的股东及股权结构如下表所示:

序号                    股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                      山东省财政厅                                     1,035,000.00         90.00%
  2              山东省财欣资产运营有限公司                                 115,000.00         10.00%
                          合计                                            1,150,000.00        100.00%

       (8)2021 年 12 月,第二次增资

      2021 年 12 月,按照山东省委省政府有关决定要求,根据《中华人民共和国公司法》
和山东省鲁信投资控股集团有限公司章程等有关规定,经全体股东协商一致,同意山东
省财政厅对公司增资 10 亿元,其中新增注册资本 2.37 亿元,其余 7.63 亿元计入公司资
本公积。同时,以公司资本公积转增注册资本 182.63 亿元,其中山东省财政厅增资 164.73
亿元,山东省财欣资产运营有限公司增资 17.90 亿元。增资和转增完成后,公司注册资
本由 115 亿元增至 300 亿元,股东和股权结构变更为山东省财政厅出资 270.60 亿元,
占注册资本的 90.20%;山东省财欣资产运营有限公司出资 29.40 亿元,占注册资本的
9.80%。上述注册资本变动已于 2021 年 12 月完成工商登记变更。

      上述增资完成后,鲁信集团的股东及股权结构如下表所示:

                                                  121
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                     山东省财政厅                                     2,706,000.00         90.00%
 2             山东省财欣资产运营有限公司                                 294,000.00         10.00%
                        合计                                            3,000,000.00        100.00%

     (9)2022 年 2 月,第三次增资

     2021 年 12 月,经公司股东决议,山东省财政厅对公司增资 10 亿元,其中新增注
册资本 6 亿元,其余 4 亿元计入公司资本公积。本次增资完成后,公司注册资本由 300
亿元增至 306 亿元,公司股东和股权结构变更为山东省财政厅出资 276.60 亿元,占注
册资本的 90.39%,山东省财欣资产运营有限公司出资 29.40 亿元,占注册资本的 9.61%。
上述注册资本变动已于 2022 年 2 月完成工商登记变更。

     上述增资完成后,鲁信集团的股东及股权结构如下表所示:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                     山东省财政厅                                     2,766,000.00         90.39%
 2             山东省财欣资产运营有限公司                                 294,000.00          9.61%
                        合计                                            3,060,000.00        100.00%

     (10)2022 年 12 月,第四次增资

     2022 年 12 月,经公司股东决议,山东省财政厅对公司增资 10 亿元,其中新增注
册资本 6 亿元,其余 4 亿元计入公司资本公积。本次增资完成后,公司注册资本由 306
亿元增至 312 亿元,公司股东和股权结构变更为山东省财政厅出资 282.60 亿元,占注
册资本的 90.58%,山东省财欣资产运营有限公司出资 29.40 亿元,占注册资本的 9.42%。
上述注册资本变动已于 2022 年 12 月完成工商登记变更。

     上述增资完成后,鲁信集团的股东及股权结构如下表所示:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                     山东省财政厅                                     2,826,000.00         90.58%
 2             山东省财欣资产运营有限公司                                 294,000.00          9.42%
                        合计                                            3,120,000.00        100.00%

     (11)2023 年 8 月,第五次增资

     经公司股东决议,同意山东省财政厅对公司增资 10 亿元,其中新增注册资本
57,405.00 万元,其余 42,595.00 万元计入公司资本公积。同时,以公司资本公积转增注

                                                122
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册资本 422,595.00 万元,其中山东省财政厅增资 383,493.00 万元,山东省财欣资产运营
有限公司增资 39,102.00 万元。增资和转增完成后,公司注册资本由 312 亿元增至 360
亿元,公司股东和股权结构变更为山东省财政厅出资 3,266,898.00 万元,占注册资本的
90.75%,山东省财欣资产运营有限公司出资 333,102.00 万元,占注册资本的 9.25%。上
述注册资本变动已于 2023 年 8 月完成工商登记变更。

     上述增资完成后,鲁信集团的股东及股权结构如下表所示:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                      山东省财政厅                                     3,266,898.00         90.75%
 2                山东省财欣资产运营有限公司                               333,102.00          9.25%
                         合计                                            3,600,000.00        100.00%

     3、产权结构关系

     截至本独立财务顾问报告出具日,鲁信集团的控股股东及实际控制人均为山东省财
政厅;鲁信集团的产权控制关系结构图如下:




     截至本独立财务顾问报告出具日,鲁信集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

     4、主要股东情况

     截至本独立财务顾问报告出具日,鲁信集团的主要股东为山东省财政厅与山东省财
欣资产运营有限公司,其中山东省财欣资产运营有限公司基本情况如下:

       企业名称          山东省财欣资产运营有限公司
       企业性质          有限责任公司(国有独资)
       注册资本          1,000,000 万元人民币
       注册地址          山东省济南市历下区解放东路 25-6 号山东财欣大厦



                                                 123
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   主要办公地点            山东省济南市历下区解放东路 25-6 号山东财欣大厦
    法定代表人             许庆豪
 统一社会信用代码          91370000MA3UFRQE5Y
                           一般项目:土地使用权租赁;非居住房地产租赁;住房租赁;汽车租赁;
                           办公设备租赁服务;自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资
     经营范围              活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许
                           可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                           开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
     成立日期              2020 年 11 月 26 日
     经营期限              2020 年 11 月 26 日至无固定期限

    5、最近三年主营业务发展状况

    鲁信集团是山东省委管理的国有重要骨干金融企业,也是山东省重要的投融资主体
和资产管理平台。鲁信集团实行多元化发展,主营业务为金融资产投资与管理、创业投
资以及新能源新材料、现代海洋、印务投资、石油天然气等投资运营业务,最近三年主
营业务情况未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    鲁信集团最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                         单位:万元
      项目                      2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                     19,092,927.79                          19,253,943.14
    负债总额                                     11,264,460.24                          11,550,061.05
   所有者权益                                     7,828,467.55                           7,703,882.09
      项目                           2023 年度                              2022 年度
    营业收入                                      1,284,671.27                           1,230,537.55
     净利润                                        239,610.66                             188,856.10

    (2)最近一年已经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                         单位:万元
                    项目                                         2023 年 12 月 31 日
                  资产总额                                                              19,092,927.79
                  负债总额                                                              11,264,460.24



                                                    124
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                   项目                                          2023 年 12 月 31 日
               所有者权益                                                              7,828,467.55
       归属于母公司股东所有者权益                                                      6,070,289.74

  ②最近一年简要利润表
                                                                                       单位:万元
                   项目                                              2023 年度
                营业收入                                                               1,284,671.27
                营业利润                                                                 299,866.65
                利润总额                                                                 288,156.03
                  净利润                                                                 239,610.66
        归属于母公司所有者净利润                                                         155,740.88

  ③最近一年简要现金流量表
                                                                                       单位:万元
                   项目                                              2023 年度
       经营活动产生的现金流量净额                                                      1,061,885.75
       投资活动产生的现金流量净额                                                      -138,992.32
       筹资活动产生的现金流量净额                                                      -894,466.36
        现金及现金等价物净增加额                                                           31,168.97

  7、主要对外投资情况

  截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,鲁信集团主要对外投资情况如下:

序号                  企业名称                        持股比例                   主营业务
 1        山东省国际信托股份有限公司                  52.96%            金融信托与管理
 2        山东省信用增进投资股份有限公司              35.75%            信用增进
 3        鲁信创业投资集团股份有限公司                69.57%            投资与资产管理
 4        山东省高新技术创业投资有限公司              100.00%           投资与资产管理
 5        山东鲁信实业集团有限公司                    100.00%           投资与资产管理
 6        济南鲁信资产管理有限公司                    100.00%           投资与资产管理
                                                                        不良资产经营、管理、处置
 7        山东省金融资产管理股份有限公司              88.22%
                                                                        等
                                                                        经营企业资产的管理、重
 8        山金不动产投资有限公司                      100.00%
                                                                        组、并购等
 9        山东省鲁信惠金控股有限公司                  100.00%           金融控股服务
 10       恒丰银行股份有限公司                        46.61%            股份制银行



                                                125
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  序号                   企业名称                        持股比例                 主营业务
            潍坊市鲁中金融资产运营管理股份                               不良资产经营、管理、处置
   11                                                    34.15%
            有限公司                                                     等
   12       山东省国实管道天然气有限公司                 35.00%          天然气管输
                                                                         不良资产经营、管理、处置
   13       临沂市鲁南资产运营管理有限公司               40.00%
                                                                         等
            国家管网集团山东天然气管道有限
   14                                                    30.00%          天然气管输
            公司
                                                                         不良资产经营、管理、处置
   15       滨州市资产管理有限公司                       37.23%
                                                                         等
                                                                         不良资产经营、管理、处置
   16       泰安泰山金融资产管理有限公司                 34.65%
                                                                         等
                                                                         不良资产经营、管理、处置
   17       菏泽市金融资产管理有限公司                   35.00%
                                                                         等
   18       山东省东南管道天然气有限公司                 50.00%          天然气管输
                                                                         不良资产经营、管理、处置
   19       日照市金融资产管理有限公司                   35.00%
                                                                         等
                                                                         不良资产经营、管理、处置
   20       山东烟台登瀛资产管理有限公司                 40.00%
                                                                         等
   21       山东省天然气管道有限责任公司                 35.00%          天然气管输
   22       山东省投资有限公司                           100.00%         投资与资产管理
   23       鲁信科技股份有限公司                         89.47%          信息技术服务
   24       山东石油天然气股份有限公司                   47.75%          天然气开发与投资
                                                                         信息传输、软件和信息技术
   25       山东省征信有限公司                           40.00%          服务业、软件和信息技术服
                                                                         务业
   26       鲁信国际金融有限公司                         100.00%         投资管理
   27       山东鲁信天一印务有限公司                     52.99%          印刷服务
   28       泰信基金管理有限公司                         45.00%          公募基金管理公司
   29       山东省天然气管网投资有限公司                 34.86%          天然气管道建设与投资
   30       枣庄矿业(集团)有限责任公司                 13.69%          煤炭开采
   31       山东文旅集团有限公司                         17.45%          文化旅游
   32       济南农村商业银行股份有限公司                 10.00%          商业银行

(八)广州索菲亚投资有限公司

    1、基本情况

企业名称                   广州索菲亚投资有限公司
企业性质                   有限责任公司(法人独资)
注册资本                   80,000 万元人民币



                                                   126
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


注册地址                   广州市南沙区黄阁镇番中公路黄阁段 23 号 440-19 房
主要办公地点               广州市南沙区黄阁镇番中公路黄阁段 23 号 440-19 房
法定代表人                 柯建生
统一社会信用代码           91440300359601670J
                           供应链管理服务;市场营销策划;市场调查(不含涉外调查);融资咨询
经营范围                   服务;以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业);国内贸
                           易代理;货物进出口;技术进出口。
成立日期                   2015 年 12 月 21 日
经营期限                   2015 年 12 月 21 日至无固定期限

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)2015 年 12 月,设立

      2015 年 12 月,索菲亚家居股份有限公司发起设立索菲亚投资(曾用名:深圳索菲
亚投资管理有限公司),设立时注册资本为 30,000.00 万元。

      设立时,索菲亚投资的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                  索菲亚家居股份有限公司                                   30,000.00        100.00%
                           合计                                               30,000.00        100.00%

      (2)2018 年 11 月,增资

      2018 年 11 月,索菲亚投资召开股东会,决议通过索菲亚投资注册资本由 30,000.00
万元增资至 50,000.00 万元事宜,新增注册资本由索菲亚家居股份有限公司认缴。

      本次变更后,索菲亚投资的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                  索菲亚家居股份有限公司                                   50,000.00        100.00%
                           合计                                               50,000.00        100.00%

      (3)2020 年 9 月,增资

      2020 年 9 月,索菲亚投资召开股东会,决议通过索菲亚投资注册资本由 50,000.00
万元增资至 80,000.00 万元事宜,新增注册资本由索菲亚家居股份有限公司认缴。

      本次变更后,索菲亚投资的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例



                                                   127
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                  索菲亚家居股份有限公司                                   80,000.00        100.00%
                           合计                                               80,000.00        100.00%

      3、产权结构关系

      截至本独立财务顾问报告出具日,索菲亚投资的控股股东为索菲亚家居股份有限公
司,实际控制人为江淦钧和柯建生,索菲亚投资的产权控制关系结构图如下:




      截至本独立财务顾问报告出具日,索菲亚不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

      4、主要股东情况

      索菲亚投资的控股股东索菲亚家居股份有限公司基本情况如下:

企业名称                   索菲亚家居股份有限公司
企业性质                   股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本                   96,304.7164 万元人民币
注册地址                   广州市增城区永宁街郭村仙宁路 2 号
主要办公地点               广州市增城区永宁街郭村仙宁路 2 号
法定代表人                 江淦钧
统一社会信用代码           9144010174359126X2
                           木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造;其他家
                           具制造;室内装饰、装修;厨房设备及厨房用品批发;软件批发;货物进
经营范围                   出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商
                           品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外);销售本公司生产的产
                           品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可


                                                    128
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                             证后方可经营);家具批发;家具设计服务;家具安装;家具和相关物品
                             修理;家具零售;家居饰品批发;软件开发;信息系统集成服务;计算机
                             房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;自有房地产经营
                             活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);百货零售(食品零售除外);
成立日期                     2003 年 7 月 15 日
经营期限                     2003 年 7 月 15 日至无固定期限

    5、最近三年主营业务发展状况

    索菲亚投资主要从事索菲亚家居股份有限公司产业链延伸(包括产品延伸或技术延
伸)相关项目股权投资以及其他非主业投资的投资,最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    索菲亚投资最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                          单位:万元
      项目                        2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                       253,012.53                              225,676.97
    负债总额                                       152,648.63                              127,408.08
   所有者权益                                      100,363.90                                 98,268.89
      项目                             2023 年度                              2022 年度
    营业收入                                                   -                                      -
     净利润                                             2,043.50                               1,568.39

    (2)最近一年已经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                          单位:万元
                      项目                                         2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                                253,012.53
                   负债总额                                                                152,648.63
                  所有者权益                                                               100,363.90
       归属于母公司股东所有者权益                                                          100,363.90

    ②最近一年简要利润表
                                                                                          单位:万元
                      项目                                             2023 年度
                   营业收入                                                                           -


                                                    129
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                      项目                                              2023 年度
                   营业利润                                                                    2,750.46
                   利润总额                                                                    2,750.46
                     净利润                                                                    2,043.50
           归属于母公司所有者净利润                                                            2,043.50

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                          单位:万元
                      项目                                              2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                           -10,174.83
         投资活动产生的现金流量净额                                                           39,136.54
         筹资活动产生的现金流量净额                                                           -31,605.69
           现金及现金等价物净增加额                                                            -2,643.98

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,索菲亚投资主要对外投资情况如
下:

序号                          企业名称                       持股比例               主营业务
 1                深圳索菲亚投资发展有限公司                  100.00%      投资
 2                  广州索菲亚置业有限公司                    100.00%      房地产开发经营
 3                广州索菲亚商业管理有限公司                   51.00%      物业管理
 4        广州柘瓴产业投资基金合伙企业(有限合伙)           26.7544%      以私募基金从事股权投资
 5            索菲亚(中山)家居新材料有限公司                 30.00%      建筑材料制造
 6          佛山由嘉股权投资合伙企业(有限合伙)             97.5610%      资本投资服务
 7          宁波欣凯企业管理合伙企业(有限合伙)               25.00%      企业管理
                                                                           家具安装和维修服务;家
 8                 广州摩登森林设计有限公司                  28.6268%      具制造;家具零配件销售;
                                                                           家具销售;

(九)台州市国有资本运营集团有限公司

       1、基本情况

企业名称                  台州市国有资本运营集团有限公司
企业性质                  有限责任公司(国有控股)
注册资本                  300,000 万元人民币
注册地址                  浙江省台州市椒江区市府大道 391 号 201 室


                                                   130
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


主要办公地点              浙江省台州市椒江区市府大道 391 号 201 室
法定代表人                李战胜
统一社会信用代码          91331000671623786G
                          投资与资产管理,投资咨询服务(未经金融等监管部门批准,不得从事向
经营范围                  公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),资产管理与处置,股
                          权管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                  2008 年 1 月 23 日
经营期限                  2008 年 1 月 23 日至无固定期限

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)2008 年 1 月,设立

      2008 年 1 月,台州市人民政府国有资产监督管理委员会发起设立台州国运,设立
时注册资本为 3,000.00 万元。

      设立时,台州国运的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1          台州市人民政府国有资产监督管理委员会                              3,000.00        100.00%
                           合计                                                3,000.00        100.00%

      (2)2009 年 8 月,股东变更

      2009 年 8 月,根据台州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于组建台
州市国有资产投资集团有限公司的通知》(台国资[2009]26 号),台州国运出资人变更为
台州市国有资产经营有限公司。

      变更后,台州国运的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1               台州市国有资产经营有限公司                                   3,000.00        100.00%
                           合计                                                3,000.00        100.00%

      (3)2010 年 1 月,减资及股东变更

      2010 年 1 月,经台州市国有资产投资集团有限公司董事会审议通过,台州国运注
册资本由 3,000 万元调整至 1,000 万元;经台州国运董事会审议通过,出资人变更为台
州市国有资产投资集团有限公司。

      变更后,台州国运的股东及股权结构如下:


                                                   131
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1            台州市国有资产投资集团有限公司                                 1,000.00        100.00%
                         合计                                                1,000.00        100.00%

     (4)2014 年 3 月,增资

     2014 年 3 月,经股东台州市国有资产投资集团有限公司决定,认缴新增出资 2,100
万元。

     变更后,台州国运的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1            台州市国有资产投资集团有限公司                                 3,100.00        100.00%
                         合计                                                3,100.00        100.00%

     (5)2016 年 9 月,股东变更

     2016 年 9 月,台州国运 100%股权由台州市国有资产投资集团有限公司无权划转至
台州市人民政府国有资产监督管理委员会。

     变更后,台州国运的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1        台州市人民政府国有资产监督管理委员会                               3,100.00        100.00%
                         合计                                                3,100.00        100.00%

     (6)2016 年 12 月,资本公积转增

     2016 年 12 月,经股东台州市人民政府国有资产监督管理委员会决定,台州国运由
3,100 万元增加至 180,000 万元,新增出资以资本公积转增。

     变更后,台州国运的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1        台州市人民政府国有资产监督管理委员会                             180,000.00        100.00%
                         合计                                              180,000.00        100.00%

     (7)2020 年 6 月,股东变更

     2020 年 6 月,经股东台州市人民政府国有资产监督管理委员会决定,将台州国运
10%股权无偿划转给浙江省财务开发有限责任公司。

     变更后,台州国运的股东及股权结构如下:

                                                 132
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1         台州市人民政府国有资产监督管理委员会                             162,000.00         90.00%
  2               浙江省财务开发有限责任公司                                  18,000.00         10.00%
                           合计                                              180,000.00        100.00%

      (8)2020 年 9 月,资本公积金转增

      2020 年 9 月,经股东会审议通过,以资本公积转增注册资本的模式,将台州国注
册资本增至 300,000 万元。

      变更后,台州国运的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1         台州市人民政府国有资产监督管理委员会                             270,000.00         90.00%
  2               浙江省财务开发有限责任公司                                  30,000.00         10.00%
                           合计                                              300,000.00        100.00%

      3、产权结构关系

      截至本独立财务顾问报告出具日,台州国运的控股股东、实际控制人为台州市人民
政府国有资产监督管理委员会,台州国运的产权控制关系结构图如下:




      截至本独立财务顾问报告出具日,台州国运不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

      4、主要股东情况

      台州国运的控股股东台州市人民政府国有资产监督管理委员会基本情况如下:

机构名称                   台州市人民政府国有资产监督管理委员会


                                                   133
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


机构性质                     机关
负责人                       管宏爽
统一社会信用代码             11331000777228020J
机构地址                     浙江省台州市市府大道 391 号

    5、最近三年主营业务发展状况

    台州国运主营业务为投资与资产管理、投资咨询服务、资产管理与处置、股权管理,
最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    台州国运最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                            单位:万元
         项目                       2023 年 12 月 31 日                   2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                        11,264,024.03                           9,953,696.43
    负债总额                                         7,683,596.28                           6,380,853.73
   所有者权益                                        3,580,427.74                           3,572,842.70
         项目                           2023 年度                              2022 年度
    营业收入                                         1,367,098.35                            812,253.27
     净利润                                            26,128.19                              10,941.58

    (2)最近一年已经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                            单位:万元
                      项目                                          2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                                11,264,024.03
                   负债总额                                                                 7,683,596.28
                  所有者权益                                                                3,580,427.74
         归属于母公司股东所有者权益                                                         2,998,142.73

    ②最近一年简要利润表
                                                                                            单位:万元
                      项目                                              2023 年度
                   营业收入                                                                 1,367,098.35
                   营业利润                                                                   43,500.96


                                                       134
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                      项目                                             2023 年度
                   利润总额                                                                   44,012.99
                     净利润                                                                   26,128.19
           归属于母公司所有者净利润                                                            8,973.95

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                         单位:万元
                      项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                           95,315.09
         投资活动产生的现金流量净额                                                     -1,063,950.99
         筹资活动产生的现金流量净额                                                        914,816.22
           现金及现金等价物净增加额                                                           -53,987.46

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,台州国运主要对外投资情况如下:

序号                      企业名称                       持股比例               主营业务
 1             台州市科创投资集团有限公司                100.00%                金融投资
 2       台州市优化升级投资合伙企业(有限合伙)          6.9767%               商务服务业
 3         台州市城市建设投资发展集团有限公司            80.00%               基础设施建设
 4           台州市社会事业发展集团有限公司              100.00%            投资与资产管理
 5             台州市交通投资集团有限公司                100.00%                交通投资
 6           台州市国有资产投资集团有限公司              100.00%            投资和资产管理
 7             台州市公共交通集团有限公司                100.00%               交通运输业
 8            台州市经济建设规划院有限公司               100.00%            专业技术服务业
 9          台州市水利水电勘测设计院有限公司             100.00%            专业技术服务业
 10           台州市交通勘察设计院有限公司               100.00%            专业技术服务业
 11         台州市城乡规划设计研究院有限公司             100.00%            专业技术服务业
 12               浙江中警无人机有限公司                 100.00%               设备制造业
 13            浙江初心无人机科技有限公司                51.00%          科技推广和应用服务业
 14              浙江中隽智能科技有限公司                51.00%            其他技术推广服务

(十)大众交通(集团)股份有限公司

       1、基本情况

企业名称                     大众交通(集团)股份有限公司



                                                   135
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


企业性质                   股份有限公司(中外合资、上市)
注册资本                   236,412.2864 万元人民币
注册地址                   上海市徐汇区中山西路 1515 号 12 楼
主要办公地点               上海市徐汇区龙腾大道 2121 号众腾大厦 1 号楼 11 楼
法定代表人                 杨国平
统一社会信用代码           91310000607216596U
                           企业经营管理咨询、现代物流、交通运输(出租汽车、省际包车客运)、
                           相关的车辆维修(限分公司经营)、洗车场、停车场、汽车旅馆业务(限
经营范围                   分公司经营)、机动车驾驶员培训(限分公司经营);投资举办符合国家
                           产业政策的企业(具体项目另行报批)。(依法须经批准的项目,经相关
                           部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                   1994 年 6 月 6 日
经营期限                   1994 年 6 月 6 日至无固定期限

    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    (1)1988 年 12 月,设立

    1998 年 12 月,上海市出租汽车公司和上海市公共交通公司共同发起设立上海市大
众出租汽车公司,设立时注册资本为 200.00 万元。

    (2)1992 年 6 月,改制为股份有限公司

    1992 年 6 月,经上海市建设委员会批准(批文号为沪建经(92)第 366 号),上海
市大众出租汽车公司改制为股份有限公司,并更名为上海大众出租汽车股份有限公司
(以下简称“大众出租”)。由华申会计师事务所对其进行资产评估并经国有资产管理
局沪国资(1992)216 号文确认国有资产账面净值为 5090.19 万元,上海市公用事业管
理局同意将该资产净值作为企业注册资本。

    (3)1992 年 7 月,改制为中外合资股份有限公司并挂牌上市

    1992 年 7 月,经上海市建设委员会、上海市外国投资工作委员会批准(批文号分
别为沪建经(92)第 433 号和沪外资委批字(92)第 563 号),大众出租改制为中外合
资股份有限公司。

    1992 年 7 月,经中国人民银行上海市分行沪银金管股(92)5154 号文批准,大众
出租在上海证券交易所挂牌上市(证券代码:600611.SH)发行人民币特种股票(B 股)
2,500.00 万元。1992 年 8 月,经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第 19 号文
批准,大众出租在上海证券交易所挂牌上市(证券代码:600611.SH)发行人民币股票

                                                   136
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(A 股)1,000.00 万元。

    本次发行上市后,大众出租总股本为 8,590.19 万元。

    (4)1993 年 5 月,送配股

    1993 年 5 月,大众出租召开股东会,决议通过送配股事宜,大众出租以 10:1 的比
例送股且以 10:9 的比例配股,新增股份 4,009.00 万股,送配股后大众出租注册资本为
12,599.19 万元。

    (5)1994 年 3 月,增资配股

    1994 年 3 月,大众出租召开股东会,决议通过法人股转 B 股和 1994 年增资配股事
宜,大众出租以 10:3 的比例配股,同时 A 股流通股获得按 10:16 的比例国家股转配股,
新增股份 3,779.70 万股,其中向国家股股东配售 1,679.70 万股,向社会公众 A 股股东
配售 300.00 万股,向 B 股股东配售 1,800.00 万股。配股后大众出租注册资本为 16,378.91
万元。

    (6)1996 年 5 月,增资配股

    1996 年 5 月 3 日召开的大众出租 1995 年度股东大会批准了 1996 年增资配股方案。
大众出租以 10:3 的比例配股,同时 A 股流通股获得按 10:5.8 的比例国家股转配股,新
增股份 4,913.67 万股。配股后大众出租注册资本为 21,292.58 万元。

    (7)1997 年 5 月,分红送股和资本公积金转增股本

    1997 年 5 月,大众出租召开 1996 年度股东大会,决议通过了 1996 年利润分配方
案及资本公积金转增股本方案,向全体股东按每 10 股送 3.5 股的比例送股,以每 10 股
转增 6.5 股的比例用资本公积金转增股本。经本次送股 7,452.40 万股和转增股本
13,840.18 万股后,大众出租的注册资本从 21,292.58 万元增至 42,585.16 万元。

    (8)1999 年 6 月,定向增发及名称变更

    1999 年 6 月,大众出租召开 1998 年度股东大会,决议通过了《关于企业更名的议
案》和《关于定向向上海浦东大众出租汽车股份有限公司增发 14,000 万股社会法人股
的议案》,新增股本 14,000.00 万股,定向增发后大众出租注册资本为 56,585.16 万元,
企业名称由“上海大众出租汽车股份有限公司”更名为“大众交通(集团)股份有限公
司”。

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       (9)2001 年 4 月,增资配股

    2001 年 4 月,大众交通召开 2000 年度股东大会,决议通过了《关于公司 2001 年
度增资的议案》,大众交通按 10 配 3 的比例向 A 股股东增发 A 股。新增股本 3,285.00
万股,增发后大众交通注册资本为 59,870.16 万元。

       (10)2006 年 6 月,股权分置改革及资本公积金转增股本

    根据 2006 年 6 月 19 日大众交通股权分置改革 A 股市场相关股东会议,非流通股
股东以股权分置改革方案实施 A 股股权登记日 2006 年 7 月 17 日为基数,向 A 股流通
股股东每 10 股送 2 股,共计支付 28,464,711 股,作为非流通股获得流通权的对价,非
流通股股东由此获得所持非流通股股份的流通权。对价股份上市日为 2006 年 7 月 19
日。

    2006 年 8 月,大众交通召开 2006 年度临时股东大会,决议通过了《2006 年上半年
利润分配预案》,以 2006 年中期报告总股本 59,870.16 万股为基数,向全体股东以资本
公积转增股本,转增股本的比例为每 10 股转增 3.5 股,总计转增股本 20,954.56 万股,
大众交通的注册资本由 59,870.16 万元增至 80,824.71 万元。

       (11)2007 年 4 月,分红送股

    2007 年 4 月,大众交通召开 2006 年度股东大会,决议通过了分红送股事宜,以 2006
年末大众交通总股本 80,824.71 万股为基数,用未分配利润向全体股东按 10:3 的比例派
送红股,共计分配人民币 24,247.41 万元,变更后注册资本为人民币 105,072.12 万元。

       (12)2008 年 4 月,分红送股

    2008 年 4 月,大众交通召开 2007 年度股东大会,决议通过了分红送股事宜,以 2007
年末大众交通总股本 105,072.12 万股为基数,用未分配利润向全体股东按 10:5 的比例
派送红股,共计分配人民币 52,536.06 万元。变更后注册资本为人民币 157,608.19 万元。

       (13)2016 年 11 月,分红送股及资本公积金转增股本

    2016 年 11 月,大众交通召开 2016 年第一次临时股东大会,决议通过分红送股及
资本公积金转增股本事宜,同意以 2015 年末总股本 157,608.19 万股为基数,向全体股
东以未分配利润每 10 股送 2 股,以资本公积金每 10 股转赠 3 股。注册资本由 157,608.19
万元增至 236,412.29 万元。


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       3、产权结构关系

    截至 2024 年 6 月 30 日,大众交通的控股股东为上海大众公用事业(集团)股份有
限公司,实际控制人为上海大众企业管理有限公司,大众交通的产权控制关系结构图如
下:




    截至本独立财务顾问报告出具日,大众交通不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

       4、主要股东情况

    大众交通的控股股东上海大众公用事业(集团)股份有限公司基本情况如下:

企业名称                   上海大众公用事业(集团)股份有限公司
企业性质                   股份有限公司
注册资本                   295,243.47 万元人民币
注册地址                   上海市中国(上海)自由贸易试验区浦东新区商城路 518 号
主要办公地点               上海市徐汇区龙腾大道 2121 号众腾大厦 1 号楼 10 楼
法定代表人                 杨国平
统一社会信用代码           91310000132208778G
                           城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的建设、经营
经营范围                   及相关实业投资,国内商业(除专项审批规定),资产重组,收购兼并及
                           相关业务咨询,附设分支机构(涉及许可经营的凭许可证经营)。
成立日期                   1992 年 1 月 1 日
经营期限                   1992 年 1 月 1 日至无固定期限


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    5、最近三年主营业务发展状况

    大众交通公司主营业务为交通汽服产业、金融投资产业、房产酒店产业以及大数据
产业,其中大数据产业为 2022 年新增,最近三年主营业务未发生重大变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    大众交通最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                     单位:万元
      项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                 1,848,090.21                            2,002,346.86
    负债总额                                   840,438.27                             985,772.15
   所有者权益                                1,007,651.94                            1,016,319.00
      项目                       2023 年度                               2022 年度
    营业收入                                   450,379.07                             236,011.13
     净利润                                     37,833.61                                 -23,490.05

    (2)最近一年已经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                        2023 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                            1,848,090.21
                 负债总额                                                             840,438.27
                所有者权益                                                           1,007,651.94
      归属于母公司股东所有者权益                                                      952,245.94

    ②最近一年简要利润表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
                 营业收入                                                             450,379.07
                 营业利润                                                                 57,972.09
                 利润总额                                                                 58,272.74
                 净利润                                                                   37,833.61
       归属于母公司所有者净利润                                                           32,415.52

    ③最近一年简要现金流量表


                                               140
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                     项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                          17,141.62
         投资活动产生的现金流量净额                                                          -49,654.75
         筹资活动产生的现金流量净额                                                             967.65
          现金及现金等价物净增加额                                                           -31,215.20

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,上海大众主要对外投资情况如下:

序号                        企业名称                             持股比例             主营业务
 1                上海大众大厦有限责任公司                       100.00%          旅游饮食服务业
 2              上海大众洗涤保洁实业有限公司                     100.00%          工业
 3                  大众汽车租赁有限公司                         100.00%          运输业
 4               上海大众房地产开发经营公司                      100.00%          房地产业
 5                  上海大众旅游有限公司                         100.00%          旅游饮食服务业
 6                上海大众旅游汽车有限公司                       100.00%          运输业
 7               上海大众国际旅行社有限公司                      100.00%          旅游饮食服务业
 8              上海大众交通国际物流有限公司                    88.4616%          运输业
 9           上海奉贤大众众腾客运汽车有限公司                    100.00%          运输业
 10          上海奉贤大众众义汽车客运有限公司                    100.00%          运输业
 11          上海奉贤大众众和出租汽车有限公司                    100.00%          运输业
 12             上海奉贤大众汽车客运有限公司                     100.00%          运输业
 13             上海大众国际仓储物流有限公司                     100.00%          运输业
 14             上海大众国际会议中心有限公司                     100.00%          旅游饮食服务业
 15                 苏州大众交通有限公司                         100.00%          运输业
 16               上海大众空港宾馆有限公司                        51.00%          旅游饮食服务业
 17               宁波大众汽车服务有限公司                       100.00%          运输业
 18               上海大众航空服务有限公司                       100.00%          旅游饮食服务业
 19                 上海大众科技有限公司                         100.00%          商业
 20               杭州大众汽车服务有限公司                       78.204%          运输业
 21             上海大众物业管理有限责任公司                     100.00%          旅游饮食服务业
 22        上海大众三汽公共交通出租汽车有限公司                  100.00%          运输业
 23             上海虹口大众出租汽车有限公司                     100.00%          运输业
 24                 昆山大众交通有限公司                          60.00%          运输业


                                                  141
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序号                     企业名称                              持股比例             主营业务
 25             北京大众汽车租赁有限公司                       100.00%          运输业
 26               桐乡申地置业有限公司                         100.00%          房地产业
 27       上海大众交通二手机动车经营有限公司                    80.00%          商业
 28             嘉善众祥房产开发有限公司                       100.00%          房地产业
 29               上海京威实业有限公司                         100.00%          实业投资
 30             余姚上海大众交通有限公司                       100.00%          运输业
 31         大众交通集团上海汽车租赁有限公司                   100.00%          运输业
 32         上海徐汇大众小额贷款股份有限公司                    80.00%          金融业
 33         上海长宁大众小额贷款股份有限公司                    80.00%          金融业
 34           安徽新大众房地产开发有限公司                      80.00%          房地产业
 35         安徽祥和新大众房地产开发有限公司                    83.00%          房地产业
 36               上海大众广告有限公司                         100.00%          旅游饮食服务业
 37         上海嘉定大众小额贷款股份有限公司                    70.00%          金融业
 38             大众交通(香港)有限公司                       100.00%          金融业
 39         上海大众交通集团资产管理有限公司                   100.00%          金融业
 40             GALLOP 交通发展有限公司                        100.00%          金融业
 41            上海利鹏行企业发展有限公司                      100.00%          商业
 42           昆山大众物业管理有限责任公司                     100.00%          旅游饮食服务业
 43           上海大众交通保税仓储有限公司                     100.00%          运输业
 44         上海青浦大众小额贷款股份有限公司                    80.00%          金融业
 45             上海台茂国际实业有限公司                       100.00%          旅游饮食服务业
 46           北京路驰顺达汽车租赁有限公司                     100.00%          运输业
 47    上海大众交通二手车交易市场经营管理有限公司               55.00%          旅游饮食服务业
 48               上海世合实业有限公司                         100.00%          旅游饮食服务业
 49         上海闵行大众小额贷款股份有限公司                    70.00%          金融业
 50           上海众发远传燃气科技有限公司                      51.00%          工业
 51             桐乡大众新城置业有限公司                        90.00%          房地产业
 52      上海大众车纬空间汽车销售服务有限公司                  100.00%          旅游饮食服务业
 53          上海众纬二手车鉴定评估有限公司                    100.00%          旅游饮食服务业
 54             上海众尊管理咨询有限公司                       100.00%          管理咨询
 55            上海大众驾驶员培训有限公司                      100.00%          旅游饮食服务业
 56            上海恒元驾驶员培训有限公司                      100.00%          旅游饮食服务业
 57            北京新领域汽车服务有限公司                      100.00%          运输业

                                                142
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                        企业名称                                持股比例           主营业务
 58                广州大众汽车服务有限公司                         100.00%        运输业
 59           上海大众众望城市建设开发有限公司                      100.00%        房地产业
                                                                                   互联网数据信息
 60                上海数讯信息技术有限公司                         90.20%
                                                                                   技术服务
 61           无锡大众物业经营管理有限责任公司                      100.00%        旅游饮食服务业
 62                重庆众和汽车租赁有限公司                         100.00%        运输业
 63                南通众慧汽车服务有限公司                         100.00%        运输业
                                                                                   互联网数据信息
 64                上海璟铉健康科技有限公司                         100.00%
                                                                                   技术服务
                                                                                   互联网数据信息
 65                上海铉笛信息科技有限公司                         100.00%
                                                                                   技术服务

(十一)青岛金源民福股权投资合伙企业(有限合伙)

       1、基本情况

企业名称                   青岛金源民福股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                   有限合伙企业(港、澳、台投资)
注册资本                   28,600.00 万元人民币
注册地址                   山东省青岛市崂山区海尔路 180 号 2 号楼 2002 室
主要办公地点               山东省青岛市崂山区海尔路 180 号 2 号楼 2002 室
法定代表人                 北京金汇兴业投资管理有限公司
统一社会信用代码           91370212MA3RNY9X2U
                           股权投资、投资咨询(非证券类业务)(以上须经中国证券投资基金业协
                           会登记,未经金融监管部门核准,不得从事融资担保、吸收存款、代客理
经营范围
                           财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                           营活动)
成立日期                   2020 年 4 月 1 日
经营期限                   2020 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)2020 年 4 月,公司成立

       2020 年 4 月,北京金汇兴业投资管理有限公司、山西潞安瑞泰投资有限责任公司、
潞安国际融资租赁(横琴)有限责任公司和新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企业(有限合
伙)签署合伙协议,约定分别认缴 300 万元、15,000 万元、10,000 万元和 3,300 万元出
资额成立青岛金源民福股权投资合伙企业(有限合伙),其中北京金汇兴业投资管理有
限公司为普通合伙人,山西潞安瑞泰投资有限责任公司、潞安国际融资租赁(横琴)有

                                                   143
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


限责任公司和新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企业(有限合伙)为有限合伙人。

     成立时,金源民福的股权结构如下表所示:
                                                                  认缴出资额
序号           股东姓名或名称                 合伙人类型                             出资比例
                                                                    (万元)
 1     北京金汇兴业投资管理有限公司           普通合伙人                300.00             1.0490%
 2     山西潞安瑞泰投资有限责任公司           有限合伙人              15,000.00            52.4476%
       潞安国际融资租赁(横琴)有限责
 3                                            有限合伙人              10,000.00            34.9650%
       任公司
       新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企
 4                                            有限合伙人               3,300.00            11.5385%
       业(有限合伙)
                 合计                                 -               28,600.00        100.0000%

     (2)2021 年 5 月,股权变更

     2021 年 5 月 18 日,金源民福原合伙人北京金汇兴业投资管理有限公司、山西潞安
瑞泰投资有限责任公司、潞安国际融资租赁(横琴)有限责任公司和新疆鲁莒泽农业技
术服务合伙企业(有限合伙)共同出具《青岛金源民福股权投资合伙企业(有限合伙)
变更决定书》,同意有限合伙人潞安香港投资贸易有限公司入伙,认缴的出资额为 5,000
万元;山西潞安瑞泰投资有限责任公司认缴的出资额由 15,000.00 万元变更至 10,000.00
万元。上述股权变更于 2021 年 5 月 19 日于青岛市崂山区行政审批服务局完成登记。

     上述股权变更完成后,金源民福的股权结构如下表所示:
                                                                  认缴出资额
序号           股东姓名或名称                 合伙人类型                             出资比例
                                                                    (万元)
 1     北京金汇兴业投资管理有限公司           普通合伙人                300.00             1.0490%
 2     山西潞安瑞泰投资有限责任公司           有限合伙人              10,000.00            34.9650%
       潞安国际融资租赁(横琴)有限责
 3                                            有限合伙人              10,000.00            34.9650%
       任公司
 4     潞安香港投资贸易有限公司               有限合伙人               5,000.00            17.4825%
       新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企
 5                                            有限合伙人               3,300.00            11.5385%
       业(有限合伙)
                 合计                                 -               28,600.00        100.0000%

     3、产权结构关系

     截至本独立财务顾问报告出具日,金源民福的执行事务合伙人为北京金汇兴业投资
管理有限公司,金源民福的产权控制关系结构图如下:




                                                144
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




    截至本独立财务顾问报告出具日,金源民福不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行(含
表决权行使)按照上海雄筑合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。

    4、执行事务合伙人情况

    金源民福的执行事务合伙人北京金汇兴业投资管理有限公司基本情况如下:

    (1)基本情况

企业名称                   北京金汇兴业投资管理有限公司
企业性质                   有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本                   2000 万元人民币
注册地址                   北京市西城区金融大街 27 号 21 层 B2108
主要办公地点               北京市西城区金融大街 27 号 21 层 B2108
法定代表人                 顾华
统一社会信用代码           91110102593879099F
                           投资管理;项目投资;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
                           方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
                           不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
经营范围                   向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
                           经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
                           准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                           活动。)
成立日期                   2012 年 3 月 31 日
经营期限                   2012 年 3 月 31 日至 2032 年 3 月 30 日



                                                   145
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


     (2)历史沿革

     ①2012 年 3 月,公司成立

     2012 年 3 月,北京金沃泰财务顾问有限公司、刘敏、青岛德锐投资有限公司、刘
凯、原宏波、杨一航及朱恩伟等人发起设立北京金汇兴业投资管理有限公司,设立时注
册资本为 2,000 万元,上述设立于 2012 年 3 月获得北京市工商行政管理局登记。

     设立时,北京金汇的股东及股权结构如下:

序号               股东姓名或名称                     认缴出资额(万元)          出资比例
 1          北京金沃泰财务顾问有限公司                              600.00                  30.00%
 2                      刘敏                                        400.00                  20.00%
 3             青岛德锐投资有限公司                                 300.00                  15.00%
 4                      刘凯                                        300.00                  15.00%
 5                     原宏波                                       200.00                  10.00%
 6                     杨一航                                       100.00                   5.00%
 7                     朱恩伟                                       100.00                   5.00%
                     合计                                         2,000.00                 100.00%

     ②2015 年 7 月,第一次股权变更

     2015 年 4 月,北京金沃泰财务顾问有限公司、刘敏和朱恩伟分别与樊剑、吴建敏
和李午子签署股权转让协议,约定北京金沃泰财务顾问有限公司将其持有的北京金汇
30%股权转让给樊剑,刘敏将其持有的北京金汇 5%股权转让给吴建敏,朱恩伟将其持
有的北京金汇 5%股权转让给李午子;上述股权转让于同日获得北京金汇 2015 年第一次
临时股东会审议通过;上述股权变更于 2015 年 7 月获得北京市工商行政管理局登记。

     上述股权变更完成后,北京金汇的股东及股权结构如下:

序号               股东姓名或名称                     认缴出资额(万元)          出资比例
 1                      樊剑                                        600.00                  30.00%
 2                      刘敏                                        300.00                  15.00%
 3             青岛德锐投资有限公司                                 300.00                  15.00%
 4                      刘凯                                        300.00                  15.00%
 5                     原宏波                                       200.00                  10.00%
 6                     杨一航                                       100.00                   5.00%
 7                     李午子                                       100.00                   5.00%


                                                146
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号               股东姓名或名称                     认缴出资额(万元)          出资比例
 8                     吴建敏                                       100.00                   5.00%
                    合计                                          2,000.00                 100.00%

     ③2016 年 9 月,第二次股权变更

     2016 年 2 月,刘敏与卞娉签署股权转让协议,约定刘敏将其持有的北京金汇 15%
股权转让给卞娉;上述股权转让于同日获得北京金汇 2016 年第一次临时股东会审议通
过;上述股权变更于 2016 年 9 月获得北京市工商行政管理局登记。

     上述股权变更完成后,北京金汇的股东及股权结构如下:

序号               股东姓名或名称                     认缴出资额(万元)          出资比例
 1                      樊剑                                        600.00                  30.00%
 2                      卞娉                                        300.00                  15.00%
 3             青岛德锐投资有限公司                                 300.00                  15.00%
 4                      刘凯                                        300.00                  15.00%
 5                     原宏波                                       200.00                  10.00%
 6                     杨一航                                       100.00                   5.00%
 7                     李午子                                       100.00                   5.00%
 8                     吴建敏                                       100.00                   5.00%
                    合计                                          2,000.00                 100.00%

     ④2017 年 6 月,第三次股权变更

     2017 年 4 月,原宏波与卞娉签署股权转让协议,杨一航、李午子、吴建敏与樊剑
签署股权转让协议,协议约定原宏波将其持有的北京金汇 10%股权转让给卞娉;杨一航、
李午子及吴建敏分别将其持有的 5%、5%及 5%股权转让给樊剑;上述股权转让于同日
获得 2017 年第一次临时股东会审议通过,上述股权变更于 2017 年 6 月获得北京市工商
行政管理局登记。

     上述股权变更完成后,北京金汇的股东及股权结构如下:

序号               股东姓名或名称                     认缴出资额(万元)          出资比例
 1                      樊剑                                        900.00                  45.00%
 2                      卞娉                                        500.00                  25.00%
 3             青岛德锐投资有限公司                                 300.00                  15.00%
 4                      刘凯                                        300.00                  15.00%


                                                147
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号               股东姓名或名称                     认缴出资额(万元)          出资比例
                    合计                                          2,000.00                 100.00%

     ⑤2017 年 11 月,第四次股权变更

     2017 年 10 月,樊剑、卞娉与顾华签署股权转让协议,协议约定樊剑、卞娉分别将
其持有的 5%、5%转让给顾华,上述股权转让于同日获得北京金汇 2017 年第二次临时
股东大会审议通过;上述股权变更于 2017 年 11 月获得北京市工商行政管理局登记。

     上述股权变更完成后,北京金汇的股东及股权结构如下:

序号               股东姓名或名称                     认缴出资额(万元)          出资比例
 1                      樊剑                                        800.00                  40.00%
 2                      卞娉                                        400.00                  20.00%
 3             青岛德锐投资有限公司                                 300.00                  15.00%
 4                      刘凯                                        300.00                  15.00%
 5                      顾华                                        200.00                  10.00%
                    合计                                          2,000.00                 100.00%

     ⑥2021 年 9 月,第五次股权变更

     2021 年 8 月,卞娉与刘凯签署股权转让协议,协议约定卞娉将其持有的北京金汇
20%股权转让给刘凯,上述股权转让同日获得北京金汇 2021 年第二次临时股东大会审
议通过;上述股权变更于 2021 年 9 月获得北京市工商行政管理局登记。

     上述股权变更完成后,北京金汇的股东及股权结构如下:

序号               股东姓名或名称                     认缴出资额(万元)          出资比例
 1                      樊剑                                        800.00                  40.00%
 2                      刘凯                                        700.00                  35.00%
 3             青岛德锐投资有限公司                                 300.00                  15.00%
 4                      顾华                                        200.00                  10.00%
                    合计                                          2,000.00                 100.00%

     (3)产权结构关系

     截至本独立财务顾问报告出具日,北京金汇兴业投资管理有限公司的产权结构关系
图如下:




                                                148
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




       (4)主要股东情况

       北京金汇兴业投资管理有限公司的主要股东为樊剑与顾华,其双方通过签署一致行
动协议共同控制北京金汇,其基本情况如下:

       ①樊剑基本情况

姓名                       樊剑
曾用名                     无
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   1401021969********
是否拥有其他国家或地
                           无
区的永久居留权

       ②顾华基本情况

姓名                       顾华
曾用名                     无
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   3206211983********
是否拥有其他国家或地
                           无
区的永久居留权

       (5)最近三年主营业务发展状况

       最近三年,北京金汇兴业投资管理有限公司主要从事私募基金管理、投融资管理及
相关咨询服务业务,最近三年主营业务未发生变更。

       (6)最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

       ①最近两年的主要财务数据


                                                   149
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


北京金汇兴业投资管理有限公司最近两年经审计的主要财务数据如下:
                                                                                  单位:万元
  项目                    2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
 资产总额                                       3,697.43                               4,642.36
 负债总额                                       1,844.08                               2,586.83
所有者权益                                      1,853.35                               2,055.53
  项目                        2023 年度                               2022 年度
 营业收入                                         30.19                                 260.38
 净利润                                         -202.18                                  25.18

②最近一年简要财务报表

A.最近一年简要资产负债表
                                                                                  单位:万元
               项目                                        2023 年 12 月 31 日
              资产总额                                                                 3,697.43
              负债总额                                                                 1,844.08
             所有者权益                                                                1,853.35
   归属于母公司股东所有者权益                                                          1,853.35

B.最近一年简要利润表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
              营业收入                                                                   30.19
              营业利润                                                                 -202.10
              利润总额                                                                 -202.10
              净利润                                                                   -202.18
    归属于母公司所有者净利润                                                           -202.18

C.最近一年简要现金流量表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                                          -164.61
   投资活动产生的现金流量净额                                                             0.53
   筹资活动产生的现金流量净额                                                             0.00
    现金及现金等价物净增加额                                                           -164.08




                                            150
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      (7)主要对外投资情况

      截至本独立财务顾问报告出具日,除金源民福外,北京金汇兴业投资管理有限公司
主要对外投资情况如下:

 序号                         企业名称                           持股比例           主营业务
  1        新疆金阳股权投资合伙企业(有限合伙)                    5%               股权投资
  2        青岛金阳创业投资基金合伙企业(有限合伙)              1.4184%            股权投资
  3        青岛鸿鹄创业投资基金合伙企业(有限合伙)              1.7391%            股权投资

      5、最近三年主营业务发展状况

      自设立以来,金源民福主要从事股权投资业务,最近三年主营业务未发生变更。

      6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

      (1)最近两年主要财务数据

      金源民福最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                        单位:万元
         项目                   2023 年 12 月 31 日                     2022 年 12 月 31 日
      资产总额                                     28,810.05                                 28,897.25
      负债总额                                           58.90                                 141.32
   所有者权益                                      28,751.15                                 287,55.92
         项目                       2023 年度                               2022 年度
      营业收入                                               -                                       -
        净利润                                          121.31                                 520.76

      (2)最近一年已经审计简要财务报表

      ①最近一年简要资产负债表
                                                                                        单位:万元
                     项目                                        2023 年 12 月 31 日
                  资产总额                                                                   28,810.05
                  负债总额                                                                      58.90
                 所有者权益                                                                  28,751.15
         归属于母公司股东所有者权益                                                          28,751.15

      ②最近一年简要利润表




                                                  151
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                            单位:万元
                      项目                                                2023 年度
                   营业收入                                                                           0.00
                   营业利润                                                                        121.31
                   利润总额                                                                        121.31
                     净利润                                                                        121.31
           归属于母公司所有者净利润                                                                121.31

        ③最近一年简要现金流量表
                                                                                            单位:万元
                      项目                                                2023 年度
          经营活动产生的现金流量净额                                                                 -5.34
          投资活动产生的现金流量净额                                                               126.08
          筹资活动产生的现金流量净额                                                               -207.98
           现金及现金等价物净增加额                                                                 -87.24

        7、主要对外投资情况

        截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,金源民福无其他对外投资。

        8、私募基金备案情况

        金源民福已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为
   SJY956。

        9、存续期与锁定期匹配情况

        根据金源民福的合伙协议和出具的说明,其存续期至 2027 年 3 月 31 日,长于其股
   份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

        10、穿透至最终持有人情况

        金源民福的最终持有人相关情况如下:
                                                                 最终持
                                                 是否为最                  取得权     取得权益时
序号       股东/出资人名称      直接投资比例                     有人性                                资金来源
                                                 终持有人                  益方式         间
                                                                   质
         北京金汇兴业投资管
1-1                                   1.0490% -              -             货币       2020-04-01      自有资金
         理有限公司
1-1-1    樊剑                           40.0% 是             自然人        货币       2015-07-06      自有资金
1-1-2    刘凯                           35.0% 是             自然人        货币       2021-09-08      自有资金
1-1-3    顾华                           10.0% 是             自然人        货币       2017-11-10      自有资金

                                                   152
                关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                      最终持
                                                      是否为最                 取得权   取得权益时
   序号        股东/出资人名称       直接投资比例                     有人性                         资金来源
                                                      终持有人                 益方式       间
                                                                        质
              青岛德锐投资有限公
  1-1-4                                      15.0% -              -            货币     2012-03-31   自有资金
              司
 1-1-4-1      于德翔                      61.9737% 是             自然人       货币     2004-02-27   自有资金
 1-1-4-2      屈东明                       8.7171% 是             自然人       货币     2004-02-27   自有资金
 1-1-4-3      陈忠强                       8.1086% 是             自然人       货币     2004-02-27   自有资金
              山西鲁莒泽农业技术
 1-1-4-4      服务合伙企业(有限           7.8947% -              -            货币     2019-12-30   自有资金
              合伙)
              洪洞恒富美尔美陶瓷
1-1-4-4-1                                 97.5610% -              -            货币     2019-11-13   自有资金
              有限公司
1-1-4-4-1-1   任葵花                         90.0% 是             自然人       货币     2011-01-28   自有资金
1-1-4-4-1-2   师泽民                         10.0% 是             自然人       货币     2017-04-11   自有资金
              山西博创实业有限公
1-1-4-4-2                                  2.4390% 否             —           货币     2024-08-21   自有资金
              司
1-1-4-4-2-1   张东娟                          100% 是             自然人       货币     2024-07-09   自有资金
 1-1-4-5      康晓兵                       6.1349% 是             自然人       货币     2009-06-01   自有资金
 1-1-4-6      常美华                       5.3618% 是             自然人       货币     2004-02-27   自有资金
 1-1-4-7      刘立中                       0.9375% 是             自然人       货币     2004-02-27   自有资金
 1-1-3-8      王聚辰                       0.8717% 是             自然人       货币     2004-02-27   自有资金
  1-1-4       顾华                           10.0% 是             自然人       货币     2017-11-10   自有资金
              山西潞安瑞泰投资有
   1-2                                    34.9650% -              -            货币     2020-04-15   自有资金
              限责任公司
              山西潞安矿业(集团)
  1-2-1                                     100.0% -              -            货币     2015-07-23   自有资金
              有限责任公司
              潞安化工集团有限公
 1-2-1-1                                    100.0% -              -            货币     2021-01-21   自有资金
              司
              山西省国有资本运营
1-2-1-1-1                                    90.0% -              -            货币     2020-08-07   自有资金
              有限公司
                                                                  国有控
              山西省人民政府国有
1-2-1-1-1-1                                 100.0% 是             股或管       货币     2017-07-27   自有资金
              资产监督管理委员会
                                                                  理主体
                                                                  国有控
1-2-1-1-2     山西省财政厅                   10.0% 是             股或管       货币     2021-03-03   自有资金
                                                                  理主体
              潞安国际融资租赁
   1-3                                    34.9650% -              -            货币     2020-04-15   自有资金
              (横琴)有限公司
              山西潞安矿业(集团)
  1-3-1                                      75.0% -              -            货币     2017-05-22   自有资金
              有限责任公司
              潞安化工集团有限公
 1-3-1-1                                    100.0% -              -            货币     2021-01-21   自有资金
              司
              山西省国有资本运营
1-3-1-1-1                                    90.0% -              -            货币     2020-08-07   自有资金
              有限公司

                                                        153
                 关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                   最终持
                                                       是否为最                取得权    取得权益时
   序号         股东/出资人名称       直接投资比例                 有人性                             资金来源
                                                       终持有人                益方式        间
                                                                     质
                                                                   国有控
               山西省人民政府国有
1-3-1-1-1-1                                  100.0% 是             股或管      货币     2017-07-27    自有资金
               资产监督管理委员会
                                                                   理主体
                                                                   国有控
1-3-1-1-2      山西省财政厅                   10.0% 是             股或管      货币     2021-03-03    自有资金
                                                                   理主体
               潞安香港投资贸易有                                  香港投
  1-3-2                                       25.0% 是                         货币     2017-05-22    自有资金
               限公司                                              资主体
               山西鲁莒泽农业技术
   1-4         服务合伙企业(有限          11.5385% -              -           货币     2020-04-01    自有资金
               合伙)
               洪洞恒富美尔美陶瓷
  1-4-1                                    97.5610% -              -           货币     2019-11-13    自有资金
               有限公司
 1-4-1-1       任葵花                         90.0% 是             自然人      货币     2011-01-28    自有资金
 1-4-1-2       师泽民                         10.0% 是             自然人      货币     2017-04-11    自有资金
               山西博创实业有限公
  1-4-2                                     2.4390% 否             —          货币     2024-08-21    自有资金
               司
 1-4-2-1       张东娟                          100% 是             自然人      货币     2015-03-18    自有资金
            潞安香港投资贸易有                            香港投
   1-5                                17.4825% 是                     货币    2021-05-19    自有资金
            限公司                                        资主体
          注 1:取得权益的时间以工商登记时间为准,下同。
          注 2:“最终持有人”包括:自然人、上市公司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司等公众公
      司、国有控股或管理主体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)、集体所有制企业、社会团
      体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品,下同。
              11、穿透锁定情况

              金源民福虽以持有标的资产为目标,但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
      虑,金源民福参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透
      锁定。具体情况如下:

              北京金汇兴业投资管理有限公司、山西潞安瑞泰投资有限责任公司、潞安国际融资
      租赁(横琴)有限公司、潞安香港投资贸易有限公司与新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企
      业(有限合伙)等全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》,承诺在
      金源民福通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内,本企业不以
      任何方式转让本企业持有的金源民福的出资份额,或要求金源民福回购本公司持有的金
      源民福财产份额或从金源民福退伙;但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。若
      本企业作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据证
      券监管机构的监管意见进行相应调整。


                                                         154
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(十二)嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业(有限合伙)

     1、基本情况

企业名称                   嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                   有限合伙企业
出资额                     30,000 万元人民币
注册地址                   浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 189 室-68
主要办公地点               浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 189 室-68
执行事务合伙人             北京厚润德资产管理中心(普通合伙)
统一社会信用代码           91330402MAC33MR50W
                           一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,
经营范围
                           凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期                   2022 年 11 月 14 日
经营期限                   2022 年 11 月 14 日至 2042 年 11 月 13 日

     2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

     (1)2022 年 11 月,设立

     2022 年 11 月,田三红和北京厚润德资产管理中心(普通合伙)共同发起设立厚润
泽汇,设立时注册资本为 25,000.00 万元。

     设立时,厚润泽汇的合伙人及出资结构如下:
序                                                                         认缴出资额
                     合伙人姓名或名称                     合伙人类型                          出资比例
号                                                                         (万元)
 1         北京厚润德资产管理中心(普通合伙)             普通合伙人              100.00         0.40%
 2                         田三红                         有限合伙人           24,900.00        99.60%
                                 合计                                          25,000.00      100.00%

     (2)2023 年 5 月,增资

     2020 年 7 月,经厚润泽汇全体合伙人同意,同意合伙企业出资总额由 25,000.00 万
元增加至 30,000.00 万元。

     本次变更完成后,厚润泽汇的合伙人及出资情况如下:
序                                                                         认缴出资额
                     合伙人姓名或名称                     合伙人类型                          出资比例
号                                                                           (万元)
 1         北京厚润德资产管理中心(普通合伙)             普通合伙人              100.00         0.33%
 2                         田三红                         有限合伙人           29,900.00        99.67%


                                                   155
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序                                                                         认缴出资额
                     合伙人姓名或名称                     合伙人类型                          出资比例
号                                                                           (万元)
                                  合计                                         30,000.00      100.00%

     3、产权结构关系

     截至本独立财务顾问报告出具日,厚润泽汇的执行事务合伙人为北京厚润德资产管
理中心(普通合伙),厚润泽汇的产权控制关系结构图如下:




     截至本独立财务顾问报告出具日,厚润泽汇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行(含
表决权行使)按照厚润泽汇合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。

     4、执行事务合伙人基本情况

     厚润泽汇的执行事务合伙人北京厚润德资产管理中心(普通合伙)基本情况如下:

企业名称                   北京厚润德资产管理中心(普通合伙)
企业性质                   普通合伙企业
注册资本                   1,000 万元人民币
注册地址                   北京市平谷区夏各庄镇马各庄南街 83 号
主要办公地点               北京市平谷区夏各庄镇马各庄南街 83 号
委派代表                   洪晓斌
统一社会信用代码           91110117080504451H


                                                   156
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                             资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代
                             理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查
                             帐报告、评估报告等文字材料);经济贸易咨询;投资管理。(市场主体依
经营范围
                             法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
                             批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
                             限制类项目的经营活动。)
成立日期                     2013 年 10 月 17 日

    5、最近三年主营业务发展状况

    厚润泽汇主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    厚润泽汇最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                          单位:万元
       项目                       2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
     资产总额                                       26,794.41                                  1,020.10
     负债总额                                       26,828.18                                  1,020.11
   所有者权益                                             -33.77                                  -0.01
       项目                            2023 年度                              2022 年度
     营业收入                                                  -                                      -
      净利润                                              -33.76                                      -
    注:厚润泽汇 2022 年 11 月设立,2022 年财务数据未审计,资产总额、负债总额、所有者权益
以 2023 年期初余额列示。
    (2)最近一年已经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                          单位:万元
                      项目                                         2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                                   26,794.41
                   负债总额                                                                   26,828.18
                  所有者权益                                                                     -33.77

    ②最近一年简要利润表
                                                                                          单位:万元
                      项目                                             2023 年度
                   营业收入                                                                           -
                   营业利润                                                                      -33.76

                                                    157
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                   项目                                             2023 年度
                利润总额                                                                      -33.76
                  净利润                                                                      -33.76

  ③最近一年简要现金流量表
                                                                                      单位:万元
                   项目                                             2023 年度
       经营活动产生的现金流量净额                                                          25,774.31
       投资活动产生的现金流量净额                                                          26,713.28
       筹资活动产生的现金流量净额                                                                  -
        现金及现金等价物净增加额                                                             -938.98

  7、主要对外投资情况

  截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,厚润泽汇主要对外投资情况如下:
                          直接或间接
序号       企业名称                                        经营范围/主营业务
                            持股比例
                                     一般经营项目是:聚合物锂离子电芯、铝壳电芯、动力电
                                     池、储能电池、蓄电池、电池材料、数码产品电池、电子
                                     电源电池、充电器及配件电池、计算机周边设备、动力电
          广东天劲
                                     池组、储能电池组和充电桩的研发、设计、组装、销售及
          新能源科
 1                           0.9665% 售后服务;动力电池管理系统的研究开发、设计及销售;
          技股份有
                                     锂电池二次资源利用技术的研究、开发及转让;货物及技
          限公司
                                     术进出口。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项
                                     目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营
                                     项目是:锂离子电池、锂离子电芯的生产。
                                     一般项目:软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询
                                     服务;信息系统运行维护服务;技术服务、技术开发、技
                                     术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件销售;计
                                     算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零
                                     售;体育用品及器材制造;体育用品及器材批发;体育用
                                     品及器材零售;体育用品设备出租;体育赛事策划;体育
          乐跑体育
                                     健康服务;智能仪器仪表销售;教学专用仪器销售;体育
          互联网(武
 2                           22.113% 场地设施工程施工;工程管理服务;体育场地设施经营(不
          汉)有限公
                                     含高危险性体育运动);广告发布;广告设计、代理;广
          司
                                     告制作;数字内容制作服务(不含出版发行);日用百货
                                     销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。(除
                                     许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                                     目)许可项目:第三类医疗器械经营。(依法须经批准的
                                     项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
                                     目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  8、私募基金备案情况

  厚润泽汇已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:


                                                158
              关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


   SXT953。

        9、存续期与锁定期匹配情况

        根据厚润泽汇的合伙协议和出具的说明,其存续期至 2042 年 11 月 13 日,长于其
   股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

        10、穿透至最终持有人情况

        (1)基本情况

        厚润泽汇的最终持有人相关情况如下:
                                       直接投资   是否为最        最终持有   取得权    取得权益
序号           股东/出资人名称                                                                      资金来源
                                         比例     终持有人        人性质     益方式      时间
 1        田三红                       99.6700%   是          自然人         货币     2022-11-14   自有资金
          北京厚润德资产管理
 2                                      0.3300%   -           -              货币     2022-11-14   自有资金
          中心(普通合伙)
          深圳前海厚润德财富
2-1                                    50.5000%   -           -              货币     2015-08-24   自有资金
          管理有限公司
2-1-1     洪晓斌                       99.0000%   是          自然人         货币     2015-08-26   自有资金
2-1-2     汤祥                          1.0000%   是          自然人         货币     2016-07-05   自有资金
          北京中金汇富财务顾
2-2                                    49.5000%   -           -              货币     2017-06-21   自有资金
          问有限公司
2-2-1     王勇                          95.000%   是          自然人         货币     2018-09-28   自有资金
2-2-2     洪晓斌                        4.5000%   是          自然人         货币     2006-11-03   自有资金
2-2-3     王友兵                        0.5000%   是          自然人         货币     2006-11-03   自有资金

        (2)交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

        厚润泽汇合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

   (十三)新乡白鹭投资集团有限公司

        1、基本情况

   企业名称                   新乡白鹭投资集团有限公司
   企业性质                   其他有限责任公司
   注册资本                   80,000 万元人民币
   注册地址                   新乡经济技术开发区新长路南侧
   主要办公地点               新乡经济技术开发区新长路南侧
   法定代表人                 邵长金
   统一社会信用代码           91410700172965191Q

                                                       159
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                           投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、产
                           业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口,各种相关的原材料、生产
经营范围                   设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口、各种相关的生
                           产技术和副产品的销售和进口、房屋、设备、土地等资产租赁,建筑物和
                           构筑物的修缮。
成立日期                   1997 年 1 月 28 日
经营期限                   1997 年 1 月 28 日至无固定期限

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)1997 年 1 月,设立

      经新乡市人民政府、河南省经济贸易委员会《关于<新乡白鹭化纤(集团)公司建
立现代企业制度试点实施方案>的批复》(新政文[1996]163 号)、新乡市国有资产管理局
《关于授权新乡白鹭化纤集团有限公司同意经营国有资产的批复》 新国资工字(1997)
14 号)、新乡市经济委员会《关于成立新乡白鹭化纤(集团)有限责任公司的批复》(新
经字(1997)67 号)等文件的批准,1997 年 1 月,新乡化学纤维厂改制设立“新乡白
鹭化纤集团有限责任公司”,设立时注册资本为 23,022.78 万元。

      设立时,白鹭集团的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                   新乡市国有资产管理局                                    23,022.78        100.00%
                           合计                                               23,022.78        100.00%

      (2)2000 年 3 月,增资

      2000 年 3 月,经白鹭集团董事会决议,并经新乡市国有资产管理局同意,白鹭集
团注册资本由 23,022.78 万元,增至 30,136 万元。

      本次变更完成后,白鹭集团股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                   新乡市国有资产管理局                                    30,136.00        100.00%
                           合计                                               30,136.00        100.00%

      (3)2016 年 5 月,名称变更及增资

      经新乡市人民政府 2016 年 1 月《关于印发新乡白鹭投资集团有限公司组建方案的
通知》(新政文[2016]5 号)、新乡市财政局《关于新乡白鹭化纤集团有限责任公司更名
为新乡白鹭投资集团有限公司等事宜的批复》(新财企改[2016]1 号)、新乡市财政局出


                                                   160
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


具的《新乡白鹭化纤集团有限责任公司股东决定书》等文件的批复,2016 年 5 月,“新
乡白鹭化纤集团有限责任公司”更名为“新乡白鹭投资集团有限公司”;注册资本由
30,136.00 万元,通过未分配利润和资本公积金转增的方式,增至 80,000.00 万元。

      本次变更完成后,白鹭集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                     新乡市财政局                                        80,000.00        100.00%
                         合计                                               80,000.00        100.00%
    注:根据中共新乡市委、新乡市人民政府《关于市政府职能转变和机构改革的实施意见》(新
发[2014]16 号),市国有资产监督管理委员会的职责划入市财政局,不再保留市国有资产监督管理委
员会。
      (4)2021 年 4 月,股权无偿划转

      根据新乡市财政局、新乡市人力资源和社会保障局《关于划转部分国有资本充实社
保基金的通知》(新财企[2020]9 号),新乡市财政局所持白鹭集团 10%股权无偿划转给
河南省财政厅。

      本次变更完成后,白鹭集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                     新乡市财政局                                        72,000.00         90.00%
  2                     河南省财政厅                                         8,000.00         10.00%
                         合计                                               80,000.00        100.00%

      (5)2022 年 8 月,股权无偿划转

      根据新乡市人民政府《关于新乡白鹭投资集团有限公司股权划转的通知》,新乡市
财政局所持白鹭集团 90%股权无偿划转给新乡国有资本运营集团有限公司。

      本次变更完成后,白鹭集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1            新乡国有资本运营集团有限公司                                 72,000.00         90.00%
  2                     河南省财政厅                                         8,000.00         10.00%
                         合计                                               80,000.00        100.00%

      3、产权结构关系

      截至本独立财务顾问报告出具日,白鹭集团的控股股东为新乡国有资本运营集团有
限公司,实际控制人为新乡市财政局,白鹭集团的产权控制关系结构图如下:

                                                 161
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




    截至本独立财务顾问报告出具日,白鹭集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

    4、主要股东情况

    白鹭集团的控股股东新乡国有资本运营集团有限公司基本情况如下:

企业名称                   新乡国有资本运营集团有限公司
企业性质                   有限责任公司(国有独资)
注册资本                   3,000,000 万元人民币
注册地址                   新乡市平原示范区汉江路 12 号 1 号楼
主要办公地点               新乡市平原示范区汉江路 12 号 1 号楼
法定代表人                 冯晖
统一社会信用代码           91410700MA9KEGKQ1A
                           一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;土
                           地整治服务;市政设施管理;园区管理服务;供应链管理服务;物业管理;
                           住房租赁;土地使用权租赁;商业综合体管理服务;与农业生产经营有关
                           的技术、信息、设施建设运营等服务;选矿;普通货物仓储服务(不含危
                           险化学品等需许可审批的项目);食用农产品批发;农副产品销售;建筑
                           材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);初级农产品收购;贸
经营范围
                           易经纪;粮油仓储服务;粮食收购;装卸搬运;有色金属合金销售;金属
                           矿石销售;煤炭及制品销售;水泥制品销售;林业产品销售;低温仓储(不
                           含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业
                           执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;非煤矿山矿产资
                           源开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
                           体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
成立日期                   2021 年 11 月 10 日
经营期限                   2021 年 11 月 10 日至无固定期限


                                                   162
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


5、最近三年主营业务发展状况

白鹭集团主营业务为对外投资,最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务数据

白鹭集团最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                  单位:万元
  项目                    2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
 资产总额                                 1,392,306.45                            1,328,164.64
 负债总额                                   713,149.41                             635,836.89
所有者权益                                  679,157.04                             692,327.75
  项目                        2023 年度                               2022 年度
 营业收入                                   744,670.71                             733,564.82
 净利润                                         4,589.90                               -42,828.59

(2)最近一年已经审计简要财务报表

①最近一年简要资产负债表
                                                                                  单位:万元
               项目                                        2023 年 12 月 31 日
              资产总额                                                            1,392,306.45
              负债总额                                                             713,149.41
             所有者权益                                                            679,157.04
   归属于母公司股东所有者权益                                                      303,338.96

②最近一年简要利润表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
              营业收入                                                             744,670.71
              营业利润                                                                 12,347.29
              利润总额                                                                 12,048.74
              净利润                                                                    4,589.90
    归属于母公司所有者净利润                                                            7,527.10

③最近一年简要现金流量表



                                            163
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                         单位:万元
                      项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                           66,833.47
         投资活动产生的现金流量净额                                                           -62,649.98
         筹资活动产生的现金流量净额                                                           -15,663.16
           现金及现金等价物净增加额                                                           -11,037.10

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,白鹭集团主要对外投资情况如下:

序号         企业名称           持股比例                           主营业务
         新乡市白鹭物业
 1                              100.00%     物业管理、水电暖安装与维修
           管理有限公司
         新乡白鹭精纺科
 2                              100.00%     各种纤维、纱线研发制造加工
             技有限公司
                                            纤维材料、纺织制成品、冷转移印花及染色面料的生产制
         新乡市飞鹭纺织
 3                               32.44%     造及技术开发、转让、咨询服务及纺织产品的印染精加工
           科技有限公司
                                            和销售
         新乡隆鹭新材料
 4                               30.00%     面料纺织加工、纺纱加工、面料印染加工
             有限公司
         黄河科技集团有
 5                               20.00%     技术服务、技术开发、技术咨询等
             限公司
         新乡化纤股份有
 6                               26.02%     生物质纤维素长丝、氨纶纤维的生产与销售
             限公司
         北京双鹭药业股                     前端的原料、生物原液和制剂的研发生产到终端的产品经
 7                               15.55%
           份有限公司                       营

(十四)申能(集团)有限公司

       1、基本情况

企业名称                     申能(集团)有限公司
企业性质                     有限责任公司(国有独资)
注册资本                     2,800,000 万元人民币
注册地址                     上海市闵行区虹井路 159 号
主要办公地点                 上海市闵行区虹井路 159 号
法定代表人                   黄迪南
统一社会信用代码             913100001322718147
                             一般项目:电力、能源基础产业的投资开发和经营管理,天然气资源的投
                             资开发,城市燃气管网的投资,高科技产业投资管理,实业投资,资产经
经营范围
                             营,国内贸易(除专项规定)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
                             依法自主开展经营活动)
成立日期                     1996 年 11 月 18 日


                                                    164
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


经营期限                   1996 年 11 月 18 日至无固定期限

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)1996 年 11 月,设立

      1996 年 11 月,由上海市国有资产管理委员会发起、经上海市人民政府批准设立申
能集团,设立时注册资本为 300,000.00 万元。

      设立时,申能集团的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                上海市国有资产管理委员会                                  300,000.00        100.00%
                           合计                                              300,000.00        100.00%

      (2)2002 年 9 月,第一次增资

      2002 年 3 月,申能集团召开董事会,决议通过申能集团注册资本由 300,000.00 万
元增资至 600,000.00 万元事宜。2002 年 5 月,上海市国有资产管理办公室批复同意申
能集团注册资本金由 300,000.00 万元增资至 600,000.00 万元,增资部分由上海市国有资
产管理委员会认缴。2002 年 9 月,申能集团完成注册资本金变更登记。

      本次变更完成后,申能集团股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                上海市国有资产管理委员会                                  600,000.00        100.00%
                           合计                                              600,000.00        100.00%

      (3)2013 年 6 月,第二次增资

      2013 年 4 月,上海市国有资产监督管理委员会批复同意申能集团以任意盈余公积
金 100,000.00 万元和未分配利润 300,000.00 万元转增为注册资本,转增后申能集团注册
资本由 600,000.00 万元增加至 1,000,000.00 万元,增资部分由上海市国有资产管理委员
会认缴。2013 年 6 月,申能集团完成注册资本金变更登记。

      本次变更完成后,申能集团股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1              上海市国有资产监督管理委员会                              1,000,000.00        100.00%
                           合计                                            1,000,000.00        100.00%




                                                   165
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      (4)2020 年 12 月,第三次增资

      2020 年 8 月,上海市国有资产监督管理委员会批复同意申能集团以资本公积
287,000.00 万元、任意盈余公积金 461,000.00 万元和未分配利润 252,000.00 万元转增为
注册资本,转增后申能集团注册资本由 1,000,000.00 万元增加至 2,000,000.00 万元,增
资部分由上海市国有资产管理委员会认缴。2020 年 12 月,申能集团完成注册资本金变
更登记。

      本次变更完成后,申能集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1            上海市国有资产监督管理委员会                              2,000,000.00        100.00%
                         合计                                            2,000,000.00        100.00%

      (5)2023 年 9 月,第四次增资

      2023 年 9 月,申能集团注册资本由 2,000,000.00 万元增加至 2,800,000.00 万元。

      本次变更完成后,申能集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1            上海市国有资产监督管理委员会                              2,800,000.00        100.00%
                         合计                                            2,800,000.00        100.00%

      3、产权结构关系

      截至本独立财务顾问报告出具日,申能集团的控股股东、实际控制人为上海市国有
资产监督管理委员会,申能集团的产权控制关系结构图如下:

                                    上海市国有资产监督管理委员会



                                                100.00%



                                         申能(集团)有限公司


      截至本独立财务顾问报告出具日,申能集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。




                                                 166
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    4、主要股东情况

    申能集团的控股股东上海市国有资产监督管理委员会基本情况如下:

机构名称                     上海市国有资产监督管理委员会
机构性质                     机关单位
主要办公地点                 上海市大沽路 100 号 15F
负责人                       贺青
统一社会信用代码             113100000024201215
成立日期                     -
经营期限                     无固定期限

    5、最近三年主营业务发展状况

    申能集团主营业务为(1)电力、燃气为主的能源产品生产和供应;(2)能源及相
关服务业(能源创新和环保、电线电缆研发制造和服务、能源服务);(3)金融企业投
资管理,最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    申能集团最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                            单位:万元
         项目                       2023 年 12 月 31 日                   2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                        21,815,944.56                          20,666,687.32
    负债总额                                         9,282,678.34                           8,697,064.69
   所有者权益                                       12,533,266.22                          11,969,622.62
         项目                           2023 年度                              2022 年度
    营业收入                                         6,508,288.42                           4,861.154.97
     净利润                                           756,269.78                             369,844.56

    (2)最近一年已经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                            单位:万元
                      项目                                          2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                                21,815,944.56
                   负债总额                                                                 9,282,678.34


                                                       167
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                     项目                                         2023 年 12 月 31 日
                 所有者权益                                                             12,533,266.22
         归属于母公司股东所有者权益                                                      9,350,996.49

       ②最近一年简要利润表
                                                                                         单位:万元
                     项目                                             2023 年度
                  营业收入                                                               6,508,288.42
                  营业利润                                                                860,846.83
                  利润总额                                                                864,144.46
                    净利润                                                                756,269.78
          归属于母公司所有者净利润                                                        756,269.78

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                         单位:万元
                     项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                      1,203,196.98
         投资活动产生的现金流量净额                                                     -1,593,395.03
         筹资活动产生的现金流量净额                                                       350,696.42
          现金及现金等价物净增加额                                                           -38,658.30

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,申能集团主要对外投资情况如下:

序号                   企业名称                      持股比例                  主营业务
                                                                    电力、石油天然气的开发建设和
 1                申能股份有限公司                      53.67%
                                                                              经营管理
 2                上海燃气有限公司                      100.00%             燃气生产及销售
 3            上海燃气(集团)有限公司                  100.00%                燃气销售
 4             上海电缆研究所有限公司                   100.00%            电缆行业四技服务
 5           上海液化天然气有限责任公司                 55.00%           液化天然气生产及销售
 6            上海申能能源服务有限公司                  86.04%         能源行业咨询及技术转让
 7            上海申欣环保实业有限公司                  76.04%               环保运营管理
 8              申能集团财务有限公司                    86.10%            集团内资金管理统筹
                                                                    实业投资、燃气、成品油贸易、
 9              上海久联集团有限公司                    100.00%
                                                                              国内贸易
 10         上海申能诚毅股权投资有限公司                100.00%                股权投资
 11         上海申能能创能源发展有限公司                100.00%     房地产开发经营、能源技术服务

                                                  168
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                    企业名称                      持股比例                  主营业务
 12               上海港口能源有限公司                   50.00%                  交通用能
  13               申能碳科技有限公司                    100.00%            低碳科技推广服务
  14            上海申能融资租赁有限公司                 81.39%                  融资租赁
  15              申能香港控股有限公司                   100.00%             能源贸易和投资
  16            申能集团商务服务有限公司                 100.00%                 商务服务
  17          申能洋山液化天然气有限公司                 60.00%             天然气生产及销售
  18              申能环境科技有限公司                   79.18%                环境工程建设
  19         上海申电绿电科技发展有限公司                55.00%                电力项目开发
                                                                       投资管理、自有资金投资的资
  20              申能投资管理有限公司                   100.00%
                                                                         产管理服务和投资活动

(十五)上海华谊集团投资有限公司

       1、基本情况

企业名称                   上海华谊集团投资有限公司
企业性质                   有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本                   123,500 万元人民币
注册地址                   上海市黄浦区徐家汇路 560 号 19 层
主要办公地点               上海市黄浦区徐家汇路 560 号 13 楼
法定代表人                 李甫
统一社会信用代码           913101011322032646
                           企业投资管理、投资咨询,化工贸易(除危险品)、产权经纪。(依法须经
经营范围
                           批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                   1990 年 6 月 1 日
经营期限                   1990 年 6 月 1 日至 2028 年 5 月 31 日

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)1988 年 8 月,设立

       华谊投资前身是上海化工对外经济技术合作公司,系根据上海市对外经济贸易委员
会“沪经贸贸管字(88)第 949 号”《对成立“上海化工对外经济技术合作公司”的批
复》,于 1988 年 5 月成立的全民所有制企业。成立时,上海化工对外经济技术合作公司
注册资本为 100.00 万元,并于 1988 年 8 月完成工商设立登记手续。

       (2)1996 年 6 月,实收资本转增注册资本



                                                   169
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


     1996 年 5 月 31 日,上海化工对外经济技术合作公司向上海市工商行政管理局作出
《关于申请变更注册资金的报告》,截至 1996 年 4 月 30 日,上海化工对外经济技术合
作公司实收资本为人民币 780 万元,根据上海市工商行政管理局年审要求,申请变更注
册资本为 780 万元。本次增资已经上海长江会计师事务所出具的编号为“沪长会字(96)
第 227 号”《验资报告》验证。上海化工对外经济技术合作公司于 1996 年 6 月完成相
应工商变更登记手续。

     本次变更完成后,华谊投资股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                   上海化工实业公司                                         312.00         40.00%
 2              上海化工控股(集团)公司                                      468.00         60.00%
                        合计                                                  780.00        100.00%

     (3)2000 年 10 月,增资

     1998 年 3 月 20 日,上海华谊(集团)公司作出《关于上海化工对外经济技术合作
公司变更为本公司合资子公司的决定》(沪华谊字(1998)第 029 号),决定上海化工对
外经济技术合作公司变更为上海华谊(集团)公司合资子公司,总投资额为 808 万元。
本次增资已经上海华晖会计师事务所出具的编号为“华会验(2008)第 795 号”《验资
报告》予以确认。上海化工对外经济技术合作公司于 2000 年 10 月完成相应工商变更登
记手续。

     本次变更完成后,华谊投资股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                 上海华谊(集团)公司                                       808.00        100.00%
                        合计                                                  808.00        100.00%

     (4)2008 年 11 月,重组改制及增资

     2008 年 10 月 16 日,上海华谊(集团)公司作出《关于同意上海化工对外经济技
术合作公司改制为上海华谊集团投资有限公司的批复》(沪华谊资字[2008]72 号),同意
上海化工对外经济技术合作公司改制为华谊投资,注册资本由上海(华谊)集团公司全
额投资。根据上海华晖会计师事务所出具的《验资报告》(华会验(2008)第 795 号),
华谊投资原注册资本为人民币 808 万元,根据上级公司批复和修改后的章程规定,华谊
投资申请由资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本 3,992 万元,经审验,截至

                                                170
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


2008 年 10 月 31 日止,上述注册资本已缴足,变更后华谊投资注册资本为 4,800 万元。
2008 年 11 月,华谊投资完成注册资本金变更登记。

     本次变更完成后,华谊投资股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                  上海华谊(集团)公司                                     4,800.00        100.00%
                         合计                                                4,800.00        100.00%

     (5)2009 年 7 月,增资

     2009 年 6 月 10 日,上海华谊(集团)公司作出《关于同意对上海华谊集团投资有
限公司增资的批复》(沪华谊资字[2009]48 号),同意对华谊投资增资 1,890 万元。本次
增资已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具的编号为“沪金审验(2009)第 036
号”《验资报告》验证。华谊投资于 2009 年 7 月完成相应工商变更登记手续。

     本次变更完成后,华谊投资股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                  上海华谊(集团)公司                                     6,690.00        100.00%
                         合计                                                6,690.00        100.00%

     (6)2013 年 6 月,增资

     2013 年 5 月,上海华谊(集团)公司作出股东决定,同意对华谊投资增资 3,310
万元,注册资本增加到 10,000 万元。本次增资已经上海宏大东亚会计师事务所有限公
司出具的编号为“沪宏会师报字(2013)第 HB0133 号”《验资报告》验证。华谊投资
于 2013 年 6 月完成相应工商变更登记手续。

     本次变更完成后,华谊投资股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                  上海华谊(集团)公司                                    10,000.00        100.00%
                         合计                                               10,000.00        100.00%

     (7)2014 年 12 月,增资

     2014 年 12 月 4 日,上海华谊(集团)公司作出股东决定,同意对华谊投资增资 35,000
万元,注册资本增加到 45,000 万元。华谊投资于 2014 年 12 月完成相应工商变更登记
手续。


                                                 171
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


     本次变更完成后,华谊投资股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                 上海华谊(集团)公司                                    45,000.00        100.00%
                        合计                                               45,000.00        100.00%

     (8)2015 年 8 月,股东变更

     2015 年 8 月 3 日,上海华谊(集团)公司与双钱集团股份有限公司签订《上海市
产权交易合同》,上海华谊(集团)公司将其所持华谊投资 100%股权转让给双钱集团股
份有限公司,本次交易已于 2015 年 4 月 8 日获得上海市国有资产监督管理委员会批准,
并于 2015 年 7 月 20 日获得中国证监会批准。2015 年 8 月 7 日,上海联合产权交易所
出具《产权交易凭证(C 类)》(No.0001527),对本次交易予以确认。华谊投资于 2015
年 8 月完成相应工商变更登记手续。

     本次变更完成后,华谊投资股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                 双钱集团股份有限公司                                    45,000.00        100.00%
                        合计                                               45,000.00        100.00%

     (9)2017 年 3 月,股东名称变更

     2017 年 2 月 24 日,华谊投资股东双钱集团股份有限公司更名为“上海华谊集团股
份有限公司”。华谊投资于 2017 年 3 月完成相应工商变更登记手续。

     本次变更完成后,华谊投资股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1              上海华谊集团股份有限公司                                   45,000.00        100.00%
                        合计                                               45,000.00        100.00%

     (10)2018 年 12 月,增资

     2018 年 10 月 25 日,上海华谊集团股份有限公司作出股东决定,同意对华谊投资
增资 26,000 万元,注册资本增加到 71,000 万元。华谊投资于 2018 年 12 月完成相应工
商变更登记手续。

     本次变更完成后,华谊投资股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例


                                                172
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1              上海华谊集团股份有限公司                                   71,000.00        100.00%
                         合计                                               71,000.00        100.00%

      (11)2019 年 12 月,增资

      2018 年 12 月 4 日,上海华谊集团股份有限公司作出股东决定,同意对华谊投资增
资 25,000 万元,注册资本增加到 96,000 万元。华谊投资于 2019 年 12 月完成相应工商
变更登记手续。

      本次变更完成后,华谊投资股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1              上海华谊集团股份有限公司                                   96,000.00        100.00%
                         合计                                               96,000.00        100.00%

      (12)2021 年 11 月,增资

      2021 年 7 月 20 日,上海华谊集团股份有限公司作出股东决定,同意对华谊投资增
资 27,500 万元,注册资本增加到 123,500 万元。华谊投资于 2021 年 11 月完成相应工商
变更登记手续。

      本次变更完成后,华谊投资股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1              上海华谊集团股份有限公司                                  123,500.00        100.00%
                         合计                                              123,500.00        100.00%

      3、产权结构关系

      截至 2024 年 3 月 31 日,华谊投资的控股股东为上海华谊集团股份有限公司、实际
控制人为上海市国有资产监督管理委员会,华谊投资的产权控制关系结构图如下:




                                                 173
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    截至本独立财务顾问报告出具日,华谊投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

    4、主要股东情况

    华谊投资的控股股东上海华谊集团股份有限公司基本情况如下:

企业名称                   上海华谊集团股份有限公司
企业性质                   股份有限公司(中外合资、上市)
注册资本                   213,144.96 万元人民币
注册地址                   上海市静安区常德路 809 号
主要办公地点               上海市静安区常德路 809 号
法定代表人                 顾立立
统一社会信用代码           913100006072189974
                           化工产品(危险化学品按许可证许可的范围经营)、塑料、涂料、颜料、
                           染料等相关产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务;
                           研发、生产轮胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶
经营范围                   原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品纲丝(限分支机构经营);销
                           售自产产品。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,
                           按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                           方可开展经营活动】
成立日期                   1992 年 8 月 5 日
经营期限                   1992 年 8 月 5 日至无固定期限

    5、最近三年主营业务发展状况

    华谊投资主营业务为企业投资管理、投资咨询、化工贸易、产权经纪,最近三年主
营业务未发生变更。


                                                   174
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6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务数据

华谊投资最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                  单位:万元
  项目                    2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
 资产总额                                   476,023.21                             414,410.03
 负债总额                                   196,805.65                             161,550.72
所有者权益                                  279,217.56                             252,859.31
  项目                        2023 年度                               2022 年度
 营业收入                                   363,034.27                             340,213.05
 净利润                                      44,125.49                                 35,451.45

(2)最近一年已经审计简要财务报表

①最近一年简要资产负债表
                                                                                  单位:万元
               项目                                        2023 年 12 月 31 日
              资产总额                                                             476,023.21
              负债总额                                                             196,805.65
             所有者权益                                                            279,217.56
   归属于母公司股东所有者权益                                                      274,293.59

②最近一年简要利润表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
              营业收入                                                             363,034.27
              营业利润                                                                 49,023.78
              利润总额                                                                 49,829.81
              净利润                                                                   44,125.49
    归属于母公司所有者净利润                                                           43,183.93

③最近一年简要现金流量表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                                          60,926.69
   投资活动产生的现金流量净额                                                          16,302.31


                                            175
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                     项目                                             2023 年度
         筹资活动产生的现金流量净额                                                          -17,909.80
          现金及现金等价物净增加额                                                           59,537.17

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,华谊投资主要对外投资情况如下:

序号                        企业名称                    持股比例               主营业务
                                                                     橡塑制品、合成树脂等产品的
 1       上海市塑料研究所有限公司                         100%
                                                                             生产和销售
 2       上海回力鞋业有限公司                             100%            鞋类生产加工和销售
 3       上海华谊集团国际贸易有限公司                     100%                进出口业务
 4       上海华谊树脂有限公司                              51%        化工原料及产品的生产销售
                                                                     有机硅产品、离子交换树脂及
 5       上海树脂厂有限公司                               100%
                                                                       环氧树脂的生产和销售
 6       上海化学工业检验检测有限公司                      51%            特种设备等检测服务
 7       上海华谊检验检测技术有限公司                     100%               检验检测服务
 8       上海闵行华谊小额贷款股份有限公司                  44%         发放贷款及相关咨询活动
 9       上海幸谊汇文化发展有限公司                        49%               艺术交流策划
 10      威立雅环保科技(钦州)有限公司                    49%        固体液体危废物收集及处置
                                                                     危化品生产及移动式压力容器/
 11      林德气体(广西)有限公司                          40%
                                                                             气瓶充装等
 12      广西天宜环境科技有限公司                          40%         工业污水处理及再生利用
                                                                     罐区仓储设施和码头设施的建
 13      孚宝(钦州)码头有限公司                          35%
                                                                           设、管理和经营
                                                                     码头项目的投资、建设、开发
 14      广西华临码头有限公司                              35%
                                                                               及管理
                                                                     聚酰亚胺单体、化工产品及原
 15      大连新阳光材料科技有限公司                       33.5%
                                                                           料的生产和销售
                                                                     合成树脂、防腐蚀材料及复合
 16      华东理工大学华昌聚合物有限公司                    30%
                                                                       材料制品的生产和销售
 17      上海环球分子筛有限公司                            30%         各类型分子筛生产及销售
 18      桂林橡胶设计院有限公司                            20%          橡胶加工专用设备制造
 19      富美实(上海)农业科技有限公司                    20%          农药杀虫剂生产和销售
 20      上海亚商华谊股权投资管理有限公司                  30%               股权投资管理
 21      上海华明高技术(集团)有限公司                   8.46%           超细粉末生产和销售
 22      上海航天风华科技有限公司                         3.51%           塑料制品生产和销售
 23      海通并购(上海)私募基金管理有限公司              10%          私募股权基金投资管理




                                                  176
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(十六)洛阳利尔耐火材料有限公司

      1、基本情况

企业名称                   洛阳利尔耐火材料有限公司
企业性质                   有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本                   13,800 万元人民币
注册地址                   洛阳市高新技术产业开发区洛龙科技园区
主要办公地点               洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区
法定代表人                 赵继增
统一社会信用代码           914103007862330082
                           耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的开发、生产、
                           销售、回收利用(凭有效许可证经营)和与之相关的施工、设计服务;机
                           电装备、工业窑炉的研发、生产、销售;建筑材料、金属材料、化工产品
经营范围
                           (不含易燃易爆易制毒品);机动车辆(不含小汽车)的销售;从事货物
                           或技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批许可经营或进出口的货物
                           和技术除外)。
成立日期                   2006 年 3 月 16 日
经营期限                   2006 年 3 月 16 日至无固定期限

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)2006 年 3 月,设立

      2006 年 3 月,北京利尔耐火材料有限公司及 15 位自然人共同发起设立洛阳利尔耐
火材料有限公司,设立时注册资本为 1,230.00 万元。

      设立时,洛阳利尔的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                北京利尔耐火材料有限公司                                      627.00         50.98%
  2                           赵继增                                              45.00          3.66%
  3                           张广智                                              30.00          2.44%
  4                           寇志奇                                              90.00          7.32%
  5                           赵世杰                                              90.00          7.32%
  6                           牛俊高                                              24.00          1.96%
  7                           郝不景                                              24.00          1.96%
  8                           王武平                                              60.00          4.88%
  9                            郭春                                               30.00          2.44%
 10                           崔广进                                              30.00          2.44%


                                                   177
              关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                         股东姓名或名称                         认缴出资额(万元)           出资比例
 11                               华远才                                                45.00       3.66%
 12                               赵念洛                                                30.00       2.44%
 13                               丰文祥                                                45.00       3.66%
 14                                周磊                                                 21.00       1.71%
 15                               李苗春                                                21.00       1.71%
 16                               谭兴无                                                18.00       1.47%
                               合计                                                  1,230.00     100.00%

          (2)2008 年 8 月,股权转让

          2008 年 8 月,洛阳利尔召开股东会,决议通过赵继增、张广智、牛俊高、李苗春、
郝不景、赵世杰、谭兴无、丰文祥、寇志奇、周磊、华远才将持有的合计 453 万元出资
额转让给北京利尔高温材料股份有限公司1。

          本次变更后,洛阳利尔的股东及股权结构如下:

序号                         股东姓名或名称                         认缴出资额(万元)           出资比例
  1                  北京利尔高温材料股份有限公司                                    1,080.00      87.80%
  2                               王武平                                                60.00       4.88%
  3                                郭春                                                 30.00       2.44%
  4                               崔广进                                                30.00       2.44%
  5                               赵念洛                                                30.00       2.44%
                               合计                                                  1,230.00     100.00%

          (3)2009 年 8 月,转增股本及增资

          2009 年 8 月,洛阳利尔召开股东会,决议通过洛阳利尔注册资本由 1,230 万元增资
至 5,277.50 万元事宜,新增注册资本中 2,192.5 万元由未分配利润转增、1,855 万元由北
京利尔高温材料股份有限公司认缴。

          本次变更后,洛阳利尔的股东及股权结构如下:

序号                         股东姓名或名称                         认缴出资额(万元)           出资比例
  1                  北京利尔高温材料股份有限公司                                    5,015.00      95.03%




      1   2007 年 12 月,经北京市工商行政管理局核准,北京利尔耐火材料有限公司更名为北京利尔高温材料股份有限
公司。


                                                        178
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  2                         王武平                                             105.00          1.99%
  3                          郭春                                               52.50          0.99%
  4                         崔广进                                              52.50          0.99%
  5                         赵念洛                                              52.50          0.99%
                         合计                                                5,277.50        100.00%

      (4)2010 年 9 月,增资

      2010 年 9 月,洛阳利尔召开股东会,决议通过洛阳利尔注册资本由 5,277.50 万元
增资至 6,086.2545 万元事宜,新增注册资本由北京利尔高温材料股份有限公司认缴。

      本次变更后,洛阳利尔的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1            北京利尔高温材料股份有限公司                                  5,822.76         95.69%
  2                         王武平                                             105.00          1.73%
  3                          郭春                                               52.50          0.86%
  4                         崔广进                                              52.50          0.86%
  5                         赵念洛                                              52.50          0.86%
                         合计                                                6,085.25        100.00%

      (5)2010 年 11 月,股权转让

      2010 年 11 月,洛阳利尔召开股东会,决议通过王武平、郭春、崔广进、赵念洛将
持有的合计 262.5 万元出资额转让给北京利尔高温材料股份有限公司。

      本次变更后,洛阳利尔的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1            北京利尔高温材料股份有限公司                                  6,085.25        100.00%
                         合计                                                6,085.25        100.00%

      (6)2011 年 4 月,增资

      2011 年 4 月,洛阳利尔唯一股东北京利尔高温材料股份有限公司作出股东决定,
向洛阳利尔增资 1,862.8644 万元。增资完成后,洛阳利尔注册资本由 6,086.2545 万元增
资至 7,948.1189 万元。

      本次变更后,洛阳利尔的股东及股权结构如下:


                                                 179
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1              北京利尔高温材料股份有限公司                                  7,948.12        100.00%
                           合计                                                7,948.12        100.00%

      (7)2014 年 3 月,增资

      2014 年 3 月,洛阳利尔唯一股东北京利尔高温材料股份有限公司作出股东决定,
向洛阳利尔增资 5,851.8811 万元。增资完成后,洛阳利尔注册资本由 7,948.1189 万元增
资至 13,800 万元。

      本次变更后,洛阳利尔的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1              北京利尔高温材料股份有限公司                                 13,800.00        100.00%
                           合计                                               13,800.00        100.00%

      3、产权结构关系

      截至 2024 年 3 月 31 日,洛阳利尔的控股股东为北京利尔高温材料股份有限公司,
实际控制人为赵继增,其一致行动人为赵伟,洛阳利尔的产权控制关系结构图如下:




      截至本独立财务顾问报告出具日,洛阳利尔不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

      4、主要股东情况

      洛阳利尔的控股股东北京利尔高温材料股份有限公司基本情况如下:

企业名称                   北京利尔高温材料股份有限公司
企业性质                   股份有限公司(上市、自然人投资或控股)



                                                   180
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


注册资本                   119,049.0839 万元人民币
注册地址                   北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼
主要办公地点               北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼
法定代表人                 赵伟
统一社会信用代码           911100007226626717
                           一般项目:耐火材料生产;耐火材料销售;技术服务、技术开发、技术咨
                           询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;新材料技术推广
                           服务;新型陶瓷材料销售;特种陶瓷制品制造;特种陶瓷制品销售;高性
                           能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;高性能有色金属及
                           合金材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);保温材料销售;
                           非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;金属矿石销售;金属材料销
                           售;机械设备销售;机械电气设备销售;仪器仪表销售;智能仪器仪表销
经营范围
                           售;煤炭销售(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);货物进出
                           口;技术进出口;进出口代理;会议及展览服务;旅客票务代理。(除依
                           法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:检
                           验检测服务;施工专业作业;建设工程施工;建设工程施工(除核电站建
                           设经营、民用机场建设)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                           可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不
                           得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期                   2000 年 11 月 8 日
经营期限                   2007 年 12 月 28 日至无固定期限

    5、最近三年主营业务发展状况

    洛阳利尔主营业务为耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的
开发、生产、销售、回收利用和与之相关的施工、设计服务,最近三年主营业务未发生
变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    洛阳利尔最近两年未经审计主要财务数据如下:
                                                                                         单位:万元
      项目                        2023 年 12 月 31 日                   2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                        31,763.02                                 28,140.11
    负债总额                                            8,617.04                               4,380.60
   所有者权益                                       23,145.98                                 23,759.50
      项目                            2023 年度                              2022 年度
    营业收入                                            6,985.17                               9,064.49
     净利润                                             -613.53                                 176.08


                                                    181
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    (2)最近一年未经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                         单位:万元
                      项目                                        2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                                   31,763.02
                   负债总额                                                                    8,617.04
                  所有者权益                                                                  23,145.98

    ②最近一年简要利润表
                                                                                         单位:万元
                      项目                                             2023 年度
                   营业收入                                                                    6,985.17
                   营业利润                                                                     -197.14
                   利润总额                                                                     -199.37
                     净利润                                                                     -613.53

    ③最近一年简要现金流量表
                                                                                         单位:万元
                      项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                           -4,894.83
         投资活动产生的现金流量净额                                                            4,673.83
         筹资活动产生的现金流量净额                                                                   -
           现金及现金等价物净增加额                                                             -221.00

    7、主要对外投资情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,洛阳利尔无其他对外投资。

(十七)上海雄筑投资管理合伙企业(有限合伙)

    1、基本情况

企业名称                     上海雄筑投资管理合伙企业(有限合伙)
企业性质                     有限合伙企业
出资额                       20,371 万元人民币
注册地址                     上海市崇明区长兴镇北兴村凤西路 1512 号 596 室(上海泰和经济发展区)
主要办公地点                 上海市崇明区长兴镇北兴村凤西路 1512 号 596 室(上海泰和经济发展区)
执行事务合伙人               上海自贸区股权投资基金管理有限公司


                                                   182
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


统一社会信用代码           91310230MA1JX94E03
                           投资管理、咨询,实业投资,财务咨询(不得从事代理记账),商务咨询
经营范围                   (除经纪),会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                           展经营活动)
成立日期                   2016 年 3 月 23 日
经营期限                   2016 年 3 月 23 日至无固定期限

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)2016 年 3 月,设立

       2016 年 3 月,另南芳和崔书瑞共同发起设立上海雄筑,设立时注册资本为 2,000.00
万元。

       设立时,上海雄筑的合伙人及出资结构如下:
                                                                           认缴出资额
 序号                  合伙人姓名或名称                   合伙人类型                          出资比例
                                                                           (万元)
  1                         另南芳                        有限合伙人              800.00        40.00%
  2                         崔书瑞                        有限合伙人            1,200.00        60.00%
                                 合计                                           2,000.00      100.00%

       (2)2016 年 7 月,合伙人变更

       2016 年 7 月,上海雄筑全体合伙人召开合伙人会议,同意合伙人另南芳和崔书瑞
退出,同意上海佳章资产管理有限公司成为有限合伙人、上海自贸区股权投资基金管理
有限公司成为普通合伙人。

       本次变更完成后,上海雄筑的合伙人及出资情况如下:
                                                                           认缴出资额
序号                  合伙人姓名或名称                    合伙人类型                          出资比例
                                                                           (万元)
 1               上海佳章资产管理有限公司                 有限合伙人             1999.80        99.99%
 2         上海自贸区股权投资基金管理有限公司             普通合伙人                0.20         0.01%
                                 合计                                           2,000.00      100.00%

       (3)2018 年 4 月,减资、合伙人变更

       2018 年 4 月,上海雄筑全体合伙人召开合伙人会议,同意合伙人上海琻锦颐养院
有限公司(曾用名:上海佳章资产管理有限公司)退出,同意上海会元壹投资中心(有
限合伙)成为有限合伙人;同意上海雄筑出资总额由 2,000.00 万元减少至 100.00 万元

       本次变更完成后,上海雄筑的合伙人及出资情况如下:

                                                   183
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                          认缴出资额
序号                  合伙人姓名或名称                   合伙人类型                          出资比例
                                                                          (万元)
  1          上海会元壹投资中心(有限合伙)              有限合伙人               99.80        99.80%
  2        上海自贸区股权投资基金管理有限公司            普通合伙人                0.20         0.20%
                                合计                                             100.00      100.00%

       (4)2020 年 8 月,合伙人变更、合伙人出资额变更

       2020 年 8 月,上海雄筑全体合伙人召开合伙人会议,同意合伙人上海会元壹投资
中心(有限合伙)退出,同意张素珍、章建良、姚国武、刘晓峰、厦门泽渥投资合伙企
业(有限合伙)、宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波融信金铃
资产管理合伙企业(有限合伙)、上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业(有限合
伙)成为有限合伙人,同时变更合伙人出资额。

       本次变更完成后,上海雄筑的合伙人及出资情况如下:
                                                                           认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                     合伙人类型                         出资比例
                                                                             (万元)
 1         上海自贸区股权投资基金管理有限公司             普通合伙人               1.00        0.005%
        宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业(有
 2                                                        有限合伙人           5,000.00        24.87%
                        限合伙)
 3      宁波融信金铃资产管理合伙企业(有限合伙)          有限合伙人           4,000.00        19.90%
 4          厦门泽渥投资合伙企业(有限合伙)              有限合伙人           3,600.00        17.91%
         上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业
 5                                                        有限合伙人           3,000.00        14.92%
                     (有限合伙)
 6                         章建良                         有限合伙人           2,500.00        12.44%
 7                         刘晓峰                         有限合伙人           1,000.00         4.97%
 8                         姚国武                         有限合伙人             500.00         2.49%
 9                         张素珍                         有限合伙人             500.00         2.49%
                                 合计                                         20,101.00      100.00%

       (5)2023 年 1 月,增资及合伙人名称变更

       2023 年 1 月,上海雄筑全体合伙人召开合伙人会议,同意上海雄筑出资额由
20,101.00 万元增加至 20,371.00 万元,宁波融信金铃资产管理合伙企业(有限合伙)更
名为宁波湃能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。

       本次变更完成后,上海雄筑的合伙人及出资情况如下:
                                                                           认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                     合伙人类型                         出资比例
                                                                             (万元)


                                                  184
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                           认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                     合伙人类型                         出资比例
                                                                             (万元)
 1         上海自贸区股权投资基金管理有限公司             普通合伙人               1.00        0.005%
         宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业(有
 2                                                        有限合伙人           5,060.00        24.84%
                         限合伙)
 3       宁波湃能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)         有限合伙人           4,050.00        19.88%
 4          厦门泽渥投资合伙企业(有限合伙)              有限合伙人           3,650.00        17.92%
         上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业
 5                                                        有限合伙人           3,040.00        14.92%
                     (有限合伙)
 6                         章建良                         有限合伙人           2,530.00        12.42%
 7                         刘晓峰                         有限合伙人           1,020.00         5.01%
 8                         姚国武                         有限合伙人             510.00         2.50%
 9                         张素珍                         有限合伙人             510.00         2.50%
                                 合计                                         20,371.00      100.00%

       (6)2024 年 5 月,合伙人变更

       2024 年 5 月,上海市崇明区市场监督管理局根据浙江省杭州市拱墅区人民法院 2023
浙法执 0105 字第 2994 号执行裁定书、2023 浙法执 0105 字第 2994 号协助执行通知书,
协助执行股权划转,将张素珍持有的上海雄筑 1.2518%的股份转移登记到陈伟娟名下。

       本次变更完成后,上海雄筑的合伙人及出资情况如下:
                                                                           认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                     合伙人类型                         出资比例
                                                                             (万元)
 1         上海自贸区股权投资基金管理有限公司             普通合伙人               1.00        0.005%
         宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业(有
 2                                                        有限合伙人           5,060.00        24.84%
                         限合伙)
 3       宁波湃能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)         有限合伙人           4,050.00        19.88%
 4          厦门泽渥投资合伙企业(有限合伙)              有限合伙人           3,650.00        17.92%
         上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业
 5                                                        有限合伙人           3,040.00        14.92%
                     (有限合伙)
 6                         章建良                         有限合伙人           2,530.00        12.42%
 7                         刘晓峰                         有限合伙人           1,020.00         5.01%
 8                         姚国武                         有限合伙人             510.00         2.50%
 9                         张素珍                         有限合伙人             255.00         1.25%
 10                        陈伟娟                         有限合伙人             255.00         1.25%
                                 合计                                         20,371.00      100.00%




                                                  185
              关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      3、产权及控制关系

      截至本独立财务顾问报告出具日,上海雄筑的执行事务合伙人为上海自贸区股权投
资基金管理有限公司,上海雄筑的产权控制关系结构图如下:

 中国东方资产管理   信达资本管理有       上海外高桥集团     上海国际机场股       上海国际集团有   上海联和投资有   会元投资管理(上
   股份有限公司         限公司             股份有限公司       份有限公司             限公司           限公司         海)有限公司

     14.29%                 14.29%            14.29%             14.29%             14.29%            14.29%            14.29%




 宁波梅山保税港区昂晟投资      宁波湃能企业管理咨询       上海自贸区股权投资基      厦门泽渥投资合伙企业
                                                                                                               其他6名有限合伙人
 管理合伙企业(有限合伙)      合伙企业(有限合伙)           金管理有限公司            (有限合伙)

      LP:24.84%                     LP:19.88%               GP:0.005%                 LP:17.92%                LP:37.36%




                                                  上海雄筑投资管理合伙企业(有限合伙)



      截至本独立财务顾问报告出具日,上海雄筑不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行(含
表决权行使)按照上海雄筑合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。

      4、执行事务合伙人基本情况

      上海雄筑的执行事务合伙人上海自贸区股权投资基金管理有限公司基本情况如下:

      (1)基本情况

企业名称                             上海自贸区股权投资基金管理有限公司
企业性质                             有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本                             3,360 万元人民币
注册地址                             中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1788 号 T1 第 28 层 1-2 单元
主要办公地点                         中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1788 号 T1 第 28 层 1-2 单元
法定代表人                           吴剑平
统一社会信用代码                     9131000033279744XF
                                     股权投资管理,创业投资管理,实业投资,投资咨询。【依法须经批准的
经营范围
                                     项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期                             2015 年 2 月 28 日
经营期限                             2015 年 2 月 28 日至 2030 年 2 月 27 日




                                                                    186
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      (2)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      ①2015 年 2 月,设立

      2015 年 2 月,上海陆家嘴金融发展有限公司、上海外高桥(集团)有限公司、信
达资本管理有限公司、中国东方资产管理公司及会元投资管理(上海)有限公司共同发
起设立上海自贸区股权投资基金管理有限公司,设立时注册资本为 1,000.00 万元。

 序号                   股东姓名或名称                      认缴出资额(万元)          出资比例
  1              上海陆家嘴金融发展有限公司                                  200.00          20.00%
  2              上海外高桥(集团)有限公司                                  200.00          20.00%
  3                 信达资本管理有限公司                                     200.00          20.00%
  4                 中国东方资产管理公司                                     200.00          20.00%
  5             会元投资管理(上海)有限公司                                 200.00          20.00%
                         合计                                              1,000.00         100.00%

      ②2017 年 9 月,增资

      2017 年 6 月,上海自贸区股权投资基金管理有限公司全体股东召开股东会会议,
同意企业出资总额由 1,000.00 万元增加至 2,400.00 万元。

      本次变更完成后,上海自贸区股权投资基金管理有限公司的股东及出资情况如下:

 序号                   股东姓名或名称                      认缴出资额(万元)          出资比例
  1              上海陆家嘴金融发展有限公司                                  480.00          20.00%
  2              上海外高桥资产管理有限公司                                  480.00          20.00%
  3                 信达资本管理有限公司                                     480.00          20.00%
  4             中国东方资产管理股份有限公司                                 480.00          20.00%
  5             会元投资管理(上海)有限公司                                 480.00          20.00%
                         合计                                              2,400.00         100.00%

      ③2018 年 10 月,增资及新增股东

      2018 年 10 月,上海自贸区股权投资基金管理有限公司全体股东召开股东会会议,
同意企业出资总额由 2,400.00 万元增加至 3,360.00 万元,同意增加上海国际集团有限公
司、上海国际机场股份有限公司为股东。

      本次变更完成后,上海自贸区股权投资基金管理有限公司的股东及出资情况如下:

 序号                   股东姓名或名称                      认缴出资额(万元)          出资比例


                                                 187
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号                   股东姓名或名称                      认缴出资额(万元)          出资比例
  1              上海陆家嘴金融发展有限公司                                  480.00         14.2857%
  2              上海外高桥资产管理有限公司                                  480.00         14.2857%
  3                 信达资本管理有限公司                                     480.00         14.2857%
  4             中国东方资产管理股份有限公司                                 480.00         14.2857%
  5             会元投资管理(上海)有限公司                                 480.00         14.2857%
  6                 上海国际集团有限公司                                     480.00         14.2857%
  7               上海国际机场股份有限公司                                   480.00         14.2857%
                         合计                                              3,360.00         100.00%

      ④2020 年 2 月,股份转让

      2019 年 4 月,上海自贸区股权投资基金管理有限公司全体股东召开股东会会议,
同意上海外高桥资产管理有限公司通过上海联合产权交易所将其所持有的上海自贸区
股权投资基金管理有限公司 14.2857%股权以人民币 14,639,885.36 元协议转让至上海外
高桥集团股份有限公司。

      本次变更完成后,上海自贸区股权投资基金管理有限公司的股东及出资情况如下:

 序号                   股东姓名或名称                      认缴出资额(万元)          出资比例
  1              上海陆家嘴金融发展有限公司                                  480.00         14.2857%
  2              上海外高桥集团股份有限公司                                  480.00         14.2857%
  3                 信达资本管理有限公司                                     480.00         14.2857%
  4             中国东方资产管理股份有限公司                                 480.00         14.2857%
  5             会元投资管理(上海)有限公司                                 480.00         14.2857%
  6                 上海国际集团有限公司                                     480.00         14.2857%
  7               上海国际机场股份有限公司                                   480.00         14.2857%
                         合计                                              3,360.00         100.00%

      ⑤2023 年 10 月,股份转让

      2023 年 10 月,上海陆家嘴金融发展有限公司与上海联和投资有限公司签订《上海
市产权交易合同》,约定上海陆家嘴金融发展有限公司将所持有上海自贸区股权投资基
金管理有限公司 14.2857%股权以 40,448,961.45 元的交易价款转让至上海联和投资有限
公司。

      本次变更完成后,上海自贸区股权投资基金管理有限公司的股东及出资情况如下:


                                                 188
               关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号                             股东姓名或名称                                   认缴出资额(万元)                出资比例
  1                        上海联和投资有限公司                                                         480.00         14.2857%
  2                    上海外高桥集团股份有限公司                                                       480.00         14.2857%
  3                        信达资本管理有限公司                                                         480.00         14.2857%
  4                   中国东方资产管理股份有限公司                                                      480.00         14.2857%
  5                   会元投资管理(上海)有限公司                                                      480.00         14.2857%
  6                        上海国际集团有限公司                                                         480.00         14.2857%
  7                     上海国际机场股份有限公司                                                        480.00         14.2857%
                                  合计                                                                3,360.00          100.00%

      (3)产权及控制关系

      截至本独立财务顾问报告出具日,上海自贸区股权投资基金管理有限公司无控股股
东、实际控制人,股权结构图如下:

中国东方资产管理     信达资本管理有    上海外高桥集团     上海国际机场股       上海国际集团有    上海联和投资有   会元投资管理(上
  股份有限公司           限公司        股份有限公司         份有限公司             限公司            限公司         海)有限公司

      14.29%             14.29%           14.29%               14.29%             14.29%             14.29%           14.29%




                                                        上海自贸区股权投资基
                                                          金管理有限公司



      (4)主要股东情况

      上海自贸区股权投资基金管理有限公司的股东的基本情况如下:
                                                                                                                  持股或出资比
                                                                                                注册资本
   股东或合伙人名称                         企业性质                       设立日期                                     例
                                                                                                (万元)
                                                                                                                      (%)
                                      有限责任公司(国有控                2008 年
 信达资本管理有限公司                                                                              20,000.00         14.2857
                                              股)                      12 月 16 日
                                      有限责任公司(国有独                1994 年
 上海联和投资有限公司                                                                           1,000,000.00         14.2857
                                              资)                      9 月 26 日
会元投资管理(上海)有                有限责任公司(自然人                2014 年
                                                                                                        84.37        14.2857
        限公司                            投资或控股)                  10 月 28 日
中国东方资产管理股份有                股份有限公司(非上                  1999 年
                                                                                                6,824,278.63         14.2857
        限公司                          市、国有控股)                  10 月 27 日
上海外高桥集团股份有限                股份有限公司(中外合                1994 年
                                                                                                 113,534.91          14.2857
          公司                              资、上市)                   12 月 31
上海国际机场股份有限公                股份有限公司(上市、                1998 年
                                                                                                 248,848.13          14.2857
          司                                国有控股)                  2 月 11 日
                                      有限责任公司(国有独                2000 年
 上海国际集团有限公司                                                                           3,000,000.00         14.2857
                                              资)                      4 月 20 日



                                                                  189
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    (5)最近三年主营业务发展情况

    上海自贸区股权投资基金管理有限公司主营业务为投资管理,最近三年主营业务未
发生变化。

    (6)最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

    ①最近两年主要财务数据

    上海自贸区股权投资基金管理有限公司最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                     单位:万元
      项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                    28,546.79                                 24,827.30
    负债总额                                       4,664.90                                5,112.18
   所有者权益                                   23,881.89                                 19,715.12
      项目                       2023 年度                               2022 年度
    营业收入                                    10,290.13                                 13,343.42
     净利润                                        4,166.77                                5,350.94

    ②最近一年已经审计简要财务报表

    A.最近一年简要资产负债表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                        2023 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                                 28,546.79
                 负债总额                                                                  4,664.90
                所有者权益                                                                23,881.89
      归属于母公司股东所有者权益                                                          23,881.89

    B.最近一年简要利润表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
                 营业收入                                                                 10,290.13
                 营业利润                                                                  5,419.57
                 利润总额                                                                  5,419.93
                 净利润                                                                    4,166.77
       归属于母公司所有者净利润                                                            4,166.77

    C.最近一年简要现金流量表


                                               190
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                        单位:万元
                     项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                          2,502.34
         投资活动产生的现金流量净额                                                          -1,636.90
         筹资活动产生的现金流量净额                                                           -761.73
          现金及现金等价物净增加额                                                             103.71

       (7)主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除上海雄筑外,上海自贸区股权投资基金管理有
限公司主要对外投资情况如下:

序号                               企业名称                               持股比例       主营业务
 1         上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)              0.0666%       私募基金
 2         上海自贸试验区二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)              0.0173%       私募基金
 3               上海自贸试验区畅连投资中心(有限合伙)                    0.0068%       私募基金
 4               上海自贸试验区乾袤投资中心(有限合伙)                    0.0322%       私募基金
 5         上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)              0.2917%       私募基金
 6              嘉兴申贸捌号股权投资合伙企业(有限合伙)                   0.0075%       私募基金
 7              嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业(有限合伙)                   0.0079%       私募基金
 8                上海陆自企业管理咨询中心(有限合伙)                     0.0007%       私募基金
 9              泰兴申贸产业投资基金合伙企业(有限合伙)                   0.0064%       私募基金
 10          成都高新自贸区股权投资基金合伙企业(有限合伙)                2.3810%       私募基金
 11             嘉兴建自叁号股权投资合伙企业(有限合伙)                   0.0083%       私募基金
 12               上海筑陆企业管理咨询中心(有限合伙)                     0.0270%       私募基金
 13               上海荣码企业管理咨询中心(有限合伙)                     0.0328%       私募基金
 14             嘉兴建自伍号股权投资合伙企业(有限合伙)                   0.0238%       私募基金
 15             嘉兴建自陆号股权投资合伙企业(有限合伙)                   0.0399%       私募基金
 16             嘉兴建自壹号股权投资合伙企业(有限合伙)                    0.02%        私募基金
 17             嘉兴申贸伍号股权投资合伙企业(有限合伙)                   0.0034%       私募基金
 18             嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业(有限合伙)                    0.02%        私募基金
 19            长三角(嘉善)股权投资合伙企业(有限合伙)                  1.0007%       私募基金
 20               嘉兴芯荣股权投资合伙企业(有限合伙)                     0.0063%       私募基金
 21             嘉兴建自贰号股权投资合伙企业(有限合伙)                   0.0296%       私募基金
         上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业(有限合
 22                                                                        0.8658%       私募基金
                                 伙)
 23               扬州芯通股权投资合伙企业(有限合伙)                     0.0020%       私募基金

                                                  191
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                               企业名称                               持股比例       主营业务
 24                  扬州淮芯股权投资合伙企业(有限合伙)                   0.099%       私募基金
 25             海南省重点产业投资发展基金合伙企业(有限合伙)             0.5155%       私募基金
 26                  嘉兴馨通股权投资合伙企业(有限合伙)                  0.0979%       私募基金
 27                扬州芯链一号股权投资合伙企业(有限合伙)                0.0481%       私募基金
 28             上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司              100%         投资管理
 29                  海南重点产业投资发展基金管理有限公司                   100%         投资管理

       5、最近三年主营业务发展状况

       上海雄筑主营业务为投资管理,最近三年主营业务未发生变更。

       6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

       (1)最近两年主要财务数据

       上海雄筑最近两年未经审计主要财务数据如下:
                                                                                        单位:万元
         项目                    2023 年 12 月 31 日                   2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                    19,812.55                                 19,818.50
       负债总额                                           0.68                                    4.00
      所有者权益                                   19,811.86                                 19,814.50
         项目                        2023 年度                              2022 年度
       营业收入                                          87.62                                 363.99
        净利润                                           84.65                                 304.97

       (2)最近一年未经审计简要财务报表

       ①最近一年简要资产负债表
                                                                                        单位:万元
                       项目                                      2023 年 12 月 31 日
                     资产总额                                                                19,812.55
                     负债总额                                                                     0.68
                    所有者权益                                                               19,811.86
         归属于母公司股东所有者权益                                                          19,811.86

       ②最近一年简要利润表
                                                                                        单位:万元
                       项目                                           2023 年度


                                                   192
               关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                          项目                                               2023 年度
                       营业收入                                                                     87.62
                       营业利润                                                                     84.65
                       利润总额                                                                     84.65
                         净利润                                                                     84.65
               归属于母公司所有者净利润                                                             84.65

            ③最近一年简要现金流量表
                                                                                              单位:万元
                          项目                                               2023 年度
              经营活动产生的现金流量净额                                                            81.34
              投资活动产生的现金流量净额                                                                 -
              筹资活动产生的现金流量净额                                                           -87.29
               现金及现金等价物净增加额                                                             -5.95

            7、主要对外投资情况

            截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,上海雄筑无其他对外投资。

            8、私募基金备案情况

            上海雄筑已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:
        SLU081。

            9、存续期与锁定期匹配情况

            根据上海雄筑的合伙协议,其存续期至 2026 年 8 月 30 日,长于其股份锁定期,存
        续期限安排与锁定期安排相匹配。

            10、穿透至最终持有人情况

           (1)基本情况

            截至本独立财务顾问报告出具日,上海雄筑的最终持有人相关情况如下:
                                                             是否为       最终持
                                               直接投资                            取得权   取得权益
序号               股东/出资人名称                           最终持       有人性                             资金来源
                                                 比例                              益方式     时间
                                                               有人         质
            宁波梅山保税港区昂晟投资管理
1-1                                             24.8392%     否       -            货币     2020-08-26   自有资金
            合伙企业(有限合伙)
            无锡睿势晟达创业投资合伙企业
1-1-1                                             72.80%     否       -            货币     2024-02-20   自有资金
            (有限合伙)



                                                       193
                   关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                 是否为       最终持
                                                   直接投资                            取得权   取得权益
    序号                 股东/出资人名称                         最终持       有人性                         资金来源
                                                     比例                              益方式     时间
                                                                   有人         质
  1-1-1-1       曹红                                89.2698%     是       自然人       货币     2023-12-01   自有资金
  1-1-1-2       徐昂                                10.7124%     是       自然人       货币     2024-01-05   自有资金
                天津睿势私募股权投资基金管理
  1-1-1-3                                            0.0179%     否       -            货币     2023-12-01   自有资金
                有限公司
 1-1-1-3-1      睿视(天津)科技有限公司             100.00%     否       -            货币     2022-05-07   自有资金
 1-1-1-3-1-1    高莹莹                              96.5517%     是       自然人       货币     2021-09-27   自有资金
 1-1-1-3-1-2    高强                                 3.4483%     是       自然人       货币     2022-01-28   自有资金
   1-1-2        曹红                                   9.60%     是       自然人       货币     2017-02-20   自有资金
   1-1-3        徐昂                                   9.60%     是       自然人       货币     2017-02-20   自有资金
   1-1-4        山西昂立企业管理咨询有限公司           8.00%     否       -            货币     2017-03-14   自有资金
  1-1-4-1       曹红                                  55.00%     是       自然人       货币     2017-02-24   自有资金
  1-1-4-2       徐昂                                  45.00%     是       自然人       货币     2017-02-24   自有资金
                宁波湃能企业管理咨询合伙企业
    1-2                                             19.8812%     否       -            货币     2020-08-26   自有资金
                (有限合伙)
   1-2-1        穗甬融信资产管理股份有限公司        60.4938%     否       -            货币     2017-12-15   自有资金
  1-2-1-1       穗甬控股有限公司                      77.85%     否       -            货币     2016-08-16   自有资金
                                                                          上市公
 1-2-1-1-1      宁波杉杉股份有限公司                  30.00%     是                    货币     2018-12-06   自有资金
                                                                          司
                                                                          国有控
                广州科技金融创新投资控股有限
 1-2-1-1-2                                            30.00%     是       股或管       货币     2016-05-20   自有资金
                公司
                                                                          理主体
                宁波梅山保税港区广信博胜投资
 1-2-1-1-3                                            20.00%     否       -            货币     2018-10-30   自有资金
                管理中心(有限合伙)
 1-2-1-1-3-1    徐明                                  99.00%     是       自然人       货币     2016-06-06   自有资金
 1-2-1-1-3-2    宁波和协生态农业有限公司               1.00%     否       -            货币     2016-06-06   自有资金
1-2-1-1-3-2-1   徐明                                  50.00%     是       自然人       货币     2015-07-07   自有资金
1-2-1-1-3-2-2   侯月才                                50.00%     是       自然人       货币     2015-07-07   自有资金
                西藏辉熠企业管理合伙企业(有
 1-2-1-1-4                                            20.00%     否       -            货币     2016-05-20   自有资金
                限合伙)
 1-2-1-1-4-1    于淼                                99.9001%     是       自然人       货币     2024-05-15   自有资金
                拉萨经济技术开发区金澄泽企业
 1-2-1-1-4-2                                         0.0999%     否       -            货币     2016-04-01   自有资金
                管理有限公司
1-2-1-1-4-2-1   王跃                                 100.00%     是       自然人       货币     2015-09-25   自有资金
                珠海汇智长胜投资企业(有限合
  1-2-1-2                                             14.77%     否       -            货币     2016-12-15   自有资金
                伙)
 1-2-1-2-1      穗甬控股有限公司                      99.90%     否       -            货币     2024-06-05   自有资金
                                                                          上市公
 1-2-1-2-1-1    宁波杉杉股份有限公司                  30.00%     是                    货币     2018-12-06   自有资金
                                                                          司

                                                           194
                     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                   是否为   最终持
                                                     直接投资                          取得权    取得权益
     序号                  股东/出资人名称                         最终持   有人性                           资金来源
                                                       比例                            益方式      时间
                                                                     有人     质
                                                                            国有控
                  广州科技金融创新投资控股有限
 1-2-1-2-1-2                                            30.00%     是       股或管     货币     2016-05-20   自有资金
                  公司
                                                                            理主体
                  宁波梅山保税港区广信博胜投资
 1-2-1-2-1-3                                            20.00%     否       -          货币     2018-10-30   自有资金
                  管理中心(有限合伙)
1-2-1-2-1-3-1     徐明                                  99.00%     是       自然人     货币     2016-06-06   自有资金
1-2-1-2-1-3-2     宁波和协生态农业有限公司               1.00%     否       -          货币     2016-06-06   自有资金
1-2-1-2-1-3-2-1   徐明                                  50.00%     是       自然人     货币     2015-07-07   自有资金
1-2-1-2-1-3-2-2   侯月才                                50.00%     是       自然人     货币     2015-07-07   自有资金
                  西藏辉熠企业管理合伙企业(有
 1-2-1-2-1-4                                            20.00%     否       -          货币     2016-05-20   自有资金
                  限合伙)
1-2-1-2-1-4-1     于淼                                99.9001%     是       自然人     货币     2024-05-15   自有资金
                  拉萨经济技术开发区金澄泽企业
1-2-1-2-1-4-2                                          0.0999%     否       -          货币     2016-04-01   自有资金
                  管理有限公司
1-2-1-2-1-4-2-1   王跃                                 100.00%     是       自然人     货币     2015-09-25   自有资金
  1-2-1-2-2       穗甬融汇控股有限公司                   0.10%     否       -          货币     2024-06-05   自有资金
 1-2-1-2-2-1      穗甬控股有限公司                     100.00%     否       -          货币     2021-07-30   自有资金
                                                                            上市公
1-2-1-2-2-1-1     宁波杉杉股份有限公司                  30.00%     是                  货币     2018-12-06   自有资金
                                                                            司
                                                                            国有控
                  广州科技金融创新投资控股有限
1-2-1-2-2-1-2                                           30.00%     是       股或管     货币     2016-05-20   自有资金
                  公司
                                                                            理主体
                  宁波梅山保税港区广信博胜投资
1-2-1-2-2-1-3                                           20.00%     否       -          货币     2018-10-30   自有资金
                  管理中心(有限合伙)
1-2-1-2-2-1-3-1   徐明                                  99.00%     是       自然人     货币     2016-06-06   自有资金
1-2-1-2-2-1-3-2   宁波和协生态农业有限公司               1.00%     否       -          货币     2016-06-06   自有资金
1-2-1-2-2-1-3-2
                  徐明                                  50.00%     是       自然人     货币     2015-07-07   自有资金
      -1
1-2-1-2-2-1-3-2
                  侯月才                                50.00%     是       自然人     货币     2015-07-07   自有资金
      -2
                  西藏辉熠企业管理合伙企业(有
1-2-1-2-2-1-4                                           20.00%     否       -          货币     2016-05-20   自有资金
                  限合伙)
1-2-1-2-2-1-4-1   于淼                                99.9001%     是       自然人     货币     2024-05-15   自有资金
                  拉萨经济技术开发区金澄泽企业
1-2-1-2-2-1-4-2                                        0.0999%     否       -          货币     2016-04-01   自有资金
                  管理有限公司
1-2-1-2-2-1-4-2
                  王跃                                 100.00%     是       自然人     货币     2015-09-25   自有资金
      -1
                  珠海锦绣君鹏投资中心(有限合
   1-2-1-3                                               7.38%     否       -          货币     2017-07-27   自有资金
                  伙)
  1-2-1-3-1       穗甬控股有限公司                      99.10%     否       -          货币     2024-04-23   自有资金
                                                                            上市公
 1-2-1-3-1-1      宁波杉杉股份有限公司                  30.00%     是                  货币     2018-12-06   自有资金
                                                                            司

                                                             195
                     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                   是否为   最终持
                                                     直接投资                          取得权    取得权益
     序号                  股东/出资人名称                         最终持   有人性                           资金来源
                                                       比例                            益方式      时间
                                                                     有人     质
                                                                            国有控
                  广州科技金融创新投资控股有限
 1-2-1-3-1-2                                            30.00%     是       股或管     货币     2016-05-20   自有资金
                  公司
                                                                            理主体
                  宁波梅山保税港区广信博胜投资
 1-2-1-3-1-3                                            20.00%     否       -          货币     2018-10-30   自有资金
                  管理中心(有限合伙)
1-2-1-3-1-3-1     徐明                                  99.00%     是       自然人     货币     2016-06-06   自有资金
1-2-1-3-1-3-2     宁波和协生态农业有限公司               1.00%     否       -          货币     2016-06-06   自有资金
1-2-1-3-1-3-2-1   徐明                                  50.00%     是       自然人     货币     2015-07-07   自有资金
1-2-1-3-1-3-2-2   侯月才                                50.00%     是       自然人     货币     2015-07-07   自有资金
                  西藏辉熠企业管理合伙企业(有
 1-2-1-3-1-4                                            20.00%     否       -          货币     2016-05-20   自有资金
                  限合伙)
1-2-1-3-1-4-1     于淼                                99.9001%     是       自然人     货币     2024-05-15   自有资金
                  拉萨经济技术开发区金澄泽企业
1-2-1-3-1-4-2                                          0.0999%     否       -          货币     2016-04-01   自有资金
                  管理有限公司
1-2-1-3-1-4-2-1   王跃                                 100.00%     是       自然人     货币     2015-09-25   自有资金
  1-2-1-3-2       穗甬融汇控股有限公司                   0.90%     否       -          货币     2024-04-23   自有资金
 1-2-1-3-2-1      穗甬控股有限公司                     100.00%     否       -          货币     2021-07-30   自有资金
                                                                            上市公
1-2-1-3-2-1-1     宁波杉杉股份有限公司                  30.00%     是                  货币     2018-12-06   自有资金
                                                                            司
                                                                            国有控
                  广州科技金融创新投资控股有限
1-2-1-3-2-1-2                                           30.00%     是       股或管     货币     2016-05-20   自有资金
                  公司
                                                                            理主体
                  宁波梅山保税港区广信博胜投资
1-2-1-3-2-1-3                                           20.00%     否       -          货币     2018-10-30   自有资金
                  管理中心(有限合伙)
1-2-1-3-2-1-3-1   徐明                                  99.00%     是       自然人     货币     2016-06-06   自有资金
1-2-1-3-2-1-3-2   宁波和协生态农业有限公司               1.00%     否       -          货币     2016-06-06   自有资金
1-2-1-3-2-1-3-2
                  徐明                                  50.00%     是       自然人     货币     2015-07-07   自有资金
      -1
1-2-1-3-2-1-3-2
                  侯月才                                50.00%     是       自然人     货币     2015-07-07   自有资金
      -2
                  西藏辉熠企业管理合伙企业(有
1-2-1-3-2-1-4                                           20.00%     否       -          货币     2016-05-20   自有资金
                  限合伙)
1-2-1-3-2-1-4-1   于淼                                99.9001%     是       自然人     货币     2024-05-15   自有资金
                  拉萨经济技术开发区金澄泽企业
1-2-1-3-2-1-4-2                                        0.0999%     否       -          货币     2016-04-01   自有资金
                  管理有限公司
1-2-1-3-2-1-4-2
                  王跃                                 100.00%     是       自然人     货币     2015-09-25   自有资金
      -1
    1-2-2         广州科风朗润融资担保有限公司         37.037%     否       -          货币     2022-08-16   自有资金
   1-2-2-1        穗甬控股有限公司                      51.00%     否       -          货币     2019-06-24   自有资金
                                                                            上市公
  1-2-2-1-1       宁波杉杉股份有限公司                  30.00%     是                  货币     2018-12-06   自有资金
                                                                            司


                                                             196
                     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                   是否为   最终持
                                                     直接投资                          取得权    取得权益
     序号                  股东/出资人名称                         最终持   有人性                           资金来源
                                                       比例                            益方式      时间
                                                                     有人     质
                                                                            国有控
                  广州科技金融创新投资控股有限
  1-2-2-1-2                                             30.00%     是       股或管     货币     2016-05-20   自有资金
                  公司
                                                                            理主体
                  宁波梅山保税港区广信博胜投资
  1-2-2-1-3                                             20.00%     否       -          货币     2018-10-30   自有资金
                  管理中心(有限合伙)
 1-2-2-1-3-1      徐明                                  99.00%     是       自然人     货币     2016-06-06   自有资金
 1-2-2-1-3-2      宁波和协生态农业有限公司               1.00%     否       -          货币     2016-06-06   自有资金
1-2-2-1-3-2-1     徐明                                  50.00%     是       自然人     货币     2015-07-07   自有资金
1-2-2-1-3-2-2     侯月才                                50.00%     是       自然人     货币     2015-07-07   自有资金
                  西藏辉熠企业管理合伙企业(有
  1-2-2-1-4                                             20.00%     否       -          货币     2016-05-20   自有资金
                  限合伙)
 1-2-2-1-4-1      于淼                                99.9001%     是       自然人     货币     2024-05-15   自有资金
                  拉萨经济技术开发区金澄泽企业
 1-2-2-1-4-2                                           0.0999%     否       -          货币     2016-04-01   自有资金
                  管理有限公司
1-2-2-1-4-2-1     王跃                                 100.00%     是       自然人     货币     2015-09-25   自有资金
                                                                            国有控
   1-2-2-2        广州产融投资基金管理有限公司          49.00%     是       股或管     货币     2019-06-24   自有资金
                                                                            理主体
    1-2-3         穗甬(上海)资产管理有限公司         2.4691%     否       -          货币     2017-08-30   自有资金
   1-2-3-1        穗甬融信资产管理股份有限公司         100.00%     否       -          货币     2020-11-09   自有资金
  1-2-3-1-1       穗甬控股有限公司                      77.85%     否       -          货币     2016-08-16   自有资金
                                                                            上市公
 1-2-3-1-1-1      宁波杉杉股份有限公司                  30.00%     是                  货币     2018-12-06   自有资金
                                                                            司
                                                                            国有控
                  广州科技金融创新投资控股有限
 1-2-3-1-1-2                                            30.00%     是       股或管     货币     2016-05-20   自有资金
                  公司
                                                                            理主体
                  宁波梅山保税港区广信博胜投资
 1-2-3-1-1-3                                            20.00%     否       -          货币     2018-10-30   自有资金
                  管理中心(有限合伙)
1-2-3-1-1-3-1     徐明                                  99.00%     是       自然人     货币     2016-06-06   自有资金
1-2-3-1-1-3-2     宁波和协生态农业有限公司               1.00%     否       -          货币     2016-06-06   自有资金
1-2-3-1-1-3-2-1   徐明                                  50.00%     是       自然人     货币     2015-07-07   自有资金
1-2-3-1-1-3-2-2   侯月才                                50.00%     是       自然人     货币     2015-07-07   自有资金
                  西藏辉熠企业管理合伙企业(有
 1-2-3-1-1-4                                            20.00%     否       -          货币     2016-05-20   自有资金
                  限合伙)
1-2-3-1-1-4-1     于淼                                99.9001%     是       自然人     货币     2024-05-15   自有资金
                  拉萨经济技术开发区金澄泽企业
1-2-3-1-1-4-2                                          0.0999%     否       -          货币     2016-04-01   自有资金
                  管理有限公司
1-2-3-1-1-4-2-1   王跃                                 100.00%     是       自然人     货币     2015-09-25   自有资金
                  珠海汇智长胜投资企业(有限合
  1-2-3-1-2                                             14.77%     否       -          货币     2016-12-15   自有资金
                  伙)

                                                             197
                     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                   是否为       最终持
                                                     直接投资                            取得权   取得权益
     序号                  股东/出资人名称                         最终持       有人性                         资金来源
                                                       比例                              益方式     时间
                                                                     有人         质
 1-2-3-1-2-1      穗甬控股有限公司                      99.90%     否       -            货币     2024-06-05   自有资金
                                                                            上市公
1-2-3-1-2-1-1     宁波杉杉股份有限公司                  30.00%     是                    货币     2018-12-06   自有资金
                                                                            司
                                                                            国有控
                  广州科技金融创新投资控股有限
1-2-3-1-2-1-2                                           30.00%     是       股或管       货币     2016-05-20   自有资金
                  公司
                                                                            理主体
                  宁波梅山保税港区广信博胜投资
1-2-3-1-2-1-3                                           20.00%     否       -            货币     2018-10-30   自有资金
                  管理中心(有限合伙)
1-2-3-1-2-1-3-1   徐明                                  99.00%     是       自然人       货币     2016-06-06   自有资金
1-2-3-1-2-1-3-2   宁波和协生态农业有限公司               1.00%     否       -            货币     2016-06-06   自有资金
1-2-3-1-2-1-3-2
                  徐明                                  50.00%     是       自然人       货币     2015-07-07   自有资金
      -1
1-2-3-1-2-1-3-2
                  侯月才                                50.00%     是       自然人       货币     2015-07-07   自有资金
      -2
                  西藏辉熠企业管理合伙企业(有
1-2-3-1-2-1-4                                           20.00%     否       -            货币     2016-05-20   自有资金
                  限合伙)
1-2-3-1-2-1-4-1   于淼                                99.9001%     是       自然人       货币     2024-05-15   自有资金
                  拉萨经济技术开发区金澄泽企业
1-2-3-1-2-1-4-2                                        0.0999%     否       -            货币     2016-04-01   自有资金
                  管理有限公司
1-2-3-1-2-1-4-2
                  王跃                                 100.00%     是       自然人       货币     2015-09-25   自有资金
      -1
 1-2-3-1-2-2      穗甬融汇控股有限公司                   0.10%     否       自然人       货币     2024-06-05   自有资金
1-2-3-1-2-2-1     穗甬控股有限公司                     100.00%     否       -            货币     2021-07-30   自有资金
                                                                            上市公
1-2-3-1-2-2-1-1   宁波杉杉股份有限公司                  30.00%     是                    货币     2018-12-06   自有资金
                                                                            司
                                                                            国有控
                  广州科技金融创新投资控股有限
1-2-3-1-2-2-1-2                                         30.00%     是       股或管       货币     2016-05-20   自有资金
                  公司
                                                                            理主体
                  宁波梅山保税港区广信博胜投资
1-2-3-1-2-2-1-3                                         20.00%     否       -            货币     2018-10-30   自有资金
                  管理中心(有限合伙)
1-2-3-1-2-2-1-3
                  徐明                                  99.00%     是       自然人       货币     2016-06-06   自有资金
       -1
1-2-3-1-2-2-1-3
                  宁波和协生态农业有限公司               1.00%     否       -            货币     2016-06-06   自有资金
       -2
1-2-3-1-2-2-1-3
                  徐明                                  50.00%     是       自然人       货币     2015-07-07   自有资金
      -2-1
1-2-3-1-2-2-1-3
                  侯月才                                50.00%     是       自然人       货币     2015-07-07   自有资金
      -2-2
                  西藏辉熠企业管理合伙企业(有
1-2-3-1-2-2-1-4                                         20.00%     否       -            货币     2016-05-20   自有资金
                  限合伙)
1-2-3-1-2-2-1-4
                  于淼                                99.9001%     是       自然人       货币     2024-05-15   自有资金
       -1
1-2-3-1-2-2-1-4   拉萨经济技术开发区金澄泽企业
                                                       0.0999%     否       -            货币     2016-04-01   自有资金
       -2         管理有限公司
1-2-3-1-2-2-1-4
                  王跃                                 100.00%     是       自然人       货币     2015-09-25   自有资金
      -2-1

                                                             198
                     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                   是否为       最终持
                                                     直接投资                            取得权   取得权益
     序号                  股东/出资人名称                         最终持       有人性                         资金来源
                                                       比例                              益方式     时间
                                                                     有人         质
                  珠海锦绣君鹏投资中心(有限合
  1-2-3-1-3                                              7.38%     否       -            货币     2017-07-27   自有资金
                  伙)
 1-2-3-1-3-1      穗甬控股有限公司                      99.10%     否       -            货币     2024-04-23   自有资金
                                                                            上市公
1-2-3-1-3-1-1     宁波杉杉股份有限公司                  30.00%     是                    货币     2018-12-06   自有资金
                                                                            司
                                                                            国有控
                  广州科技金融创新投资控股有限
1-2-3-1-3-1-2                                           30.00%     是       股或管       货币     2016-05-20   自有资金
                  公司
                                                                            理主体
                  宁波梅山保税港区广信博胜投资
1-2-3-1-3-1-3                                           20.00%     否       -            货币     2018-10-30   自有资金
                  管理中心(有限合伙)
1-2-3-1-3-1-3-1   徐明                                  99.00%     是       自然人       货币     2016-06-06   自有资金
1-2-3-1-3-1-3-2   宁波和协生态农业有限公司               1.00%     否       -            货币     2016-06-06   自有资金
1-2-3-1-3-1-3-2
                  徐明                                  50.00%     是       自然人       货币     2015-07-07   自有资金
      -1
1-2-3-1-3-1-3-2
                  侯月才                                50.00%     是       自然人       货币     2015-07-07   自有资金
      -2
                  西藏辉熠企业管理合伙企业(有
1-2-3-1-3-1-4                                           20.00%     否       -            货币     2016-05-20   自有资金
                  限合伙)
1-2-3-1-3-1-4-1   于淼                                99.9001%     是       自然人       货币     2024-05-15   自有资金
                  拉萨经济技术开发区金澄泽企业
1-2-3-1-3-1-4-2                                        0.0999%     否       -            货币     2016-04-01   自有资金
                  管理有限公司
1-2-3-1-3-1-4-2
                  王跃                                 100.00%     是       自然人       货币     2015-09-25   自有资金
      -1
 1-2-3-1-3-2      穗甬融汇控股有限公司                   0.90%     否       -            货币     2024-04-23   自有资金
1-2-3-1-3-2-1     穗甬控股有限公司                     100.00%     否       -            货币     2021-07-30   自有资金
                                                                            上市公
1-2-3-1-3-2-1-1   宁波杉杉股份有限公司                  30.00%     是                    货币     2018-12-06   自有资金
                                                                            司
                                                                            国有控
                  广州科技金融创新投资控股有限
1-2-3-1-3-2-1-2                                         30.00%     是       股或管       货币     2016-05-20   自有资金
                  公司
                                                                            理主体
                  宁波梅山保税港区广信博胜投资
1-2-3-1-3-2-1-3                                         20.00%     否       -            货币     2018-10-30   自有资金
                  管理中心(有限合伙)
1-2-3-1-3-2-1-3
                  徐明                                  99.00%     是       自然人       货币     2016-06-06   自有资金
       -1
1-2-3-1-3-2-1-3
                  宁波和协生态农业有限公司               1.00%     否       -            货币     2016-06-06   自有资金
       -2
1-2-3-1-3-2-1-3
                  徐明                                  50.00%     是       自然人       货币     2015-07-07   自有资金
      -2-1
1-2-3-1-3-2-1-3
                  侯月才                                50.00%     是       自然人       货币     2015-07-07   自有资金
      -2-2
                  西藏辉熠企业管理合伙企业(有
1-2-3-1-3-2-1-4                                         20.00%     否       -            货币     2016-05-20   自有资金
                  限合伙)
1-2-3-1-3-2-1-4
                  于淼                                99.9001%     是       自然人       货币     2024-05-15   自有资金
      -1
1-2-3-1-3-2-1-4   拉萨经济技术开发区金澄泽企业
                                                       0.0999%     否       -            货币     2016-04-01   自有资金
      -2          管理有限公司

                                                             199
                     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                   是否为       最终持
                                                     直接投资                            取得权   取得权益
     序号                  股东/出资人名称                         最终持       有人性                         资金来源
                                                       比例                              益方式     时间
                                                                     有人         质
1-2-3-1-3-2-1-4
                  王跃                                 100.00%     是       自然人       货币     2015-09-25   自有资金
      -2-1
                  厦门泽渥投资合伙企业(有限合
     1-3                                              17.9176%     否       -            货币     2020-08-26   自有资金
                  伙)
    1-3-1         厦门约合投资有限公司                72.2222%     否       -            货币     2017-05-09   自有资金
   1-3-1-1        厦门华尔顿投资控股有限公司           100.00%     否       -            货币     2023-07-13   自有资金
  1-3-1-1-1       陈诗毅                                99.00%     是       自然人       货币     2021-08-27   自有资金
  1-3-1-1-2       王泽郎                                 1.00%     是       自然人       货币     2023-05-26   自有资金
    1-3-2         厦门平盈商贸有限公司                27.7778%     否       -            货币     2020-08-11   自有资金
   1-3-2-1        谢伟杰                                90.00%     是       自然人       货币     2021-11-23   自有资金
   1-3-2-2        林诗婷                                10.00%     是       自然人       货币     2021-11-23   自有资金
                  上海自贸试验区三期股权投资基
     1-4                                              14.9232%     否       -            货币     2020-08-26   自有资金
                  金合伙企业(有限合伙)
                                                                            国有控
    1-4-1         上海国际机场股份有限公司            29.1681%     是       股或管       货币     2017-12-06   自有资金
                                                                            理主体
                                                                            国有控
    1-4-2         上海国际集团有限公司                29.1681%     是       股或管       货币     2018-01-30   自有资金
                                                                            理主体
                                                                            国有控
    1-4-3         中国信达资产管理股份有限公司        29.1681%     是       股或管       货币     2018-01-30   自有资金
                                                                            理主体
                  上海嘉贯添鉴投资中心(有限合
    1-4-4                                             11.6673%     否       -            货币     2018-01-30   自有资金
                  伙)
                                                                            国有控
   1-4-4-1        中国东方资产管理股份有限公司        99.8095%     是       股或管       货币     2016-05-19   自有资金
                                                                            理主体
                                                                            国有控
                  上海东源汇信股权投资基金管理
   1-4-4-2                                             0.1905%     是       股或管       货币     2016-02-25   自有资金
                  有限公司
                                                                            理主体
                  宁波梅山保税港区智积投资管理
    1-4-5                                              0.5367%     否       -            货币     2018-01-30   自有资金
                  合伙企业(有限合伙)
   1-4-5-1        胡剑阳                              36.3636%     是       自然人       货币     2017-08-03   自有资金
   1-4-5-2        吴剑平                              27.2727%     是       自然人       货币     2018-05-02   自有资金
   1-4-5-3        陈晔                                27.2727%     是       自然人       货币     2017-08-18   自有资金
   1-4-5-4        智积投资管理(上海)有限公司         9.0909%     否       -            货币     2017-08-03   自有资金
  1-4-5-4-1       吴剑平                                90.00%     是       自然人       货币     2015-06-15   自有资金
  1-4-5-4-2       胡剑阳                                10.00%     是       自然人       货币     2015-06-15   自有资金
                  上海自贸区股权投资基金管理有
    1-4-6                                              0.2917%     否       -            货币     2017-12-06   自有资金
                  限公司



                                                             200
                   关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                 是否为       最终持
                                                   直接投资                            取得权   取得权益
    序号                 股东/出资人名称                         最终持       有人性                         资金来源
                                                     比例                              益方式     时间
                                                                   有人         质
  1-4-6-1       会元投资管理(上海)有限公司        14.2587%     否       -            货币     2015-03-10   自有资金
 1-4-6-1-1      上海会元贰投资中心(有限合伙)           15%     否       -            货币     2019-10-15   自有资金
 1-4-6-1-1-1    智积投资管理(上海)有限公司             20%     否       -            货币     2019-10-15   自有资金
1-4-6-1-1-1-1   吴剑平                                90.00%     是       自然人       货币     2015-06-15   自有资金
1-4-6-1-1-1-2   胡剑阳                                10.00%     是       自然人       货币     2015-06-15   自有资金
 1-4-6-1-1-2    吕浩                                     20%     是       自然人       货币     2022-07-05   自有资金
 1-4-6-1-1-3    谢海麟                                   20%     是       自然人       货币     2024-03-29   自有资金
 1-4-6-1-1-4    王丽琨                                   20%     是       自然人       货币     2022-07-05   自有资金
 1-4-6-1-1-5    梁汉雄                                   20%     是       自然人       货币     2022-07-05   自有资金
 1-4-6-1-2      吴剑平                                   54%     是       自然人       货币     2015-08-31   自有资金
 1-4-6-1-3      胡剑阳                                   11%     是       自然人       货币     2015-08-31   自有资金
 1-4-6-1-4      孙超                                      8%     是       自然人       货币     2021-03-30   自有资金
 1-4-6-1-5      余辉                                      4%     是       自然人       货币     2023-07-12   自有资金
 1-4-6-1-6      诸旻俏                                    4%     是       自然人       货币     2023-07-12   自有资金
 1-4-6-1-7      王建勇                                    4%     是       自然人       货币     2023-07-12   自有资金
                                                                          国有控
  1-4-6-2       中国东方资产管理股份有限公司        14.2857%     是       股或管       货币     2017-09-20   自有资金
                                                                          理主体
                                                                          国有控
                                                                          股或管
  1-4-6-3       上海外高桥集团股份有限公司          14.2857%     是       理主体、     货币     2020-02-05   自有资金
                                                                          上市公
                                                                          司
                                                                          国有控
  1-4-6-4       上海联和投资有限公司                14.2857%     是       股或管       货币     2023-10-12   自有资金
                                                                          理主体
                                                                          国有控
  1-4-6-5       上海国际集团有限公司                14.2857%     是       股或管       货币     2018-10-31   自有资金
                                                                          理主体
                                                                          国有控
  1-4-6-6       信达资本管理有限公司                14.2857%     是       股或管       货币     2015-03-10   自有资金
                                                                          理主体
                                                                          国有控
                                                                          股或管
  1-4-6-7       上海国际机场股份有限公司            14.2857%     是       理主体、     货币     2020-02-05   自有资金
                                                                          上市公
                                                                          司
    1-5         章建良                              12.4196%     是       自然人       货币     2020-08-26   自有资金
    1-6         刘晓峰                               5.0071%     是       自然人       货币     2020-08-26   自有资金


                                                           201
                  关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                是否为   最终持
                                                  直接投资                          取得权    取得权益
序号                  股东/出资人名称                           最终持   有人性                           资金来源
                                                    比例                            益方式      时间
                                                                  有人     质
1-7         姚国武                                  2.5036%     是       自然人     货币     2020-08-26   自有资金
1-8         张素珍                                  1.2518%     是       自然人     货币     2020-08-26   自有资金
1-9         陈伟娟                                  1.2518%     是       自然人     货币     2024-05-30   自有资金
            上海自贸区股权投资基金管理有                                 重复,详
1-10                                                0.0049%     否                货币       2020-08-26   自有资金
            限公司                                                       见 1-4-6

          (2)交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

           上海雄筑有限合伙人、最终出资人张素珍同为交易对方德宁生晖有限合伙人,除上
       述关联关系外,上海雄筑合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关
       联关系。

           11、穿透锁定情况

           上海雄筑虽以持有标的资产为目标,但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
       虑,上海雄筑参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透
       锁定。具体情况如下:

           上海自贸区股权投资基金管理有限公司、宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业
       (有限合伙)等全体上海雄筑合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》,
       承诺在上海雄筑通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内,本企
       业/本人不以任何方式转让本企业/本人持有的上海雄筑的出资份额,或要求上海雄筑回
       购本公司/本人持有的上海雄筑财产份额或从上海雄筑退伙;但是,在适用法律许可前
       提下的转让不受此限。若本企业/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
       管意见不相符,本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

       (十八)山东省国际信托股份有限公司

           1、基本情况

       企业名称                   山东省国际信托股份有限公司
       企业性质                   股份有限公司(上市、国有控股)
       注册资本                   465,885.00 万元人民币
                                  济南市历下区奥体西路 2788 号 A 塔 1 层部分区域、2 层部分区域、13 层
       注册地址
                                  部分区域、32-35 层、40 层
                                  济南市历下区奥体西路 2788 号 A 塔 1 层部分区域、2 层部分区域、13 层
       主要办公地点
                                  部分区域、32-35 层、40 层

                                                          202
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


法定代表人                 岳增光
统一社会信用代码           9137000016304514XM
                           中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业
经营范围                   务,经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依
                           法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                   1987 年 3 月 10 日
经营期限                   1987 年 3 月 10 日至无固定期限

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)山东国信设立及上市情况

      ①1987 年 3 月,公司设立

      1987 年 3 月,山东国际信托设立,为全民所有制企业,原名为山东省国际信托投
资公司,注册资本 5,000 万元人民币。

      ②1990 年 12 月,公司重新注册登记

       经中国人民银行批准,1990 年 12 月山东省国际信托投资公司重新注册,注册资
 本变更为 45,000 万元人民币。

      ③1994 年 8 月,公司增资

      经山东省计划委员会、山东省国有资产管理局批复同意,1994 年 8 月,山东国信
将资本公积转增注册资本,本次转增后,山东国信的注册资本将由 45,000.00 万元增加
到 110,000.00 万元。

      ④2002 年改制及重新登记

      山东国信于 2002 年由国有独资公司改制为有限责任公司,改制后由山东省鲁信投
资控股有限公司、山东省高新技术投资有限公司、山东黄金集团有限公司、济南市能源
投资有限责任公司和潍坊市投资公司 5 家股东入股,上述改制及重新登记后,公司的注
册资本为 128,000.00 万元,各股东及股权结构如下表所示:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1               山东省鲁信投资控股有限公司                                 110,000.00         85.94%
  2               山东省高新技术投资有限公司                                   8,000.00          6.25%
  3                   山东黄金集团有限公司                                     4,000.00          3.13%
  4               济南市能源投资有限责任公司                                   3,000.00          2.34%


                                                   203
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  5                    潍坊市投资公司                                        3,000.00          2.34%
                         合计                                              128,000.00        100.00%

      ⑤2014 年 8 月,公司增资扩股

      2013 年 6 月,山东国信召开 2012 年度股东会会议,决议以截至 2012 年 9 月 30 日
未分配利润按照原各股东持股比例同比例转增注册资本,转增完成后,山东国信的注册
资本将由 128,000.00 万元增加至 146,666.67 万元;上述增资事项于 2013 年 7 月获得中
国银行监督管理委员会山东监管局批复同意。

      2013 年 6 月,山东国信召开 2012 年度股东会会议,决议同意山东国信增资扩股方
案,增加山东国际信托有限公司注册资本 53,333.33 万元,其中新增的 3,333.33 万元由
原股东山东省高新技术创业投资有限公司认购,新引进的战略投资者中油资产管理有限
公司认购 50,000.00 万元,上述增资扩股完成后,山东国信的注册资本将由 146,666.67
万元增加至 200,000.00 万元;上述增资扩股事项于 2013 年 7 月获得山东省国资委批复
同意,并于 2014 年 8 月获得中国银行监督管理委员会批复同意。

      山东国信已就上述增资扩股于 2014 年 8 月办理工商登记。

      上述增资扩股完成后,各股东及股权结构如下表所示:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1             山东省鲁信投资控股有限公司                                 126,041.67         63.02%
  2                 中油资产管理有限公司                                    50,000.00         25.00%
  3           山东省高新技术创业投资有限公司                                12,500.00          6.25%
  4                 山东黄金集团有限公司                                     4,583.33          2.29%
  5             济南市能源投资有限责任公司                                   3,437.50          1.72%
  6                    潍坊市投资公司                                        3,437.50          1.72%
                         合计                                              200,000.00        100.00%

      ⑥2015 年 7 月,整体变更为股份有限公司

      2015 年 4 月 24 日,山东省国际信托有限公司召开 2015 年第二次临时股东会,会
议审议通过同意公司整体变更为股份有限公司,公司名称变更为“山东省国际信托股份
有限公司”,公司的注册资本为人民币 200,000 万元,总股本为 200,000 万股。




                                                 204
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      上述改制事项于 2015 年 1 月获得山东省国资委批复同意,并于 2015 年 5 月获得中
国银行监督管理委员会山东监管局批复同意。

      此次整体变更完成后的股权结构如下:

序号                    股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1              山东省鲁信投资控股有限公司                                 126,041.67         63.02%
  2                  中油资产管理有限公司                                    50,000.00         25.00%
  3            山东省高新技术创业投资有限公司                                12,500.00          6.25%
  4                  山东黄金集团有限公司                                     4,583.33          2.29%
  5              济南市能源投资有限责任公司                                   3,437.50          1.72%
  6                     潍坊市投资公司                                        3,437.50          1.72%
                          合计                                              200,000.00        100.00%

      ⑦山东国信上市

      2017 年 12 月,山东国信在香港联合交易所主板挂牌上市,股票简称“山东国信”,
股票代码 1697.HK,发行 647,075,000 股 H 股,注册资本增加至 258,825 万元人民币。

      (2)山东国信上市后股本变化情况

      2019 年 1 月 , 山 东 国 信 通 过 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 转 增 股 份 , 共 计 转 增
2,070,600,000 股,包括 1,552,940,000 股内资股及 517,660,000 股 H 股;本次转增完成后,
注册资本增加至 465,885 万元人民币。

      3、产权结构关系

      截至 2023 年 12 月 31 日,山东国信的控股股东为鲁信集团,实际控制人为山东省
财政厅,山东国信的产权控制关系结构图如下:




                                                  205
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    截至本独立财务顾问报告出具日,山东国信不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

    4、主要股东情况

    山东国信的控股股东为鲁信集团,其基本情况详见本章节“(七)山东省鲁信投资
控股集团有限公司”之“1、基本情况”。

    5、最近三年主营业务发展状况

    山东国信属于信托行业,主要从事信托业务和固有业务,信托业务是公司的主营业
务。作为委托人,山东国信接受委托客户的资金或财产委托,并管理此类委托资金或财
产,以满足委托客户的投资和财富管理需要,以及交易对手客户的融资需要。最近三年
公司的主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    山东国信最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                     单位:万元
      项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                 1,416,888.43                           1,445,813.23


                                               206
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      负债总额                                   307,950.64                             352,386.44
     所有者权益                                1,108,937.80                            1,093,426.79
        项目                       2023 年度                               2022 年度
      营业收入                                   119,045.72                             150,870.59
       净利润                                     15,863.35                                 28,042.94

     (2)最近一年已经审计简要财务报表

     ①最近一年简要资产负债表
                                                                                       单位:万元
                    项目                                        2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                            1,416,888.43
                   负债总额                                                             307,950.64
                  所有者权益                                                           1,108,937.80
        归属于母公司股东所有者权益                                                     1,108,937.80

     ②最近一年简要利润表
                                                                                       单位:万元
                    项目                                             2023 年度
                   营业收入                                                              119,045.72
                   营业利润                                                                 40,934.74
                   利润总额                                                                 29,015.07
                   净利润                                                                   15,863.35
         归属于母公司所有者净利润                                                           15,863.35

     ③最近一年简要现金流量表
                                                                                       单位:万元
                    项目                                             2023 年度
        经营活动产生的现金流量净额                                                      -132,902.21
        投资活动产生的现金流量净额                                                          37,543.37
        筹资活动产生的现金流量净额                                                      -111,810.51
         现金及现金等价物净增加额                                                       -207,169.36

     7、主要对外投资情况

     截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,山东国信主要对外投资情况如下:

序号                   企业名称                        持股比例                   主营业务
 1       重汽汽车金融有限公司                                 6.5217%            汽车消费金融


                                                 207
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号                    企业名称                        持股比例                  主营业务
  2        泰山财产保险股份有限公司                             7.3992%            财产保险
           安徽鲁信私募股权投资基金管理有限
  3                                                              25.00%            创业投资
           公司
  4        德州银行股份有限公司                                     2.37%             银行

(十九)东方国际创业股份有限公司

      1、基本情况

企业名称                   东方国际创业股份有限公司
企业性质                   股份有限公司(上市、国有控股)
注册资本                   88,352.7428 万元
注册地址                   中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号 2221 室
主要办公地点               中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号 2221 室
法定代表人                 谭明
统一社会信用代码           91310000132212080D
                           一般项目:货物进出口;供应链管理服务;进出口代理;离岸贸易经营;
                           针纺织品销售;针纺织品及原料销售;皮革制品销售;箱包销售;鞋帽批
                           发;服装辅料销售;服装服饰批发;服装制造;服装服饰零售;专业设计
                           服务;面料纺织加工;生物化工产品技术研发;化工产品生产(不含许可
经营范围
                           类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);日用品批发;日
                           用品销售;日用百货销售;自有资金投资的资产管理服务;食品销售(仅
                           销售预包装食品);国内贸易代理;非居住房地产租赁;第二类医疗器械
                           销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期                   1998 年 11 月 18 日
经营期限                   1998 年 11 月 18 日至无固定期限
      注:上表所列示注册资本以工商登记为准。

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)1998 年 10 月,设立

      东方创业系于 1998 年 10 月 15 日经上海市人民政府以沪府体改审(1998)072 号
文批准设立,发起人为东方国际(集团)有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有
限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出
口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司和东方国际集团上海市对
外贸易有限公司。东方创业设立时注册资本为 24,000.00 万元,折合股本 24,000.00 万元,
均为发起人认购股份,于 1998 年 11 月 18 日取得上海市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。

                                                   208
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    (2)2000 年 6 月,首次公开发行股票上市

    2000 年 6 月 13 日,经东方创业股东大会审议通过,并经大华会计师事务所出具华
业字(2000)第 1009 号验资报告审验及中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]73
号文《关于核准东方国际创业股份有限公司公开发行股票的通知》核准,东方创业公开
发行 8,000.00 万人民币普通股股票,注册资本由人民币 24,000.00 万元变更为人民币
32,000.00 万元。

    (3)2010 年 3 月,发行股份购买资产

    2010 年 3 月 11 日,经东方创业 2010 年第一次临时股东大会决议,并经天职国际
会计师事务所出具天职沪 QJ[2011]1393 号验资报告及中国证券监督管理委员会证监许
可[2011]347 号文《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际(集团)有限公司
发行股份购买资产的批复》核准,东方创业非公开发行人民币普通股 8,172.44 万元,东
方创业注册资本由人民币 32,000.00 万元变更为人民币 40,172.44 万元。

    (4)2012 年 4 月,资本公积转增股本

    2012 年 4 月 17 日,经东方创业 2011 年度股东大会决议,进行资本公积转增股本,
以 总 股 本 401,724,414.00 股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 , 共 计 转 增
120,517,325.00 股,转增后东方创业注册资本变更为 52,224.17 万元。

    (5)2020 年 6 月及 12 月,发行股份购买资产并募集配套资金

    2020 年 6 月 1 日,经东方创业 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股
东大会决议,并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2020]29824
号验资报告审验及中国证券监督管理委员会证监许可[2020]807 号文《关于核准东方国
际创业股份有限公司向东方国际(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》核准,东方创业向东方国际(集团)有限公司发行 99,248,153 股股份、向上海
纺织(集团)有限公司发行 90,297,015 股股份,东方创业注册资本由人民币 52,224.17
万元变更为人民币 71,178.69 万元。

    2020 年 12 月 4 日,经东方创业 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时
股东大会决议,并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2020]40793
号验资报告审验及中国证券监督管理委员会证监许可[2020]807 号文《关于核准东方国
际创业股份有限公司向东方国际(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金

                                                 209
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的批复》核准,东方创业配套非公开发行人民币普通股 156,672,521.00 元,东方创业注
册资本由人民币 71,178.69 万元变更为人民币 86,845.94 万元。

    (6)2021 年 12 月,授予限制性股票

    2021 年 12 月 24 日,经东方创业 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《<东方
创业 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、2021 年 12 月 31 日召开的
第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相
关事项的议案》,东方创业以 2021 年 12 月 31 日为授予日,向 262 名激励对象授予
1,506.80 万股限制性股票,授予价格 3.95 元/股。东方创业注册资本由人民币 86,845.94
万元变更为人民币 88,352.74 万元。

    (7)2022 年 6 月,回购及注销业绩补偿股份

    2022 年 6 月 22 日,经东方创业召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于发
行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议
案》,东方创业全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司截至 2021 年 12 月 31
日累积实现净利润数小于累积承诺的净利润数,未实现业绩承诺。根据东方创业与控股
股东及最终控股公司东方国际(集团)有限公司签署的《业绩承诺与补偿协议》规定,
东方创业按总价 1 元的价格回购东方国际集团应补偿的股份 1,267,227 股并予以注销,
于 2022 年 8 月 30 日在中国证券登记有限责任公司登记完成。东方创业注册资本由人民
币 88,352.74 万元变更为人民币 88,226.02 万元。

    (8)2022 年 12 月,授予限制性股票

    2022 年 12 月 23 日,经东方创业 2021 年 12 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股
东大会审议通过的《<东方创业 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
2021 年 12 月 31 日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司 A
股限制性股票激励计划相关事项的议案》、根据东方创业召开的第八届董事会第四十次
会议审议通过的《关于拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》,东方创业以 2022
年 12 月 23 日为授予日,向 36 名激励对象授予预留的 183.20 万股限制性股票,授予价
格 4.26 元/股。截至 2023 年 1 月 12 日止,共有 35 名激励对象授予 1,713,000 股,东方
创业注册资本由人民币 88,226.02 万元变更为人民币 88,397.32 万元。

    (9)2023 年 8 月,回购及注销限制性股票


                                                210
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    2023 年 8 月 28 日,东方创业召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第二次
会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。
东方创业本次股权激励计划的 297 名激励对象中,共有 17 名激励对象因岗位调动,存
在与东方创业终止或解除劳动合同或被东方创业做出书面处理决定等情况,东方创业需
回购并注销该 17 人已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 1,041,000 股,
其中首次授予部分 940,000 股,回购价格为 3.694 元/股;预留授予部分 101,000 股,回
购价格为 4.134 元/股。截至 2023 年 12 月 31 日止,东方创业注册资本由人民币 88,397.32
万元变更为人民币 88,293.22 万元。

    (10)2024 年 4 月,回购及注销限制性股票

    2024 年 4 月 25 日,东方创业召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第四
次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。自 2023 年 8 月 1 日至
2024 年 1 月 21 日,东方创业 A 股限制性股票激励计划已授予 297 名激励对象(首次授
予 262 人,预留授予 35 人),有 8 名首次授予激励对象的全部获授限制性股票已于 2023
年 10 月 25 日完成回购注销,剩余的 289 名激励对象(首次授予 254 人,预留授予 35
人)中,共有 35 名首次授予的激励对象存在第一批次绩效考核未达标、违反东方创业
规章制度被解除劳动合同、职务变更(非个人原因)与东方创业解除劳动关系的情况,
预留授予激励对象均不存在个人发生情况变化。按照激励计划的相关规定,东方创业对
上述 35 名首次授予的激励对象其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销。本次
回购价格为 3.694 元/股,回购注销限制性股票 480,966 股,回购的资金总额约为人民币
177.67 万元。回购注销完成后,东方创业注册资本由 88,293.22 万元减少至 88,245.12
万元。

    (11)2024 年 8 月,回购及注销限制性股票

    2024 年 8 月 27 日,东方创业召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第六
次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。
东方创业本次拟回购注销的限制性股票数量为 4,680,670 股,占东方创业本次回购前总
股本(882,451,235 股)的比例为 0.5304%。本次回购注销完成后,东方创业总股本将减
少至 877,770,565 股。本次回购注销完成前后,东方创业股本结构变动如下:

    股份类型                 本次变更前                增减变动              本次变更后



                                                 211
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                     数量(股)       比例(%)       数量(股)       数量(股)      比例(%)

 有限售条件股份          11,027,510           1.25      -4,680,670         6,346,840         0.72
 无限售条件股份        871,423,725           98.75                 -     871,423,725        99.28
    股份总数           882,451,235         100.00       -4,680,670       877,770,565       100.00
    注:目前该次回购注销相关手续正在办理中,具体进展以东方创业相关公告为准。

    3、产权结构关系

    截至 2024 年 3 月 31 日,东方创业的控股股东为东方国际(集团)有限公司,实际
控制人为上海市国有资产监督管理委员会,东方创业的产权控制关系结构图如下:




    注:根据东方创业发布的公告,东方创业于 2021 年 1 月收到其控股股东东方国际集团转发的
《关于划转东浩兰生(集团)有限公司等 9 家企业部分国有资本有关事项的通知》(沪国资委产权
[2020]463 号),上海市国资委将所持有的东方国际集团 6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局
持有;东方创业根据上述通知修改其股权结构图,并在其定期报告中予以披露。

    截至本独立财务顾问报告出具日,该等股权划转尚未办理工商变更,本独立财务顾
问报告披露的东方创业股权结构图与东方创业信息披露保持一致。

    截至本独立财务顾问报告出具日,东方创业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。




                                                212
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    4、主要股东情况

   东方创业的控股股东为东方国际集团,其基本情况详见本章节“(二十七)东方国
际(集团)有限公司”之“1、基本情况”。

    5、最近三年主营业务发展状况

   东方创业主营业务为批发业务,最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

   东方创业最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                     单位:万元
      项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                 1,714,332.45                            1,899,360.54
    负债总额                                   945,302.87                            1,155,064.51
   所有者权益                                  769,029.57                             744,296.03
      项目                       2023 年度                               2022 年度
    营业收入                                 3,364,650.72                            4,147,902.89
     净利润                                     37,554.09                                 47,707.74

    (2)最近一年已经审计简要财务报表

   ①最近一年简要资产负债表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                        2023 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                            1,714,332.45
                 负债总额                                                             945,302.87
                所有者权益                                                            769,029.57
      归属于母公司股东所有者权益                                                      728,962.84

   ②最近一年简要利润表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
                 营业收入                                                            3,364,650.72
                 营业利润                                                                 46,954.03
                 利润总额                                                                 49,462.49



                                               213
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                     项目                                             2023 年度
                    净利润                                                                   37,554.09
          归属于母公司所有者净利润                                                           27,212.09

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                        单位:万元
                     项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                          31,158.24
         投资活动产生的现金流量净额                                                          30,020.98
         筹资活动产生的现金流量净额                                                          -67,953.81
          现金及现金等价物净增加额                                                            -8,276.39

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,东方创业主要对外投资情况如下:

序号                        企业名称                         持股比例                主营业务
 1         东方国际创业浦东服装进出口有限公司                 100.00%               进出口贸易
 2          东方国际创业闵行服装实业有限公司                  100.00%             服装生产及内外销
 3          东方国际创业白鹤服装实业有限公司                  100.00%               进出口贸易
 4            上海东创嘉利国际贸易有限公司                     83.00%               进出口贸易
 5            东方国际物流(集团)有限公司                    100.00%              货物、运输代理
 6             上海经贸嘉华进出口有限公司                     100.00%               进出口贸易
 7            上海东松医疗科技股份有限公司                     51.00%               进出口贸易
 8       东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司               100.00%               进出口贸易
 9       东方国际集团上海市针织品进出口有限公司               100.00%               进出口贸易
 10           东方国际商业(集团)有限公司                    100.00%               进出口贸易
 11               O.I.E.HONGKONG LTD.                         100.00%               进出口贸易
 12       东方创业(上海)国际服务贸易有限公司                100.00%                服务贸易
 13        东方国际集团上海市对外贸易有限公司                 100.00%               进出口贸易
 14             上海新联纺进出口有限公司                      100.00%               进出口贸易
 15                上海纺织装饰有限公司                       100.00%               进出口贸易
 16       东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司                100.00%             服装生产及内外销
 17           上海纺织集团国际物流有限公司                    100.00%              货物、运输代理
 18              上海康健进出口有限公司                       100.00%               进出口贸易
 19                美国罗珀纺织有限公司                       100.00%               进出口贸易



                                                  214
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(二十)山东鲁信实业集团有限公司

       1、基本情况

企业名称                   山东鲁信实业集团有限公司
企业性质                   有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本                   300,000.00 万元人民币
注册地址                   济南市历下区奥体西路 2788 号
主要办公地点               济南市历下区奥体西路 2788 号
法定代表人                 李进广
统一社会信用代码           913700001630560680
                           法律法规规定范围内的对外投资及管理;企业管理咨询服务;商品信息咨
经营范围
                           询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                   1992 年 12 月 8 日
经营期限                   1992 年 12 月 8 日至无固定期限

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)1992 年 12 月,公司成立

    1992 年 12 月,山东省国际信托投资公司出资设立山东鲁信实业集团有限公司,注
册资本 475 万元,由山东省国际信托投资公司全额认缴,上述成立登记于 1992 年 12
月 8 日于山东省工商行政管理局完成。

       (2)1996 年 4 月,第一次增资

    1996 年 3 月,山东省国际信托投资公司出具《关于向鲁信实业集团划转部分投资
资产的决定》,其约定山东省国际信托公司将其在山东国际投资实业股份有限公司、山
东国际经济开发公司等 9 家公司中的本金或股本划转至山东鲁信实业集团有限公司作
为实收资本,并投入 1,000 万元作为注册资本,其中山东国际经济开发公司的注册资本
为 200 万元美元;经过上述划转及现金增资后,按照 1996 年 4 月 19 日人民币兑美元汇
率计算,山东鲁信实业集团有限公司的实收资本由 475 万元增加至 15,893.21 万元,由
山东省国际信托投资公司全额认缴。上述增资于 1996 年 4 月于山东省工商行政管局完
成。

    1997 年 12 月,山东国际经济开发公司的 200 万美元投资办理划转至山东鲁信实业
集团有限公司手续,为此,山东鲁信实业集团有限公司作为实收资本入账,按 1997 年
12 月 25 日人民币兑美元汇率计算,相较于 1996 年 4 月 19 日增加实收资本 389.76 万元,

                                                   215
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


因此山东鲁信实业集团有限公司的实收资本由 15,893.21 万元增加至 16,282.97 万元。

      (3)2004 年 3 月,控股股东变更

      根据省财政厅鲁财国股[2001]53 号文件的规定,山东省国际信托投资有限公司将其
持有的山东鲁信实业集团有限公司 100%股权全部划转至山东省鲁信投资控股有限公司
(后更名为“山东省鲁信投资控股集团有限公司”),上述股权变更于 2004 年 3 月完成
登记。

      (4)2011 年 10 月,第二次增资

      2011 年 9 月,山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于山东省鲁信投
资控股集团有限公司对山东鲁信实业集团有限公司增资的批复》,同意山东省鲁信投资
控股集团有限公司对山东鲁信实业集团有限公司增资 53,717.03 万元至 70,000.00 万元,
上述增资于 2011 年 10 月完成登记。

      (5)2016 年 12 月,第三次增资

      2016 年 12 月,山东鲁信实业集团有限公司股东决议公司增加注册资本至 110,000.00
万元,新增的 4 亿注册资本由山东省国际信托股份有限公司认缴,上述增资于 2016 年
12 月完成登记。

      上述增资后,山东鲁信实业集团有限公司的股权结构如下表所示:

 序号                股东姓名或名称                    认缴金额(万元)             认缴比例
  1       山东省鲁信投资控股有限公司                               70,000.00                 63.64%
  2       山东省国际信托股份有限公司                               40,000.00                 36.36%
                      合计                                        110,000.00                100.00%

      (6)2018 年 10 月,第四次增资

      2018 年 10 月,山东鲁信实业集团有限公司召开 2018 年第二次临时股东会,会议
决定公司注册资本由 110,000.00 万元增加至 124,563.1068 万元,增加的注册资本由山东
省鲁信投资控股有限公司认缴,上述增资于 2018 年 10 月完成登记。

      上述增资后,山东鲁信实业集团有限公司的股权结构如下表所示:

 序号                股东姓名或名称                    认缴金额(万元)             认缴比例
  1       山东省鲁信投资控股有限公司                            84,563.1068                  67.89%
  2       山东省国际信托股份有限公司                               40,000.00                 32.11%

                                                 216
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号                股东姓名或名称                    认缴金额(万元)             认缴比例
                      合计                                     124,563.1068                 100.00%

      (7)2019 年 12 月,第二次股权变更

      2019 年 12 月,山东鲁信实业集团有限公司召开 2019 年第四次临时股东会,会议
决定山东省国际信托股份有限公司将其持有的山东鲁信实业集团有限公司 32.11%股权
转让给山东省鲁信投资控股有限公司,上述协议转让完成后,山东鲁信实业集团有限公
司将成为山东省鲁信投资控股有限公司全资子公司,上述股权变更于 2019 年 12 月完成
登记。

      上述股权变更后,山东鲁信实业集团有限公司的股权结构如下表所示:

 序号                股东姓名或名称                    认缴金额(万元)             认缴比例
  1      山东省鲁信投资控股有限公司                            124,563.1068                 100.00%
                      合计                                     124,563.1068                 100.00%

      (8)2022 年 3 月,第五次增资

      2022 年 2 月,山东鲁信实业集团有限公司 2022 年第一次临时股东决定:山东省鲁
信投资控股有限公司对山东鲁信实业集团有限公司进行增资,增资完成后,公司的注册
资本由 124,563.1068 万元增加至 300,000.00 万元,上述增资于 2022 年 3 月完成登记。

      上述增资完成后,山东鲁信实业集团有限公司的股权结构如下表所示:

 序号                股东姓名或名称                    认缴金额(万元)             认缴比例
  1      山东省鲁信投资控股集团有限公司                           300,000.00                100.00%
                      合计                                        300,000.00                100.00%

      3、产权结构关系

      截至本独立财务顾问报告出具日,鲁信实业的控股股东为鲁信集团,实际控制人为
山东省财政厅;鲁信实业的产权控制关系结构图如下:




                                                 217
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




    截至本独立财务顾问报告出具日,鲁信实业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

    4、主要股东情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,鲁信实业的主要股东为鲁信集团,其基本情况详
见“第三章 交易对方基本情况”之“(七)山东省鲁信投资控股集团有限公司”之“1、
基本情况”。

    5、最近三年主营业务发展状况

    鲁信实业主要从事天然气管输、天然气销售、合同能源管理、商业楼宇运营等业务,
最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    鲁信实业最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                     单位:万元
      项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                 1,143,670.56                           1,091,840.95
    负债总额                                   543,691.20                             519,034.95
   所有者权益                                  599,979.36                             572,805.99



                                               218
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


        项目                       2023 年度                                 2022 年度
     营业收入                                    664,748.80                               693,819.92
       净利润                                     34,421.87                                  47,773.90

     (2)最近一年已经审计简要财务报表

     ①最近一年简要资产负债表
                                                                                         单位:万元
                    项目                                          2023 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                                1,143,670.56
                 负债总额                                                                 543,691.20
                所有者权益                                                                599,979.36
        归属于母公司股东所有者权益                                                        496,244.48

     ②最近一年简要利润表
                                                                                         单位:万元
                    项目                                              2023 年度
                 营业收入                                                                 664,748.80
                 营业利润                                                                    41,832.23
                 利润总额                                                                    41,581.56
                   净利润                                                                    34,421.87
         归属于母公司所有者净利润                                                            19,927.24

     ③最近一年简要现金流量表
                                                                                         单位:万元
                    项目                                              2023 年度
        经营活动产生的现金流量净额                                                           71,274.54
        投资活动产生的现金流量净额                                                           -41,805.17
        筹资活动产生的现金流量净额                                                           -48,450.82
         现金及现金等价物净增加额                                                            -18,981.44

     7、主要对外投资情况

     截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,鲁信实业主要对外投资情况如下:

序号                   企业名称                        持股比例                   主营业务
 1       山东鲁信国际招标有限公司                             100% 招标等商务服务
 2       山东鲁信金山投资有限公司                             51% 房地产投资与开发
 3       济南鲁信资产管理有限公司                             100% 商业地产开发、租赁及物业管

                                                 219
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号                    企业名称                        持股比例                主营业务
                                                                       理
                                                                       节能环保业务的投资、开发与
  4        山东鲁信能源投资管理股份有限公司                  60.24%
                                                                       运营
  5        山东鲁信投资集团股份有限公司                      74.37% 房地产项目投资与开发
  6        山东实华天然气有限公司                               50% 管道天然气销售
  7        青岛东鳌房地产开发有限公司                          100% 房地产投资与开发
                                                                    节能环保业务的投资、开发与
  8        淄博市节能投资有限公司                               60%
                                                                    运营
                                                                    节能环保业务的投资、开发与
  9        山东泓奥电力科技有限公司                          71.11%
                                                                    运营
  10       山东鲁信房地产投资开发有限公司                       51% 房地产投资与开发
                                                                    股权基金投资、投资管理及相
  11       青岛鲁信现代海洋投资管理有限公司                     60%
                                                                    关咨询服务
                                                                    股权基金投资、投资管理及相
  12       山东鲁信产业投资有限公司                            100%
                                                                    关咨询工作
  13       山东省天然气管道有限责任公司                         35% 天然气管道建设、维护、储运
  14       山东省东南管道天然气有限公司                         50% 天然气管道建设、维护、储运
  15       山东省国实管道天然气有限公司                         35% 天然气管道储运
  16       山东鲁信龙山置业有限公司                             40% 房地产投资与开发
                                                                       节能环保业务的投资、开发和
  17       山东耀华鲁信节能投资有限公司                         49%
                                                                       运营

(二十一)华峰集团有限公司

       1、基本情况

企业名称                   华峰集团有限公司
企业性质                   有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本                   138,680 万元人民币
注册地址                   浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1688 号
主要办公地点               浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1688 号
法定代表人                 尤飞宇
统一社会信用代码           913303811456357609
                           一般项目:合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;新材料技
                           术研发;化工产品销售(不含许可类化工产品);塑料制品制造;塑料制
                           品销售;合成纤维销售;工程和技术研究和试验发展;金属材料销售;技
                           术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管
经营范围
                           理;企业管理咨询;工程管理服务;物业管理;品牌管理;货物进出口;
                           技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                           动)。以下限分支机构经营:许可项目:危险化学品生产(依法须经批准
                           的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果

                                                   220
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                           为准)。

成立日期                   1995 年 1 月 16 日
经营期限                   1995 年 1 月 16 日至 2045 年 1 月 15 日

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)1995 年 1 月-1996 年 6 月,设立及改组

      华峰集团的前身为瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司,成立于 1995 年 1 月。根据温
州市人民政府《关于同意组建温州华峰工业集团的批复》(温政机(1996)38 号)和瑞
安市华峰聚氨酯实业有限公司的股东会决议等文件,瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司于
1996 年 6 月改组为“温州华峰工业集团有限公司”。

      改组后,华峰集团的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                           尤小平                                           1,398.00         46.48%
  2                           尤小华                                           1,130.00         37.57%
  3                 尤小燕(别名:谢小燕)                                        80.00          2.66%
  4                           尤金焕                                              80.00          2.66%
  5                           陈林真                                              80.00          2.66%
  6                           叶芬弟                                              80.00          2.66%
  7                           薛锦亮                                              80.00          2.66%
  8                           赵莲娥                                              80.00          2.66%
                           合计                                                3,008.00        100.00%

      (2)1998 年 3 月,股权转让

      1998 年 2 月,薛锦亮、赵连娥分别与尤小平签署了《股东转让协议书》,薛锦亮、
赵连娥分别将其持有的 80 万元出资额转让给尤小平。同月,华峰集团董事会决议通过
上述事项并经其余全体股东签署同意。

      本次变更完成后,华峰集团股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                           尤小平                                           1,558.00         51.80%
  2                           尤小华                                           1,130.00         37.57%
  3                           尤小燕                                              80.00          2.66%
  4                           尤金焕                                              80.00          2.66%

                                                   221
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  5                         陈林真                                              80.00          2.66%
  6                         叶芬弟                                              80.00          2.66%
                         合计                                                3,008.00        100.00%

      (3)1999 年 10 月,增资

      1999 年 8 月,华峰集团召开股东会,决议同意尤小平对华峰集团增资 4,492 万元,
华峰集团相应注册资本由 3,008 万元增至 7,500 万元。

      本次变更完成后,华峰集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         尤小平                                           6,050.00         80.66%
  2                         尤小华                                           1,130.00         15.06%
  3                         尤小燕                                              80.00          1.07%
  4                         尤金焕                                              80.00          1.07%
  5                         陈林真                                              80.00          1.07%
  6                         叶芬弟                                              80.00          1.07%
                         合计                                                7,500.00        100.00%

      (4)2002 年 1 月,更名及增资

      2001 年 8 月,华峰集团召开股东会,决议同意尤小平对华峰集团增资 3,300 万元,
华峰集团相应注册资本由 7,500 万元增至 10,800 万元;并同意公司名称变更为“华峰集
团有限公司”。

      本次变更完成后,华峰集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         尤小平                                           9,350.00         86.57%
  2                         尤小华                                           1,130.00         10.46%
  3                         尤小燕                                              80.00          0.74%
  4                         尤金焕                                              80.00          0.74%
  5                         陈林真                                              80.00          0.74%
  6                         叶芬弟                                              80.00          0.74%
                         合计                                               10,800. 00       100.00%

      (5)2003 年 4 月,增资


                                                 222
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      2003 年 2 月,华峰集团召开股东会,决议同意尤小玲作为新股东与原股东共同对
华峰集团增资 10,000 万元,华峰集团相应注册资本由 10,800 万元增至 20,800 万元。

      本次变更完成后,华峰集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         尤小平                                          11,950.00         57.45%
  2                         尤小华                                           3,430.00         16.49%
  3                         尤金焕                                           1,560.00          7.50%
  4                         陈林真                                           1,480.00          7.12%
  5                         叶芬弟                                           1,280.00          6.15%
  6                         尤小玲                                             600.00          2.89%
  7                         尤小燕                                             500.00          2.40%
                         合计                                               20,800.00        100.00%

      (6)2008 年 1 月,股权转让

      2007 年 11 月,华峰集团召开股东会,决议同意尤小华将其持有华峰集团 1,350 万
元的股权转让给尤小平,2,080 万元的股权转让给杭州瑞合实业发展有限公司;陈林真、
叶芬弟、尤小燕、尤小玲将其各自持有的华峰集团全部股权转让给尤小平。同月,各方
相应《股权转让协议书》。

      本次变更完成后,华峰集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         尤小平                                          18,720.00           90%
  2              杭州瑞合实业发展有限公司                                    2,080.00           10%
                         合计                                               20,800.00        100.00%

      (7)2008 年 6 月,增资

      2008 年 5 月,华峰集团召开股东会,决议同意华峰集团各股东按持股比例增资
25,000 万元,华峰集团相应注册资本由 20,800 万元增至 45,800 万元。

      本次变更完成后,华峰集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         尤小平                                          41,220.00           90%
  2              杭州瑞合实业发展有限公司                                    4,580.00           10%



                                                 223
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
                         合计                                               45,800.00        100.00%

      (8)2008 年 11 月,增资

      2008 年 8 月,华峰集团召开股东会,决议同意华峰集团各股东按持股比例增资
34,880 万元,华峰集团相应注册资本由 45,800 万元增至 80,680 万元。

      本次变更完成后,华峰集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         尤小平                                          72,612.00           90%
  2              杭州瑞合实业发展有限公司                                    8,068.00           10%
                         合计                                               80,680.00        100.00%

      (9)2010 年 5 月,增资

      2010 年 4 月,华峰集团召开股东会,决议同意尤小平、尤金焕、尤小华分别增资
15,524 万元、9,068 万元、5,408 万元,华峰集团相应注册资本由 80,680 万元增至 110,680
万元。

      本次变更完成后,华峰集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         尤小平                                          88,136.00         79.63%
  2                         尤金焕                                           9,068.00          8.19%
  3              杭州瑞合实业发展有限公司                                    8,068.00          7.29%
  4                         尤小华                                           5,408.00          4.89%
                         合计                                              110,680.00        100.00%

      (10)2011 年 8 月,增资

      2011 年 7 月,华峰集团召开股东会,决议同意尤小平、尤金焕、尤小华及杭州瑞
合实业发展有限公司分别增资 22,296 万元、2,294 万元、1,368 万元及 2,042 万元,华峰
集团相应注册资本由 110,680 万元增至 138,680 万元。

      本次变更完成后,华峰集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         尤小平                                         110,432.00         79.63%
  2                         尤金焕                                          11,362.00          8.19%

                                                 224
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                    股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 3                杭州瑞合实业发展有限公司                                   10,110.00          7.29%
 4                           尤小华                                           6,776.00          4.89%
                          合计                                              138,680.00        100.00%

       (11)2023 年 10 月,吸收合并

     2023 年 6 月,华峰集团召开股东会,决议同意华峰集团吸收合并其 100%全资子公
司浙江华峰环保材料有限公司,合并后华峰集团作为存续公司注册资本仍为 138,680 万
元。

     本次变更完成后,华峰集团股权结构如下:

序号                    股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                           尤小平                                         110,432.00         79.63%
 2                           尤金焕                                          11,362.00          8.19%
 3                杭州瑞合实业发展有限公司                                   10,110.00          7.29%
 4                           尤小华                                           6,776.00          4.89%
                          合计                                              138,680.00        100.00%

       3、产权结构关系

     截至本独立财务顾问报告出具日,华峰集团的控股股东、实际控制人为尤小平,华
峰集团的产权控制关系结构图如下:




     截至本独立财务顾问报告出具日,华峰集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。


                                                  225
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       4、主要股东情况

       华峰集团的控股股东尤小平基本情况如下:

姓名                         尤小平
曾用名                       尤少平
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                     3303251958********
是否拥有其他国家或地
                             否
区的永久居留权

       5、最近三年主营业务发展状况

       华峰集团主营业务为聚氨酯、聚酰胺的生产和销售,最近三年主营业务未发生变更。

       6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

       (1)最近两年主要财务数据

       华峰集团最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                          单位:万元
         项目                       2023 年 12 月 31 日                  2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                     8,316,606.70                          7,611,153.45
       负债总额                                     3,599,207.57                          3,247,337.60
   所有者权益                                       4,717,399.14                          4,363,815.84

         项目                           2023 年度                             2022 年度
       营业收入                                     5,420,302.61                          5,529,916.61
        净利润                                       363,416.94                            315,677.75

       (2)最近一年已经审计简要财务报表

       ①最近一年简要资产负债表
                                                                                          单位:万元
                      项目                                         2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                               8,316,606.70
                   负债总额                                                               3,599,207.57
                  所有者权益                                                              4,717,399.14
         归属于母公司股东所有者权益                                                       2,503,952.54

       ②最近一年简要利润表

                                                      226
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                           单位:万元
                     项目                                             2023 年度
                  营业收入                                                                 5,529,916.61
                  营业利润                                                                  385,389.30
                  利润总额                                                                  370,180.83
                    净利润                                                                  363,416.94
          归属于母公司所有者净利润                                                          180,225.59

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                           单位:万元
                     项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                         583,891.73
         投资活动产生的现金流量净额                                                        -520,145.72
         筹资活动产生的现金流量净额                                                           -5,197.30
          现金及现金等价物净增加额                                                           68,982.21

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,华峰集团主要对外投资情况如下:

序号                     企业名称                       持股比例               主营业务
 1               重庆华峰聚酰胺有限公司                 100.00%                   制造业
 2              浙江华峰物流有限责任公司                100.00%        交通运输、仓储和邮政业
 3              浙江华峰聚合物业有限公司                100.00%           租赁和商务服务业
 4          上海华峰新材料研发科技有限公司              100.00%         科学研究和技术服务业
 5               瑞安市远东化工有限公司                 100.00%                   制造业
 6               启东市华峰置业有限公司                 100.00%                房地产业
 7              华峰集团上海贸易有限公司                100.00%              批发和零售业
 8              温州华港石化码头有限公司                100.00%        交通运输、仓储和邮政业
 9              重庆华峰锦纶纤维有限公司                100.00%                   制造业
 10          上海华峰瑞讯生物材料有限公司               100.00%         科学研究和技术服务业
 11             浙江华峰海拓科技有限公司                100.00%                   制造业
 12         北京华峰启元星管理咨询有限公司              100.00%           租赁和商务服务业
 13             江苏华峰环保材料有限公司                100.00%                   制造业
 14             江苏华峰医用材料有限公司                100.00%                   制造业
 15          浙江聚合数字科技发展有限公司               100.00%           租赁和商务服务业
 16           浙江华峰进出口贸易有限公司                100.00%              批发和零售业


                                                  227
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                  企业名称                       持股比例               主营业务
                                                                 信息传输、软件和信息技术服务
 17       浙江华峰产联信息技术有限公司               100.00%
                                                                               业
 18       上海天准私募基金管理有限公司               100.00%                 金融业
 19          浙江华峰环保材料有限公司                100.00%         科学研究和技术服务业
 20          浙江华峰能源运输有限公司                100.00%        交通运输、仓储和邮政业
                                                                 信息传输、软件和信息技术服务
 21           温州赛孚唯科技有限公司                 100.00%
                                                                               业
 22       浙江华峰瑞讯生物材料有限公司               100.00%         科学研究和技术服务业
 23       江苏华峰瑞讯生物材料有限公司               100.00%         科学研究和技术服务业
 24       浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司               100.00%                 制造业
 25          浙江华峰天准科技有限公司                100.00%         科学研究和技术服务业
 26            浙江华峰能源有限公司                  100.00%           租赁和商务服务业
                                                                 电力、热力、燃气及水生产和供
 27            华峰能源贸易有限公司                  100.00%
                                                                             应业
 28    平阳天准股权投资合伙企业(有限合伙)          99.00%                  金融业
 29        上海华峰普恩聚氨酯有限公司                87.50%                  制造业
 30      温州市龙湾龙东石化仓储有限公司              80.00%         交通运输、仓储和邮政业
 31     上海华峰材料科技研究院(有限合伙)           80.00%          科学研究和技术服务业
 32          浙江华峰储能科技有限公司                80.00%          科学研究和技术服务业
 33        浙江华峰房地产开发有限公司                60.00%                 房地产业
 34          上海华峰铝业股份有限公司                55.14%                  制造业
 35          浙江华峰合成树脂有限公司                51.00%                  制造业
 36          浙江华峰实业发展有限公司                50.00%            租赁和商务服务业
 37            华峰化学股份有限公司                  45.10%                  制造业
 38          华峰集团上海工程有限公司                42.50%          科学研究和技术服务业
                                                                 信息传输、软件和信息技术服务
 39          杭州控客信息技术有限公司                41.78%
                                                                               业
 40     平阳朴毅投资合伙企业(有限合伙)             36.36%                  金融业
 41       瑞安华峰小额贷款股份有限公司               31.33%                  金融业
 42       瑞安华峰企业管理股份有限公司               28.50%                  金融业
 43       上海华峰超纤科技股份有限公司                9.07%                  制造业
 44    嘉兴峰夷淳渊投资合伙企业(有限合伙)          99.00%            租赁和商务服务业
 45    温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)          50.00%            租赁和商务服务业
 46       温州瓯泰投资企业(有限合伙)               38.39%                  金融业
 47    无锡湖杉奥芯投资合伙企业(有限合伙)          45.45%                  金融业



                                               228
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                      企业名称                       持股比例               主营业务
 48            承德华峰房地产开发有限公司                39.07%                 房地产业
 49                浙江峰客电气有限公司                  35.00%          科学研究和技术服务业
 50            温州市港口石化仓储有限公司                37.00%         交通运输、仓储和邮政业
 51              北京芯友工程技术有限公司                20.00%          科学研究和技术服务业
 52         嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙)             15.13%                  金融业
 53         温州联商杭温高铁投资开发有限公司             14.00%                  金融业
          嘉兴元徕元启创业投资合伙企业(有限合
 54                                                      12.12%                  金融业
                          伙)
 55           跃马投控(北京)科技有限公司               10.00%          科学研究和技术服务业
          珠海融慕股权投资基金合伙企业(有限合
 56                                                       9.99%            租赁和商务服务业
                          伙)
 57            亚培烯科技(杭州)有限公司                 8.82%          科学研究和技术服务业
 58           广西地博矿业集团股份有限公司                7.83%            租赁和商务服务业
          杭州禧筠朝旭创业投资合伙企业(有限合
 59                                                       6.67%                  金融业
                          伙)
 60           山东美晨生态环境股份有限公司                5.15%      水利、环境和公共设施管理业
         信达合力金生(天津)股权投资合伙企业(有
 61                                                       5.00%                  金融业
                         限合伙)
 62      湖杉芯聚(成都)创业投资中心(有限合伙)         6.67%                  金融业

(二十二)上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司

       1、基本情况

企业名称                   上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司
企业性质                   有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本                   25,000 万元人民币
注册地址                   中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
主要办公地点               中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人                 赵洪修
统一社会信用代码           91310000MA1H3JWP01
                           一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨
经营范围
                           询服务) 除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期                   2021 年 2 月 19 日
经营期限                   2021 年 2 月 19 日至 2051 年 2 月 18 日

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)2021 年 2 月,设立

                                                   229
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       2021 年 2 月,赵洪修及赵子同共同发起设立上海水遥,设立时注册资本为 15,000.00
万元。

       设立时,上海水遥的股东及股权结构如下:

序号                      股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)           出资比例
  1                            赵洪修                                        11,250.00         75.00%
  2                            赵子同                                         3,750.00         25.00%
                           合计                                              15,000.00        100.00%

       (2)2021 年 12 月,增资

       2021 年 12 月,上海水遥召开股东会,决议通过上海水遥注册资本由 15,000 万元增
资至 25,000 万元事宜,并于同月完成工商变更登记,取得了换发的营业执照。

       本次变更后,上海水遥的股东及股权结构如下:

序号                      股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)           出资比例
  1                            赵洪修                                        21,250.00         85.00%
  2                            赵子同                                         3,750.00         15.00%
                           合计                                              25,000.00        100.00%

       3、产权结构关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,上海水遥的控股股东、实际控制人为赵洪修,产
权控制关系结构图如下:




       截至本独立财务顾问报告出具日,上海水遥不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

       4、主要股东情况

       上海水遥的控股股东赵洪修基本情况如下:

姓名                      赵洪修


                                                  230
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


曾用名                       无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                     3705021974********
是否拥有其他国家或地
                             否
区的永久居留权

       5、最近三年主营业务发展状况

       上海水遥主营业务:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务,最近三年主营业务
未发生变更。

       6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

       (1)最近两年主要财务数据

       上海水遥最近两年未经审计主要财务数据如下:
                                                                                            单位:万元
         项目                       2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                       25,279.89                               25,000.06
       负债总额                                             282.18                                  1.35
   所有者权益                                         24,997.71                               24,998.71
         项目                           2023 年度                               2022 年度
       营业收入                                                  -                                      -
        净利润                                               -1,00                                  -1,29
   注:上海水遥最近两年财务数据未经审计。
       (2)最近一年未经审计简要财务报表

       ①最近一年简要资产负债表
                                                                                            单位:万元
                      项目                                           2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                                   33,427.96
                   负债总额                                                                      8,136.66
                  所有者权益                                                                  25,291.31

       ②最近一年简要利润表
                                                                                            单位:万元
                      项目                                               2023 年度
                   营业收入                                                                             -

                                                      231
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                      项目                                             2023 年度
                   营业利润                                                                     293.60
                   利润总额                                                                     293.60
                     净利润                                                                     293.60

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                         单位:万元
                      项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                           7,821.53
         投资活动产生的现金流量净额                                                           -8,019.96
         筹资活动产生的现金流量净额                                                                   -
           现金及现金等价物净增加额                                                            -198.43

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,上海水遥主要对外投资情况如下:

序号                                企业名称                           持股比例         主营业务
 1                     安徽聆思智能科技有限公司                         2.7539%      集成电路行业
 2                     讯飞医疗科技股份有限公司                         1.3176%      医疗器械行业

(二十三)兖矿资本管理有限公司

       1、基本情况

企业名称                     兖矿资本管理有限公司
企业性质                     有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本                     150,000.00 万元人民币
注册地址                     中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 A 座 702 室
主要办公地点                 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 A 座 702 室
法定代表人                   宋聪
统一社会信用代码             91310115351043598E
                             实业投资,投资管理,资产管理,酒店管理,物业管理,投资咨询,商务
                             信息咨询,财务咨询,企业管理咨询,企业形象策划,会议及展览服务,
经营范围
                             自有设备租赁(不得从事金融租赁)。【依法须经批准的项目,经相关部
                             门批准后方可开展经营活动】
成立日期                     2015 年 7 月 28 日
经营期限                     2015 年 7 月 28 日至无固定期限




                                                     232
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    2015 年 7 月,兖矿集团有限公司(后更名为“山东能源集团有限公司”)出具股
东决定,同意全资设立上海金谷裕丰投资有限公司(后更名为“兖矿资本管理有限公
司”),注册资本为 150,000.00 万元人民币,由兖矿集团有限公司全额缴纳。

    自设立后,兖矿资本不存在其他股权及注册资本变动情况。

    3、产权结构关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,兖矿资本的控股股东为山东能源集团有限公司,
实际控制人为山东省国资委;兖矿资本的产权控制关系结构图如下:




    截至本独立财务顾问报告出具日,兖矿资本不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

    4、主要股东情况

    兖矿资本的主要股东山东能源集团有限公司基本情况如下:

企业名称                   山东能源集团有限公司
企业性质                   有限责任公司(国有控股)
注册资本                   3,020,000 万元人民币
注册地址                   山东省济南市高新区舜华路 28 号
主要办公地点               山东省济南市高新区舜华路 28 号
法定代表人                 李伟



                                                   233
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


统一社会信用代码           91370000166120002R
                           授权范围内的国有资产经营;开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高
                           端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管
                           理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理;规划、组织、协调集团
                           所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询;期刊出版,有线
                           广播及电视的安装、开通、维护和器材销售;许可证批准范围内的增值电
                           信业务;对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相
                           适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(以
                           下仅限分支机构经营):热电、供热及发电余热综合利用;公路运输;木
                           材加工;水、暖管道安装、维修;餐饮、旅馆;水的开采及销售;黄金、
经营范围
                           贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广
                           告业务;机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售;备案范围内的进出口
                           业务;园林绿化;房屋、土地、设备的租赁;煤炭、煤化工及煤电铝技术
                           开发服务;建筑材料、硫酸铵(白色结晶粉末)生产、销售;矿用设备、
                           机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售;装饰装修;电
                           器设备安装、维修、销售;通用零部件、机械配件、加工及销售;污水处
                           理及中水的销售;房地产开发、物业管理;日用百货、工艺品、金属材料、
                           燃气设备销售;铁路货物(区内自备)运输。(依法须经批准的项目,经
                           相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                   1996 年 3 月 12 日
经营期限                   1996 年 3 月 12 日至无固定期限

    5、最近三年主营业务发展状况

    兖矿资本主要从事投资管理类业务,最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    兖矿资本最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                         单位:万元
      项目                       2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                       171,593.43                             159,590.48
    负债总额                                           3,589.81                               1,057.32
   所有者权益                                      168,003.63                             158,533.17
      项目                           2023 年度                               2022 年度
    营业收入                                             67.30                                  37.74
     净利润                                            7,442.55                               2,177.10

    (2)最近一年已经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表



                                                   234
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                      单位:万元
                   项目                                        2023 年 12 月 31 日
                资产总额                                                               171,593.43
                负债总额                                                                    3,589.81
               所有者权益                                                              168,003.63
       归属于母公司股东所有者权益                                                      168,003.63

  ②最近一年简要利润表
                                                                                      单位:万元
                   项目                                             2023 年度
                营业收入                                                                      67.30
                营业利润                                                                   11,297.03
                利润总额                                                                   11,255.73
                  净利润                                                                    7,442.55
        归属于母公司所有者净利润                                                            7,442.52

  ③最近一年简要现金流量表
                                                                                      单位:万元
                   项目                                             2023 年度
       经营活动产生的现金流量净额                                                          -4,952.32
       投资活动产生的现金流量净额                                                           1,912.53
       筹资活动产生的现金流量净额                                                               0.00
        现金及现金等价物净增加额                                                           -3,039.79

  7、主要对外投资情况

  截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,兖矿资本主要对外投资情况如下:

序号                      企业名称                    持股比例                  主营业务
 1        上海兖矿资产管理有限公司                          100%      股权投资
          泉州山月创新股权投资合伙企业(有
 2                                                        49.38%      股权投资
          限合伙)
          天津金谷开元投资合伙企业(有限合                            为山东能源集团发行 ABN
 3                                                       0.0799%
          伙)                                                        而设立的主体
          天津开元天宝投资合伙企业(有限合                            为山东能源集团发行 ABN
 4                                                       0.0399%
          伙)                                                        而设立的主体
          山东山能新材料股权投资基金合伙企
 5                                                         0.06%      股权投资
          业(有限合伙)
          山东省绿色新能源产业股权投资基金
 6                                                           0.6%     股权投资
          合伙企业(有限合伙)
 7        海安橡胶集团股份公司                           4.3017%      巨型全钢工程机械子午线


                                                235
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


  序号                     企业名称                      持股比例                 主营业务
                                                                         轮胎的研发、生产与销售
             中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份
   8                                                        1.8381%      检测服务
             有限公司
                                                                         功率半导体技术的研发与
   9         株洲中车时代半导体有限公司                     0.2209%
                                                                         产业化
             菏泽市兖矿金谷文景股权投资基金合
   10                                                         49.9%      股权投资
             伙企业(有限合伙)
   11        上海劲莱投资合伙企业(有限合伙)              35.9281%      股权投资
             上海港通二期投资合伙企业(有限合
   12                                                     14.12873%      股权投资
             伙)
                                                                         移动通信网络设备以及移
   13        中信科移动通信技术股份有限公司                 0.2081%
                                                                         动通信技术服务
                                                                         新能源、新型基础设施等领
   14        广东明阳电气股份有限公司                       0.4200%      域的输配电及控制设备的
                                                                         研发、生产和销售
                                                                         晶硅光伏组件的研发、生产
   15        阿特斯阳光电力集团股份有限公司                 0.2443%
                                                                         和销售
                                                                         资产管理,企业投资,企业
   16        国泰君安投资管理股份有限公司                   1.1492%
                                                                         咨询
                                                                         磷矿采选、磷复肥生产、精
   17        贵州开磷集团股份有限公司                       9.0568%      细磷化工、磷煤化工、氟碘
                                                                         化工等

(二十四)嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业(有限合伙)

    1、基本情况

企业名称                   嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                   有限合伙企业
出资额                     15,100 万元人民币
注册地址                   浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 155 室-80
主要办公地点               上海市浦东新区源深路 1088 号平安财富大厦 202 室
执行事务合伙人             德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码           91330402MA2JDMH151
                           一般项目:股权投资及相关咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业
经营范围
                           执照依法自主开展经营活动)。
成立日期                   2020 年 7 月 8 日
经营期限                   2020 年 7 月 8 日至 2030 年 7 月 7 日

    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    (1)2020 年 7 月,设立



                                                   236
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      2020 年 7 月,德宁智成(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)(2021 年更名为德
宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙))与熊丽君等 12 名自然人共同发起设立
德宁生晖,设立时注册资本为 15,100.00 万元,由德宁智成(嘉兴)股权投资合伙企业
(有限合伙)担任执行事务合伙人。

      设立时,德宁生晖的合伙人及出资结构如下:
                                                                     认缴出资额(万
 序号                合伙人姓名或名称                  合伙人类型                      出资比例
                                                                         元)
          德宁智成(嘉兴)股权投资合伙企业(有
   1                                                   普通合伙人              10.00          0.07%
                        限合伙)
   2                      熊丽君                       有限合伙人           6,410.00         42.45%
   3                      叶丽华                       有限合伙人           4,000.00         26.49%
   4                      赵亚军                       有限合伙人           1,000.00          6.62%
   5                      赵山石                       有限合伙人            800.00           5.30%
   6                        吴峥                       有限合伙人            600.00           3.97%
   7                        黄敏                       有限合伙人            600.00           3.97%
   8                      朱继红                       有限合伙人            300.00           1.99%
   9                        谈超                       有限合伙人            300.00           1.99%
  10                      祝惠铭                       有限合伙人            260.00           1.72%
  11                      张素珍                       有限合伙人            500.00           3.31%
  12                      孙国琴                       有限合伙人            200.00           1.33%
  13                      楼铭铭                       有限合伙人            120.00           0.79%
                               合计                                        15,100.00        100.00%

      (2)2024 年 5 月,合伙人变更

      2024 年 2 月,登记在有限合伙人张素珍名下的德宁生晖 250.00 万元出资额被法院
裁定拍卖、变卖,由王志翔竞买,已于 2024 年 5 月完成工商变更。

      本次变更完成后,德宁生晖的合伙人及出资结构如下:
                                                                    认缴出资额(万
 序号           合伙人姓名或名称                 合伙人类型                            出资比例
                                                                        元)
         德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企
  1                                              普通合伙人                  10.00            0.07%
                 业(有限合伙)
  2                   熊丽君                     有限合伙人               6,410.00           42.45%
  3                   叶丽华                     有限合伙人               4,000.00           26.49%
  4                   赵亚军                     有限合伙人               1,000.00            6.62%
  5                   赵山石                     有限合伙人                 800.00            5.30%

                                                 237
            关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                             认缴出资额(万
 序号                  合伙人姓名或名称                               合伙人类型                                  出资比例
                                                                                                 元)
   6                            吴峥                                  有限合伙人                      600.00           3.97%
   7                            黄敏                                  有限合伙人                      600.00           3.97%
   8                          朱继红                                  有限合伙人                      300.00           1.99%
   9                            谈超                                  有限合伙人                      300.00           1.99%
  10                          祝惠铭                                  有限合伙人                      260.00           1.72%
  11                          张素珍                                  有限合伙人                      250.00           1.66%
  12                          王志翔                                  有限合伙人                      250.00           1.66%
  13                          孙国琴                                  有限合伙人                      200.00           1.33%
  14                          楼铭铭                                  有限合伙人                      120.00           0.79%
                                         合计                                                       15,100.00      100.00%

       3、产权结构关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,德宁生晖的执行事务合伙人为德宁私募基金管理
(嘉兴)合伙企业(有限合伙),德宁生晖的产权控制关系结构图如下:

                                                    吴代林


                                                    99.00%


                                           上海璞定企业发展有限公司


         LP:45.00%                                 98.00%


上海璞定众禾科技发展合伙企
                             GP:9.00%     上海璞定企业管理有限公司
      业(有限合伙)

         LP:1.00%                                GP:9.00%           LP:20.00%



                      德宁私募基金管理(嘉兴)
                                                       熊丽君             叶丽华          赵亚军       赵山石      其他9名合伙人
                        合伙企业(有限合伙)

                             GP:0.07%                LP:42.45%        LP:26.49%      LP:6.62%     LP:5.30%    LP:19.08%




                                                        嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业(有限合伙)




       截至本独立财务顾问报告出具日,德宁生晖不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行(含
表决权行使)按照德宁生晖合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。

       4、执行事务合伙人基本情况

       德宁生晖的执行事务合伙人德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)基本

                                                                      238
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


情况如下:

       (1)基本情况

企业名称                   德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)
企业性质                   有限合伙企业
注册资本                   1,000 万元人民币
注册地址                   浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 144 室-65
主要办公地点               浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 144 室-65
执行事务合伙人             上海璞定企业管理有限公司
统一社会信用代码           91330402MA2CWQG684
                           一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证
经营范围                   券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准
                           的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期                   2019 年 8 月 6 日
经营期限                   2019 年 8 月 6 日至 2049 年 8 月 5 日

       (2)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       ①2019 年 8 月,设立

       2019 年 8 月,上海德宁资本投资管理有限公司、杨秋共同发起设立德宁智成(嘉
兴)股权投资合伙企业(有限合伙),设立时注册资本为 1,000.00 万元,并一致同意上
海德宁资本投资管理有限公司为执行事务合伙人。

       设立时,德宁智成(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人及出资结构如
下:
                                                                           认缴出资额
序号                  合伙人姓名或名称                    合伙人类型                          出资比例
                                                                           (万元)
 1             上海德宁资本投资管理有限公司               普通合伙人              100.00        10.00%
 2                           杨秋                         有限合伙人              900.00        90.00%
                                 合计                                           1,000.00      100.00%

       ②2020 年 10 月,合伙人变更

       2020 年 10 月,经全体合伙人一致同意,同意孙亮、何建文成为有限合伙人。

       本次变更完成后,德宁智成(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人及出
资结构如下:



                                                   239
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                          认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                    合伙人类型                          出资比例
                                                                          (万元)
 1            上海德宁资本投资管理有限公司               普通合伙人              100.00        10.00%
 2                          杨秋                         有限合伙人              500.00        50.00%
 3                          孙亮                         有限合伙人              200.00        20.00%
 4                         何建文                        有限合伙人              200.00        20.00%
                                合计                                           1,000.00      100.00%

       ③2021 年 12 月,名称变更

       2021 年 12 月,经全体合伙人一致同意,德宁智成(嘉兴)股权投资合伙企业(有
限合伙)名称变更为德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)。

       ④2022 年 1 月,合伙人变更

       2022 年 1 月,经全体合伙人一致同意,同意上海德宁资本投资管理有限公司、孙
亮、何建文退出,同意上海璞定企业管理有限公司成为普通合伙人,上海山瓴咨询管理
有限公司、上海笃尚诗远管理咨询有限公司成为有限合伙人。

       本次变更完成后,德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)的合伙人及出
资结构如下:
                                                                          认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                    合伙人类型                          出资比例
                                                                          (万元)
 1              上海璞定企业管理有限公司                 普通合伙人              100.00        10.00%
 2                          杨秋                         有限合伙人              500.00        50.00%
 3              上海山瓴咨询管理有限公司                 有限合伙人              200.00        20.00%
 4            上海笃尚诗远管理咨询有限公司               有限合伙人              200.00        20.00%
                                合计                                           1,000.00      100.00%

       ⑤2022 年 6 月,合伙人变更、出资额变更

       2022 年 6 月,经全体合伙人一致同意,普通合伙人上海璞定企业管理有限公司的
认缴出资额变更为 90 万元,同意上海璞定众禾科技发展合伙企业(有限合伙)、上海璞
定企业发展有限公司成为有限合伙人,有限合伙人杨秋的认缴出资额变更为 300 万元。

       本次变更完成后,德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)的合伙人及出
资结构如下:
                                                                          认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                    合伙人类型                          出资比例
                                                                          (万元)

                                                  240
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                           认缴出资额
序号                  合伙人姓名或名称                    合伙人类型                          出资比例
                                                                           (万元)
 1               上海璞定企业管理有限公司                 普通合伙人                90.00        9.00%
 2                            杨秋                        有限合伙人              300.00        30.00%
 3               上海山瓴咨询管理有限公司                 有限合伙人              200.00        20.00%
 4             上海笃尚诗远管理咨询有限公司               有限合伙人              200.00        20.00%
 5       上海璞定众禾科技发展合伙企业(有限合伙)         有限合伙人                10.00        1.00%
 6               上海璞定企业发展有限公司                 有限合伙人              200.00        20.00%
                                 合计                                           1,000.00      100.00%

       (3)产权结构关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)
的执行事务合伙人为上海璞定企业管理有限公司,德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业
(有限合伙)的产权控制关系结构图如下:


                                                         上海璞定企业发展有限公司


                                                                  98.00%


        上海璞定众禾科技发展合伙企
                                         GP:9.00%       上海璞定企业管理有限公司
              业(有限合伙)

                  LP:1.00%                                     GP:9.00%            LP:20.00%



                                 德宁私募基金管理(嘉兴)
                                   合伙企业(有限合伙)


       (4)执行事务合伙人情况

       德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为上海璞定企
业管理有限公司,具体情况如下:

企业名称                   上海璞定企业管理有限公司
企业性质                   有限公司
注册资本                   200 万元人民币
注册地址                   上海市嘉定区沪宜公路 1185 号 1 幢 1 层 J
主要办公地点               上海市嘉定区沪宜公路 1185 号 1 幢 1 层 J
法定代表人                 吴代林
统一社会信用代码           91310114MA7GMDA62P

                                                   241
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                             一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨
经营范围                     询服务);社会经济咨询服务;国内贸易代理;销售代理(除依法须经批
                             准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期                     2022 年 1 月 12 日
经营期限                     2022 年 1 月 12 日至 2052 年 1 月 11 日

       (5)最近三年主营业务发展状况

    德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)主营业务为股权投资,最近三年
主营业务未发生变更。

       (6)最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    ①最近两年主要财务数据

    德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)最近两年经审计主要财务数据如
下:
                                                                                              单位:万元
         项目                     2023 年 12 月 31 日                        2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                         1,387.37                                   1,394.63
       负债总额                                            116.09                                   112.16
   所有者权益                                           1,271.27                                   1,282.48
         项目                          2023 年度                                  2022 年度
       营业收入                                         1,724.30                                   1,521.40
        净利润                                             967.17                                   653.90

    ②最近一年已经审计简要财务报表

    A.最近一年简要资产负债表
                                                                                              单位:万元
                      项目                                             2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                                        1,387.37
                   负债总额                                                                         116.09
                  所有者权益                                                                       1,271.27
         归属于母公司股东所有者权益                                                                1,271.27

    B.最近一年简要利润表
                                                                                              单位:万元
                      项目                                                 2023 年度



                                                     242
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                    项目                                             2023 年度
                 营业收入                                                                   1,724.30
                 营业利润                                                                    935.99
                 利润总额                                                                    967.17
                   净利润                                                                    967.17
         归属于母公司所有者净利润                                                            967.17

      C.最近一年简要现金流量表
                                                                                       单位:万元
                    项目                                             2023 年度
        经营活动产生的现金流量净额                                                           938.37
        投资活动产生的现金流量净额                                                          -746.91
        筹资活动产生的现金流量净额                                                          -718.37
         现金及现金等价物净增加额                                                           -526.92

      (7)主要对外投资情况

      截至本独立财务顾问报告出具日,除德宁生晖外,德宁私募基金管理(嘉兴)合伙
企业(有限合伙)主要对外投资情况如下:
                                                                注册资本/出资     直接或间接持股
序号               企业名称                     主营业务
                                                                  额(万元)          比例
        嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙
 1                                          私募股权投资              20,200.00               0.99%
        企业(有限合伙)
        嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业
 2                                          私募股权投资              12,010.00             0.1665%
        (有限合伙)
        嘉兴德宁富和一期股权投资合伙
 3                                          私募股权投资               5,155.00               0.10%
        企业(有限合伙)
        嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业
 4                                          私募股权投资              15,100.00               0.07%
        (有限合伙)
        杭州萧山德成云启股权投资合伙
 5                                          私募股权投资               7,070.00               0.99%
        企业(有限合伙)
        嘉兴德宁旭景股权投资合伙企业
 6                                          私募股权投资               3,610.00               0.28%
        (有限合伙)
        嘉兴德宁美跃股权投资合伙企业
 7                                          私募股权投资               4,805.00             0.4994%
        (有限合伙)
        嘉兴德宁洪光股权投资合伙企业
 8                                          私募股权投资               5,000.00             0.4117%
        (有限合伙)
        嘉兴德宁冠越股权投资合伙企业
 9                                          私募股权投资               4,010.00             0.4990%
        (有限合伙)
        嘉兴德宁康馨股权投资合伙企业
 10                                         私募股权投资               4,520.00             0.2213%
        (有限合伙)
        嘉兴德宁元皓股权投资合伙企业
 11                                         私募股权投资          5,533.004371              0.5965%
        (有限合伙)


                                                 243
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                               注册资本/出资     直接或间接持股
序号              企业名称                     主营业务
                                                                 额(万元)          比例
       嘉兴德宁振榑股权投资合伙企业
 12                                        私募股权投资               5,050.00             0.9901%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁悦涧股权投资合伙企业
 13                                        私募股权投资               8,080.00             0.9901%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁恒卓股权投资合伙企业
 14                                        私募股权投资               3,306.00             0.1814%
       (有限合伙)
       杭州萧山德成云启二期股权投资
 15                                        私募股权投资              12,200.00             0.820%
       合伙企业(有限合伙)
       嘉兴德宁秀明股权投资合伙企业
 16                                        私募股权投资               3,670.00             0.0272%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁宏阳二期股权投资合伙
 17                                        私募股权投资              10,020.00             0.1996%
       企业(有限合伙)
       嘉兴德宁春熙股权投资合伙企业
 18                                        私募股权投资               3,000.00             0.0333%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁富和二期股权投资合伙
 19                                        私募股权投资               3,070.00             0.0328%
       企业(有限合伙)
       嘉兴德宁日辰股权投资合伙企业
 20                                        私募股权投资               6,351.00             0.0156%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁鸿福股权投资合伙企业
 21                                        私募股权投资               5,010.00             0.1996%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁佳辉股权投资合伙企业
 22                                        私募股权投资               6,005.00             0.0833%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁兴喆股权投资合伙企业
 23                                        私募股权投资              10,120.00             0.1977%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁泰纪股权投资合伙企业
 24                                        私募股权投资               5,010.00             0.1996%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁涌亿股权投资合伙企业
 25                                        私募股权投资               5,005.00             0.0999%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁韵潼股权投资合伙企业
 26                                        私募股权投资               5,010.00             0.1996%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁柏茂创业投资合伙企业
 27                                        私募股权投资               4,239.00             0.0236%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁启捷创业投资合伙企业
 28                                        私募股权投资               3,005.00             0.1664%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁顺如创业投资合伙企业
 29                                        私募股权投资               3,710.00             0.0135%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁润玉创业投资合伙企业
 30                                        私募股权投资               2,000.00             0.1000%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁隽永创业投资合伙企业
 31                                        私募股权投资               2,600.00             0.0383%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁裕锦创业投资合伙企业
 32                                        私募股权投资               3,650.50             0.0136%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁博吉股权投资合伙企业
 33                                        私募股权投资               1,000.00              0.10%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁佑安股权投资合伙企业
 34                                        私募股权投资               1,000.00              1.00%
       (有限合伙)
       嘉兴德宁昊坤股权投资合伙企业
 35                                        私募股权投资               1,000.00              1.00%
       (有限合伙)

                                                244
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                 注册资本/出资     直接或间接持股
序号                 企业名称                    主营业务
                                                                   额(万元)          比例
         嘉兴德宁熠鲲股权投资合伙企业
 36                                          私募股权投资               1,000.00                1.00%
         (有限合伙)
         扬州德宁永晟创业投资合伙企业
 37                                          私募股权投资               1,000.00                1.00%
         (有限合伙)
         扬州德宁裕达创业投资合伙企业
 38                                          私募股权投资               1,000.00                1.00%
         (有限合伙)
         嘉兴德宁安荷股权投资合伙企业
 39                                          私募股权投资               6,000.00             0.0016%
         (有限合伙)

      5、最近三年主营业务发展状况

      德宁生晖主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变更。

      6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

      (1)最近两年主要财务数据

      德宁生晖最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                        单位:万元
        项目                    2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                    27,819.14                                 14,733.65
       负债总额                                         1.51                                      1.51
      所有者权益                                   27,817.62                                 14,732.14
        项目                        2023 年度                               2022 年度
       营业收入                                             -                                        -
       净利润                                      13,148.53                                   118.50

      (2)最近一年经审计简要财务报表

      ①最近一年简要资产负债表
                                                                                        单位:万元
                     项目                                        2023 年 12 月 31 日
                    资产总额                                                                 27,819.14
                    负债总额                                                                      1.51
                   所有者权益                                                                27,817.62

      ②最近一年简要利润表
                                                                                        单位:万元
                     项目                                             2023 年度
                    营业收入                                                                         -


                                                  245
              关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                         项目                                             2023 年度
                      营业利润                                                                   13,135.72
                      利润总额                                                                   13,148.53
                        净利润                                                                   13,148.53

          ③最近一年简要现金流量表
                                                                                             单位:万元
                         项目                                             2023 年度
            经营活动产生的现金流量净额                                                             -142.80
            投资活动产生的现金流量净额                                                             149.14
            筹资活动产生的现金流量净额                                                              -63.04
             现金及现金等价物净增加额                                                               -56.70

          7、主要对外投资情况

          截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,德宁生晖不存在其他对外投资。

          8、私募基金备案情况

          德宁生晖已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:
   SLK631。

          9、存续期与锁定期匹配情况

          根据德宁生晖的合伙协议,其存续期至 2030 年 7 月 7 日,长于其股份锁定期,存
   续期限安排与锁定期安排相匹配。

          10、穿透至最终持有人情况

          (1)基本情况

          德宁生晖的最终持有人相关情况如下:
                                  直接投     是否为最       最终持有   取得权益       取得权益时
 序号       股东/出资人名称                                                                         资金来源
                                  资比例     终持有人       人性质       方式             间
          德宁私募基金管理
 1-1      (嘉兴)合伙企业(有    0.0662%    否             -          货币        2020-07-08       自有资金
          限合伙)
          上海璞定企业管理有
1-1-1                                  9%    否             -          货币        2022-01-19       自有资金
          限公司
          上海璞定企业发展有
1-1-1-1                               98%    否             -          货币        2022-01-20       自有资金
          限公司
1-1-1-1
          吴代林                      99%    是             自然人     货币        2022-01-20       自有资金
   -1

                                                      246
              关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                  直接投     是否为最       最终持有   取得权益     取得权益时
 序号       股东/出资人名称                                                                      资金来源
                                  资比例     终持有人       人性质       方式           间
1-1-1-1
          杨秋                         1%    是             自然人     货币        2022-01-20    自有资金
   -2
1-1-1-2   杨秋                         1%    是             自然人     货币        2022-01-12    自有资金
1-1-1-3   李远星                       1%    是             自然人     货币        2022-03-17    自有资金
1-1-2     杨秋                        30%    是             自然人     货币        2019-08-06    自有资金
          上海璞定企业发展有
1-1-3                                 20%    否             -          货币        2019-08-06    自有资金
          限公司
          上海笃尚诗远管理咨
1-1-4                                 20%    否             -          货币        2022-01-19    自有资金
          询有限公司
1-1-4-1   孙亮                       100%    是             自然人     货币        2021-11-09    自有资金
          上海山瓴咨询管理有
1-1-5                                 20%    否             -          货币        2022-01-19    自有资金
          限公司
1-1-5-1   何建文                     100%    是             自然人     货币        2021-12-03    自有资金
          上海璞定众禾科技发
1-1-6     展合伙企业(有限合           1%    否             -          货币        2022-06-23    自有资金
          伙)
1-1-6-1   吴代林                      45%    是             自然人     货币        2022-06-09    自有资金
1-1-6-2   孙亮                        18%    是             自然人     货币        2022-06-09    自有资金
1-1-6-3   何建文                      18%    是             自然人     货币        2022-06-09    自有资金
1-1-6-4   李远星                      10%    是             自然人     货币        2022-06-09    自有资金
          上海璞定企业管理有
1-1-6-5                                1%    否             -          货币        2022-06-09    自有资金
          限公司
                                   42.4503
 1-2      熊丽君                             是             自然人     货币        2020-07-08    自有资金
                                        %
                                   26.4901
 1-3      叶丽华                             是             自然人     货币        2020-07-08    自有资金
                                        %
 1-4      赵亚军                  6.6225%    是             自然人     货币        2020-07-08    自有资金
 1-5      赵山石                  5.2980%    是             自然人     货币        2020-07-08    自有资金
 1-6      吴峥                    3.9735%    是             自然人     货币        2020-07-08    自有资金
 1-7      黄敏                    3.9735%    是             自然人     货币        2020-07-08    自有资金
 1-8      张素珍                  1.6556%    是             自然人     货币        2020-07-08    自有资金
 1-9      王志翔                  1.6556%    是             自然人     货币        2024-05-15    自有资金
 1-10     朱继红                  1.9868%    是             自然人     货币        2020-07-08    自有资金
 1-11     谈超                    1.9868%    是             自然人     货币        2020-07-08    自有资金
 1-12     祝惠铭                  1.7219%    是             自然人     货币        2020-07-08    自有资金
 1-13     孙国琴                  1.3245%    是             自然人     货币        2020-07-08    自有资金
 1-14     楼铭铭                  0.7947%    是             自然人     货币        2020-07-08    自有资金

          (2)交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系


                                                      247
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    德宁生晖合伙人及最终持有人中,德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)
为德宁正鑫、德宁宏阳执行事务合伙人,有限合伙人、最终出资人张素珍同为交易对方
上海雄筑有限合伙人。除上述关联关系外,德宁生晖合伙人及最终持有人与参与本次交
易的其他有关主体不存在关联关系。

    11、穿透锁定情况

    德宁生晖虽以持有标的资产为目标,但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
虑,德宁生晖参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透
锁定。具体情况如下:

    德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)、熊丽君等全体德宁生晖合伙人
已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》,承诺在德宁生晖通过本次发行股份购
买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内,本企业/本人不以任何方式转让本企业/本
人持有的德宁生晖的出资份额,或要求德宁生晖回购本公司/本人持有的德宁生晖财产
份额或从德宁生晖退伙;但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。若本企业/本
人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/本人将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(二十五)绍兴越旺企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

    1、基本情况

企业名称                   绍兴越旺企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
企业性质                   有限合伙企业
出资额                     30,000 万元人民币
注册地址                   浙江省绍兴市越城区稽山街道剡溪路 488 号 1132 室
主要办公地点               浙江省绍兴市越城区剡溪路 488 号 9 楼
执行事务合伙人             绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码           91330602MA2JPJWBX6
                           一般项目:企业管理咨询(除投资与资产管理);商务信息咨询、经济信
经营范围                   息咨询(以上除金融、证券、期货、基金)(除依法须经批准的项目外,
                           凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期                   2020 年 7 月 14 日
经营期限                   2020 年 7 月 14 日至无固定期限




                                                   248
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      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)2020 年 7 月,设立

      2020 年 7 月 13 日,绍兴越旺的全体合伙人签署《合伙协议》和《出资确认书》。

      绍兴越旺设立时各合伙人的出资结构如下:

序号               合伙人名称                出资额(万元)          出资比例          合伙人类型
 1      绍兴鼎越股权投资有限公司                        1,000.00        3.3333%    普通合伙人
 2      浙越资产管理有限公司                           20,000.00       66.6667%    有限合伙人
 3      张少杰                                          5,000.00       16.6667%    有限合伙人
 4      绍兴旺角房产置业有限公司                        2,000.00        6.6667%    有限合伙人
 5      季恺峰                                          2,000.00        6.6667%    有限合伙人
                   合计                                30,000.00       100.00%     -

      (2)2020 年 7 月,合伙企业份额转让

      2020 年 7 月 23 日,绍兴越旺全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》,同意有
限合伙人浙越资产管理有限公司将其在绍兴越旺认缴的 20,000 万元中的 200 万元转让
给绍兴旺角房产置业有限公司,100 万元转让给张少杰;同意有限合伙人季恺峰将其在
绍兴越旺认缴的 2,000 万元中的 1,000 万元转让给张少杰;同意普通合伙人绍兴鼎越股
权投资有限公司将其在绍兴越旺认缴的 1,000 万元中的 900 万元转让给张少杰;同意修
改《合伙协议》。同日,绍兴越旺全体合伙人签署《全体合伙人认缴出资确认书》。

      本次合伙企业份额转让后,绍兴越旺各合伙人的出资结构如下:

 序号               合伙人名称               出资额(万元)        出资比例(%)       合伙人类型
  1       绍兴鼎越股权投资有限公司                       100.00           0.33%    普通合伙人
  2       浙越资产管理有限公司                         19,700.00         65.67%    有限合伙人
  3       张少杰                                        7,000.00         23.33%    有限合伙人
  4       绍兴旺角房产置业有限公司                      2,200.00          7.33%    有限合伙人
  5       季恺峰                                        1,000.00          3.33%    有限合伙人
                   合计                                30,000.00        100.00%    -

      (3)2022 年 7 月,合伙企业份额转让

      2020 年 7 月 4 日,绍兴旺角房产置业有限公司与金超英签署《出资份额转让协议》,
约定绍兴旺角房产置业有限公司将其持有的绍兴越旺 1.33%的出资份额以 268.52 万元


                                                 249
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


转让给金超英;季恺峰与绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业(有限合伙)签署《出资份额
转让协议》,约定季恺峰将其持有的绍兴越旺 0.8%的出资份额以 220.57 万元转让给绍兴
柯桥浙禄股权投资合伙企业(有限合伙);绍兴鼎越股权投资有限公司与绍兴柯桥浙禄
股权投资合伙企业(有限合伙)签署《出资份额转让协议》,约定绍兴鼎越股权投资有
限公司将其持有的绍兴越旺 0.33%的出资份额以 10 万元转让给绍兴柯桥浙禄股权投资
合伙企业(有限合伙)。

     同日,绍兴越旺全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》,同意普通合伙人绍兴
鼎越股权投资有限公司将其在绍兴越旺认缴的 100 万元转让给绍兴柯桥浙禄股权投资
合伙企业(有限合伙),其他合伙人放弃优先受让权;同意有限合伙人季恺峰将其在绍
兴越旺认缴的 240 万元的部分转让给绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业(有限合伙),其
他合伙人放弃优先受让权;同意有限合伙人绍兴旺角房产置业有限公司将其在绍兴越旺
认缴的 400 万元的部分转让给金超英,其他合伙人放弃优先受让权;同意吸收绍兴柯桥
浙禄股权投资合伙企业(有限合伙)为绍兴越旺的普通合伙人,同意吸收金超英为绍兴
越旺的有限合伙人;同意委托绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业(有限合伙)担任绍兴越
旺的执行事务合伙人,并修改《合伙协议》。

     本次合伙企业份额转让后,绍兴越旺各合伙人的出资结构如下:

序号              合伙人名称                 出资额(万元)        出资比例           合伙人类型
       绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业
 1                                                      340.00           1.14%    普通合伙人
       (有限合伙)
 2     浙越资产管理有限公司                           19,700.00         65.67%    有限合伙人
 3     绍兴旺角房产置业有限公司                        1,800.00          6.00%    有限合伙人
 4     金超英                                           400.00           1.33%    有限合伙人
 5     张少杰                                          7,000.00         23.33%    有限合伙人
 6     季恺峰                                           760.00           2.53%    有限合伙人
                 合计                                 30,000.00        100.00%    -

     3、产权结构关系

     截至本独立财务顾问报告出具日,绍兴越旺的执行事务合伙人为绍兴柯桥浙禄股权
投资合伙企业(有限合伙),绍兴越旺的产权控制关系结构图如下:




                                                250
               关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)



                                                      王志波                  沈武坚


                                                     GP: 64.71%           LP: 35.29%




浙越资产管理                          绍兴旺角房产      绍兴柯桥浙禄股权投资
                       张少杰                                                          金超英       季恺峰
  有限公司                            置业有限公司      合伙企业(有限合伙)

 LP: 65.67%          LP: 23.33%          LP: 6.00%                GP: 1.13%            LP: 1.33%   LP: 2.53%




                                     绍兴越旺企业管理咨询合伙企业(有限合伙)


       截至本独立财务顾问报告出具日,绍兴越旺不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
  收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行(含
  表决权行使)按照绍兴越旺合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收益等结
  构化安排。

       4、执行事务合伙人基本情况

       绍兴越旺的执行事务合伙人绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业(有限合伙)基本情况
  如下:

       (1)基本情况

  企业名称                      绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业(有限合伙)
  企业性质                      有限合伙企业
  注册资本                      340 万元人民币
  注册地址                      浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号东区 B 幢 3 楼-081 号
  主要办公地点                  浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号东区 B 幢 3 楼-081 号
  执行事务合伙人                王志波
  统一社会信用代码              91330621MA2BEGWH36
                                股权投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担
  经营范围                      保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                可开展经营活动)
  成立日期                      2018 年 5 月 3 日
  经营期限                      2018 年 5 月 3 日至 2038 年 5 月 2 日

       (2)历史沿革及最近三年注册资本变化情况


                                                        251
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       ①2018 年 5 月,设立

       2020 年 7 月 13 日,祝毛尉、刘辰璐出资设立绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业(有
限合伙),设立时各合伙人的出资结构如下:
                                                                          认缴出资额
序号                  合伙人姓名或名称                   合伙人类型                          出资比例
                                                                          (万元)
  1                        祝毛尉                        普通合伙人                1.00         1.00%
  2                        刘辰璐                        有限合伙人               99.00        99.00%
                                合计                                             100.00      100.00%

       ②2022 年 6 月,增资、合伙人变更

       2022 年 6 月,经全体合伙人一致同意,同意祝毛尉、刘辰璐退出,同意沈武坚成
为有限合伙人,同意王志波成为普通合伙人,同意出资额增加至 340.00 万元。

       本次变更完成后,绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业(有限合伙)出资结构如下:
                                                                          认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                    合伙人类型                          出资比例
                                                                          (万元)
 1                         王志波                        普通合伙人              220.00        64.71%
 2                         沈武坚                        有限合伙人              120.00        35.29%
                                合计                                             340.00      100.00%

       (3)产权结构关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业(有限合伙)的
执行事务合伙人为王志波,绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业(有限合伙)的产权控制关
系结构图如下:




       (4)执行事务合伙人基本情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业(有限合伙)的
执行事务合伙人为王志波,具体情况如下:


                                                  252
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


姓名                            王志波
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        3306231977********
是否拥有其他国家或地区的
                                无
永久居留权

       (5)最近三年主营业务发展状况

       绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业(有限合伙)主营业务为股权投资,最近三年主营
业务未发生变更。

       (6)最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

       ①最近两年主要财务数据

       绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业(有限合伙)最近两年未经审计主要财务数据如下:
                                                                                         单位:万元
         项目                    2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                          50.11                                50.04
       负债总额                                          0.003                                0.003
   所有者权益                                            50.10                                50.03
         项目                          2023 年度                             2022 年度
       营业收入                                              -                                    -
        净利润                                           44.97                                -0.04

       ②最近一年未经审计简要财务报表

       A.最近一年简要资产负债表
                                                                                         单位:万元
                      项目                                        2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                                   50.11
                   负债总额                                                                   0.003
                  所有者权益                                                                  50.10
         归属于母公司股东所有者权益                                                           50.10

       B.最近一年简要利润表




                                                   253
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                        单位:万元
                     项目                                             2023 年度
                  营业收入                                                                           -
                  营业利润                                                                       -1.24
                  利润总额                                                                      44.97
                    净利润                                                                      44.97
          归属于母公司所有者净利润                                                              44.97

       C.最近一年简要现金流量表
                                                                                        单位:万元
                     项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                                  -
         投资活动产生的现金流量净额                                                                  -
         筹资活动产生的现金流量净额                                                                  -
          现金及现金等价物净增加额                                                                   -

       (7)主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除绍兴越旺外,绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业
(有限合伙)主要对外投资情况如下:
                                                                    注册资本/出资       直接或间接
序号                    企业名称                        主营业务
                                                                      额(万元)          持股比例
 1      绍兴浙领资产管理有限公司                      企业管理              1,000.00           10.00%

       5、最近三年主营业务发展状况

       绍兴越旺主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变更。

       6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

       (1)最近两年主要财务数据

       绍兴越旺最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                        单位:万元
         项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                    14,345.58                                 14,357.57
       负债总额                                             -                                        -
     所有者权益                                    14,345.58                                 14,357.57
         项目                       2023 年度                               2022 年度



                                                  254
      关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


     项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
   营业收入                                             -                                        -
    净利润                                          51.00                                  250.79

   (2)最近一年经审计简要财务报表

   ①最近一年简要资产负债表
                                                                                    单位:万元
                 项目                                        2023 年 12 月 31 日
               资产总额                                                                  14,345.58
               负债总额                                                                          -
              所有者权益                                                                 14,345.58
     归属于母公司股东所有者权益                                                                  -

   ②最近一年简要利润表
                                                                                    单位:万元
                 项目                                             2023 年度
               营业收入                                                                          -
               营业利润                                                                     51.00
               利润总额                                                                     51.00
                净利润                                                                      51.00
      归属于母公司所有者净利润                                                                   -

   ③最近一年简要现金流量表
                                                                                    单位:万元
                 项目                                             2023 年度
     经营活动产生的现金流量净额                                                             -12.00
     投资活动产生的现金流量净额                                                             63.00
     筹资活动产生的现金流量净额                                                             -63.00
      现金及现金等价物净增加额                                                              -12.00

   7、主要对外投资情况

   截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,绍兴越旺不存在其他对外投资。

   8、私募基金备案情况

   绍兴越旺已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:
SLM699。

                                              255
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      9、存续期与锁定期匹配情况

      根据绍兴越旺的合伙协议,其存续期无固定期限,长于其股份锁定期,存续期限安
排与锁定期安排相匹配。

      10、穿透至最终持有人情况

     (1)基本情况

      绍兴越旺的最终持有人相关情况如下:
                                           是否为     最终持    取得
               股东/出资人      直接投                                   取得权益
  序号                                     最终持     有人性    权益                      资金来源
                   名称         资比例                                     时间
                                           有人         质      方式
              浙越资产管理
   1-1                         65.667%    否         -          货币    2020-7-23     自有或自筹资金
              有限公司
              绍兴市金融控
  1-1-1                             60%   否         -          货币    2019-4-12     自有或自筹资金
              股有限公司
                                                     国有控
 1-1-1-1      绍兴市财政局        100%    是         股或管     货币    2019-4-12     自有或自筹资金
                                                     理主体
              浙江省浙商资
  1-1-2       产管理股份有          40%   否         -          货币    2015-2-3      自有或自筹资金
              限公司
              浙江省国际贸
 1-1-2-1      易集团有限公     58.645%    否         -          货币    2013-8-6      自有或自筹资金
              司
              浙江省人民政                           国有控
1-1-2-1-1     府国有资产监          90%   是         股或管     货币    2008-2-14     自有或自筹资金
              督管理委员会                           理主体
              浙江省财务开
1-1-2-1-2     发有限责任公          10%   否         -          货币    2019-10-15    自有或自筹资金
              司
                                                     国有控
1-1-2-1-2-
              浙江省财政厅        100%    是         股或管     货币    1992-6-30     自有或自筹资金
    1
                                                     理主体
              浙江财通创新
 1-1-2-2                       20.814%    否         -          货币    2018-9-25     自有或自筹资金
              投资有限公司
              财通证券股份                           上市公
1-1-2-2-1                         100%    是                    货币    2015-10-15    自有或自筹资金
              有限公司                               司
              宏信远展企业
 1-1-2-3                         8.501%   否         -          货币    2018-9-25     自有或自筹资金
              管理有限公司
              宏拓投资管理
1-1-2-3-1                         100%    否         -          货币    2018-3-29     自有或自筹资金
              有限公司
1-1-2-3-1-    天津宏信资产
                                  100%    否         -          货币    2018-1-19     自有或自筹资金
    1         管理有限公司
1-1-2-3-1-    上海东泓实业
                                  100%    否         -          货币    2024-4-12     自有或自筹资金
   1-1        发展有限公司



                                                     256
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                           是否为     最终持    取得
               股东/出资人      直接投                                   取得权益
  序号                                     最终持     有人性    权益                      资金来源
                   名称         资比例                                     时间
                                           有人         质      方式
1-1-2-3-1-    远东国际融资
                                  100%    否         -          货币    2006-4-28     自有或自筹资金
  1-1-1       租赁有限公司
1-1-2-3-1-    远东宏信有限                           上市公
                                  100%    是                    货币    2009-3-11     自有或自筹资金
 1-1-1-1      公司                                   司
              国新双百壹号
              (杭州)股权
 1-1-2-4                         6.759%   否         -          货币    2020-6-22     自有或自筹资金
              投资合伙企业
              (有限合伙)
              国改双百发展
1-1-2-4-1     基金合伙企业     99.753%    否         -          货币    2019-9-16     自有或自筹资金
              (有限合伙)
1-1-2-4-1-    中国国新控股
                               23.166%    否         -          货币    2019-7-22     自有或自筹资金
    1         有限责任公司
                                                     国有控
1-1-2-4-1-
              国务院              100%    是         股或管     货币    2010-12-1     自有或自筹资金
   1-1
                                                     理主体
1-1-2-4-1-    浙江金控投资
                               11.583%    否         -          货币    2019-7-22     自有或自筹资金
    2         有限公司
1-1-2-4-1-    浙江省金融控
                                  100%    否         -          货币    2017-10-26    自有或自筹资金
   2-1        股有限公司
                                                     国有控
1-1-2-4-1-
              浙江省财政厅        100%    是         股或管     货币    2020-7-9      自有或自筹资金
  2-1-1
                                                     理主体
1-1-2-4-1-    中国航空工业
                                 6.178%   否         -          货币    2019-7-22     自有或自筹资金
    3         集团有限公司
              国务院国有资                           国有控
1-1-2-4-1-
              产监督管理委        100%    是         股或管     货币    2008-11-6     自有或自筹资金
   3-1
              员会                                   理主体
              中国通用技术
1-1-2-4-1-
              (集团)控股       6.178%   否         -          货币    2019-7-22     自有或自筹资金
    4
              有限责任公司
                                                     国有控
1-1-2-4-1-
              国务院              100%    是         股或管     货币    1998-3-18     自有或自筹资金
   4-1
                                                     理主体
              中国铁路通信
1-1-2-4-1-
              信号集团有限       6.178%   否         -          货币    2019-7-22     自有或自筹资金
    5
              公司
              国务院国有资                           国有控
1-1-2-4-1-
              产监督管理委        100%    是         股或管     货币    1984-1-7      自有或自筹资金
   5-1
              员会                                   理主体
1-1-2-4-1-    中广核资本控
                                 6.178%   否         -          货币    2019-7-22     自有或自筹资金
    6         股有限公司
1-1-2-4-1-    中国广核集团
                                  100%    否         -          货币    2011-12-16    自有或自筹资金
   6-1        有限公司
              国务院国有资                           国有控
1-1-2-4-1-
              产监督管理委          90%   是         股或管     货币    1994-9-29     自有或自筹资金
  6-1-1
              员会                                   理主体

                                                     257
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                           是否为     最终持    取得
               股东/出资人      直接投                                   取得权益
  序号                                     最终持     有人性    权益                      资金来源
                   名称         资比例                                     时间
                                           有人         质      方式
1-1-2-4-1-    广东恒健投资
                                    10%   否         -          货币    1994-9-29     自有或自筹资金
  6-1-2       控股有限公司
              广东省人民政                           国有控
1-1-2-4-1-
              府国有资产监        100%    是         股或管     货币    2007-6-25     自有或自筹资金
 6-1-2-1
              督管理委员会                           理主体
1-1-2-4-1-    中建材联合投
                                 6.178%   否         -          货币    2019-7-22     自有或自筹资金
    7         资有限公司
1-1-2-4-1-    中国建材集团
                                  100%    否         -          货币    2014-7-17     自有或自筹资金
   7-1        有限公司
                                                     国有控
1-1-2-4-1-
              国务院              100%    是         股或管     货币    1981-9-28     自有或自筹资金
  7-1-1
                                                     理主体
1-1-2-4-1-    中车资本控股
                                 6.178%   否         -          货币    2019-7-22     自有或自筹资金
    8         有限公司
1-1-2-4-1-    中国中车集团
                                  100%    否         -          货币    2015-12-18    自有或自筹资金
   8-1        有限公司
              国务院国有资                           国有控
1-1-2-4-1-
              产监督管理委        100%    是         股或管     货币    2002-7-1      自有或自筹资金
  8-1-1
              员会                                   理主体
1-1-2-4-1-    中铁资本有限
                                 6.178%   否         -          货币    2019-7-22     自有或自筹资金
     9        公司
1-1-2-4-1-    中国中铁股份                           上市公
                                  100%    是                    货币    2016-8-19     自有或自筹资金
   9-1        有限公司                               司
1-1-2-4-1-    国家开发投资
                                 6.178%   否         -          货币    2019-7-22     自有或自筹资金
    10        集团有限公司
              国务院国有资                           国有控
1-1-2-4-1-
              产监督管理委        100%    是         股或管     货币    1995-4-14     自有或自筹资金
   10-1
              员会                                   理主体
1-1-2-4-1-    浙江浙商金控
                                 6.178%   否         -          货币    2019-7-22     自有或自筹资金
    11        有限公司
              浙江省交通投
1-1-2-4-1-
              资集团有限公        100%    否         -          货币    2018-8-17     自有或自筹资金
   11-1
              司
              浙江省人民政                           国有控
1-1-2-4-1-
              府国有资产监          90%   是         股或管     货币    2020-11-26    自有或自筹资金
  11-1-1
              督管理委员会                           理主体
              浙江省财务开                           重复,
1-1-2-4-1-                                           详见
              发有限责任公          10%   否                    货币    2020-11-26    自有或自筹资金
  11-1-2                                             1-1-2-1-
              司
                                                     2
1-1-2-4-1-    浙能资本控股
                                 5.405%   否         -          货币    2019-7-22     自有或自筹资金
    12        有限公司
1-1-2-4-1-    浙江省能源集
                                  100%    否         -          货币    2016-11-1     自有或自筹资金
   12-1       团有限公司
              浙江省人民政                           国有控
1-1-2-4-1-
              府国有资产监          90%   是         股或管     货币    2021-1-22     自有或自筹资金
  12-1-1
              督管理委员会                           理主体


                                                     258
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                           是否为    最终持     取得
               股东/出资人      直接投                                   取得权益
  序号                                     最终持    有人性     权益                      资金来源
                   名称         资比例                                     时间
                                           有人         质      方式
              浙江省财务开                           重复,
1-1-2-4-1-                                           详见
              发有限责任公          10%   否                    货币    2021-1-22     自有或自筹资金
  12-1-2                                             1-1-2-1-
              司
                                                     2
1-1-2-4-1-    中国医药投资
                                 2.317%   否         -          货币    2019-7-22     自有或自筹资金
    13        有限公司
1-1-2-4-1-    中国医药集团
                                  100%    否         -          货币    1986-12-18    自有或自筹资金
   13-1       有限公司
                                                     国有控
1-1-2-4-1-
              国务院           44.705%    是         股或管     货币    1987-3-26     自有或自筹资金
  13-1-1
                                                     理主体
                                                     重复,
1-1-2-4-1-    国家开发投资                           详见
                               36.864%    否                    货币    2019-1-15     自有或自筹资金
  13-1-2      集团有限公司                           1-2-4-1-
                                                     10
                                                     重复,
1-1-2-4-1-    中国国新控股                           详见
                               18.432%    否                    货币    2019-1-15     自有或自筹资金
  13-1-3      有限责任公司                           1-2-4-1-
                                                     1
1-1-2-4-1-    中粮资本投资
                                 1.544%   否         -          货币    2019-1-7      自有或自筹资金
    14        有限公司
1-1-2-4-1-    中粮资本控股                           上市公
                                  100%    是                    货币    2020-6-12     自有或自筹资金
   14-1       股份有限公司                           司
              国改双百发展                           重复,
1-1-2-4-1-
              基金管理有限       0.386%   否         详见       货币    2019-7-22     自有或自筹资金
    15
              公司(GP)                             1-2-4-3
              双百春华(杭
              州)股权投资
1-1-2-4-2                        0.235%   否         -          货币    2019-9-16     自有或自筹资金
              合伙企业(有
              限合伙)
1-1-2-4-2-
              王建胜                90%   是         自然人     货币    2019-5-16     自有或自筹资金
    1
1-1-2-4-2-
              戴育四                10%   是         自然人     货币    2019-5-16     自有或自筹资金
    2
              国改双百发展
1-1-2-4-3     基金管理有限       0.012%   否         -          货币    2019-9-16     自有或自筹资金
              公司(GP)
1-1-2-4-3-    中国国新基金
                                    47%   否         -          货币    2019-7-11     自有或自筹资金
    1         管理有限公司
                                                     重复,
1-1-2-4-3-    中国国新控股                           详见
                                  100%    否                    货币    1986-10-15    自有或自筹资金
   1-1        有限责任公司                           1-2-4-1-
                                                     1
1-1-2-4-3-    浙江金控投资
                                  7.15%   否         -          货币    2019-7-11     自有或自筹资金
    2         管理有限公司
                                                     重复,
1-1-2-4-3-    浙江省金融控
                                  100%    否         详见       货币    2012-10-12    自有或自筹资金
   2-1        股有限公司
                                                     1-2-4-1-


                                                     259
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                           是否为    最终持     取得
               股东/出资人      直接投                                   取得权益
  序号                                     最终持    有人性     权益                      资金来源
                   名称         资比例                                     时间
                                           有人         质      方式
                                                     2-1

              中国国投高新
1-1-2-4-3-
              产业投资有限         4.3%   否         -          货币    2019-7-11     自有或自筹资金
    3
              公司
                                                     重复,
1-1-2-4-3-    国家开发投资                           详见
                               72.361%    否                    货币    1989-4-19     自有或自筹资金
   3-1        集团有限公司                           1-2-4-1-
                                                     10
              深圳华康创展
1-1-2-4-3-
              科技控股集团          15%   否         -          货币    2023-9-5      自有或自筹资金
   3-2
              有限公司
1-1-2-4-3-    华侨城集团有
                                  100%    否         -          货币    2020-4-14     自有或自筹资金
  3-2-1       限公司
              国务院国有资                           国有控
1-1-2-4-3-
              产监督管理委        100%    是         股或管     货币    2017-12-29    自有或自筹资金
 3-2-1-1
              员会                                   理主体
1-1-2-4-3-    农银金融资产
                                 5.056%   否         -          货币    2020-6-9      自有或自筹资金
   3-3        投资有限公司
1-1-2-4-3-    中国农业银行                           上市公
                                  100%    是                    货币    2017-8-1      自有或自筹资金
  3-3-1       股份有限公司                           司
1-1-2-4-3-    工银金融资产
                                 5.056%   否         -          货币    2020-6-9      自有或自筹资金
   3-4        投资有限公司
1-1-2-4-3-    中国工商银行                           上市公
                                  100%    是                    货币    2017-9-26     自有或自筹资金
  3-4-1       股份有限公司                           司
              国新双百壹号
                                                     重复,
1-1-2-4-3-    (杭州)股权
                                 2.528%   否         详见       货币    2020-6-9      自有或自筹资金
   3-5        投资合伙企业
                                                     1-2-4
              (有限合伙)
                                                     重复,
1-1-2-4-3-    中国航空工业                           详见
                                   4.3%   否                    货币    2019-7-11     自有或自筹资金
    4         集团有限公司                           1-2-4-1-
                                                     3
              中国通用技术                           重复,
1-1-2-4-3-                                           详见
              (集团)控股         4.3%   否                    货币    2019-7-11     自有或自筹资金
    5                                                1-2-4-1-
              有限责任公司
                                                     4
              中国铁路通信                           重复,
1-1-2-4-3-                                           详见
              信号集团有限         4.3%   否                    货币    2019-7-11     自有或自筹资金
    6                                                1-2-4-1-
              公司
                                                     5
                                                     重复,
1-1-2-4-3-    中广核资本控                           详见
                                   4.3%   否                    货币    2019-7-11     自有或自筹资金
    7         股有限公司                             1-2-4-1-
                                                     6
                                                     重复,
1-1-2-4-3-    中建材联合投                           详见
                                   4.3%   否                    货币    2019-7-11     自有或自筹资金
    8         资有限公司                             1-2-4-1-
                                                     7

                                                     260
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                           是否为    最终持     取得
               股东/出资人      直接投                                   取得权益
  序号                                     最终持    有人性     权益                      资金来源
                   名称         资比例                                     时间
                                           有人         质      方式
                                                     重复,
1-1-2-4-3-    中车资本控股                           详见
                                   4.3%   否                    货币    2019-7-11     自有或自筹资金
    9         有限公司                               1-2-4-1-
                                                     8
                                                     重复,
1-1-2-4-3-    中铁资本有限                           详见
                                   4.3%   否                    货币    2019-7-11     自有或自筹资金
    10        公司                                   1-2-4-1-
                                                     9
              双百春华(杭
                                                     重复,
1-1-2-4-3-    州)股权投资
                                   4.3%   否         详见       货币    2019-7-11     自有或自筹资金
    11        合伙企业(有
                                                     1-2-4-2
              限合伙)
                                                     重复,
1-1-2-4-3-    浙江浙商金控                           详见
                                  3.81%   否                    货币    2019-7-11     自有或自筹资金
    12        有限公司                               1-2-4-1-
                                                     11
                                                     重复,
1-1-2-4-3-    浙能资本控股                           详见
                                  3.34%   否                    货币    2019-7-11     自有或自筹资金
    13        有限公司                               1-2-4-1-
                                                     12
              湖州市交通投
 1-1-2-5      资集团有限公        4.99%   否         -          货币    2020-6-22     自有或自筹资金
              司
              湖州市人民政                           国有控
1-1-2-5-1     府国有资产监          90%   是         股或管     货币    2005-11-24    自有或自筹资金
              督管理委员会                           理主体
                                                     重复,
              浙江省财务开
1-1-2-5-2                           10%              详见               2020-8-19
              发有限责任公                否                    货币                  自有或自筹资金
                                                     1-1-2-1-
              司
                                                     2
              杭州敦琢股权
 1-1-2-6      投资合伙企业       0.291%   否         -          货币    2020-6-22     自有或自筹资金
              (有限合伙)
              杭州责壹股权
1-1-2-6-1     投资合伙企业     27.094%    否         -          货币    2020-7-22     自有或自筹资金
              (有限合伙)
                                                     重复,
1-1-2-6-1-    杭州既同企业                           详见
                                  0.01%   否                    货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    1         管理有限公司                           1-1-2-6-
                                                     5
1-1-2-6-1-
              李伟达              7.14%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    2
1-1-2-6-1-
              胡朗明              5.36%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    3
1-1-2-6-1-
              柴青山              4.54%   是         自然人     货币    2021-11-11    自有或自筹资金
    4
1-1-2-6-1-
              俞婷婷              4.47%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    5
1-1-2-6-1-    孙滑                4.47%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金

                                                     261
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                           是否为     最终持    取得
               股东/出资人      直接投                                   取得权益
  序号                                     最终持     有人性    权益                      资金来源
                   名称         资比例                                     时间
                                           有人         质      方式
    6
1-1-2-6-1-
              尤晓波              4.47%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
     7
1-1-2-6-1-
              李万林              4.47%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
     8
1-1-2-6-1-
              林杨                4.47%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
     9
1-1-2-6-1-
              林水华              4.47%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    10
1-1-2-6-1-
              王海涛              4.47%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    11
1-1-2-6-1-
              王赉                4.47%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    12
1-1-2-6-1-
              陈昌志              4.47%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    13
1-1-2-6-1-
              于思佳              3.57%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    14
1-1-2-6-1-
              黄灿                3.57%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    15
1-1-2-6-1-
              钱炜                2.86%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    16
1-1-2-6-1-
              修平                1.79%   是         自然人     货币    2021-11-11    自有或自筹资金
    17
1-1-2-6-1-
              吴威                1.79%   是         自然人     货币    2021-11-11    自有或自筹资金
    18
1-1-2-6-1-
              廖益昶              1.79%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    19
1-1-2-6-1-
              张杰                1.79%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    20
1-1-2-6-1-
              邱江民              1.79%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    21
1-1-2-6-1-
              宣扬                1.49%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    22
1-1-2-6-1-
              张金璇              1.49%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    23
1-1-2-6-1-
              施捷特              1.49%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    24
1-1-2-6-1-
              朱凯欣              1.49%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    25
1-1-2-6-1-
              裘航                1.49%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    26
1-1-2-6-1-
              赵素娟              1.49%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    27
1-1-2-6-1-
              陈昊                1.49%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    28
1-1-2-6-1-
              黄林芳              1.49%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    29
1-1-2-6-1-
              汝璇卿              1.25%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    30
1-1-2-6-1-
              寿佳                0.99%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    31


                                                     262
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                           是否为     最终持    取得
               股东/出资人      直接投                                   取得权益
  序号                                     最终持     有人性    权益                      资金来源
                   名称         资比例                                     时间
                                           有人         质      方式
1-1-2-6-1-
              曹宇雯              0.99%   是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    32
1-1-2-6-1-
              毛倩莹              0.99%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    33
1-1-2-6-1-
              王玲娇              0.99%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    34
1-1-2-6-1-
              罗海英              0.99%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    35
1-1-2-6-1-
              蒋林洋              0.99%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    36
1-1-2-6-1-
              王绪晨               0.6%   是         自然人     货币    2021-11-11    自有或自筹资金
    37
1-1-2-6-1-
              贺俊瑛              0.54%   是         自然人     货币    2020-7-24     自有或自筹资金
    38
1-1-2-6-1-
              孙力                 0.4%   是         自然人     货币    2021-11-11    自有或自筹资金
    39
1-1-2-6-1-
              张一洲               0.4%   是         自然人     货币    2021-11-11    自有或自筹资金
    40
1-1-2-6-1-
              张梦莎               0.4%   是         自然人     货币    2021-11-11    自有或自筹资金
    41
1-1-2-6-1-
              杜锋平               0.4%   是         自然人     货币    2021-11-11    自有或自筹资金
    42
1-1-2-6-1-
              江勤勇               0.4%   是         自然人     货币    2021-11-11    自有或自筹资金
    43
1-1-2-6-1-
              竺丽平               0.4%   是         自然人     货币    2021-11-11    自有或自筹资金
    44
1-1-2-6-1-
              葛德余               0.4%   是         自然人     货币    2021-11-11    自有或自筹资金
    45
1-1-2-6-1-
              许祎斐               0.4%   是         自然人     货币    2021-11-11    自有或自筹资金
    46
1-1-2-6-1-
              陈成                 0.4%   是         自然人     货币    2021-11-11    自有或自筹资金
    47
              杭州产肆股权
1-1-2-6-2     投资合伙企业     25.577%    否         -          货币    2020-7-22     自有或自筹资金
              (有限合伙)
              杭州尚捌股权
1-1-2-6-2-
              投资合伙企业     19.839%    否         -          货币    2024-2-6      自有或自筹资金
    1
              (有限合伙)
                                                     重复,
1-1-2-6-2-    杭州既同企业      0.05227              详见
                                          否                    货币    2020-3-25     自有或自筹资金
   1-1        管理有限公司           %               1-1-2-6-
                                                     5
1-1-2-6-2-                      27.5099
              戴建平                      是         自然人     货币    2024-2-6      自有或自筹资金
   1-2                               %
1-1-2-6-2-                      27.5099
              李庆玲                      是         自然人     货币    2024-2-6      自有或自筹资金
   1-3                               %
1-1-2-6-2-                      27.5099
              连海毅                      是         自然人     货币    2024-2-6      自有或自筹资金
   1-4                               %
1-1-2-6-2-                      2.17725
              徐含露                      是         自然人     货币    2024-2-6      自有或自筹资金
   1-5                               %
1-1-2-6-2-                      2.17725
              李赛赛                      是         自然人     货币    2024-2-6      自有或自筹资金
   1-6                               %

                                                     263
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                           是否为     最终持    取得
               股东/出资人      直接投                                   取得权益
  序号                                     最终持     有人性    权益                      资金来源
                   名称         资比例                                     时间
                                           有人         质      方式
1-1-2-6-2-                      2.17725
              汤宸璐                      是         自然人     货币    2024-2-6      自有或自筹资金
    1-7                              %
1-1-2-6-2-                      2.17725
              王嘉宁                      是         自然人     货币    2024-2-6      自有或自筹资金
    1-8                              %
1-1-2-6-2-                      2.17725
              王金烨                      是         自然人     货币    2024-2-6      自有或自筹资金
    1-9                              %
1-1-2-6-2-                      2.17725
              琚俊涛                      是         自然人     货币    2024-2-6      自有或自筹资金
   1-10                              %
1-1-2-6-2-                      2.17725
              翁路得                      是         自然人     货币    2024-2-6      自有或自筹资金
   1-11                              %
1-1-2-6-2-                      2.17725
              蔡珏                        是         自然人     货币    2024-2-6      自有或自筹资金
   1-12                              %
                                                     重复,
1-1-2-6-2-    杭州既同企业                           详见
                               0.3800%    否                    货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    2         管理有限公司                           1-1-2-6-
                                                     5
1-1-2-6-2-
              傅闻超           4.8667%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
     3
1-1-2-6-2-
              徐宪华           4.8667%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
     4
1-1-2-6-2-
              卢华强           4.8667%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
     5
1-1-2-6-2-
              钱勤文           4.8667%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
     6
1-1-2-6-2-
              吴晓明           4.8667%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
     7
1-1-2-6-2-
              詹云凌           4.8667%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
     8
1-1-2-6-2-
              曹晨             4.8667%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
     9
1-1-2-6-2-
              宫娟             3.8934%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    10
1-1-2-6-2-
              金豫斌           3.2490%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    11
1-1-2-6-2-
              张俊             2.9200%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    12
1-1-2-6-2-
              翟峰             2.9200%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    13
1-1-2-6-2-
              余洋             2.0752%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    14
1-1-2-6-2-
              丁聪滢           1.9467%    是         自然人     货币    2021-10-29    自有或自筹资金
    15
1-1-2-6-2-
              李振华           1.9467%    是         自然人     货币    2021-10-29    自有或自筹资金
    16
1-1-2-6-2-
              任惊雷           1.9467%    是         自然人     货币    2021-10-29    自有或自筹资金
    17
1-1-2-6-2-
              朱学军           1.9467%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    18
1-1-2-6-2-
              楼国华           1.9467%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    19
1-1-2-6-2-
              陆子衡           1.9467%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    20


                                                     264
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                           是否为     最终持    取得
               股东/出资人      直接投                                   取得权益
  序号                                     最终持     有人性    权益                      资金来源
                   名称         资比例                                     时间
                                           有人         质      方式
1-1-2-6-2-
              邵苏娴           1.9467%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    21
1-1-2-6-2-
              徐荣             1.6235%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    22
1-1-2-6-2-
              周玉叶           1.0824%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    23
1-1-2-6-2-
              胡瑛             1.0824%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    24
1-1-2-6-2-
              杨佳             1.0824%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    25
1-1-2-6-2-
              郑灿表           1.0824%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    26
1-1-2-6-2-
              吕菁             1.0824%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    27
1-1-2-6-2-
              叶晓             1.0824%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    28
1-1-2-6-2-
              王平             1.0824%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    29
1-1-2-6-2-
              郭立             1.0376%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    30
1-1-2-6-2-
              张晓星           0.6891%    是         自然人     货币    2020-10-30    自有或自筹资金
    31
1-1-2-6-2-
              董一凡           0.6891%    是         自然人     货币    2020-10-30    自有或自筹资金
    32
1-1-2-6-2-
              赵嘉琪           0.6891%    是         自然人     货币    2020-10-30    自有或自筹资金
    33
1-1-2-6-2-
              钱萍             0.6268%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    34
1-1-2-6-2-
              尹涵之           0.4730%    是         自然人     货币    2020-10-30    自有或自筹资金
    35
1-1-2-6-2-
              盛雅苑           0.4711%    是         自然人     货币    2020-10-30    自有或自筹资金
    36
1-1-2-6-2-
              钱肇元           0.4711%    是         自然人     货币    2020-10-30    自有或自筹资金
    37
1-1-2-6-2-
              许璐璐           0.4711%    是         自然人     货币    2020-10-30    自有或自筹资金
    38
1-1-2-6-2-
              傅小晏           0.4711%    是         自然人     货币    2020-10-30    自有或自筹资金
    39
1-1-2-6-2-
              张睿             0.4477%    是         自然人     货币    2020-8-7      自有或自筹资金
    40
1-1-2-6-2-
              林瑛             0.4322%    是         自然人     货币    2021-10-29    自有或自筹资金
    41
1-1-2-6-2-
              胡鑫燕           0.4322%    是         自然人     货币    2021-10-29    自有或自筹资金
    42
1-1-2-6-2-
              沈珺君           0.4322%    是         自然人     货币    2022-11-23    自有或自筹资金
    43
              杭州资叁股权
1-1-2-6-3     投资合伙企业       24.25%   否         -          货币    2020-7-22     自有或自筹资金
              (有限合伙)
                                                     重复,
1-1-2-6-3-    杭州既同企业      0.01064
                                          否         详见       货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    1         管理有限公司           %
                                                     1-1-2-6-

                                                     265
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                           是否为    最终持     取得
               股东/出资人      直接投                                   取得权益
  序号                                     最终持    有人性     权益                      资金来源
                   名称         资比例                                     时间
                                           有人        质       方式
                                                     5
1-1-2-6-3-                      9.97858
              金晔民                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
     2                               %
1-1-2-6-3-                      5.98715
              黄浬                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
     3                               %
1-1-2-6-3-                      4.98929
              周峻                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
     4                               %
1-1-2-6-3-                      4.98929
              张华峰                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
     5                               %
1-1-2-6-3-                      4.98929
              褚丹渊                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
     6                               %
1-1-2-6-3-                      4.98929
              金峰                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
     7                               %
1-1-2-6-3-                      4.98929
              陈健                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
     8                               %
1-1-2-6-3-                      4.98929
              陈宏                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
     9                               %
1-1-2-6-3-                      3.99143
              吴张根                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    10                               %
1-1-2-6-3-                      3.99143
              段成忠                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    11                               %
1-1-2-6-3-                      3.99143
              蒋宏涛                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    12                               %
1-1-2-6-3-                      3.33085
              汤华杰                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    13                               %
1-1-2-6-3-                      3.33085
              狄辉                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    14                               %
1-1-2-6-3-                      3.33085
              钱烈                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    15                               %
1-1-2-6-3-                      3.33085
              陆秋君                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    16                               %
1-1-2-6-3-                      1.99572
              冯俊伟                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    17                               %
1-1-2-6-3-                      1.99572
              刘芸                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    18                               %
1-1-2-6-3-                      1.99572
              吴志明                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    19                               %
1-1-2-6-3-                      1.99572
              张伟君                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    20                               %
1-1-2-6-3-                      1.99572
              蒋螣至                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    21                               %
1-1-2-6-3-                      1.66443
              林金玲                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    22                               %
1-1-2-6-3-                      1.66443
              胡琨                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    23                               %
1-1-2-6-3-                      1.10962
              何瑞平                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    24                               %
1-1-2-6-3-                      1.10962
              张永胜                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    25                               %
1-1-2-6-3-                      1.10962
              杨诗扬                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    26                               %


                                                     266
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                           是否为     最终持    取得
               股东/出资人      直接投                                   取得权益
  序号                                     最终持     有人性    权益                      资金来源
                   名称         资比例                                     时间
                                           有人         质      方式
1-1-2-6-3-                      1.10962
              楼发阳                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    27                               %
1-1-2-6-3-                      1.10962
              董媛                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    28                               %
1-1-2-6-3-                      1.10962
              许婧                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    29                               %
1-1-2-6-3-                      1.10962
              郑林                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    30                               %
1-1-2-6-3-                      1.10962
              陈桢                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    31                               %
1-1-2-6-3-                      1.10962
              陈超                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    32                               %
1-1-2-6-3-                      1.10962
              黄世哲                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    33                               %
1-1-2-6-3-                      0.99786
              游歆                        是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    34                               %
1-1-2-6-3-                      0.99786
              袁淑静                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    35                               %
1-1-2-6-3-                      0.66657
              叶祎鹏                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    36                               %
1-1-2-6-3-                      0.66657
              郭芯余                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    37                               %
1-1-2-6-3-                      0.59872
              刘兴国                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    38                               %
1-1-2-6-3-                      0.45902
              张鸿飞                      是         自然人     货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    39                               %
              杭州商贰股权
1-1-2-6-4     投资合伙企业     23.077%    否         -          货币    2020-7-22     自有或自筹资金
              (有限合伙)
                                                     重复,
1-1-2-6-4-    杭州既同企业      0.01118              详见
                                          否                    货币    2020-3-25     自有或自筹资金
    1         管理有限公司           %               1-1-2-6-
                                                     5
1-1-2-6-4-                     10.48563
              朱巧伟                      是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
     2                               %
1-1-2-6-4-                      5.24281
              伍敏                        是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
     3                               %
1-1-2-6-4-                      5.24281
              余晶                        是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
     4                               %
1-1-2-6-4-                      5.24281
              孔宁国                      是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
     5                               %
1-1-2-6-4-                      5.24281
              李传全                      是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
     6                               %
1-1-2-6-4-                      5.24281
              王秀丽                      是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
     7                               %
1-1-2-6-4-                      5.24281
              许钟军                      是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
     8                               %
1-1-2-6-4-                      3.98454
              冯毅                        是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
     9                               %
1-1-2-6-4-
              杨耀庆           3.5001%    是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    10



                                                     267
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                           是否为     最终持    取得
               股东/出资人      直接投                                   取得权益
  序号                                     最终持     有人性    权益                      资金来源
                   名称         资比例                                     时间
                                           有人         质      方式
1-1-2-6-4-                      3.14569
              桑伟杰                      是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    11                               %
1-1-2-6-4-                      3.14569
              王国元                      是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    12                               %
1-1-2-6-4-                      3.14569
              苏亮                        是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    13                               %
1-1-2-6-4-                      2.47461
              童周炳                      是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    14                               %
1-1-2-6-4-                      2.09713
              何康康                      是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    15                               %
1-1-2-6-4-                      2.09713
              尤朝惠                      是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    16                               %
1-1-2-6-4-                      2.09713
              汪云飞                      是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    17                               %
1-1-2-6-4-                      2.09713
              沈德聪                      是         自然人     货币    2024-2-6      自有或自筹资金
    18                               %
1-1-2-6-4-                      2.09713
              赵东林                      是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    19                               %
1-1-2-6-4-
              洪长镇             1.749%   是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    20
1-1-2-6-4-
              苏迪               1.749%   是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    21
1-1-2-6-4-
              金静磊             1.749%   是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    22
1-1-2-6-4-
              郑菲菲           1.6777%    是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    23
1-1-2-6-4-                      1.39878
              吴中其                      是         自然人     货币    2021-11-2     自有或自筹资金
    24                               %
1-1-2-6-4-                      1.39878
              季天然                      是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    25                               %
1-1-2-6-4-                      1.39878
              王昕                        是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    26                               %
1-1-2-6-4-
              徐宁               1.166%   是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    27
1-1-2-6-4-
              徐金菊             1.166%   是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    28
1-1-2-6-4-
              祝敏颖             1.166%   是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    29
1-1-2-6-4-
              肖菁菁             1.166%   是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    30
1-1-2-6-4-
              邵欢               1.166%   是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    31
1-1-2-6-4-
              陈杰克             1.166%   是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    32
1-1-2-6-4-
              项玫               1.166%   是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    33
1-1-2-6-4-                      0.83885
              朱欣雨                      是         自然人     货币    2020-8-6      自有或自筹资金
    34                               %
1-1-2-6-4-                      0.81998
              王世鹏                      是         自然人     货币    2022-11-23    自有或自筹资金
    35                               %
1-1-2-6-4-                      0.70044
              季翔                        是         自然人     货币    2021-11-2     自有或自筹资金
    36                               %


                                                     268
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                           是否为     最终持    取得
               股东/出资人      直接投                                   取得权益
  序号                                     最终持     有人性    权益                      资金来源
                   名称         资比例                                     时间
                                           有人         质      方式
1-1-2-6-4-                      0.70044
              钱斌                        是         自然人     货币    2021-11-2     自有或自筹资金
    37                               %
1-1-2-6-4-                      0.70044
              陈卓尔                      是         自然人     货币    2021-11-2     自有或自筹资金
    38                               %
1-1-2-6-4-                      0.46556
              何豆豆                      是         自然人     货币    2021-11-2     自有或自筹资金
    39                               %
1-1-2-6-4-                      0.46556
              刘敏                        是         自然人     货币    2022-11-23    自有或自筹资金
    40                               %
1-1-2-6-4-                      0.46556
              张卓栋                      是         自然人     货币    2022-11-23    自有或自筹资金
    41                               %
1-1-2-6-4-                      0.46556
              戴紫缘                      是         自然人     货币    2022-11-23    自有或自筹资金
    42                               %
1-1-2-6-4-                      0.46556
              朱爽                        是         自然人     货币    2021-11-2     自有或自筹资金
    43                               %
1-1-2-6-4-                      0.46556
              蔡靖                        是         自然人     货币    2022-11-23    自有或自筹资金
    44                               %
1-1-2-6-4-                      0.46556
              褚希颖                      是         自然人     货币    2022-11-23    自有或自筹资金
    45                               %
1-1-2-6-4-                      0.46556
              郑杨                        是         自然人     货币    2022-11-23    自有或自筹资金
    46                               %
1-1-2-6-4-                      0.46556
              陈瀚琳                      是         自然人     货币    2021-11-2     自有或自筹资金
    47                               %
1-1-2-6-4-                      0.46556
              陈轶                        是         自然人     货币    2021-11-2     自有或自筹资金
    48                               %
1-1-2-6-4-                      0.46556
              龚李敏                      是         自然人     货币    2022-11-23    自有或自筹资金
    49                               %
              杭州既同企业
1-1-2-6-5     管理有限公司       0.003%   否         -          货币    2020-7-22     自有或自筹资金
              (GP)
1-1-2-6-5-
              李伟达                99%   是         自然人     货币    2020-2-25     自有或自筹资金
    1
1-1-2-6-5-
              廖益昶                 1%   是         自然人     货币    2020-2-25     自有或自筹资金
    2
   1-2        张少杰           23.333%    是         自然人     货币    2020-7-23     自有或自筹资金
              绍兴旺角房产
   1-3                               6%   否         -          货币    2020-7-23     自有或自筹资金
              置业有限公司
  1-3-1       周春夫                60%   是         自然人     货币    2016-12-29    自有或自筹资金
  1-3-2       唐利萍                40%   是         自然人     货币    2016-12-29    自有或自筹资金
   1-4        季恺峰             2.533%   是         自然人     货币    2020-7-23     自有或自筹资金
   1-5        金超英             1.333%   是         自然人     货币    2022-7-5      自有或自筹资金
              绍兴柯桥浙禄
              股权投资合伙
   1-6                           1.133%   否         -          货币    2022-7-5      自有或自筹资金
              企业(有限合
              伙)(GP)
  1-6-1       王志波           64.706%    是         自然人     货币    2022-6-24     自有或自筹资金
  1-6-2       沈武坚           35.294%    是         自然人     货币    2022-6-24     自有或自筹资金



                                                     269
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


   (2)交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

    绍兴越旺合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

    11、穿透锁定情况

    绍兴越旺虽以持有标的资产为目标,但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
虑,绍兴越旺参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透
锁定。具体情况如下:

    绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业(有限合伙)、浙越资产管理有限公司等全体绍兴
越旺合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》,承诺在绍兴越旺通过本次
发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内,本企业/本人不以任何方式转
让本企业/本人持有的绍兴越旺的出资份额,或要求绍兴越旺回购本公司/本人持有的绍
兴越旺财产份额或从人和智胜退伙;但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。若
本企业/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/本
人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(二十六)共青城人和智胜股权投资合伙企业(有限合伙)

    1、基本情况

企业名称                   共青城人和智胜股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                   有限合伙企业
出资额                     12,600 万元人民币
注册地址                   江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地点               北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼鼎兴大厦
执行事务合伙人             罗宏平
统一社会信用代码           91360405MA396TP1X2
                           一般项目:股权投资,项目投资,投资管理。(未经金融监管部门批准,
经营范围                   不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融
                           业务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
成立日期                   2020 年 4 月 7 日
经营期限                   2020 年 4 月 7 日至 2040 年 4 月 6 日

    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    (1)2020 年 4 月,设立



                                                   270
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       2020 年 4 月 7 日,人和智胜合伙人签署《合伙协议》。

       人和智胜设立时各合伙人的出资结构如下:

序号               合伙人名称                  出资额(万元)          出资比例          合伙人类型
         中储物流投资管理(宁波)有限
  1                                                         100.00           0.83%   普通合伙人
         公司
  2      沈加东                                            3,000.00         24.79%   有限合伙人
  3      逯彦龙                                            4,000.00         33.06%   有限合伙人
  4      王永全                                            1,000.00          8.26%   有限合伙人
  5      贺爱琴                                            1,000.00          8.26%   有限合伙人
  6      乔相鸣                                            1,000.00          8.26%   有限合伙人
  7      李敬泉                                             500.00           4.13%   有限合伙人
  8      夏鑫玉                                             500.00           4.13%   有限合伙人
  9      宋历刚                                             500.00           4.13%   有限合伙人
 10      罗宏平                                             400.00           3.31%   有限合伙人
 11      单永振                                             100.00           0.83%   有限合伙人
                  合计                                   12,100.00         100.00%   -

       (2)2020 年 4 月,合伙企业增资、部分合伙人减少出资

       2020 年 4 月 13 日,人和智胜的全体合伙人签署《变更登记决定书》,同意赵梦周
加入人和智胜,出资 1,000.00 万元;同意合伙人贺爱琴出资由 1,000.00 万元变更为 500.00
万元,同意中储物流投资管理(宁波)有限公司、沈加东、逯彦龙、李敬泉、王永全、
夏鑫玉、宋历刚、罗宏平、单永振、乔相鸣认缴出资额不变。

       同日,人和智胜的全体合伙人签署修改后的《合伙协议》及《合伙人出资确认书》。

       2020 年 4 月 13 日,人和智胜取得共青城市行政审批局核发的《公司变更通知书》。

       本次合伙企业份额变动后,人和智胜各合伙人的出资结构如下:

序号              合伙人名称                  出资额(万元)          出资比例           合伙人类型
        中储物流投资管理(宁波)有限公
 1                                                       100.00            0.7937%   普通合伙人
        司
 2      逯彦龙                                          4,000.00         31.7460%    有限合伙人
 3      沈加东                                          3,000.00         23.8095%    有限合伙人
 4      王永全                                          1,000.00           7.9365%   有限合伙人
 5      乔相鸣                                          1,000.00           7.9365%   有限合伙人
 6      赵梦周                                          1,000.00           7.9365%   有限合伙人

                                                  271
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号               合伙人名称                  出资额(万元)          出资比例           合伙人类型
 7       李敬泉                                            500.00           3.9683%   有限合伙人
 8       贺爱琴                                            500.00           3.9683%   有限合伙人
 9       夏鑫玉                                            500.00           3.9683%   有限合伙人
 10      宋历刚                                            500.00           3.9683%   有限合伙人
 11      罗宏平                                            400.00           3.1746%   有限合伙人
 12      单永振                                            100.00           0.7937%   有限合伙人
                   合计                                  12,600.00          100.00%   -

       (3)2021 年 2 月,合伙企业变更实缴金额及出资期限

       2021 年 2 月 7 日,人和智胜的全体合伙人签署《变更登记决定书》,同意合伙企业
的实缴金额由 0 元变更为 12,600 万元,同意各合伙人的缴付期限由 2030 年 4 月 2 日变
更为 2020 年 8 月 10 日,并同意就前述事项修改《合伙协议》。同日,人和智胜的全体
合伙人签署修改后的《合伙协议》。

       (4)2021 年 2 月,合伙企业份额转让

       2021 年 1 月 26 日,中储物流投资管理(宁波)有限公司与罗宏平签署《份额转让
协议书》,约定中储物流投资管理(宁波)有限公司将其持有的人和智胜 0.7937%(认
缴 100 万元)的份额以 100 万元的价格转让给罗宏平;2021 年 1 月 27 日单永振与蔡圣
芹,约定单永振将其持有的人和智胜 0.7937%(认缴 100 万元)的份额以 100 万元的价
格转让给蔡圣芹。

       2021 年 2 月 8 日,人和智胜的全体合伙人签署《变更登记决定书》,同意蔡圣芹加
入人和智胜,出资 100 万元,担任人和智胜的有限合伙人;同意单永振和中储物流投资
管理(宁波)有限公司从人和智胜退伙;同意罗宏平由有限合伙人变更为普通合伙人,
担任人和智胜的执行事务合伙人,出资由 400 万元变更为 500 万元;同意沈加东、逯彦
龙、王永全、乔相鸣、赵梦周、李敬泉、贺爱琴、夏鑫玉、宋历刚认缴出资额不变;同
意就前述事项修改《合伙协议》。同日,人和智胜的全体合伙人签署修改后的《合伙协
议》。

       2021 年 2 月 9 日,人和智胜取得共青城市行政审批局核发的《公司变更通知书》。

       本次合伙企业份额转让后,人和智胜各合伙人的出资结构如下:



                                                   272
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号      合伙人名称             出资额(万元)                  出资比例               合伙人类型
  1      罗宏平                                   500.00                    3.97%   普通合伙人
  2      逯彦龙                                 4,000.00                 31.75%     有限合伙人
  3      沈加东                                 3,000.00                 23.81%     有限合伙人
  4      王永全                                 1,000.00                    7.94%   有限合伙人
  5      乔相鸣                                 1,000.00                    7.94%   有限合伙人
  6      赵梦周                                 1,000.00                    7.94%   有限合伙人
  7      李敬泉                                   500.00                    3.97%   有限合伙人
  8      贺爱琴                                   500.00                    3.97%   有限合伙人
  9      夏鑫玉                                   500.00                    3.97%   有限合伙人
 10      宋历刚                                   500.00                    3.97%   有限合伙人
 11      蔡圣芹                                   100.00                    0.79%   有限合伙人
         合计                                  12,600.00                100.00%     -

      (5)2021 年 2 月,合伙企业份额转让

      2021 年 1 月 27 日,罗宏平与张丽虹签署《份额转让协议书》,约定罗宏平将其持
有的人和智胜 0.7937%(认缴 100 万元)的份额以 100 万元的价格转让给张丽虹。

      2021 年 2 月 9 日,人和智胜的全体合伙人签署《变更登记决定书》,同意张丽虹加
入人和智胜,出资 100 万元,担任人和智胜的有限合伙人;同意罗宏平出资由 500 万元
变更为 400 万元;同意沈加东、逯彦龙、王永全、乔相鸣、赵梦周、李敬泉、贺爱琴、
夏鑫玉、宋历刚、蔡圣芹认缴出资额不变;同意就前述事项修改《合伙协议》。同日,
人和智胜的全体合伙人签署修改后的《合伙协议》。

      2021 年 2 月 10 日,人和智胜取得共青城市行政审批局核发的《公司变更通知书》。

      本次合伙企业份额转让后,人和智胜各合伙人的出资结构如下:

序号      合伙人名称             出资额(万元)                  出资比例               合伙人类型
  1      罗宏平                                   400.00                    3.17%   普通合伙人
  2      逯彦龙                                 4,000.00                 31.75%     有限合伙人
  3      沈加东                                 3,000.00                 23.81%     有限合伙人
  4      王永全                                 1,000.00                    7.94%   有限合伙人
  5      乔相鸣                                 1,000.00                    7.94%   有限合伙人
  6      赵梦周                                 1,000.00                    7.94%   有限合伙人
  7      李敬泉                                   500.00                    3.97%   有限合伙人

                                                 273
            关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号         合伙人名称                  出资额(万元)                          出资比例               合伙人类型
  8       贺爱琴                                             500.00                         3.97%   有限合伙人
  9       夏鑫玉                                             500.00                         3.97%   有限合伙人
 10       宋历刚                                             500.00                         3.97%   有限合伙人
 11       蔡圣芹                                             100.00                         0.79%   有限合伙人
 12       张丽虹                                             100.00                         0.79%   有限合伙人
            合计                                          12,600.00                   100.00%       -

       3、产权结构关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,人和智胜的执行事务合伙人为罗宏平,人和智胜
的产权控制关系结构图如下:

                                                                                                        其他有限合
          罗宏平        逯彦龙            沈加东          赵梦周            王永全       乔相鸣
                                                                                                            伙人


         GP:3.17%     LP:31.75%        LP:23.81%      LP:7.94%       LP:7.94%    LP:7.94%         LP:17.46%




                                         共青城人和智胜股权投资合伙企业(有限合伙)



       截至本独立财务顾问报告出具日,人和智胜不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行(含
表决权行使)按照人和智胜合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。

       4、执行事务合伙人基本情况

       人和智胜的执行事务合伙人罗宏平基本情况如下:

姓名                                罗宏平
曾用名                              无
性别                                男
国籍                                中国
身份证号                            42011119780********
是否拥有其他国家或地区的
                                    无
永久居留权

       5、最近三年主营业务发展状况

       人和智胜主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变更。



                                                            274
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务数据

人和智胜最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                  单位:万元
  项目                    2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
 资产总额                                    12,953.36                                 12,988.43
 负债总额                                         786.36                                 816.54
所有者权益                                   12,167.00                                 12,171.89
  项目                        2023 年度                               2022 年度
 营业收入                                              -                                       -
 净利润                                            50.66                                  19.25

(2)最近一年经审计简要财务报表

①最近一年简要资产负债表
                                                                                  单位:万元
               项目                                        2023 年 12 月 31 日
              资产总额                                                                 12,953.36
              负债总额                                                                   786.36
             所有者权益                                                                12,167.00

②最近一年简要利润表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
              营业收入                                                                         -
              营业利润                                                                    50.66
              利润总额                                                                    50.66
              净利润                                                                      50.66

③最近一年简要现金流量表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                                             -46.95
   投资活动产生的现金流量净额                                                             55.55
   筹资活动产生的现金流量净额                                                             -44.44
    现金及现金等价物净增加额                                                              -35.84


                                            275
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    7、主要对外投资情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,人和智胜不存在其他对外投资。

    8、私募基金备案情况

    人和智胜已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:
SJZ044。

    9、存续期与锁定期匹配情况

    根据人和智胜的合伙协议,其存续期至 2040 年 4 月 6 日,长于其股份锁定期,存
续期限安排与锁定期安排相匹配。

    10、穿透至最终持有人情况

   (1)基本情况

    人和智胜的最终持有人相关情况如下:
                                  是否为     最终持
        股东/出资    直接投资                           取得权    取得权益时
 序号                             最终持     有人性                                 资金来源
          人名称       比例                             益方式        间
                                    有人       质
  1-1   罗宏平          3.17%    是         自然人     货币       2020-04-07    自有或自筹资金
  1-2   沈加东         23.81%    是         自然人     货币       2020-04-07    自有或自筹资金
  1-3   李敬泉          3.97%    是         自然人     货币       2020-04-07    自有或自筹资金
  1-4   逯彦龙         31.75%    是         自然人     货币       2020-04-07    自有或自筹资金
  1-5   王永全          7.94%    是         自然人     货币       2020-04-07    自有或自筹资金
  1-6   贺爱琴          3.97%    是         自然人     货币       2020-04-07    自有或自筹资金
  1-7   夏鑫玉          3.97%    是         自然人     货币       2020-04-07    自有或自筹资金
  1-8   宋历刚          3.97%    是         自然人     货币       2020-04-07    自有或自筹资金
  1-9   乔相鸣          7.94%    是         自然人     货币       2020-04-07    自有或自筹资金
 1-10   蔡圣芹          0.79%    是         自然人     货币       2021-02-09    自有或自筹资金
 1-11   赵梦周          7.94%    是         自然人     货币       2020-04-13    自有或自筹资金
 1-12   张丽虹          0.79%    是         自然人     货币       2021-02-10    自有或自筹资金

   (2)交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

    人和智胜合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。




                                                276
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    11、穿透锁定情况

    人和智胜虽以持有标的资产为目标,但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
虑,人和智胜参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透
锁定。具体情况如下:

    沈加东等全体人和智胜合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》,承
诺在人和智胜通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内,本企业
/本人不以任何方式转让本企业/本人持有的人和智胜的出资份额,或要求人和智胜回购
本公司/本人持有的人和智胜财产份额或从人和智胜退伙;但是,在适用法律许可前提
下的转让不受此限。若本企业/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符,本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(二十七)东方国际(集团)有限公司

    1、基本情况

企业名称                   东方国际(集团)有限公司
企业性质                   其他有限责任公司
注册资本                   1,000,000 万元人民币
注册地址                   上海市长宁区虹桥路 1488 号 1 号楼 1 层
主要办公地点               上海市长宁区虹桥路 1488 号 1 号楼 1 层
法定代表人                 童继生
统一社会信用代码           913100001322319278
                           经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作
                           生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程
经营范围                   承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代
                           理业务,产权经纪,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门
                           批准后方可开展经营活动】
成立日期                   1994 年 10 月 25 日
经营期限                   1994 年 10 月 25 日至无固定期限

    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    (1)1994 年 10 月,设立

    1994 年 6 月 13 日,上海市人民政府作出《上海市人民政府关于同意市纺织品进出
口公司等六家外贸企业联合组建企业集团的批复》(沪府[1994]26 号),批准上海市纺织
品进出口公司、上海市服装进出口公司、上海市针织品进出口公司、上海市家用纺织品

                                                   277
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


进出口公司、上海市丝绸进出口公司在自愿互利的基础上联合组建东方国际集团。1994
年 10 月 25 日,东方国际集团在上海市工商管理局登记注册设立,注册资本 80,000 万
元,为国有独资有限责任公司。

      设立时,东方国际集团的股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1              上海市国有资产管理委员会                                   80,000.00        100.00%
                         合计                                               80,000.00        100.00%

      (2)2017 年 12 月,与上海纺织(集团)有限公司联合重组

      2017 年 8 月 30 日,上海市国资委作出“沪国资委改革[2017]230 号”《关于上海
纺织(集团)有限公司与东方国际(集团)有限公司联合重组的通知》,决定对上海纺
织(集团)有限公司与东方国际集团实施联合重组,将所持上海纺织(集团)有限公司
27.3291%股权及上海国盛(集团)有限公司所持上海纺织(集团)有限公司 49%股权
按审计净资产值划转至东方国际集团,划转基准日均为 2016 年 12 月 31 日。2017 年 12
月 1 日,上海纺织(集团)有限公司完成上述联合重组的变更登记手续。

      (3)2019 年 1 月,股份划转及增资

      2017 年 9 月 5 日,上海市国资委作出“沪国资委改革[2017]288 号”《关于将东方
国际(集团)有限公司部分股权划转至上海国盛(集团)有限公司的通知》,同意将上
海市国资委所持发行人 34%股权以经审计的所有者权益划转至上海国盛(集团)有限公
司,划转基准日 2017 年 6 月 30 日。2018 年 3 月 8 日,东方国际集团召开 2018 年第 1
次股东会,决议同意上海市国资委将所持东方国际集团 34%股权划转予上海国盛(集团)
有限公司,并同意股东实施同比例增资,使东方国际集团注册资本增至 100 亿元。2018
年 12 月 27 日,上海市国资委作出“沪国资委产权[2018]460 号”《关于同意东方国际
(集团)有限公司以资本公积、盈余公积转增注册资本的批复》,同意东方国际集团通
过资本公积、盈余公积转增资本的方式将注册资本由 8 亿元增至 100 亿元。东方国际集
团于 2019 年 1 月完成相应工商变更登记手续。

      本次变更完成后,东方国际集团股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1            上海市国有资产监督管理委员会                                660,000.00         66.00%



                                                 278
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序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  2                上海国盛(集团)有限公司                                  340,000.00         34.00%
                           合计                                            1,000,000.00        100.00%

       3、产权结构关系

      截至本独立财务顾问报告出具日,东方国际集团的控股股东、实际控制人为上海市
国有资产监督管理委员会,东方国际集团的产权控制关系结构图(以工商登记为准)如
下:

                                  上海市国有资产监督管理委员会


                                   100.00%



                        上海国盛(集团)有限公司


                                    34.00%               66.00%


                                    东方国际(集团)有限公司


      截至本独立财务顾问报告出具日,东方国际集团不存在协议控制架构、让渡经营管
理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

       4、主要股东情况

      东方国际集团的控股股东上海市国有资产监督管理委员会基本情况如下:

机构名称                   上海市国有资产监督管理委员会
机构性质                   机关单位
主要办公地点               上海市大沽路 100 号 15F
负责人                     贺青
统一社会信用代码           113100000024201215
成立日期                   -
经营期限                   无固定期限

       5、最近三年主营业务发展状况

      东方国际集团主营业务为进出口贸易、自有房屋出租、投资管理、产权管理,最近
三年主营业务未发生变更。

                                                   279
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6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务数据

东方国际集团最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                  单位:万元
  项目                    2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
 资产总额                                 5,919,502.69                            6,267,203.24
 负债总额                                 3,418,976.96                            3,803,116.64
所有者权益                                2,500,525.73                            2,464,086.60
  项目                        2023 年度                               2022 年度
 营业收入                                 7,699,275.04                            8,988,909.30
 净利润                                      84,848.59                                  7,379.03

(2)最近一年已经审计简要财务报表

①最近一年简要资产负债表
                                                                                  单位:万元
               项目                                        2023 年 12 月 31 日
              资产总额                                                            5,919,502.69
              负债总额                                                            3,418,976.96
             所有者权益                                                           2,500,525.73
   归属于母公司股东所有者权益                                                     1,768,346.93

②最近一年简要利润表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
              营业收入                                                            7,699,275.04
              营业利润                                                             136,245.63
              利润总额                                                             138,800.06
              净利润                                                                   84,848.59
    归属于母公司所有者净利润                                                           82,240.38

③最近一年简要现金流量表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                                          52,509.97
   投资活动产生的现金流量净额                                                          16,447.29


                                            280
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                      项目                                             2023 年度
         筹资活动产生的现金流量净额                                                        -159,609.46
           现金及现金等价物净增加额                                                           -84,017.87

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,东方国际集团主要对外投资情况
如下:

序号                    企业名称                        持股比例                主营业务
 1             东方国际创业股份有限公司                    58.83%              进出口贸易
 2               上海申达股份有限公司                      55.52%             汽车内饰生产
 3          上海龙头(集团)股份有限公司                   30.08%          品牌服饰生产经营

(二十八)嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业(有限合伙)

       1、基本情况

企业名称                     嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                     有限合伙企业
出资额                       12,010 万元人民币
注册地址                     浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 155 室-34
主要办公地点                 上海市浦东新区源深路 1088 号平安财富大厦 202 室
执行事务合伙人               德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码             91330402MA2CYUHD3N
                             一般项目:股权投资及相关咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营
经营范围
                             业执照依法自主开展经营活动)
成立日期                     2020 年 4 月 16 日
经营期限                     2020 年 4 月 16 日至 2030 年 4 月 15 日

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       2020 年 4 月,德宁智成(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)(2021 年更名为德
宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙))湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司、
杜旭、陕西省技术进步投资有限责任公司共同发起设立德宁正鑫,设立时注册资本为
12,010.00 万元,由德宁智成(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)担任执行事务合
伙人。

       设立时,德宁正鑫的合伙人及出资结构如下:


                                                     281
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                         认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                   合伙人类型                          出资比例
                                                                           (万元)
           德宁智成(嘉兴)股权投资合伙企业
  1                                                     普通合伙人               20.00         0.17%
                     (有限合伙)
  2        湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司             有限合伙人            6,000.00        49.96%
  3                         杜旭                        有限合伙人            3,000.00        24.98%
  4          陕西省技术进步投资有限责任公司             有限合伙人            2,990.00        24.90%
                                合计                                         12,010.00      100.00%

      3、产权结构关系

      截至本独立财务顾问报告出具日,德宁正鑫的执行事务合伙人为德宁私募基金管理
(嘉兴)合伙企业(有限合伙),德宁正鑫的产权控制关系结构图如下:




      截至本独立财务顾问报告出具日,德宁正鑫不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行(含
表决权行使)按照德宁正鑫合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。

      4、执行事务合伙人基本情况

      德宁正鑫的执行事务合伙人德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)基本
情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产
的交易对方”之“(二十四)嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业(有限合伙)”之“4、执
行事务合伙人基本情况”。


                                                 282
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


5、最近三年主营业务发展状况

德宁正鑫主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务数据

德宁正鑫最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                  单位:万元
  项目                    2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
 资产总额                                    22,020.58                                 11,688.84
 负债总额                                         1.26                                      1.26
所有者权益                                   22,019.32                                 11,687.58
  项目                        2023 年度                               2022 年度
 营业收入                                            -                                         -
 净利润                                      10,381.55                                    86.12

(2)最近一年经审计简要财务报表

①最近一年简要资产负债表
                                                                                  单位:万元
               项目                                        2023 年 12 月 31 日
              资产总额                                                                 22,020.58
              负债总额                                                                      1.26
             所有者权益                                                                22,019.32

②最近一年简要利润表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
              营业收入                                                                         -
              营业利润                                                                 10,379.23
              利润总额                                                                 10,381.55
              净利润                                                                   10,381.55

③最近一年简要现金流量表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                                            -123.32


                                            283
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                     项目                                                 2023 年度
         投资活动产生的现金流量净额                                                              114.65
         筹资活动产生的现金流量净额                                                              -49.82
          现金及现金等价物净增加额                                                               -58.49

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,德宁正鑫不存在其他对外投资。

       8、私募基金备案情况

       德宁正鑫已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:
SJZ860。

       9、存续期与锁定期匹配情况

       根据德宁正鑫的合伙协议,其存续期至 2030 年 4 月 15 日,长于其股份锁定期,存
续期限安排与锁定期安排相匹配。

       10、穿透至最终持有人情况

    (1)基本情况

       德宁正鑫的最终持有人相关情况如下:
                                  直接投资     是否为最        最终持有      取得权   取得权      资金
序号        股东/出资人名称
                                    比例       终持有人        人性质        益方式   益时间      来源
          德宁私募基金管理
                                                                                      2020-04-   自有
 1-1      (嘉兴)合伙企业(有      0.1665%    否          -                货币
                                                                                      16         资金
          限合伙)
          上海璞定企业管理有                                                          2022-01-   自有
1-1-1                                     9%   否          -                货币
          限公司                                                                      19         资金
1-1-1-    上海璞定企业发展有                                                          2022-01-   自有
                                        98%    否          -                货币
  1       限公司                                                                      20         资金
1-1-1-                                                                                2022-01-   自有
          吴代林                        99%    是          自然人           货币
 1-1                                                                                  20         资金
1-1-1-                                                                                2022-01-   自有
          杨秋                            1%   是          自然人           货币
 1-2                                                                                  20         资金
1-1-1-                                                                                2022-01-   自有
          杨秋                            1%   是          自然人           货币
  2                                                                                   12         资金
1-1-1-                                                                                2022-03-   自有
          李远星                          1%   是          自然人           货币
  3                                                                                   17         资金
                                                                                      2019-08-   自有
1-1-2     杨秋                          30%    是          自然人           货币
                                                                                      06         资金
          上海璞定企业发展有                               重复,详见                 2019-08-   自有
1-1-3                                   20%    否                           货币
          限公司                                           1-1-1-1                    06         资金


                                                    284
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                  直接投资     是否为最        最终持有   取得权    取得权    资金
序号        股东/出资人名称
                                    比例       终持有人        人性质     益方式    益时间    来源
          上海笃尚诗远管理咨                                                       2022-01-   自有
1-1-4                                   20%    否          -              货币
          询有限公司                                                               19         资金
1-1-4-                                                                             2021-11-   自有
          孙亮                         100%    是          自然人         货币
  1                                                                                09         资金
          上海山瓴咨询管理有                                                       2022-01-   自有
1-1-5                                   20%    否          -              货币
          限公司                                                                   19         资金
1-1-5-                                                                             2021-12-   自有
          何建文                       100%    是          自然人         货币
  1                                                                                03         资金
          上海璞定众禾科技发
                                                                                   2022-06-   自有
1-1-6     展合伙企业(有限合              1%   否          -              货币
                                                                                   23         资金
          伙)
1-1-6-                                                                             2022-06-   自有
          吴代林                        45%    是          自然人         货币
  1                                                                                09         资金
1-1-6-                                                                             2022-06-   自有
          孙亮                          18%    是          自然人         货币
  2                                                                                09         资金
1-1-6-                                                                             2022-06-   自有
          何建文                        18%    是          自然人         货币
  3                                                                                09         资金
1-1-6-                                                                             2022-06-   自有
          李远星                        10%    是          自然人         货币
  4                                                                                09         资金
1-1-6-    上海璞定企业管理有                               重复,详见              2022-06-   自有
                                          1%   否                         货币
  5       限公司                                           1-1-1-1                 09         资金
                                                                                   2020-04-   自有
 1-2      杜旭                     24.9792%    是          自然人         货币
                                                                                   16         资金
          陕西省技术进步投资                                                       2020-04-   自有
 1-3                               24.8959%    否          -              货币
          有限责任公司                                                             16         资金
          陕西金融控股集团有                                                       2017-09-   自有
1-3-1                                  100%    否          -              货币
          限公司                                                                   07         资金
1-3-1-                                                                             2020-09-   自有
          陕西省财政厅                 100%    是          国有主体       货币
  1                                                                                08         资金
                                                           国有控股
          湖北省鄂旅投创业投                                                       2020-04-   自有
 1-4                               49.9584%    是          或管理主       货币
          资有限责任公司                                                           16         资金
                                                           体

    (2)交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

       德宁正鑫合伙人及最终持有人中,德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)
为德宁生晖、德宁宏阳执行事务合伙人,除上述关联关系外,德宁正鑫合伙人及最终持
有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

       11、穿透锁定情况

       德宁正鑫虽以持有标的资产为目标,但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
虑,德宁正鑫参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透
锁定。具体情况如下:


                                                    285
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)、湖北省鄂旅投创业投资有限责
任公司等全体德宁正鑫合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》,承诺在
德宁正鑫通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内,本企业/本
人不以任何方式转让本企业/本人持有的德宁正鑫的出资份额,或要求德宁正鑫回购本
公司/本人持有的德宁正鑫财产份额或从德宁正鑫退伙;但是,在适用法律许可前提下
的转让不受此限。若本企业/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(二十九)上海张江高科技园区开发股份有限公司

    1、基本情况

企业名称                   上海张江高科技园区开发股份有限公司
企业性质                   股份有限公司(上市、国有控股)
注册资本                   154,868.955 万元人民币
注册地址                   中国(上海)自由贸易试验区春晓路 289 号 802 室
主要办公地点               上海市松涛路 560 号 17 层
法定代表人                 刘樱
统一社会信用代码           913100001322632162
                           许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                           方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
                           一般项目:以自有资金从事投资活动;投资管理;自有资金投资的资产管
                           理服务;企业总部管理;非居住房地产租赁;住房租赁;本市范围内公共
                           租赁住房的建设、租赁经营管理;土地整治服务;土地使用权租赁;园区
                           管理服务;创业空间服务;物业管理;酒店管理;停车场服务;商业综合
                           体管理服务;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);市政设施管
                           理;工程管理服务;信息系统集成服务;云计算装备技术服务;人工智能
经营范围
                           公共服务平台技术咨询服务;人工智能双创服务平台;集成电路销售;集
                           成电路设计;工程和技术研究和试验发展;社会经济咨询服务;科技中介
                           服务;市场营销策划;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨
                           询服务);普通机械设备安装服务;机械设备销售;电子专用设备销售;
                           建筑材料销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);房屋拆迁服务;国内
                           贸易代理;销售代理;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、
                           技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能公共数据平台。(除
                           依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期                   1996 年 4 月 18 日
经营期限                   1996 年 4 月 18 日至无固定期限

    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    (1)1996 年 4 月,设立及上市


                                                    286
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      1995 年 12 月 30 日,经上海市浦东新区管理委员会沪浦管(1995)245 号文批准,
由上海市张江高科技园区开发公司(张江集团曾用名)联合上海久事公司募集设立张江
高科。上海市张江高科技园区开发公司以园区内的 0.85 平方公里土地使用权以及关联
土地使用权经营的营运资产、权益及债务和若干项目投资折价认购 6,000 万股发起人股;
上海久事公司以其原投资于上海市张江高科技园区内上述地块的 1,500 万元现金及相关
权益折股认购 1,500 万股发起人股,张江高科的发起人股合计 7,500 万股。1996 年 4 月
18 日,张江高科获得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

      1996 年 4 月 3 日和 4 月 4 日,张江高科采用网上发行的方式向社会公众公开募集
境内上市人民币普通股(A 股)股票 2,500 万股(含 250 万股公司职工股),股本总额
为 10,000 万股,并于 1996 年 4 月 22 日在上海证券交易所上市交易。

      新股发行后,张江高科的股权结构如下:

序号                       股东名称                              股数(万股)               比例
  1            上海市张江高科技园区开发公司                                  6,000.00        60.00%
  2                     上海久事公司                                         1,500.00        15.00%
  3                      社会公众股                                          2,500.00        25.00%
                         合计                                               10,000.00       100.00%

      (2)1996 年 10 月,第一次增资

      1996 年 9 月,张江高科召开临时股东大会,决议通过 1996 年度中期分红方案和资
本公积金转增股本方案,即向全体股东每 10 股派送 2 股,共送股 2,000.00 万股;同时
以资本公积金对全体股东每 10 股转增股本 3 股,共转增 3,000.00 万股。经送股和转增
股本后,张江高科股本总额增至 15,000.00 万元,注册资本由 10,000.00 万元增为
15,000.00 万元。

      本次变更完成后,张江高科股权结构如下:

序号                       股东名称                              股数(万股)               比例
  1            上海市张江高科技园区开发公司                                  9,000.00        60.00%
  2                     上海久事公司                                         2,250.00        15.00%
  3                      社会公众股                                          3,750.00        25.00%
                         合计                                               15,000.00       100.00%

      (3)1997 年 9 月,第二次增资


                                                 287
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      1997 年 9 月,张江高科以通讯表决方式举行临时股东大会,审议通过 1997 年度中
期分红方案,以张江高科 1996 年末总股本 15,000.00 万股,向全体股东按 10:3 比例派
送红股,张江高科股本总额增加至 19,500.00 万股,注册资本增至 19,500.00 万元。

      本次变更完成后,张江高科股权结构如下:

序号                       股东名称                              股数(万股)               比例
  1            上海市张江高科技园区开发公司                                 11,700.00        60.00%
  2                     上海久事公司                                         2,925.00        15.00%
  3                      社会公众股                                          4,875.00        25.00%
                         合计                                               19,500.00       100.00%

      (4)1998 年 8 月,第三次增资

      1998 年 6 月,根据股东大会决议,张江高科进行增资配股,以总股本 19,500.00 万
股为基数,每 10 股配 2.3077 股,共可配售发行股份总数为 4,500.00 万股,由于发起人
之一的上海久事公司决定全部放弃其 675 万股的配股权,故配售发行股份总数 3,825.00
万股,每股配售价为人民币 7.50 元,此次配股于 1998 年 8 月完成,扣除发行费用后募
集资金净额 28,430.22 万元人民币,张江高科股本总额增加至 23,325.00 万股,注册资本
增加至 23,325.00 万元。

      本次变更完成后,张江高科股权结构如下:

序号                       股东名称                              股数(万股)               比例
  1            上海市张江高科技园区开发公司                                 14,400.00        61.74%
  2                     上海久事公司                                         2,925.00        12.54%
  3                      社会公众股                                          6,000.00        25.72%
                         合计                                               23,325.00       100.00%

      (5)2001 年 9 月,第四次增资

      2001 年 1 月,根据股东大会决议,张江高科进行增资配股,以总股本 23,325.00 万
股为基数,每 10 股配 8 股,社会公众股股东应配数量为 4,800.00 万股,由于国有法人
股股东上海久事公司全部放弃其配股权,国有法人股股东实际认购 2,304.00 万股,配售
总额为 7,104.00 万股。每股配售价为人民币 15 元,此次配股于 2001 年 3 月完成,扣除
发行费用后募集资金净额 104,960.43 万元人民币,张江高科股份总额增加至 30,429.00
万股。


                                                 288
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      2001 年 4 月,张江高科召开 2000 年度股东大会,决议通过以 2000 年度末总股本
23,325.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派送 4 股红股、派发现金红利 1 元(含税),
共计分配股利 11,662.50 万元,剩余可分配利润结转以后年度分配;同时公司以 2000 年
度末总股本 23,325.00 万股为基数,用资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 3 股,
共计转增股本 6,997.50 万元。由于张江高科已实施了 2000 年度配股方案,配股后总股
本扩大至 30,429.00 万股,因此按配股后总股本计算的送、转方案为:向全体股东每 10
股派送 3.065 股红股、派发现金红利 0.77 元(含税);同时向全体股东按每 10 股转增股
本 2.3 股。经本次转增股本后,张江高科实际股本总额增至 46,756.50 万元,注册资本
变更为 46,756.50 万元。

      本次变更完成后,张江高科股权结构如下:

序号                       股东名称                              股数(万股)               比例
  1            上海市张江高科技园区开发公司                                 25,666.98        54.90%
  2                     上海久事公司                                         4,494.49         9.61%
  3                      社会公众股                                         16,595.03        35.49%
                         合计                                               46,756.50       100.00%

      (6)2002 年 9 月,第五次增资

      2002 年 5 月张江高科公告,根据 2001 年度股东大会决议,以 2001 年度末总股本
46,756.50 万股为基数,向全体股东按每 10 股派送 3 股红股,共计分配股利 14,027.00
万元,剩余可分配利润 9,969.00 万元结转以后年度分配;同时以 2001 年度末总股本
46,756.50 万股为基数,用资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 7 股,共计转增股
本 32,730.00 万元。经本次变更后,张江高科总股本增至 93,513.00 万股,注册资本由
46,756.50 万元增至 93,513.00 万元。

      本次变更完成后,张江高科股权结构如下:

序号                       股东名称                              股数(万股)               比例
  1            上海市张江高科技园区开发公司                                 51,333.96        54.90%
  2                     上海久事公司                                         8,988.98         9.61%
  3                      社会公众股                                         33,190.06        35.49%
                         合计                                               93,513.00       100.00%

      (7)2002 年 10 月,股权转让


                                                 289
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      2002 年 10 月,张江高科第一大股东上海市张江高科技园区开发公司受让第二大股
东上海久事公司持有的 8,988.98 万股国有法人股。股份转让后,上海市张江高科技园区
开发公司将持有张江高科 60,322.94 万股,占总股本的 64.51%,上海久事公司不再持有
张江高科股份。

      本次变更完成后,张江高科股权结构如下:

序号                        股东名称                              股数(万股)               比例
  1             上海市张江高科技园区开发公司                                 60,322.94        64.51%
  2                       社会公众股                                         33,190.06        35.49%
                          合计                                               93,513.00       100.00%

       (8)2003 年 11 月,第六次增资

      2002 年 5 月,张江高科公告,根据 2002 年度股东大会决议,以 2002 年度末总股
本 93,513.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派送 1 股红股,共计分配股利 9,351.30
万元,剩余可分配利润 14,342.70 万元结转以后年度分配。同时以 2002 年度末总股本
93,513.00 万股为基数,用资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 2 股,共计转增股
本 18,702.60 万元。经本次股份变动后,张江高科总股本变更为 121,566.90 万股,注册
资本增至 121,566.90 万元。

      本次变更完成后,张江高科股权结构如下:

序号                        股东名称                              股数(万股)               比例
  1               上海张江(集团)有限公司                                   78,419.82        64.51%
  2                       社会公众股                                         43,147.08        35.49%
                          合计                                              121,566.90       100.00%

       (9)2005 年 10 月,股权分置改革

      2005 年 9 月 30 日,张江高科股权分置改革方案由上海市国有资产监督管理委员会
批复同意(批准文号为沪国资委产[2005]597 号),并经 2005 年 10 月 13 日股东大会
审议通过,于 2005 年 10 月 24 日实施完成。张江高科唯一非流通股股东上海张江(集
团)有限公司向股权分置改革方案实施的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司流通股股东每 10 股送 3.5 股,共计支付对价股份 151,014,782
股。

      本次变更完成后,张江高科股权结构如下:

                                                  290
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                        股东名称                              股数(万股)               比例
  1               上海张江(集团)有限公司                                   63,318.34        52.09%
  2                       社会公众股                                         58,248.56        47.91%
                          合计                                              121,566.90       100.00%

       (10)2008 年 8 月,配股

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]545 号文核准,2008 年 8 月张江高科实
施了配股方案。此次配股以股权登记日 2008 年 8 月 6 日总股本 121,566.90 万股为基数,
每 10 股配售 2.90 股,可配售股份总额为 35,254.40 万股人民币普通股(A 股),实际配
股增加股份 33,302.06 万股人民币普通股(A 股)(含张江集团获配的 18,362.32 万股股
份),张江高科股份总数增加至 154,868.96 万股。

      本次变更完成后,张江高科股权结构如下:

序号                        股东名称                              股数(万股)               比例
  1               上海张江(集团)有限公司                                   81,680.66        52.74%
  2                       社会公众股                                         73,188.29        47.26%
                          合计                                              154,868.96       100.00%

       3、产权结构关系

      截至 2024 年 3 月 31 日,张江高科的控股股东为上海张江(集团)有限公司,实际
控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会,张江高科的产权控制关系结构图如
下:

               上海市浦东新区国有资产监督
                       管理委员会


                          100.00%



                 上海张江(集团)有限公司                       其他股东

                          50.75%                                  49.25%



                                 上海张江高科技园区开发股份有限公司
                                             (600895.SH)


      截至本独立财务顾问报告出具日,张江高科不存在协议控制架构、让渡经营管理权、


                                                  291
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


收益权等影响独立性的协议或其他安排。

    4、主要股东情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,张江高科的主要股东为张江集团,其基本情况详
见“第三章 交易对方基本情况”之“(六)上海张江(集团)有限公司”之“1、基本
情况”。

    5、最近三年主营业务发展状况

    张江高科主营业务为园区综合开发和服务,最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    张江高科最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                     单位:万元
      项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                 5,100,463.23                            4,272,723.42
    负债总额                                 3,498,990.04                            2,743,671.92
   所有者权益                                1,601,473.19                            1,529,051.50
      项目                       2023 年度                               2022 年度
    营业收入                                   202,573.76                             190,671.94
     净利润                                     94,064.57                                 78,764.49

    (2)最近一年已经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                        2023 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                            5,100,463.23
                 负债总额                                                            3,498,990.04
                所有者权益                                                           1,601,473.19
      归属于母公司股东所有者权益                                                     1,244,236.35

    ②最近一年简要利润表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
                 营业收入                                                             202,573.76

                                               292
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                     项目                                             2023 年度
                  营业利润                                                               134,750.29
                  利润总额                                                               131,185.61
                    净利润                                                                   94,064.57
          归属于母公司所有者净利润                                                           94,789.95

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                        单位:万元
                     项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                     -278,541.17
         投资活动产生的现金流量净额                                                     -210,949.60
         筹资活动产生的现金流量净额                                                      429,729.05
          现金及现金等价物净增加额                                                           -58,535.64

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,张江高科主要对外投资情况如下:

序号                        企业名称                       持股比例               主营业务
 1               上海德馨置业发展有限公司                   100.00%         园区综合开发和服务
 2                 上海灏巨置业有限公司                     100.00%         园区综合开发和服务
 3                上海欣凯元投资有限公司                    100.00%         园区综合开发和服务
 4            上海张江浩成创业投资有限公司                  100.00%               投资管理
 5                 上海思锐置业有限公司                     100.00%         园区综合开发和服务
 6            上海张江管理中心发展有限公司                  100.00%         园区综合开发和服务
 7         上海张江集成电路产业区开发有限公司               100.00%         园区综合开发和服务
                                                                          园区综合开发和服务、企
 8            上海张江浩芯企业管理有限公司                  100.00%
                                                                                  业管理
 9             上海芯道周城市建设有限公司                   100.00%         园区综合开发和服务
 10           上海张江智芯城市建设有限公司                  100.00%         园区综合开发和服务
 11            上海集芯博建筑科技有限公司                   100.00%         园区综合开发和服务
 12            上海集芯盛建筑科技有限公司                   100.00%         园区综合开发和服务
 13                上海杰昌实业有限公司                     60.00%          园区综合开发和服务
 14          上海张江创业源科技发展有限公司                 54.99%          园区综合开发和服务
 15              上海张江微电子港有限公司                   60.00%             房地产开发经营
 16            雅安张江房地产发展有限公司                   51.00%         房地产开发、物业管理
 17         上海张江科学之门科技发展有限公司                51.00%             房地产开发经营


                                                  293
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                       企业名称                         持股比例               主营业务
 18        上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司              49.00%                投资管理

(三十)上海浦东创新投资发展(集团)有限公司

       1、基本情况

企业名称                   上海浦东创新投资发展(集团)有限公司
企业性质                   有限责任公司(国有独资)
注册资本                   300,000 万元人民币
注册地址                   中国(上海)自由贸易试验区东绣路 1229 号
主要办公地点               浦东新区东三里桥路 1018 号 D 座
法定代表人                 文新春
统一社会信用代码           91310115350896118A
                           各类资产投资,资本运作与资产管理,产业研究,社会经济咨询。【依法
经营范围
                           须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期                   2015 年 9 月 29 日
经营期限                   2015 年 9 月 29 日至无固定期限

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)2015 年 9 月,设立

       2015 年 9 月,上海市浦东新区国有资产监督管理委员会发起设立上海浦东投资控
股有限公司(浦东创投曾用名),设立时注册资本为 5,000.00 万元。

       设立时,浦东创投的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1          上海市浦东新区国有资产监督管理委员会                              5,000.00        100.00%
                           合计                                                5,000.00        100.00%

       (2)2016 年 12 月,第一次增资

       2016 年 12 月,浦东创投将注册资本由 5,000.00 万元增加至 100,000.00 万元,增资
部分由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会认缴。

       本次变更后,浦东创投的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1          上海市浦东新区国有资产监督管理委员会                            100,000.00        100.00%



                                                   294
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
                        合计                                              100,000.00        100.00%

     (3)2018 年 3 月,企业名称变更

     根据《公司法》规定及上海市浦东新区国有资产监督管理委员会决定,“上海浦东
投资控股有限公司”更名为“上海浦东投资控股(集团)有限公司”,并于 2018 年 3
月经中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核准通过。

     (4)2023 年 2 月,第二次增资

     2023 年 2 月,浦东创投将注册资本由 100,000.00 万元增加至 300,000.00 万元,增
资部分由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会认缴。

     本次变更后,浦东创投的股东及股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1        上海市浦东新区国有资产监督管理委员会                            300,000.00        100.00%
                        合计                                              300,000.00        100.00%

     (5)2024 年 1 月,企业名称变更

     2024 年 1 月,浦东创投将公司名称由上海浦东投资控股(集团)有限公司变更为
上海浦东创新投资发展(集团)有限公司。

     3、产权结构关系

     截至本独立财务顾问报告出具日,浦东创投的控股股东、实际控制人为上海市浦东
新区国有资产监督管理委员会,浦东创投的产权控制关系结构图如下:

                               上海市浦东新区国有资产监督管
                                         理委员会


                                          100.00%


                               上海浦东创新投资发展(集团)
                                         有限公司

     截至本独立财务顾问报告出具日,浦东创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。




                                                295
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    4、主要股东情况

    浦东创投的控股股东上海市浦东新区国有资产监督管理委员会基本情况如下:

机构名称                     上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
机构性质                     机关单位
主要办公地点                 上海市浦东新区锦安东路 475 号 1 号楼
负责人                       王勇
统一社会信用代码             113101150024560600
成立日期                     -
经营期限                     无固定期限

    5、最近三年主营业务发展状况

    浦东创投主营业务为投资与资产管理,最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    浦东创投最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                          单位:万元
         项目                       2023 年 12 月 31 日                  2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                        9,207,123.65                          8,769,003.51
    负债总额                                        5,429,824.34                          5,206,183.12
   所有者权益                                       3,777,299.30                          3,562,820.39
         项目                           2023 年度                             2022 年度
    营业收入                                        1,138,915.00                          1,044,385.99
     净利润                                           97,412.34                               86,041.72

    (2)最近一年已经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                          单位:万元
                      项目                                         2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                               9,207,123.65
                   负债总额                                                               5,429,924.34
                  所有者权益                                                              3,777,299.30
         归属于母公司股东所有者权益                                                       3,028,524.76



                                                      296
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       ②最近一年简要利润表
                                                                                         单位:万元
                      项目                                             2023 年度
                   营业收入                                                             1,138,915.00
                   营业利润                                                               131,376.95
                   利润总额                                                               139,964.42
                     净利润                                                                   97,412.34
           归属于母公司所有者净利润                                                           56,251.87

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                         单位:万元
                      项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                           -26,326.58
         投资活动产生的现金流量净额                                                      -284,293.61
         筹资活动产生的现金流量净额                                                       327,339.14
           现金及现金等价物净增加额                                                           17,113.04

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,浦东创投主要对外投资情况如下:

序号                  企业名称                   持股比例                   主营业务
                                                             企业资产重组、购并策划及相关咨询服
 1           上海浦东资产经营有限公司             100.00%
                                                             务,投资管理及咨询。
                                                             企业管理;企业管理咨询;社会经济咨
 2         上海浦东锐祎企业管理有限公司           100.00%
                                                             询服务。
                                                             私募股权投资基金管理、创业投资基金
 3         上海浦东私募基金管理有限公司           40.00%
                                                             管理服务
         上海浦东引领区投资中心(有限合
 4                                                99.98%     以自有资金从事投资活动。
                       伙)
         上海浦东天使创业投资合伙企业(有
 5                                                19.90%     创业投资。
                     限合伙)
         上海浦东科技创新投资基金合伙企
 6                                                18.18%     股权投资,投资管理,资产管理。
                 业(有限合伙)

(三十一)上海国际港务(集团)股份有限公司

       1、基本情况

企业名称                     上海国际港务(集团)股份有限公司
企业性质                     股份有限公司(外商投资、上市)
注册资本                     2,328,414.475 万元人民币


                                                   297
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注册地址                   中国(上海)自由贸易试验区临港新片区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
主要办公地点               上海市东大名路 358 号
法定代表人                 顾金山
统一社会信用代码           913100001322075806
                           国内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装
                           箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁;国际航运、仓储、保管、加工、配
                           送及物流信息管理;为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务;船舶引
经营范围                   水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶
                           港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务;港口码头建设、管
                           理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。
                           【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期                   1988 年 10 月 21 日
经营期限                   1988 年 10 月 21 日至无固定期限
      注:上表所列示注册资本以工商登记为准。

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)1988 年 10 月,设立

      上港集团前身可追溯至原上海港务局,1988 年,经上海市人民政府交通办公室《关
于同意上海港务局办理工商登记的批复》【沪府交企(88)第 149 号】批准,上海港务
局为独立核算的全民所有制企业,上级主管机关为上海市人民政府。1988 年 9 月 2 日,
上海港务局正式向上海市工商行政管理局申请《企业法人营业执照》,并于 1988 年 10
月 21 日获发《企业法人营业执照》。

      (2)2003 年 4 月,有限公司设立

      2003 年,经上海市委和市政府《关于上海港口管理体制改革有关问题的批复》【沪
委发(2003)8 号】及《关于同意上海港务局改制为上海国际港务(集团)有限公司的
批复》【沪府(2003)6 号】的批准,上海港务局改制为由上海市国有资产管理办公室
授权经营的上海国际港务(集团)有限公司。企业性质变更为国有独资有限责任公司,
注册资本 50 亿元。

      上海国际港务(集团)有限公司设立时股东及股权结构如下:

序号                         股东名称                          认缴出资额(万元)             出资比例
  1                上海市国有资产管理委员会                                  500,000.00        100.00%
                           合计                                              500,000.00        100.00%

      (3)2005 年 5 月,股份公司设立

                                                   298
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      2005 年 5 月,经商务部以商资批[2005]880 号《关于同意设立上海国际港务(集团)
股份有限公司的批复》批准,上海国际港务(集团)有限公司改制为中外合资股份有限
公司,并取得商务部商外资资审字[2005]0156 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》,并更名为上海国际港务(集团)股份有限公司。

      改制后,上港集团的股本总额为 1,856,898.30 万元,其中:上海市国资委、上海同
盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司以原上
海国际港务(集团)有限公司经评估后的所有者权益 1,299,828.81 万元出资,并分别持
股 50%、19%、0.5%和 0.5%;招商局国际码头(上海)有限公司以外币现汇折合人民
币 557,069.49 万元出资,持股 30%。2005 年 6 月 22 日,安永大华对上港集团实收股本
进行了审验并出具了安永大华业字[2005]第 0676 号验资报告。

      上海国际港务(集团)股份有限公司设立时的股本结构如下:

序号                       股东名称                        持股数量(万股)       持股比例(%)
  1                      上海市国资委                                928,449.15               50.00
  2             上海同盛投资(集团)有限公司                         352,810.68               19.00
  3               上海国有资产经营有限公司                             9,284.49                0.50
  4                 上海大盛资产有限公司                               9,284.49                0.50
  5           招商局国际码头(上海)有限公司                         557,069.49               30.00
                         合计                                      1,856,898.30              100.00

      2005 年 6 月 27 日,上港集团召开创立大会暨第一次股东大会。2005 年 7 月 8 日,
上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的企股沪总字第 038738 号企业法人营业执
照。

       (4)2006 年 10 月,首次公开发行股票并换股吸收合并上港集箱

      2006 年 10 月,经中国证监会以证监发行字[2006]80 号《关于核准上海国际港务(集
团)股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》
核准,并取得了国务院国资委国资产权[2006]第 948 号《关于上海国际港务(集团)股
份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》和商务部商资批
[2006]第 1769 号《商务部关于原则同意上海国际港务(集团)股份有限公司吸收合并
上海港集装箱股份有限公司的批复》后,上港集团首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司。


                                                  299
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    2006 年 10 月 26 日,经上海证券交易所《关于上海国际港务(集团)股份有限公
司人民币普通股股票上市交易的通知》【上证上字[2006]687 号】批准,上港集团股票在
上海证券交易所上市挂牌交易。上港集团该次共公开发行每股面值人民币 1 元的普通股
股票 2,421,710,550 股,发行价格为每股人民币 3.67 元,用于换取上港集箱除上港集团
所持股份外,未行使现金选择权的股份及第三方所持全部股份。换股比例为 1:4.5,即
每 1 股上港集箱股票可换取 4.5 股上港集团股票。上海起帆科技股份有限公司和上海外
轮理货有限公司作为关联方自愿行使现金选择权。上海国有资产经营有限公司和招商证
券股份有限公司作为第三方向行使现金选择权的上港集箱股东支付现金对价并换取其
持有的上港集箱股份。吸收合并完成后,上港集团总股本为 20,990,693,530 股。该次发
行无募集资金。

    本次发行上市完成后,上港集团的股本结构如下:

                     股份类别                              股份数量(股)          比例(%)
一、有限售条件的流通股(发起人股)                             18,568,982,980               88.46
   其中:上海市国资委                                           9,284,491,490               44.23
          招商局国际码头(上海)有限公司                        5,570,694,894               26.54
          上海同盛投资(集团)有限公司                          3,528,106,766               16.81
          上海国有资产经营有限公司                                 92,844,915                0.44
          上海大盛资产有限公司                                     92,844,915                0.44
二、无限售条件的流通股                                          2,421,710,550               11.54
          人民币普通股(A 股)(注)                            2,421,710,550               11.54
三、股份总数                                                   20,990,693,530              100.00
    注:发起人上海国有资产经营有限公司因换股吸收合并上港集箱中作为现金选择权第三方而持
有上港集团 540,000,000 股无限售条件的流通股,占上港集团股份总数的 2.57%。
    (5)2009 年 3 月,权证行权

    上港集团分别于 2007 年 8 月 23 日和 2007 年 9 月 12 日召开第一届董事会第十三次
会议和 2007 年度第一次临时股东大会,审议通过了发行分离交易可转债的相关议案,
并于 2008 年 1 月 29 日取得中国证监会证监许可[2008]181 号《关于核准上海国际港务
(集团)股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》批准。上港集团于
2008 年 2 月 20 日发行了 2,450 万张分离交易可转债,每手分离交易可转债的认购人可
无偿获配 119 份认股权证,即认股权证的发行数量为 29,155 万份。

    经上证所上证权字[2008]5 号《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司权证

                                                300
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上市交易的通知》审核通过,上述认股权证于 2008 年 3 月 7 日在上证所上市交易,存
续期为 2008 年 3 月 7 日至 2009 年 3 月 6 日。

    截至 2009 年 3 月 6 日,成功行权的权证数量为 106,602 份,行权比例为 1:1,上港
集团的总股本、注册资本分别因此增加 106,602 股、106,602 元,上述注册资本已经立
信会计师信会师报字(2009)第 11153 号《验资报告》验证。

    2009 年 7 月 29 日,上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的变更后《企业法
人营业执照》,注册号为:310000400003970(市局),注册资本由 2,099,069.35 万元变
更为 2,099,080.01 万元。

    本次认股权证行权后,上港集团的股本结构如下:

                    股份类别                              股份数量(股)           比例(%)
一、有限售条件的流通股(发起人股)                             12,998,288,086               61.92
    其中:上海市国资委                                          9,284,491,490               44.23
          上海同盛投资(集团)有限公司                          3,528,106,766               16.81
          上海久事公司                                             92,844,915                0.44
          上海大盛资产有限公司                                     92,844,915                0.44
二、无限售条件的流通股                                          7,992,512,064               38.08
          人民币普通股(A 股)                                  7,992,512,064               38.08
三、股份总数                                                   20,990,800,132              100.00

    (6)2009 年 5 月,股权转让

    上港集团原第二大股东招商局国际码头(上海)有限公司是招商局国际有限公司的
全资子公司,持有上港集团 26.54%的股权。因招商局国际有限公司内部股权架构重组,
招商局国际码头(上海)有限公司与其全资子公司亚吉投资有限公司于 2007 年 12 月
11 日签订股权转让协议,亚吉投资有限公司以截至 2007 年 9 月 30 日已投入上港集团
的股本,即人民币 5,570,930,063 元的等值港币受让招商局国际码头(上海)有限公司
持有的上港集团 26.54%的股权。2008 年 3 月 14 日,上港集团取得上海市外国投资工作
委员会《关于转发<商务部关于同意上海国际港务(集团)股份有限公司投资方股权变
更的批复>的通知》【沪外资委批(2008)790 号】,上述股权转让事宜已获得国家商务
部、上海市外国投资工作委员会批准。

    鉴于上港集团于 2008 年 2 月 20 日发行了 24.5 亿元认股权和债券分离交易的可转


                                                301
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


换公司债券。随债券派送的“上港 CWB1”认股权证于 2008 年 3 月 7 日起在上海证券
交易所上市交易,认股权证的存续期于 2009 年 3 月 6 日结束。根据招商局国际码头(上
海)有限公司在认股权证上市时的有关承诺,招商局国际码头(上海)有限公司与亚吉
投资有限公司的股权转让事宜在认股权证的存续期结束前未办理相关过户手续。2009
年 5 月,招商局国际码头(上海)有限公司与亚吉投资有限公司已办理完成相关股权过
户手续。本次股权变更后,亚吉投资有限公司成为上港集团第二大股东,持股占上港集
团总股本的 26.54%,第二大股东的实际控制人未发生变化。

    本次股权转让完成后,上港集团股本结构如下:

                     股份类别                              股份数量(股)           比例(%)
一、有限售条件的流通股(发起人股)                              12,998,288,086               61.92
   其中:上海市国资委                                            9,284,491,490               44.23
          上海同盛投资(集团)有限公司                           3,528,106,766               16.81
          上海久事公司                                              92,844,915                0.44
          上海大盛资产有限公司                                      92,844,915                0.44
二、无限售条件的流通股                                           7,992,512,064               38.08
   其中:亚吉投资有限公司                                        5,570,694,894               26.54
三、股份总数                                                    20,990,800,132              100.00

    (7)2011 年 4 月,非公开发行

    上港集团分别于 2010 年 10 月 22 日、27 日召开的第一届董事会第四十一次会议和
2010 年 11 月 15 日召开 2010 年第一次临时股东大会,审议通过了非公开发行股票的相
关议案,同意向上海同盛投资(集团)有限公司非公开发行股票以购买其持有的洋西公
司 100%的股权及洋东公司 100%的股权。上述非公开发行事宜,系经中国证监会 2011
年 3 月 31 日出具的证监许可[2011]395 号《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公
司非公开发行股票的批复》、证监许可[2011]453 号《关于核准豁免上海同盛投资(集团)
有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务(集团)股份有限公司股份义务的批复》
核准。

    上港集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行股票
1,764,379,518 股的登记托管手续,并于 2011 年 4 月 8 日在上证所上市。

    此次发行完成后,上港集团注册资本由人民币 20,990,800,132 元增加至人民币


                                                 302
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


22,755,179,650 元,公司股份总数为 22,755,179,650 股。上述股份变更事项于 2012 年 1
月 6 日取得上海市商务委员会沪商外资批[2012]32 号《市商务委关于同意上海国际港务
(集团)股份有限公司增资扩股的批复》,于 2012 年 1 月 11 日取得上海市人民政府《批
准证书》,并于 2012 年 2 月 13 日办理完成工商变更登记,取得换发的《企业法人营业
执照》。

    本次股本变动完成后,上港集团股本结构如下:

                        股份类别                             股份数量(股)           比例(%)
一、有限售条件的流通股                                             1,764,379,518                7.75
    其中:上海同盛投资(集团)有限公司                             1,764,379,518                7.75
二、无限售条件的流通股                                            20,990,800,132               92.25
    其中:上海市国资委                                             9,284,491,490               40.80
三、股份总数                                                      22,755,179,650              100.00
    注 1:2009 年 10 月 27 日,上港集团全部有限售条件的流通股解除禁售限制,并可以上市流通,
即上港集团全部股份实现流通。
    注 2:同盛集团该次非公开发行认购的 1,764,379,518 股股份(占上港集团股份总数的 7.75%)
自发行结束之日起 36 个月内不得转让,该部分股份已于 2014 年 4 月 8 日解禁并可以上市流通。
    (8)2015 年 3 月,无偿划转

    2015 年 1 月 16 日,上海市国资委与上海城投(集团)有限公司签署了《上海市国
有资产监督管理委员会与上海城投(集团)有限公司关于上海国际港务(集团)股份有
限公司之国有股份无偿划转协议》,上海市国资委拟将其持有的上港集团 1,275,471,600
股股份(占上港集团总股本的 5.61%)无偿划转予上海市国资委之全资子公司上海城投
(集团)有限公司。2015 年 3 月 26 日,上海国资委将其持有的上港集团 1,275,471,600
股股份无偿划转给上海城投(集团)有限公司的股权过户手续已在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕。

    此次股份无偿划转完成后,上港集团的总股本不变,其中上海市国资委直接持有
8,009,019,890 股上港集团股份(占公司总股本的 35.20%),上海城投(集团)有限公司
直接持有 1,275,471,600 股上港集团股份(占公司总股本的 5.61%)。上海市国资委在上
港集团拥有的权益保持不变。上海市国资委仍为上港集团的实际控制人。

    本次股本变动完成后,上港集团股本结构如下:

                       股份类别                              股份数量(股)           比例(%)
一、有限售条件的流通股                                                          0               0.00

                                                   303
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                    股份类别                              股份数量(股)           比例(%)
二、无限售条件的流通股                                         22,755,179,650              100.00
   其中:上海市国资委                                           8,009,019,890               35.20
         上海城投(集团)有限公司                               1,275,471,600                5.61
三、股份总数                                                   22,755,179,650              100.00

    (9)2015 年 5 月,非公开发行

    上港集团于 2014 年 11 月 15 日召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了向
上港集团 2014 年度员工持股计划非公开发行股票的相关议案。上述非公开发行事宜,
系由 2014 年 12 月 2 日,上海市国资委以沪国资委分配[2014]393 号《关于同意上港集
团涉及员工持股计划非公开发行 A 股股票方案的批复》批准。2014 年 12 月 5 日,上港
集团召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行有关议案。本次非
公开发行系经中国证监会 2015 年 4 月 29 日出具的证监许可[2015]776 号《关于核准上
海国际港务(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。

    2015 年 5 月 26 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2015]
第 114198 号《上海国际港务(集团)股份有限公司验资报告》。根据《验资报告》,截
至 2015 年 5 月 26 日,上港集团实际已向上港集团 2014 年度员工持股计划非公开发行
人民币普通股(A 股)股票 418,495,000 股,公司总股本由 22,755,179,650 股变更为
23,173,674,650 股。本次发行新增股份于 2015 年 6 月 3 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,限售
期为 36 个月。

    本次股本变动完成后,上港集团股本结构如下:

                     股份类别                               股份数量(股)          比例(%)
一、有限售条件的流通股                                              418,495,000              1.81
二、无限售条件的流通股                                           22,755,179,650             98.19
         其中:上海国资委                                         8,009,019,890             34.56
三、股份总数                                                     23,173,674,650            100.00

    (10)2015 年 8 月,无偿划转

    2015 年 5 月 27 日,上海市国资委与上海国际集团有限公司签署了《上海市国有资
产监督管理委员会与上海国际集团有限公司关于上海国际港务(集团)股份有限公司之


                                                304
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


国有股份无偿划转协议》,上海市国资委拟将其持有的公司 741,818,800 股股份(占公司
总股本的 3.20%)无偿划转予上海市国资委之全资子公司上海国际集团有限公司。2015
年 8 月 17 日,上海国资委将其持有的公司 741,818,800 股股份无偿划转给上海国际集团
有限公司的股权过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

    本次股本变动完成后,上港集团股本结构如下:

  序号                  股东名称                       股份数量(股)           持股比例(%)
   1                 上海市国资委                             7,267,201,090                  31.36
   2               亚吉投资有限公司                           5,570,694,894                  24.04
   3        上海同盛投资(集团)有限公司                      4,601,322,446                  19.86
   4          上海城投(集团)有限公司                        1,275,471,600                   5.55
   5             上海国际集团有限公司                          741,818,800                    3.25
   6                 上海久事公司                                92,844,915                   0.40
   7               其他股本(A 股)                           3,624,320,905                  15.64
                    合计                                     23,173,674,650                 100.00

    (11)2017 年 12 月,股权转让

    上海同盛投资(集团)有限公司与中国远洋海运集团有限公司于 2017 年 6 月 9 日
签署了《上海同盛投资(集团)有限公司与中国远洋海运集团有限公司关于上海国际港
务(集团)股份有限公司股份转让协议》,上海同盛投资(集团)有限公司拟将其持有
的上港集团 3,476,051,198 股股份(占上港集团总股本的 15.00%)协议转让予中国远洋
海运集团有限公司。股权过户手续已于 2017 年 12 月 26 日在中国证券登记结算有限责
任公司办理完毕。

    本次股份过户登记完成后,上港集团总股本不变,上海同盛投资(集团)有限公司
直接持有上港集团 1,125,271,248 股无限售流通股股份,占上港集团总股本的 4.86%;中
国远洋海运集团有限公司直接持有上港集团 3,476,051,198 股无限售流通股股份,占上
港集团总股本的 15.00%。

    本次股本变动完成后,上港集团股本结构如下:

                           股份类别                             股份数量(股)       比例(%)
一、有限售条件的流通股                                                418,495,000             1.81
二、无限售条件的流通股                                             22,755,179,650            98.19
   其中:上海市国资委                                               7,267,201,090            31.36

                                                 305
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                          股份类别                             股份数量(股)       比例(%)
           上海同盛投资(集团)有限公司                            1,125,271,248             4.86
           中国远洋海运集团有限公司                                3,476,051,198            15.00
三、股份总数                                                      23,173,674,650           100.00

    (12)2021 年 1 月,无偿划转

    上港集团于 2021 年 1 月 4 日收到由实际控制人(控股股东)上海市国资委《关于
上海同盛投资(集团)有限公司所持上海国际港务(集团)股份有限公司国有股权无偿
划转有关问题的批复》(沪国资委产权〔2020〕464 号),由上海市国资委以及上海市财
政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务(集团)股份
有限公司部分国有资本有关事项的通知》(沪国资委产权〔2020〕465 号)。根据上述两
份文件内容要求:(1)经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源和社会保障局
审核确认,将上海同盛投资(集团)有限公司持有的上港集团 1,125,271,248 股股份(占
上港集团总股本的 4.86%)中的 726,720,109 股国有股份(占上港集团总股本的 3.14%)
无偿划转给上海市财政局持有,作为上海市国资委履行划转上港集团部分国有资本充实
社保基金义务,并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。本次国有股权划转以
2019 年 12 月 31 日为基准日。(2)将上海同盛投资(集团)有限公司持有的上港集团
1,125,271,248 股股份(占上港集团总股本的 4.86%)中的 398,551,139 股国有股份(占
上港集团总股本的 1.72%)无偿划转给上海市国资委持有。本次国有股份划转不会导致
公司的实际控制人(控股股东)发生变化,公司的实际控制人(控股股东)仍为上海市
国资委。

    本次股本变动完成后,上港集团股本结构如下:

                     股份类别                              股份数量(股)           比例(%)
一、有限售条件的流通股                                                        0              0.00
二、无限售条件的流通股                                          23,173,674,650             100.00
   其中:上海市国资委                                            7,665,752,229              33.08
           上海市财政局                                            726,720,109               3.14
三、股份总数                                                    23,173,674,650             100.00

    (13)2021 年 6 月,无偿划转

    2021 年 6 月 24 日,上海市国资委与上海久事(集团)有限公司(由上海市国资委
100%持股)签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海久事(集团)有限公司关

                                                306
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


于上海国际港务(集团)股份有限公司之部分国有股无偿划转协议》,上海市国资委将
其持有的上港集团 1,125,271,248 股股份无偿划转至上海久事(集团)有限公司。本次
股份无偿划转完成后上港集团控股股东(实际控制人)未发生变化,仍为上海市国资委。

    本次股本变动完成后,上港集团股本结构如下:

                     股份类别                               股份数量(股)           比例(%)
一、有限售条件的流通股                                                         0              0.00
二、无限售条件的流通股                                           23,173,674,650             100.00
   其中:上海市国资委                                             6,540,480,981              28.22
          上海久事(集团)有限公司                                1,218,116,163               5.26
三、股份总数                                                     23,173,674,650             100.00

    (14)2021 年 7 月,股权激励

    根据上港集团于 2021 年 7 月 16 日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十二次会议决议,上海市国资委沪国资委分配[2021]154 号《关于同意上海国际港
务(集团)股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》核准,上港集团向符合授予
条件的 209 名激励对象授予 10,500.51 万股 A 股限制性股票,首次授予的授予价格为
2.212 元/股。授予对象为在上港集团(及上港集团的分公司、控股子公司)任职的董事、
高级管理人员以及其他核心骨干人员,发行对象将以现金认购上港集团本次发行的全部
股份。

    变更后的上港集团累计注册资本为 23,278,679,750.00 元,股本为 23,278,679,750.00
元。上述股本变更业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 7 月 19 日出具了
信会师报字[2021]第 ZA15180 号《验资报告》。上述限制性股票已于 2021 年 7 月 30
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。

    本次股本变动完成后,上港集团股本结构如下:

                     股份类别                               股份数量(股)           比例(%)
一、有限售条件的流通股                                              105,005,100               0.45
二、无限售条件的流通股                                           23,173,674,650              99.55
    其中:上海市国资委                                            6,540,480,981              28.10
三、股份总数                                                     23,278,679,750             100.00

    (15)2022 年 7 月,股权激励


                                                 307
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    2022 年 6 月 8 日,上港集团召开了第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予预留的 A 股限制性股票的议案》,同意以 2022 年 6 月 8 日为预留限
制性股票授予日,向符合授予条件的 28 名激励对象授予 546.5 万股限制性股票,授予
价格为 3.10 元/股。

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 6 月 15 日出具的《上海国际港务
(集团)股份有限公司验资报告》(信会师报字[2022]第 ZA15211 号),上港集团注册资
本由人民币 23,278,679,750 元增加至 23,284,144,750 元。上述股份已于 2022 年 7 月 18
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份的登记手续。

    本次股本变动完成后,上港集团股本结构如下:

                      股份类别                               股份数量(股)           比例(%)
一、有限售条件的流通股                                               110,470,100               0.47
二、无限售条件的流通股                                            23,173,674,650              99.53
    其中:上海市国资委                                             6,540,480,981              28.10
三、股份总数                                                      23,284,144,750             100.00

       (16)2022 年 7 月,无偿划转

    2021 年 11 月 15 日,上海市国资委与上海国有资本投资有限公司签署了《上海市
国有资产监督管理委员会与上海国有资本投资有限公司关于上海市国有资产监督管理
委员会向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海国际港务(集团)股份有限公司部分
股份之无偿划转协议》,上海市国资委将其持有的上港集团 6,540,480,981 股股份无偿划
转至上海国有资本投资有限公司。上述股份过户登记手续已于 2022 年 7 月 29 日办理完
毕。

    本次股份无偿划转完成前,上海市国资委持有上港集团 6,540,480,981 股股份,上
海国有资本投资有限公司持有上港集团 16,984,900 股股份。本次股份无偿划转完成后,
上港集团的总股本保持不变,上海市国资委不再直接持有上港集团股份,上海国有资本
投资有限公司持有上港集团 6,557,465,881 股股份,成为公司第一大股东,上港集团实
际控制人未发生变化,仍为上海市国资委。

    本次股本变动完成后,上港集团股本结构如下:

                      股份类别                               股份数量(股)           比例(%)
一、有限售条件的流通股                                               110,470,100               0.47

                                                  308
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                    股份类别                               股份数量(股)           比例(%)
二、无限售条件的流通股                                          23,173,674,650              99.53
   其中:上海国有资本投资有限公司                                6,557,465,881              28.16
三、股份总数                                                    23,284,144,750             100.00

    (17)2022 年 8 月,股权转让

    亚吉投资有限公司与其一致行动人招商局港口发展(深圳)有限公司于 2022 年 4
月 29 日签署了《招商局港口发展(深圳)有限公司与亚吉投资有限公司关于上海国际
港务(集团)股份有限公司之股份转让协议》。招商局港口发展(深圳)有限公司拟将
其持有的上港集团 703,635,273 股股份协议转让予亚吉投资有限公司。2022 年 8 月 26
日,上述协议转让股份过户登记手续办理完毕。本次股份变动不会导致公司实际控制人
发生变化,公司实际控制人仍为上海市国资委。

    本次股本变动完成后,上港集团股本结构如下:

                    股份类别                               股份数量(股)           比例(%)
一、有限售条件的流通股                                             110,470,100               0.47
二、无限售条件的流通股                                          23,173,674,650              99.53
    其中:上海国有资本投资有限公司                               6,557,465,881              28.16
          亚吉投资有限公司                                       6,531,312,845              28.05
三、股份总数                                                    23,284,144,750             100.00

    (18)2022 年 12 月,股权转让

    2022 年 10 月 28 日,中远海运集团与中远海运控股股份有限公司签署了《中国远
洋海运集团有限公司与中远海运控股股份有限公司关于上海国际港务(集团)股份有限
公司之股份转让协议》,中远海运集团将其持有的上港集团 3,476,051,198 股股份以 5.45
元/股的价格通过协议转让方式转让予中远海运控股股份有限公司。本次股份协议转让
后,中远海运集团不再直接持有上港集团股份,中远海控直接持有上港集团
3,620,549,712 股股份。成为公司持股比例超过 5%的股东。上述股份协议转让不会导致
公司第一大股东及实际控制人发生变化。2022 年 12 月 14 日,上述股份协议转让事项
已完成过户登记。

    本次股本变动完成后,上港集团股本结构如下:

                      股份类别                               股份数量(股)         比例(%)


                                                309
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                       股份类别                               股份数量(股)             比例(%)
一、有限售条件的流通股                                                 110,470,100              0.47
二、无限售条件的流通股                                              23,173,674,650             99.53
    其中:上海国有资本投资有限公司                                    6,557,465,881            28.16
           中远海运控股股份有限公司                                   3,620,549,712            15.55
三、股份总数                                                        23,284,144,750            100.00

    截至 2023 年 12 月 31 日,上港集团累计发行股本总数 23,284,144,750.00 股,注册
资本为 23,284,144,750.00 元。

    (19)2024 年 8 月,回购及注销限制性股票

    2024 年 8 月 26 日,上港集团召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第
二十九次会议,审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个
限售期解除限售条件成就的议案》。上港集团拟回购注销的限制性股票数量为 2,779,488
股,占上港集团总股本的比例约为 0.01%。本次回购注销完成后,上港集团总股本将减
少至 23,281,365,262 股。本次回购注销完成前后,上港集团股本结构变动如下:

                             本次变更前                 增减变动               本次变更后
    股份类型
                      数量(股)       比例(%)       数量(股)       数量(股)       比例(%)

 有限售条件股份          110,470,100           0.47     -43,682,592         66,787,508          0.29
 无限售条件股份       23,173,674,650          99.53      40,903,104     23,214,577,754         99.71
    股份总数          23,284,144,750        100.00       -2,779,488     23,281,365,262        100.00
    注:上表列示的股本结构变动包括了上港集团本次拟回购注销及部分限售股解除限售引起的变
动。有限售条件股份共减少 43,682,592 股,其中 2,779,488 股由上港集团回购注销,40,903,104 股解
除限售。目前该次回购注销相关手续正在办理中,具体进展以上港集团相关公告为准。

    3、产权结构关系

    截至 2024 年 3 月 31 日,上港集团的第一大股东为上海国有资本投资有限公司、实
际控制人为上海市国有资产监督管理委员会,上港集团的产权控制关系结构图如下:




                                                 310
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                上海市国有资产监督管理委员会




      100.00%               100.00%                      100.00%                        100.00%

   上海国有资本投       上海久事(集团)             上海城投(集团)               上海国际集团有限
                                                                                                       其他股东
     资有限公司             有限公司                     有限公司                         公司
                                           100.00%

                                      上海久事公共交通
                                        集团有限公司

                                           100.00%                      100.00%


                                      上海交通投资(集             上海国有资产经
                                        团)有限公司                 营有限公司


        28.30%               5.23%          0.12%         4.19%         0.74%                2.54%      58.88%




                                            上海国际港务(集团)股份有限公司
                                                      (600018.SH)



    截至本独立财务顾问报告出具日,上港集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

    4、主要股东情况

    上港集团主要股东上海国有资本投资有限公司基本情况如下:

企业名称                   上海国有资本投资有限公司
企业性质                   有限责任公司(国有独资)
注册资本                   1,000,000 万元人民币
注册地址                   上海市镇宁路 9 号九尊大厦 7 楼 A 单元
主要办公地点               上海市黄浦区外马路 688 号
法定代表人                 袁国华
统一社会信用代码           913100005529432935
                           一般项目:国有资本经营与管理,股权投资,实业投资,社会经济咨询。
经营范围
                           (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期                   2010 年 3 月 31 日
经营期限                   2010 年 3 月 31 日至无固定期限

    5、最近三年主营业务发展状况

    上港集团主营业务为港口相关业务,分为:集装箱板块、散杂货板块、港口物流板


                                                            311
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


块和港口服务板块,最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    上港集团最近两年主要财务数据如下:
                                                                                      单位:万元
      项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                 20,357,551.52                           18,180,170.56
    负债总额                                  6,738,910.29                            6,063,465.72
   所有者权益                                13,618,641.23                           12,116,704.84
      项目                       2023 年度                               2022 年度
    营业收入                                  3,755,157.00                            3,727,980.67
     净利润                                   1,400,778.75                            1,791,011.26

    (2)最近一年简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                      单位:万元
                  项目                                        2023 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                            20,357,551.52
                 负债总额                                                             6,738,910.29
                所有者权益                                                           13,618,641.23
      归属于母公司股东所有者权益                                                     12,317,544.02

    ②最近一年简要利润表
                                                                                      单位:万元
                  项目                                             2023 年度
                 营业收入                                                             3,755,157.00
                 营业利润                                                             1,620,877.81
                 利润总额                                                             1,624,685.58
                 净利润                                                               1,400,778.75
       归属于母公司所有者净利润                                                       1,320,313.75

    ③最近一年简要现金流量表
                                                                                      单位:万元
                  项目                                             2023 年度



                                                312
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                     项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                    1,341,458.53
         投资活动产生的现金流量净额                                                       -742,874.43
         筹资活动产生的现金流量净额                                                       279,452.85
          现金及现金等价物净增加额                                                        891,780.87

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,上港集团主要对外投资情况如下:

序号                   企业名称                      持股比例                  主营业务
 1         上海冠东国际集装箱码头有限公司               80.00%      集装箱装卸、储存、拆装箱业务
                                                                    房地产开发、经营,港口码头建
 2         上港集团瑞泰发展有限责任公司                 100.00%
                                                                          设、管理和经营
 3              上港集团物流有限公司                    100.00%           国际运输代理业务
                                                                    房地产开发;港口经营;港口信
 4       上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司             100.00%     息科技领域内从事技术咨询;物
                                                                              业管理
                                                                    客运中心开发、房地产开发、物
 5         上海港国际客运中心开发有限公司               100.00%
                                                                              业管理
                                                                    现代物流投资及开发;仓储;国
 6        上海同盛物流园区投资开发有限公司              100.00%
                                                                            际货运代理
                                                                    国际货运代理业务,港口装卸业
 7         上港集团长江港口物流有限公司                 100.00%
                                                                                务
 8             上海港复兴船务有限公司                   100.00%     拖轮服务,船舶修造,货物运输
 9        港航纵横(上海)数字科技有限公司              100.00%          软件开发,软件销售
                                                                    承接货物装卸及相关业务的技
 10            上海港技术劳务有限公司                   100.00%
                                                                            术劳务服务
 11             上海集盛劳务有限公司                    100.00%           提供港区劳务服务
 12           上港集团九江港务有限公司                  91.67%             货物装卸、存储
                                                                    集装箱装卸、储存、拆装箱,货
 13        上海盛东国际集装箱码头有限公司               82.31%
                                                                              运代理
 14           上海盛港能源投资有限公司                  80.00%           能源码头投资与管理
 15        上港集团平湖独山港码头有限公司               65.00%      集装箱装卸、储存、拆装箱业务
                                                                    国际,国内航线的集装箱装卸业
 16         上海沪东集装箱码头有限公司                  51.00%
                                                                                  务
                                                                    拖轮服务、水上起运,打捞业务,
 17            上海深水港船务有限公司                   51.00%
                                                                              船舶修理
                                                                    货物装卸、储存、中转、仓储、
 18           上海罗泾矿石码头有限公司                  100.00%
                                                                              加工配送
                                                                    国际,国内航线的集装箱装卸业
 19         上海明东集装箱码头有限公司                  50.00%
                                                                                  务
 20            上海集装箱码头有限公司                   50.00%            集装箱装卸、储存


                                                  313
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                    企业名称                      持股比例                  主营业务
                                                                     国际,国内航线的集装箱装卸业
 21         上海浦东国际集装箱码头有限公司               40.00%
                                                                                   务
 22              上海港湾实业有限公司                    100.00%                投资管理
                                                                     承办国际货运代理等;从事货物
 23            上港集团(香港)有限公司                  100.00%
                                                                         及技术的进出口业务
                                                                     投资管理,商务信息咨询,房地
 24            上海东点企业发展有限公司                  100.00%
                                                                               产开发
                                                                     计算机信息系统软件开发、制
 25            上海海勃物流软件有限公司                  70.00%
                                                                               作、销售
         上海远东水运工程建设监理咨询有限公
 26                                                      100.00%              水运工程监理
                         司
                                                                     房地产经营,装潢及装潢材料,
 27         上海港房地产经营开发有限公司                 100.00%
                                                                               物业管理
 28              上海外轮理货有限公司                    81.00%      国际,国内航线船舶的理货业务
 29          上海新海龙餐饮管理有限公司                  100.00%               餐饮管理等
 30          上海海港足球俱乐部有限公司                  100.00%       有关足球竞赛及训练活动等
                                                                     保安服务、安防设备制造、停车
 31         上海港安保安服务有限责任公司                 100.00%
                                                                         场服务、物业管理等
                                                                     软件开发,信息系统集成,人工
                                                                     智能应用软件开发,智慧科技领
 32        哪吒港航智慧科技(上海)有限公司              60.00%
                                                                     域技术服务,技术开发、技术咨
                                                                                 询
 33         上海港瑞禾房地产发展有限公司                 100.00%            房地产开发经营
 34        上海锦江航运(集团)股份有限公司              83.30%                 货物运输
                                                                     会议、会展及相关服务,汽车及
 35            上海共享投资发展有限公司                  100.00%
                                                                           物流技术咨询服务
 36          江苏沪通集装箱码头有限公司                  40.00%                 港口经营
 37          九江兴港集装箱码头有限公司                  51.00%                 港口经营
 38            连云港互连集装箱有限公司                  51.00%           多式联运,运输代理
         上港集团长三角多式联运(上海)有限
 39                                                      100.00%              货物运输代理
                       公司
 40         上海临港产业区港口发展有限公司               50.00%        投资兴建港口、码头,租赁
 41         上港集团能源(上海)有限公司                 100.00%            石油及制品批发
 42         上海港罗东集装箱码头有限公司                 60.00%                 港口经营

(三十二)上海韵筑投资有限公司

       1、基本情况

企业名称                   上海韵筑投资有限公司
企业性质                   有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)



                                                   314
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


注册资本                    60,000 万元人民币
注册地址                    上海市静安区石门二路 258 号 21 楼 2105 室
主要办公地点                上海市静安区石门二路 258 号 9 楼
法定代表人                  徐志浩
统一社会信用代码            91310106350989269P
                            新能源、新材料专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,
                            创业投资,实业投资,投资管理,投资咨询,财务管理(不得从事代理记
经营范围
                            账),资产管理,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批
                            准后方可开展经营活动】
成立日期                    2015 年 8 月 3 日
经营期限                    2015 年 8 月 3 日至无固定期限

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)2015 年 8 月,设立

    韵筑投资于 2015 年 8 月 3 日由华东建筑设计研究院有限公司投资设立,注册资本
为人民币 100,000 万元,并于成立当日取得静安区市场监督管理局颁发的《企业法人营
业执照》。

    韵筑投资设立时的股本结构如下:

  序号                   股东姓名                 认缴出资额(万元)            认缴比例(%)
   1          华东建筑设计研究院有限公司                       100,000.00                     100.00
                     合计                                      100,000.00                     100.00

       (2)2017 年 3 月,无偿划转

    2017 年,根据上市母公司华东建筑集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议
审议通过的《关于华建集团对下属上海韵筑投资有限公司等 3 家公司股权划转的议案》,
华东建筑设计研究院有限公司将其持有的韵筑投资的 100%股权按 2016 年 12 月 31 日的
经审计账面所有者权益划转给华东建筑集团股份有限公司。上述股权变更已办理工商登
记。

    本次股本变动完成后,韵筑投资股本结构如下:

   序号                     股东姓名              认缴出资额(万元)            认缴比例(%)
       1         华东建筑集团股份有限公司                      100,000.00                     100.00
                     合计                                      100,000.00                     100.00

       (3)2022 年 2 月,注册资本变更

                                                   315
              关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      根据华东建筑集团股份有限公司出具的《上海韵筑投资有限公司股东决定》及第十
届董事会第十六次会议通过的《关于公司下属子公司减资 4 亿元》的议案,韵筑投资注
册资本由 10 亿元变更为 6 亿元,韵筑投资已于 2022 年 2 月 8 日将 4 亿元减资款项转账
至母公司,于 2022 年 2 月 17 日收到变更登记后的《营业执照》,完成本次减资工商登
记变更手续。

      本次股本变动完成后,韵筑投资股本结构如下:

    序号                           股东姓名                         认缴出资额(万元)                 认缴比例(%)
       1             华东建筑集团股份有限公司                                       60,000.00                          100.00
                            合计                                                    60,000.00                          100.00

       3、产权结构关系

      截至本独立财务顾问报告出具日,韵筑投资的控股股东为华东建筑集团股份有限公
司、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会,韵筑投资的产权控制关系结构图如
下:

                                     上海市国有资产监督管理委员会




           100.00%                             100.00%                              100.00%


 上海国有资本投资有限公司          上海现代建筑设计(集团)有限公司         上海国盛(集团)有限公司        其他股东


           30.97%                              12.19%                               7.91%                    48.93%




                                                        华东建筑集团股份有限公司
                                                              (600629.SH)

                                                                100.00%


                                                         上海韵筑投资有限公司



      截至本独立财务顾问报告出具日,韵筑投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

       4、主要股东情况

      韵筑投资的控股股东华东建筑集团股份有限公司基本情况如下:

企业名称                           华东建筑集团股份有限公司
企业性质                           其他股份有限公司(上市)
注册资本                           97,055.6038 万元人民币

                                                                      316
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注册地址                     上海市黄浦区西藏南路 1368 号五层 501 室
主要办公地点                 上海市静安区石门二路 258 号
法定代表人                   顾伟华
统一社会信用代码             91310000132209789U
                             建设工程设计、建筑专业建设工程设计、水利专业建设工程设计、市政专
                             业建设工程设计;岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量勘察;建筑智
                             能化建设工程设计施工一体化、消防设施建设工程设计施工一体化、建筑
                             装饰装修建设工程设计施工一体化、建筑幕墙建设工程设计施工一体化;
经营范围
                             建设工程监理服务,建设工程造价咨询,建设工程招标代理,建设工程检
                             测,建设工程审图,信息技术研发、信息技术咨询、信息技术服务,股权
                             投资,实业投资,投资管理,投资咨询,资产经营,资产管理,出版物经
                             营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期                     1992 年 6 月 12 日
经营期限                     1992 年 6 月 12 日至无固定期限

    5、最近三年主营业务发展状况

    韵筑投资的主营业务为投资管理,最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    韵筑投资最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                          单位:万元
      项目                        2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                        69,893.73                                 67,466.41
    负债总额                                            3,025.97                               2,113.70
   所有者权益                                       66,867.77                                 65,352.71
      项目                             2023 年度                              2022 年度
    营业收入                                              142.37                                147.55
     净利润                                             1,885.25                               1,758.13

    (2)最近一年已经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                          单位:万元
                      项目                                         2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                                   69,893.73
                   负债总额                                                                    3,025.97
                  所有者权益                                                                  66,867.77

                                                    317
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                     项目                                        2023 年 12 月 31 日
         归属于母公司股东所有者权益                                                          66,867.77

       ②最近一年简要利润表
                                                                                        单位:万元
                     项目                                             2023 年度
                  营业收入                                                                      142.37
                  营业利润                                                                    2,198.35
                  利润总额                                                                    2,197.92
                    净利润                                                                    1,885.25
          归属于母公司所有者净利润                                                            1,885.25

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                        单位:万元
                     项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                          -20,486.40
         投资活动产生的现金流量净额                                                          20,891.89
         筹资活动产生的现金流量净额                                                            -412.87
          现金及现金等价物净增加额                                                                -7.37

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,韵筑投资主要对外投资情况如下:

序号             企业名称              持股比例                        主营业务
                                                   住宅工业、新型墙体材料、新型建筑材料科技领
                                                   域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
         上海浦砾珐住宅工业有限公                  务,建筑装潢材料、卫生洁具、混凝土预制件、
 1                                      30.00%
                   司                              集成房屋的销售,装配式混凝土预制构件的生
                                                   产。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                   方可开展经营活动】
                                                   股权投资,实业投资,创业投资,投资管理,资
         上海城创城市更新股权投资
 2                                      11.00%     产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批
         基金合伙企业(有限合伙)
                                                   准后方可开展经营活动】
                                                   创业投资;创业投资咨询;企业管理服务;企业
         上海联升承源创业投资合伙
 3                                      9.90%      管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门
             企业(有限合伙)
                                                   批准后方可开展经营活动】
         上海诚鼎华建投资管理合伙                  投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,
 4                                      35.00%
             企业(有限合伙)                      经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                   股权投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批
         扬州市华建诚鼎股权投资合
 5                                      33.06%     准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
             伙企业(有限合伙)
                                                   动)



                                                  318
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(三十三)上海久事投资管理有限公司

    1、基本情况

企业名称                   上海久事投资管理有限公司
企业性质                   有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本                   175,200 万元人民币
注册地址                   上海市黄浦区中山南路 28 号 34 楼 G 座
主要办公地点               上海市黄浦区中山南路 28 号 32 楼
法定代表人                 王淙谷
统一社会信用代码           91310101569593402H
                           实业投资、投资咨询、资产管理(除金融)。【依法须经批准的项目,经
经营范围
                           相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期                   2011 年 2 月 16 日
经营期限                   2011 年 2 月 16 日至无固定期限

    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    (1)2011 年 2 月,设立

    上海久事投资管理有限公司前身上海久事交通基建投资有限公司于 2011 年 2 月 16
日由上海市城市建设投资开发总公司、申能(集团)有限公司和上海久事公司投资设立,
注册资本为人民币 100,000 万元。

    上海久事交通基建投资有限公司设立时的股本结构如下:

   序号                        股东姓名                  认缴出资额(万元)       认缴比例(%)
    1             上海市城市建设投资开发总公司                      61,700.00                  61.70
    2                 申能(集团)有限公司                          29,400.00                  29.40
    3                      上海久事公司                              8,900.00                   8.90
                        合计                                       100,000.00                 100.00

    (2)2011 年 12 月,无偿划转

    2011 年 11 月,上海市国资委出具《关于同意上海久事交通基建投资有限公司部分
股权无偿划转上海久事公司的批复》,同意上海市城市建设投资开发总公司所持的上海
久事交通基建投资有限公司 61.7%股权、申能(集团)有限公司所持的上海久事交通基
建投资有限公司 29.4%股权无偿划转至上海久事公司。2011 年 12 月,股权划转完成后,
上海久事公司合计持有上海久事交通基建投资有限公司 100%股权。


                                                   319
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    本次股本变动完成后,久事投资股本结构如下:

   序号                      股东姓名                   认缴出资额(万元)       认缴比例(%)
    1                    上海久事公司                             100,000.00                 100.00
                      合计                                        100,000.00                 100.00

    (3)2012 年 10 月,注册资本减少

    根据《公司法》及股东决定,上海久事交通基建投资有限公司更名为上海智晖投资
管理有限公司,并于 2012 年 5 月 2 日取得上海市工商行政管理局黄浦分局换发的《企
业法人营业执照》。

    根据股东决定和修改后章程的规定,上海智晖投资管理有限公司减少注册资本人民
币 80,000.00 万元,变更后的注册资本为人民币 20,000.00 万元。

    本次股本变动完成后,久事投资股本结构如下:

   序号                       股东姓名                  认缴出资额(万元)       认缴比例(%)
    1                     上海久事公司                             20,000.00                 100.00
                       合计                                        20,000.00                 100.00

    (4)2016 年 12 月,注册资本增加

    根据《公司法》及股东决定,上海智晖投资管理有限公司更名为上海久事投资管理
有限公司,并于 2015 年 10 月 13 日取得上海市工商行政管理局黄浦分局换发的《企业
法人营业执照》。

    根据股东决定,久事投资注册资本从 20,000.00 万元增加至 40,000.00 万元,由股东
上海久事(集团)有限公司以货币形式出资。

    本次股本变动完成后,久事投资股本结构如下:

  序号                         股东姓名                   认缴出资额(万元)      认缴比例(%)
    1               上海久事(集团)有限公司                         40,000.00               100.00
                        合计                                         40,000.00               100.00

    (5)2018 年 1 月,注册资本增加

    根据股东决定,久事投资注册资本从 40,000.00 万元增加至 50,000.00 万元,由股东
上海久事(集团)有限公司以货币形式出资。

    本次股本变动完成后,久事投资股本结构如下:

                                                  320
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


  序号                       股东姓名                  认缴出资额(万元)        认缴比例(%)
    1             上海久事(集团)有限公司                          50,000.00               100.00
                      合计                                          50,000.00               100.00

    (6)2019 年 2 月,注册资本增加

    根据股东决定,久事投资注册资本从 50,000.00 万元增加至 64,000.00 万元,由股东
上海久事(集团)有限公司以货币形式出资。

    本次股本变动完成后,久事投资股本结构如下:

  序号                        股东姓名                  认缴出资额(万元)       认缴比例(%)
    1              上海久事(集团)有限公司                         64,000.00               100.00
                       合计                                         64,000.00               100.00

    (7)2019 年 12 月,注册资本增加

    根据股东决定,久事投资注册资本从 64,000.00 万元增加至 65,200.00 万元,由股东
上海久事(集团)有限公司以货币形式出资。

    本次股本变动完成后,久事投资股本结构如下:

  序号                        股东姓名                  认缴出资额(万元)       认缴比例(%)
    1              上海久事(集团)有限公司                         65,200.00               100.00
                       合计                                         65,200.00               100.00

    (8)2022 年 1 月,注册资本增加

    根据股东决定,久事投资注册资本从 65,200.00 万元增加至 75,200.00 万元,由股东
上海久事(集团)有限公司以货币形式出资。

    本次股本变动完成后,久事投资股本结构如下:

  序号                        股东姓名                  认缴出资额(万元)       认缴比例(%)
    1              上海久事(集团)有限公司                         75,200.00               100.00
                       合计                                         75,200.00               100.00

    (9)2023 年 7 月,注册资本增加

    根据股东决定,久事投资注册资本从 75,200.00 万元增加至 125,200.00 万元,由股
东上海久事(集团)有限公司以货币形式出资。

    本次股本变动完成后,久事投资股本结构如下:

                                                 321
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


   序号                         股东姓名                  认缴出资额(万元)       认缴比例(%)
       1             上海久事(集团)有限公司                        125,200.00               100.00
                         合计                                        125,200.00               100.00

       (10)2024 年 1 月,注册资本增加

    根据股东决定,久事投资注册资本从 125,200.00 万元增加至 175,200.00 万元,由股
东上海久事(集团)有限公司以货币形式出资。

    本次股本变动完成后,久事投资股本结构如下:

   序号                         股东姓名                  认缴出资额(万元)       认缴比例(%)
       1             上海久事(集团)有限公司                        175,200.00               100.00
                         合计                                        175,200.00               100.00

       3、产权结构关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,久事投资的控股股东为上海久事(集团)有限公
司、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会,久事投资的产权控制关系结构图如
下:

                                    上海市国有资产监督管理委员会


                                               100.00%


                                      上海久事(集团)有限公司


                                               100.00%


                                      上海久事投资管理有限公司


    截至本独立财务顾问报告出具日,久事投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

       4、主要股东情况

    久事投资的控股股东上海久事(集团)有限公司基本情况如下:

企业名称                   上海久事(集团)有限公司
企业性质                   有限责任公司(国有独资)



                                                   322
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


注册资本                     6,000,000 万元人民币
注册地址                     上海市黄浦区中山南路 28 号
主要办公地点                 上海市黄浦区中山南路 28 号
法定代表人                   过剑飞
统一社会信用代码             9131000013221297X9
                             利用国内外资金,城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用,土
                             地及房产开发、经营,物业管理,体育与旅游经营,股权投资、管理及运
经营范围
                             作,信息技术服务,汽车租赁,咨询业务。【依法须经批准的项目,经相
                             关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期                     1987 年 12 月 12 日
经营期限                     1987 年 12 月 12 日至无固定期限

    5、最近三年主营业务发展状况

    久事投资的主营业务为实业投资、投资咨询、资产管理等,最近三年主营业务未发
生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    久事投资最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                          单位:万元
      项目                        2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                        216,911.42                             109,024.65
    负债总额                                         38,592.20                                 1,732.96
   所有者权益                                       178,319.22                             107,291.69
      项目                             2023 年度                              2022 年度
    营业收入                                            9,317.18                               2,019.26
     净利润                                         -28,972.47                                 6,398.02

    (2)最近一年已经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                          单位:万元
                      项目                                         2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                                216,911.42
                   负债总额                                                                   38,592.20
                  所有者权益                                                               178,319.22


                                                    323
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                      项目                                            2023 年 12 月 31 日
         归属于母公司股东所有者权益                                                           178,319.22

       ②最近一年简要利润表
                                                                                            单位:万元
                      项目                                                2023 年度
                   营业收入                                                                     9,317.18
                   营业利润                                                                   -33,159.16
                   利润总额                                                                   -28,383.87
                     净利润                                                                   -28,972.47
           归属于母公司所有者净利润                                                           -28,972.47

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                            单位:万元
                      项目                                                2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                           -44,519.32
         投资活动产生的现金流量净额                                                           -53,388.35
         筹资活动产生的现金流量净额                                                            99,550.00
           现金及现金等价物净增加额                                                             1,642.34

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,久事投资主要对外投资情况如下:

序号                    企业名称                        持股比例                   主营业务
 1           上海久事私募基金管理有限公司                   85.00%          私募股权投资基金管理
 2            上海申花足球俱乐部有限公司                    100.00%             足球俱乐部运营

(三十四)时代出版传媒股份有限公司

       1、基本情况

企业名称                     时代出版传媒股份有限公司
企业性质                     股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
注册资本                     67,805.5239 万元人民币
注册地址                     安徽省合肥市长江西路 669 号
主要办公地点                 合肥市蜀山区翡翠路 1118 号出版编辑大厦
法定代表人                   董磊
统一社会信用代码             91340000711774870R


                                                      324
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                           资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理,
                           融资咨询服务;对所属企业国(境)内外图书、期刊、报纸、电子出版物、
                           音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理;版
                           权代理;图书加工;展示展览服务;文化用品的批发和零售;出版印刷物
                           资贸易;教育培训咨询服务;广告业务;出版咨询服务;图书总发行;新
经营范围                   兴传媒科研、开发、推广和应用;电子和信息、光电机一体化、化工(不
                           含危险品)、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械(限中佳分公司
                           经营)、核仪器、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、
                           辐射加工、KG 型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨
                           询服务、技术转让;涂料装饰工程施工;房屋租赁。(以上须经批准的项
                           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                   1999 年 12 月 12 日
经营期限                   1999 年 12 月 12 日至无固定期限

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)1999 年 12 月,设立

      1999 年 12 月,中国科学技术大学科技实业总公司(现已更名为“中科大资产经营
有限责任公司”)、合肥科聚高技术有限责任公司、中国科学院合肥智能机械研究所、
安徽省信息技术开发公司和日本恒星株式会社共同发起设立科大创新股份有限公司(时
代出版曾用名,2008 年 8 月更名),设立时注册资本为 5,000.00 万元。

      设立时,时代出版的股东及股权结构如下:

序号                          股东名称                          认缴出资额(万元)        出资比例
  1              中国科学技术大学科技实业总公司                              2,754.59          55.09%
  2                 合肥科聚高技术有限责任公司                                 945.41          18.91%
  3                中国科学院合肥智能机械研究所                                464.81           9.30%
  4                   安徽省信息技术开发公司                                   424.71           8.49%
  5                       日本恒星株式会社                                     410.48           8.21%
                            合计                                             5,000.00         100.00%

      (2)2002 年 8 月,公开发行股票并上市

      2002 年 8 月,经中国证监会,时代出版公开发行 2,500 万股社会公众股,并于 2002
年 9 月 5 日在上海证券交易所上市交易,其中国有法人股、外资股暂不上市流通。

      首次公开发行完成后,时代出版股本结构如下表:

序号                    股东名称或股份类别                      认缴出资额(万元)        出资比例
  1                          非流通股:                                      5,000.00          66.67%



                                                   325
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                   股东名称或股份类别                      认缴出资额(万元)        出资比例
 1.1            中国科学技术大学科技实业总公司                              2,754.59          36.73%
 1.2               合肥科聚高技术有限责任公司                                 945.41          12.61%
 1.3              中国科学院合肥智能机械研究所                                464.81           6.20%
 1.4                 安徽省信息技术开发公司                                   424.71           5.66%
 1.5                     日本恒星株式会社                                     410.48           5.47%
 2                           流通股:                                       2,500.00          33.33%
 2.1                            A股                                         2,500.00          33.33%
                           合计                                             7,500.00         100.00%

       (3)2008 年 10 月,重大资产重组

       2008 年 10 月,经中国证监会核准,时代出版向安徽出版集团有限责任公司发行
120,303,040 股人民币普通股用于购买其拥有的出版、印刷类业务资产。本次交易前,
时代出版的实际控制人为中国科学技术大学。本次交易后,安徽出版集团成为时代出版
的控股股东和实际控制人

       本次变更后,时代出版的股东及股权结构如下:

序号                   股东名称或股份类别                       股份数额(万股)         股份比例
 1                     无限售条件流通股:                                  14,369.80          73.58%
 1.1                安徽出版集团有限责任公司                               12,030.30          61.60%
 1.2                 其他有限售条件流通股东                                 2,339.50          11.98%
 2                       无限售条件流通股                                   5,160.50          26.42%
                           合计                                            19,530.30         100.00%

       (4)2009 年 10 月,资本公积转增股本

       2009 年 10 月,经股东大会审议通过,时代出版用资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股股本。

       本次变更后,时代出版的股东及股权结构如下:

序号                   股东名称或股份类别                       股份数额(万股)         股份比例
 1                     无限售条件流通股:                                  28,739.61          73.58%
 1.1                安徽出版集团有限责任公司                               24,060.61          61.60%
 1.2                 其他有限售条件流通股东                                 4,679.00          11.98%
 2                       无限售条件流通股                                  10,321.00          26.42%


                                                  326
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                   股东名称或股份类别                       股份数额(万股)         股份比例
                           合计                                            39,060.61         100.00%

       (5)2011 年 3 月,非公开发行股票

       2011 年 3 月,经中国证监会核准,时代出版非公开发行人民币普通股 3,091.50 万
股。

       本次变更后,时代出版的股权结构如下:

序号                         股份类别                           股份数额(万股)         股份比例
 1                          限售股股份                                     27,152.11          64.41%
 1.1                   其中:社会法人持股                                  27,152.11          64.41%
 2                          流通股股份                                     15,000.00          35.59%
                           合计                                            42,152.11         100.00%

       (6)2011 年 12 月,资本公积转增股本

       2011 年 12 月,经股东大会审议通过,时代出版用资本公积金向全体股东每 10 股
转增 2 股股本。

       本次变更后,时代出版的股权结构如下:

序号                         股份类别                           股份数额(万股)         股份比例
 1                          限售股股份                                     32,582.53          64.41%
 1.1                   其中:社会法人持股                                  32,582.53          64.41%
 2                          流通股股份                                     18,000.00          35.59%
                           合计                                            50,582.53         100.00%

       (7)2023 年 4 月,注销回购

       2023 年 4 月,经股东大会审议通过,时代出版共计注销公司回购股份 21,500,125
股。

       本次变更后,时代出版的股权结构如下:

序号                         股份类别                           股份数额(万股)         股份比例
 1                          流通股股份                                     48,432.52         100.00%
                           合计                                            48,432.52         100.00%

       (8)2024 年 5 月,资本公积转增股本



                                                  327
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      2024 年 5 月,时代出版股东大会审议通过每 10 股转增 4 股的资本公积转增股本方
案。

      本次变更后,时代出版的股权结构如下:

序号                         股份类别                           股份数额(万股)         股份比例
 1                          流通股股份                                     67,805.52         100.00%
                           合计                                            67,805.52         100.00%

      截至 2024 年 3 月 31 日,时代出版的前十名股东情况如下:

序号                      股东姓名或名称                         持股数量(万股)        出资比例
 1                   安徽出版集团有限责任公司                               30,072.56         62.09%
 2                 中科大资产经营有限责任公司                                2,419.62          5.00%
 3                     香港中央结算有限公司                                  1,060.08          2.19%
 4                 合肥科聚高技术有限责任公司                                  756.92          1.56%
 5                             杨春艳                                          623.07          1.29%
 6                             张淑珍                                          338.88          0.70%
 7                   福建道冲投资管理有限公司                                  237.41          0.49%
 8                             袁孝炳                                          231.56          0.48%
         中国建设银行股份有限公司-华商信用增强债券型证
 9                                                                             201.17          0.42%
                           券投资基金
 10                            杨德强                                          189.16          0.39%

       3、产权结构关系

      截至 2024 年 3 月 31 日,时代出版的控股股东为安徽出版集团有限责任公司,实际
控制人为安徽省人民政府,时代出版的产权控制关系结构图如下:




      截至本独立财务顾问报告出具日,时代出版不存在协议控制架构、让渡经营管理权、

                                                  328
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


收益权等影响独立性的协议或其他安排。

    4、主要股东情况

    时代出版的控股股东安徽出版集团有限责任公司基本情况如下:

企业名称                   安徽出版集团有限责任公司
企业性质                   有限责任公司(国有独资)
注册资本                   103,170.40 万元人民币
注册地址                   安徽省合肥市蜀山区翡翠路 1118 号
主要办公地点               安徽省合肥市蜀山区翡翠路 1118 号
法定代表人                 董磊
统一社会信用代码           91340000781077982Q
                           一、根据国家有关规定,从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属
                           全资及控股子公司依法实行资产或股权管理,融资咨询服务。二、对所属
经营范围
                           企业国(境)内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版
                           物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理,图书租型造货咨询服务。
成立日期                   2005 年 10 月 26 日
经营期限                   2005 年 10 月 26 日至无固定期限

    5、最近三年主营业务发展状况

    时代出版为 A 股上市公司,最近三年主营业务涉及图书期刊出版、新媒体出版、
素质教育课后服务、印刷复制、文化产品贸易、股权投资等多个领域。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    时代出版最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                         单位:万元
      项目                        2023 年 12 月 31 日                   2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                       923,187.93                             768,654.33
    负债总额                                       347,945.11                             236,194.33
   所有者权益                                      575,242.82                             532,460.00
      项目                            2023 年度                              2022 年度
    营业收入                                       864,271.04                             764,608.08
     净利润                                         55,115.22                                 34,889.48

    (2)最近一年已经审计简要财务报表



                                                    329
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


     ①最近一年简要资产负债表
                                                                                      单位:万元
                   项目                                        2023 年 12 月 31 日
                资产总额                                                               923,187.93
                负债总额                                                               347,945.11
               所有者权益                                                              575,242.82
       归属于母公司股东所有者权益                                                      569,547.57

     ②最近一年简要利润表
                                                                                      单位:万元
                   项目                                             2023 年度
                营业收入                                                               864,271.04
                营业利润                                                                   46,539.85
                利润总额                                                                   46,362.76
                  净利润                                                                   55,115.22
        归属于母公司所有者净利润                                                           55,508.65

     ③最近一年简要现金流量表
                                                                                      单位:万元
                   项目                                             2023 年度
       经营活动产生的现金流量净额                                                          32,653.97
       投资活动产生的现金流量净额                                                          22,135.65
       筹资活动产生的现金流量净额                                                          34,449.81
        现金及现金等价物净增加额                                                           89,535.40

     7、主要对外投资情况

     截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,时代出版主要对外投资情况如下:

序号                   企业名称                         持股比例                主营业务
 1                  安徽人民出版社                      100.00%                 图书出版
 2                安徽科学技术出版社                    100.00%                 图书出版
 3                  安徽教育出版社                      100.00%                 图书出版
 4                  安徽文艺出版社                      100.00%                 图书出版
 5                安徽少年儿童出版社                    100.00%                 图书出版
 6                  安徽美术出版社                      100.00%                 图书出版
 7                     黄山书社                         100.00%                 图书出版



                                                330
               关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    序号                      企业名称                         持股比例                主营业务
      8            时代新媒体出版社有限责任公司                100.00%                 数字出版
      9              安徽出版印刷物资有限公司                  100.00%           纸制品、纸浆等销售
     10              安徽新华印刷股份有限公司                   95.95%           装订及印刷相关服务
                                                                               光盘制作、生产;音像电
     11              安徽旭日文化科技有限公司                   98.67%
                                                                                   子产品销售等
     12              安徽时代出版发行有限公司                  100.00%             图书、报刊零售
     13              北京时代华文书局有限公司                  100.00%                 图书批发
               时代出版传媒投资研发中心(上海)有限                            工程和技术研究和试验发
     14                                                         72.60%
                               公司                                                      展
                                                                               对外经济、技术、贸易及
     15         安徽时代创新科技投资发展有限公司               100.00%
                                                                                   文化产业合作等

   (三十五)地素时尚股份有限公司

           1、基本情况

企业名称                     地素时尚股份有限公司
企业性质                     股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本                     47,705.1282 万元人民币
注册地址                     上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室
主要办公地点                 上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼
法定代表人                   马瑞敏
统一社会信用代码             913100007390358507
                             服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百
                             货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销
                             售;以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、
                             玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算
经营范围                     机软硬件、装潢材料的销售;从事货物及技术的进出口业务;服装服饰设计,图
                             文设计;文化艺术交流与策划(经纪除外);服装服饰、电子科技、计算机软硬
                             件及配件、计算机网络专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
                             经济信息咨询,企业管理咨询,企业营销策划;展示展览服务;仓储服务(除危
                             险品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期                     2002 年 5 月 23 日
经营期限                     2002 年 5 月 23 日至无固定期限

           2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

           (1)2002 年 5 月,设立

           2002 年 5 月,叶丹雪和李赛君共同发起设立上海黛若服饰有限公司(地素有限曾
   用名),设立时注册资本为 168.00 万元。


                                                       331
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       设立时,上海黛若的股东及股权结构如下:

序号                    股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                           叶丹雪                                             151.20         90.00%
 2                           李赛君                                              16.80         10.00%
                          合计                                                  168.00        100.00%

       (2)2006 年 11 月,增资

       2006 年 11 月,地素有限召开股东会,决议同意新增马瑞敏为地素有限股东,由马
瑞敏认购增资 350.00 万元。地素有限注册资本由 168.00 万元变更为 518.00 万元。

       本次增资变更后,地素有限的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)          出资比例
 1                          马瑞敏                                             350.00          67.57%
 2                          叶丹雪                                             151.20          29.19%
 3                          李赛君                                              16.80           3.24%
                         合计                                                  518.00         100.00%

       (3)2009 年 2 月,增资

       2009 年 2 月,地素有限召开股东会,决议通过增资相关事宜。地素有限注册资本
由 518.00 万元变更为 1,218.00 万元。增资部分由马瑞敏认缴。

       本次增资变更后,地素有限的股东及股权结构如下:

序号                    股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
 1                           马瑞敏                                           1,050.00         86.21%
 2                           叶丹雪                                             151.20         12.41%
 3                           李赛君                                              16.80          1.38%
                          合计                                                1,218.00        100.00%

       (4)2010 年 12 月,股权转让

       2010 年 12 月,地素有限召开股东会,决议同意钱沁心(马艺芯曾用名)以 151.20
万元的价格受让叶丹雪持有的 12.41%股权;以 16.80 万元的价格受让李赛君持有的 1.38%
股权。

       本次股权转让后,地素有限的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                       认缴出资额(万元)           出资比例

                                                  332
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                  股东姓名或名称                       认缴出资额(万元)          出资比例
  1                        马瑞敏                                          1,050.00          86.21%
  2                        马艺芯                                           168.00           13.79%
                        合计                                               1,218.00         100.00%

      (5)2012 年 6 月,股权转让

      2012 年 6 月,地素有限召开股东会,决议同意马丽敏以 95.30 万元的价格受让马瑞
敏持有的 7.82%公司股权;马姝敏以 5.80 万元价格受让马瑞敏持有的 0.48%公司股权。

      本次股权转让后,地素有限的股东及股权结构如下:

序号                  股东姓名或名称                       认缴出资额(万元)          出资比例
  1                        马瑞敏                                           948.90           77.91%
  2                        马艺芯                                           168.00           13.79%
  3                        马丽敏                                            95.30            7.82%
  4                        马姝敏                                              5.80           0.48%
                        合计                                               1,218.00         100.00%

      (6)2012 年 12 月,增资

      2012 年 12 月,地素有限召开股东会,决议同意新股东黄永强以等值于人民币 694.08
万元的美元认购新增注册资本 50.70 万元;上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)以
219.79 万元认购新增注册资本 16.06 万元。前述增资完成后,地素有限的注册资本由
1,218.00 万元增加至 1,284.76 万元

      本次增资变更后,地素有限的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                      认缴出资额(万元)          出资比例
  1                         马瑞敏                                          948.90           73.86%
  2                         马艺芯                                          168.00           13.07%
  3                         马丽敏                                           95.30            7.42%
  4                         黄永强                                           50.70            3.95%
  5        上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)                              16.06            1.25%
  6                         马姝敏                                            5.80            0.45%
                         合计                                             1,284.76          100.00%

      (7)2013 年 3 月,改制为股份有限公司

      2013 年 3 月,地素有限董事会决议将公司整体变更为股份有限公司,并更名为地

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         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


素时尚股份有限公司,同意以 2012 年 12 月 31 日经审计的账面所有者权益折股,整体
变更设立股份有限公司,地素时尚注册资本为 16,000.00 万元。2013 年 3 月 28 日,上
海市商委出具了《市商务委同意上海地素商贸有限公司改制为外商投资股份有限公司的
批复》(沪商外资批[2013]1046 号),同意公司上述股份制改造方案。

      本次改制后,地素时尚各股东的持股数量和持股比例情况如下:

 序号                   股东姓名或名称                      持股数量(万股)          持股比例
  1                         马瑞敏                                     11,817.35             73.86%
  2                         马艺芯                                      2,092.22             13.07%
  3                         马丽敏                                      1,186.85              7.42%
  4                         黄永强                                        631.41              3.95%
  5        上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)                           199.95              1.25%
  6                         马姝敏                                         72.22              0.45%
                         合计                                          16,000.00            100.00%

      (8)2013 年 5 月,增资

      2013 年 5 月,地素时尚召开股东会,决议同意新增上海云锋股权投资中心(有限
合伙)为地素时尚股东,由上海云锋股权投资中心(有限合伙)(上海云锋创业投资中
心(有限合伙)曾用名)认购新增注册资本 1,777.78 万元。地素时尚注册资本由 16,000.00
万元变更为 17,777.78 万元。

      本次增资变更后,地素时尚各股东的持股数量和持股比例情况如下:

序号                    股东姓名或名称                       持股数量(万股)          持股比例
  1                          马瑞敏                                      11,817.35           66.47%
  2                          马艺芯                                       2,092.22           11.77%
  3                          马丽敏                                       1,186.85            6.68%
  4                          黄永强                                         631.41            3.55%
  5         上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)                            199.95            1.12%
  6                          马姝敏                                          72.22            0.41%
  7           上海云锋创业投资中心(有限合伙)                            1,777.78           10.00%
                          合计                                           17,777.78          100.00%

      (9)2013 年 9 月,资本公积金转增股本

      2013 年 9 月,地素时尚召开股东大会,决议同意地素时尚使用投资者溢价认购所


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         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


形成的资本公积金 16,222.22 万元向全体股东进行同比例转增股本。本次转增完成后,
地素时尚注册资本由 17,777.78 万元增加至 34,000.00 万元。

      本次资本公积金转增股本后,地素时尚各股东的持股数量和持股比例情况如下:

序号                     股东姓名或名称                        持股数量(万股)         持股比例
  1                           马瑞敏                                      22,600.68          66.47%
  2                           马艺芯                                        4,001.36         11.77%
  3                           马丽敏                                        2,269.84          6.68%
  4                           黄永强                                        1,207.58          3.55%
  5          上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)                            382.40           1.12%
  6                           马姝敏                                         138.14           0.41%
  7            上海云锋创业投资中心(有限合伙)                             3,400.00         10.00%
                          合计                                            34,000.00         100.00%

      (10)2015 年 3 月,股份转让

      2015 年 3 月 5 日,马瑞敏分别与马丽敏、马姝敏和上海亿马签署《股权转让协议》,
约定马丽敏受让马瑞敏持有的 450.16 万股股份;马姝敏受让马瑞敏持有的 332.97 万股
股份;上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)受让马瑞敏持有的 219.05 万股股份。
2015 年 4 月 10 日,黄永强与上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)签署《股份转让
协议》,约定上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)受让黄永强持有的 1207.58 万股
股份。

      2015 年 5 月 22 日,上海市商委出具了《市商务委关于同意地素时尚股份有限公司
股权转让并变更为内资企业的批复》(沪商外资批[2015]1929 号),同意前述股份转让,
本次股份转让后,公司由外商投资股份制企业变更为内资股份制企业。

      本次股份转让后,地素时尚各股东的持股数量和持股比例情况如下:

序号                     股东姓名或名称                        持股数量(万股)         持股比例
  1                           马瑞敏                                      21,598.50          63.52%
  2                           马艺芯                                        4,001.36         11.77%
  3                           马丽敏                                        2,720.00          8.00%
  4          上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)                           1,809.03          5.32%
  5                           马姝敏                                         471.11           1.39%
  6            上海云锋创业投资中心(有限合伙)                             3,400.00         10.00%


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序号                    股东姓名或名称                        持股数量(万股)         持股比例
                         合计                                            34,000.00         100.00%

    (11)2018 年 8 月,上市发行股票

    2018 年 8 月,地素时尚召开股东大会,决议通过了增资及上市发行股票相关事宜。
经中国证券监督管理委员会《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》
(证监许可[2018]792 号)核准,地素时尚向社会公开发行 6,100 万股人民币普通股(A
股)。地素时尚注册资本由 34,000.00 万元变更为 40,100.00 万元。

    (12)2020 年 5 月,资本公积金转增股本

    2020 年 4 月,地素时尚召开股东大会,决议通过利润分配及资本公积转增股本相
关事宜。地素时尚使用资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股,共计转增 8,020.00 万股,
地素时尚注册资本由人民币 40,100.00 万元增加至 48,120.00 万元,地素时尚股份总数由
40,100.00 万股增加至 48,120.00 万股;上述转增资本于 2020 年 5 月完成工商登记。

    (13)2022 年 12 月,回购注销

    2021 年 4 月,地素时尚召开股东大会,决议同意授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事项。2022 年 1 月,地素时尚召开董事会,决议通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于地素时尚 2021 年限制
性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 5.00 万股,回
购注销后,地素时尚注册资本将由 48,120.00 万元变更为 48,115.00 万元,地素时尚总股
本将由 48,120.00 万股变更为 48,115.00 万股。

    2022 年 5 月,地素时尚召开董事会,决议通过了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,地素时尚决定对限制性股票激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 7.24 万股进行回购注销。本次回购注销完成后,
公司注册资本将由原 48,115.00 万元变更为 48,107.76 万元,总股本将由原 48,115.00 万
股变更为 48,107.76 万股。上述回购注销于 2022 年 12 月完成工商登记。

    (14)2023 年 8 月,回购注销

    2023 年 4 月,地素时尚召开董事会及 2022 年年度股东大会,决议通过了《关于终
止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销己获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》《关于注销部分回购股份的议案》,地素时尚决定对限制性股票激励对象已获授但

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           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


尚未解除限售的限制性股票合计 300.30 万股进行回购注销。本次回购注销完成后,公
司注册资本将由原 48,107.76 万元变更为 47,738.63 万元,总股本将由原 48,107.76 万股
变更为 47,738.63 万股。上述回购注销于 2023 年 8 月完成工商登记。

         (15)2024 年 7 月,回购注销

       2024 年 4 月,地素时尚召开董事会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案,地素时尚决定对限制性股票激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 33.50 万股进行回购注销。本次回购注销完
成后,地素时尚注册资本将由原 47,738.63 万元变更为 47,705.13 万元,总股本将由原
47,738.63 万股变更为 47,705.13 万股。上述回购注销于 2024 年 7 月完成工商登记。

       3、产权结构关系

       截至 2024 年 3 月 31 日,地素时尚的控股股东、实际控制人为马瑞敏,地素时尚的
产权控制关系结构图如下:

                                马瑞敏                     其他股东


                                54.53%                       45.47%



                                  地素时尚股份有限公司(603587.SH)


       截至本独立财务顾问报告出具日,地素时尚不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

       4、主要股东情况

       地素时尚的控股股东马瑞敏基本情况如下:

姓名                       马瑞敏
曾用名                     无
性别                       女
国籍                       中国
身份证号                   3301071965********
是否拥有其他国家或地
                           无
区的永久居留权




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    5、最近三年主营业务发展状况

    地素时尚为 A 股上市公司,为一家多品牌运作的服饰时尚集团,最近三年主要从
事中高端品牌女装的设计、推广及销售,最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    地素时尚最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                     单位:万元
      项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                   462,972.62                             436,022.91
    负债总额                                    88,437.75                                 74,899.98
   所有者权益                                  374,534.87                             361,122.94
      项目                       2023 年度                               2022 年度
    营业收入                                   264,881.95                             240,037.16
     净利润                                     49,361.73                                 38,454.67

    (2)最近一年已经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                        2023 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                             462,972.62
                 负债总额                                                                 88,437.75
                所有者权益                                                            374,534.87
      归属于母公司股东所有者权益                                                      374,534.87

    ②最近一年简要利润表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
                 营业收入                                                             264,881.95
                 营业利润                                                                 66,858.05
                 利润总额                                                                 66,598.06
                 净利润                                                                   49,361.73
       归属于母公司所有者净利润                                                           49,363.24

    ③最近一年简要现金流量表

                                               338
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                         单位:万元
                      项目                                              2023 年度
        经营活动产生的现金流量净额                                                            70,297.89
        投资活动产生的现金流量净额                                                            28,381.77
        筹资活动产生的现金流量净额                                                            -48,501.86
           现金及现金等价物净增加额                                                           50,156.38

      7、主要对外投资情况

      截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,地素时尚主要对外投资情况如下:

序号                     企业名称                            持股比例               主营业务
  1               上海瑞域服饰有限公司                         100%                   商贸
  2             昆山地素时尚时装有限公司                       100%                   商贸
  3             上海亿炘股权投资有限公司                       100%                   投资
  4               上海瑞普服饰有限公司                         100%                   商贸
  5             嘉善瑞祈股权投资有限公司                       100%                   投资
  6             上海瑞裳咨询管理有限公司                       100%                   投资
  7               赣州瑞喆服饰有限公司                         100%                   商贸
  8               上海地致时装有限公司                         70%                    商贸
  9               地素国际集团有限公司                         100%                   投资
 10               地素国际一人有限公司                     间接持股 100%              商贸
 11            DAZZLE FASHION 株式会社                     间接持股 100%              商贸
 12               DAZZLE Athleticia Inc.                   间接持股 100%              投资

(三十六)青岛海洋发展集团有限公司(曾用名“青岛海洋创新产业投资基金有限公司”)

      1、基本情况

                             青岛海洋发展集团有限公司(曾用名“青岛海洋创新产业投资基金有限公
企业名称
                             司”)
企业性质                     其他有限责任公司
注册资本                     400,000.00 万元人民币
注册地址                     山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地
主要办公地点                 山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地
法定代表人                   刘冰冰
统一社会信用代码             91370282MA3N5L323R
                             以自有资金对外投资;投资顾问、投资管理、财务顾问服务;资产(或股
经营范围
                             权)受托管理业务;资产(或债务)重组业务(未经金融监管部门批准,


                                                     339
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                           不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准
                           的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                   2018 年 5 月 21 日
经营期限                   2018 年 5 月 21 日至无固定期限

    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    2018 年 5 月,青岛国信金融控股有限公司、青岛国信发展(集团)有限责任公司、
青岛市即墨区丁字湾投资发展有限公司与青岛蓝谷高创投资管理有限公司出资设立青
岛海洋创新产业投资基金有限公司,注册资本为 400,000.00 万元;其中青岛国信金融控
股有限公司认缴 210,000.00 万元,青岛国信发展(集团)有限责任公司认缴 90,000.00
万元,青岛市即墨区丁字湾投资发展有限公司认缴 50,000.00 万元,青岛蓝谷高创投资
管理有限公司认缴 50,000.00 万元,上述注册登记于 2018 年 5 月 21 日在青岛市即墨区
行政审批服务局完成。

    青岛海洋产投成立时,其股权结构如下表所示:

    序号                   股东姓名或名称                    认缴出资额(万元)         出资比例
     1               青岛国信金融控股有限公司                             210,000.00          52.5%
     2          青岛国信发展(集团)有限责任公司                           90,000.00          22.5%
     3         青岛市即墨区丁字湾投资发展有限公司                          50,000.00          12.5%
     4             青岛蓝谷高创投资管理有限公司                            50,000.00          12.5%
                           合计                                           400,000.00     100.00%

    截至本独立财务顾问报告出具日,青岛海洋产投自设立后股权结构未发生变动。

    3、产权结构关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,青岛海洋产投的控股股东为青岛国信金融控股有
限公司,实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会,青岛海洋产投的产权
控制关系结构图如下:




                                                   340
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




    截至本独立财务顾问报告出具日,青岛海洋产投不存在协议控制架构、让渡经营管
理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

    4、主要股东情况

    青岛海洋产投的主要股东青岛国信金融控股有限公司基本情况如下:

企业名称                   青岛国信金融控股有限公司
企业性质                   有限责任公司(国有控股)
注册资本                   393,686.1 万元人民币
注册地址                   山东省青岛市崂山区仙霞岭路 31 号 1 号楼
主要办公地点               山东省青岛市崂山区仙霞岭路 31 号 1 号楼
法定代表人                 刘冰冰
统一社会信用代码           91370200718003956J
                           金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及
                           资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务;经政府及有关监管机
经营范围
                           构批准的其他资产投资与运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                           后方可开展经营活动)。
成立日期                   1999 年 9 月 20 日
经营期限                   1999 年 9 月 20 日至无固定期限

    5、最近三年主营业务发展状况

    青岛海洋产投最近三年主要从事股权投资业务,最近三年主营业务未发生变更。



                                                   341
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6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务数据

青岛海洋产投 2022 年度经审计、2023 年度未经审计的主要财务数据如下:
                                                                                  单位:万元
  项目                    2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
 资产总额                                   282,290.51                             310,268.28
 负债总额                                   137,480.59                             177,982.47
所有者权益                                  144,809.92                             132,285.82
  项目                        2023 年度                               2022 年度
 营业收入                                         192.87                                 245.28
 净利润                                      12,930.23                                 22,690.46

(2)最近一年简要财务报表

①最近一年简要资产负债表
                                                                                  单位:万元
               项目                                        2023 年 12 月 31 日
              资产总额                                                             282,290.51
              负债总额                                                             137,480.59
             所有者权益                                                            144,809.92
   归属于母公司股东所有者权益                                                      144,809.92

②最近一年简要利润表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
              营业收入                                                                   192.87
              营业利润                                                                 13,657.33
              利润总额                                                                 13,657.41
              净利润                                                                   12,930.23
    归属于母公司所有者净利润                                                           12,930.23

③最近一年简要现金流量表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                                          -6,931.28
   投资活动产生的现金流量净额                                                          52,546.32


                                            342
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                     项目                                              2023 年度
         筹资活动产生的现金流量净额                                                          -45,777.52
          现金及现金等价物净增加额                                                              -162.49

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,青岛海洋产投主要对外投资情况
如下:

序号                        企业名称                         持股比例                主营业务
 1       青岛市海洋新动能产业投资基金(有限合伙)             89.89%                 投资活动
 2         青岛蓝新环境科技合伙企业(有限合伙)                 75%                  洁能环保
                                                                            水产苗种的引进、繁育、
 3          青岛国信东方循环水养殖科技有限公司                  70%
                                                                                  养殖及销售
 4               正大制药(青岛)有限公司                    66.4944%                药品生产
        青岛国信百洋水产产业发展基金合伙企业(有限
 5                                                            59.99%                 投资活动
                          合伙)
        青岛中欧创新产业投资基金合伙企业(有限合
 6                                                              59%                  投资活动
                          伙)
 7        国信东方(烟台)循环水养殖科技有限公司                70%           农、林、牧、渔业
 8           蓝色药库(青岛)创新基地有限公司                66.4944%                 制造业
 9               青岛正大康恒医药有限公司                    66.4944%               批发和零售业
 10                 青岛正大医药有限公司                     66.4944%               批发和零售业
 11              青岛恒生堂大药房有限公司                    66.4944%               批发和零售业
 12          国信中船(青岛)海洋科技有限公司                34.8221%         农、林、牧、渔业
 13              国信(台州)渔业有限公司                       5%            农、林、牧、渔业
 14              青岛国信海洋渔业有限公司                       5%                  批发和零售业
 15              国信(舟山)渔业有限公司                       5%            农、林、牧、渔业
 16              国信(宁德)渔业有限公司                       5%            农、林、牧、渔业
 17              泊能科技(广州)有限公司                       40%                工程和技术研究
 18            百洋产业投资集团股份有限公司                     17%                 其他饲料加工
 19              青州耐威航电科技有限公司                      5.66%         其他科技推广服务业
 20           中稀天马新材料科技股份有限公司                  4.8466%        金属废料和碎屑加工
 21              北京启慧生物医药有限公司                      2.5%                  西药零售
 22              上海瑞凝生物科技有限公司                      1.77%                 西药研发
 23              青岛华芯晶电科技有限公司                     1.4184%              光电子器件制造
 24              航天云网科技发展有限公司                      0.49%                其他软件开发



                                                  343
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                        企业名称                          持股比例              主营业务
 25               广州立景创新科技有限公司                      0.15%         其他科技推广服务业

(三十七)杭州崇福众财投资合伙企业(有限合伙)

       1、基本情况

企业名称                   杭州崇福众财投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                   有限合伙企业
出资额                     10,000 万元人民币
注册地址                   浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号
主要办公地点               浙江省杭州市西湖区蒋村街道文二西路 808 号西溪壹号 24 幢 6 层
执行事务合伙人             杭州崇福投资管理有限公司
统一社会信用代码           913301833112156907
                           服务:股权投资,投资管理、投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批
经营范围
                           准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                   2014 年 11 月 21 日
经营期限                   2014 年 11 月 21 日至 2029 年 11 月 20 日

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)2014 年 11 月,设立

       2014 年 11 月,杭州崇福投资管理有限公司、丁敏华等 12 名自然人共同出资设立
崇福众财,设立时全体合伙人认缴出资总额为 20,200.00 万元。

       设立时,崇福众财的合伙人及出资情况如下:
                                                                            认缴出资额
序号                  合伙人姓名或名称                     合伙人类型                         出资比例
                                                                              (万元)
 1               杭州崇福投资管理有限公司                  普通合伙人             505.00         2.50%
 2                          丁敏华                         有限合伙人           3,333.00        16.50%
 3                          陈德昌                         有限合伙人           2,020.00        10.00%
 4                          陈元珍                         有限合伙人           2,020.00        10.00%
 5                          章承迪                         有限合伙人           2,020.00        10.00%
 6                          张林斌                         有限合伙人           2,020.00        10.00%
 7                          李海燕                         有限合伙人           1,515.00         7.50%
 8                          陈建青                         有限合伙人           1,515.00         7.50%
 9                          高书芳                         有限合伙人           1,212.00         6.00%
 10                         陆成钢                         有限合伙人           1,010.00         5.00%

                                                   344
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                           认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                     合伙人类型                         出资比例
                                                                             (万元)
 11                         洪军                          有限合伙人           1,010.00         5.00%
 12                         周军                          有限合伙人           1,010.00         5.00%
 13                         陈涛                          有限合伙人           1,010.00         5.00%
                                   合计                                       20,200.00      100.00%
                                   合计                                       20,200.00      100.00%

       (2)2014 年 12 月,合伙人变更

       2014 年 12 月,崇福众财全体合伙人召开合伙人会议,同意杭州崇福投资管理有限
公司、丁敏华、陈德昌、陈元珍、张林斌、李海燕、章承迪部分退伙,同意高书芳、周
军、陈涛、洪军、陆成钢、陈建青增加出资额,同意合伙企业的出资额不变。2015 年 1
月 4 日,崇福众财取得了换发的营业执照。

       本次变更完成后,崇福众财的合伙人及出资情况如下:
                                                                           认缴出资额
序号                  合伙人姓名或名称                    合伙人类型                         出资比例
                                                                             (万元)
  1              杭州崇福投资管理有限公司                 普通合伙人             202.00         1.00%
  2                         丁敏华                        有限合伙人           3,054.24        15.12%
  3                         陈德昌                        有限合伙人           1,979.60         9.80%
  4                         陈元珍                        有限合伙人           1,979.60         9.80%
  5                         章承迪                        有限合伙人           1,882.64         9.32%
  6                         张林斌                        有限合伙人           1,809.92         8.96%
  7                         陈建青                        有限合伙人           1,567.52         7.76%
  8                         李海燕                        有限合伙人           1,385.72         6.86%
  9                         高书芳                        有限合伙人           1,333.20         6.60%
 10                          洪军                         有限合伙人           1,284.72         6.36%
 11                         陆成钢                        有限合伙人           1,248.36         6.18%
 12                          周军                         有限合伙人           1,236.24         6.12%
 13                          陈涛                         有限合伙人           1,236.24         6.12%
                                   合计                                       20,200.00      100.00%
                                   合计                                       20,200.00      100.00%

       (3)2019 年 10 月,合伙人变更及减资

       2019 年 10 月,崇福众财全体合伙人召开合伙人会议,同意杨富金成为合伙企业的


                                                  345
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


有限合伙人,同意丁敏华、章承迪、陈德昌、陈元珍、李海燕、张林斌、高书芳、洪军、
周军、陈涛、陈建青、陆成钢退伙,同意合伙企业的出资额由 20,200 万元减少至 2,000
万元。2019 年 10 月 29 日,崇福众财取得了换发的营业执照。

       本次变更完成后,崇福众财的合伙人及出资情况如下:
                                                                           认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                     合伙人类型                         出资比例
                                                                             (万元)
 1              杭州崇福投资管理有限公司                  普通合伙人             100.00         5.00%
 2                         杨富金                         有限合伙人           1,900.00        95.00%
                                 合计                                          2,000.00      100.00%

       (4)2020 年 4 月,合伙人变更及增资

       2020 年 4 月,崇福众财全体合伙人召开合伙人会议,同意杨富金退伙,同意陈涛、
程凤法、缪丽君、盛伟琴、范志强、张淄良、陈建青成为合伙企业的有限合伙人,同意
合伙企业的出资额由 2,000 万元增加至 10,000 万元。2020 年 4 月 15 日,崇福众财取得
了换发的营业执照。

       本次变更完成后,崇福众财的合伙人及出资情况如下:
                                                                           认缴出资额
序号                  合伙人姓名或名称                    合伙人类型                         出资比例
                                                                             (万元)
  1              杭州崇福投资管理有限公司                 普通合伙人              10.00         0.10%
  2                          陈涛                         有限合伙人             952.70         9.53%
  3                         程凤法                        有限合伙人             952.70         9.53%
  4                         缪丽君                        有限合伙人           1,742.08        17.42%
  5                         盛伟琴                        有限合伙人           1,660.42        16.60%
  6                         范志强                        有限合伙人           1,905.40        19.05%
  7                         张淄良                        有限合伙人             952.70         9.53%
  8                         陈建青                        有限合伙人           1,824.00        18.24%
                                 合计                                         10,000.00      100.00%

       3、产权及控制关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,崇福众财的执行事务合伙人为杭州崇福投资管理
有限公司,崇福众财的产权控制关系结构图如下:




                                                  346
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




    截至本独立财务顾问报告出具日,崇福众财不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行(含
表决权行使)按照崇福众财合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。

    4、执行事务合伙人基本情况

    崇福众财的执行事务合伙人杭州崇福投资管理有限公司基本情况如下:

    (1)基本情况

企业名称                   杭州崇福投资管理有限公司
企业性质                   有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本                   880 万元人民币
注册地址                   杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号
主要办公地点               杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号
法定代表人                 杨富金
统一社会信用代码           91330106593079921D
                           服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,
经营范围                   不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),商务信息
                           咨询(除中介),企业营销策划,企业管理咨询。
成立日期                   2012-04-18
经营期限                   2012-04-18 至 2032-04-17

    (2)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    ①2012 年 4 月,杭州崇福投资管理有限公司设立

                                                   347
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      2012 年 3 月 16 日,杭州崇福投资管理有限公司取得(杭)名称预核[2012]第 792406
号《企业名称预先核准通知书》,取得同意陶江军、沈建忠、浙江崇德投资有限公司出
资设立杭州崇福投资管理有限公司的预先核准。

      2012 年 3 月 30 日,杭州正宇会计事务所出具正宇会验(2012)第 030 号《验资报
告》,确认截至 2012 年 3 月 29 日止,杭州崇福投资管理有限公司已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 105 万元。

      2012 年 4 月 6 日,杭州崇福投资管理有限公司股东签署公司章程。

      2012 年 4 月 18 日,杭州崇福投资管理有限公司取得杭州市工商行政管理局核发的
《准予设立登记通知书》。

      杭州崇福投资管理有限公司设立时的股权结构如下:

 序号                股东名称                    出资额(万元人民币)           出资比例(%)
  1           浙江崇德投资有限公司                                    80.00                  76.1905
  2                    沈建忠                                         20.00                  19.0476
  3                    陶江军                                          5.00                   4.7619
                  合 计                                              105.00                 100.0000

      ②2015 年 7 月,杭州崇福投资管理有限公司第一次股权转让及增资

      2015 年 7 月 6 日,杭州崇福投资管理有限公司召开股东会,同意沈建忠将持有的
杭州崇福投资管理有限公司 14.2857%的 15 万元股权转让给浙江崇德投资有限公司,同
意陶江军将持有的杭州崇福投资管理有限公司 4.7619%的 5 万元股权转让给浙江崇德投
资有限公司。同日,浙江崇德投资有限公司分别与沈建忠、陶江军就上述股权转让事项
签署《股权转让协议》。

      同日,杭州崇福投资管理有限公司股东召开股东会,同意杭州崇福投资管理有限公
司本次增资的认缴总额为 700 万元,由股东浙江崇德投资有限公司以货币方式认缴。同
日,杭州崇福投资管理有限公司股东签署修改后的公司章程。

      2015 年 7 月 7 日,杭州崇福投资管理有限公司取得杭州市西湖区市场监督管理局
核发的《准予变更登记通知书》。

      本次增资及股权转让完成后,杭州崇福投资管理有限公司的股权结构如下:



                                                 348
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号                 股东名称                   出资额(万元人民币)           出资比例(%)
  1            浙江崇德投资有限公司                                  800.00                  99.3789
  2                    沈建忠                                          5.00                   0.6211
                  合 计                                              805.00                 100.0000

      ③2015 年 7 月,杭州崇福投资管理有限公司第二次增资

      2015 年 7 月 24 日,杭州崇福投资管理有限公司召开股东会,同意本次增资的认缴
总额为 75 万元,新股东曹春林以货币方式认缴投资 50 万元,新股东陈建青以货币方式
认缴投资 25 万元;同意修改公司章程。

      同日,杭州崇福投资管理有限公司股东签署修改后的公司章程。

      2015 年 7 月 24 日,杭州崇福投资管理有限公司取得杭州市西湖区市场监督管理局
核发的《准予变更登记通知书》。

      本次增资完成后,杭州崇福投资管理有限公司的股权结构如下:

 序号                股东名称                    出资额(万元人民币)           出资比例(%)
  1           浙江崇德投资有限公司                                   800.00                  90.9091
  2                    沈建忠                                          5.00                   0.5682
  3                    曹春林                                         50.00                   5.6818
  4                    陈建青                                         25.00                   2.8409
                  合 计                                              880.00                 100.0000

      ④2016 年 12 月,杭州崇福投资管理有限公司第三次股权转让

      2016 年 11 月 12 日,杭州崇福投资管理有限公司召开股东会,同意曹春林将其持
有的杭州崇福投资管理有限公司 5.6818%的 50 万元股权转让给浙江崇德投资有限公司。
同日,浙江崇德投资有限公司与曹春林就前述股权转让事项签署《股权转让协议》,约
定股权转让价款为 50 万元。

      2016 年 11 月 21 日,杭州崇福投资管理有限公司召开股东会,同意修改公司章程。

      2016 年 12 月 1 日,杭州崇福投资管理有限公司取得杭州市富阳区市场监督管理局
核发的《准予变更登记通知书》。

      本次股权转让完成后,杭州崇福投资管理有限公司的股权结构如下:




                                                 349
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号                   股东名称                   出资额(万元人民币)           出资比例(%)
   1             浙江崇德投资有限公司                                  850.00                  96.5909
   2                     沈建忠                                          5.00                   0.5682
   3                     陈建青                                         25.00                   2.8409
                    合 计                                              880.00                 100.0000

       (3)产权及控制关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,杭州崇福投资管理有限公司的产权控制关系结构
图如下:




       (4)主要股东情况

       杭州崇福投资管理有限公司的控股股东为崇福控股有限公司,实际控制人为杨富金,
股东基本情况如下:

企业名称                    崇福控股有限公司
企业性质                    有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本                    5,000 万元人民币
注册地址                    浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 2 幢 2 层 236 室
主要办公地点                浙江省杭州市西湖区蒋村街道文二西路 808 号西溪壹号 24 幢 6 层
法定代表人                  杨富金
统一社会信用代码            9133000057057214XG
                            实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询服务,经济信息咨询服务,
经营范围
                            市场营销策划。
成立日期                    2011 年 3 月 11 日
经营期限                    2011 年 3 月 11 日至 2033 年 3 月 10 日

       (5)最近三年主营业务发展情况

                                                    350
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


   杭州崇福投资管理有限公司主营业务主要为投资管理、投资咨询、商务信息咨询、
企业营销策划、企业管理咨询,最近三年主营业务未发生变化。

    (6)最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

   ①最近两年经审计主要财务数据
                                                                                     单位:万元
      项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                       3,142.98                               3,482.10
    负债总额                                              -                                  0.35
   所有者权益                                      3,142.97                               3,481.75
      项目                       2023 年度                               2022 年度
    营业收入                                              -                                428.31
     净利润                                        -338.78                                 266.01

   ②最近一年已经审计简要财务报表

   A.最近一年简要资产负债表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                        2023 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                                 3,142.98
                 负债总额                                                                        -
                所有者权益                                                                3,142.97

   B.最近一年简要利润表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
                 营业收入                                                                        -
                 营业利润                                                                 -287.50
                 利润总额                                                                 -338.78
                 净利润                                                                   -338.78

   C.最近一年简要现金流量表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                                          1,098.55
      投资活动产生的现金流量净额                                                           108.22
      筹资活动产生的现金流量净额                                                                 -


                                               351
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                     项目                                             2023 年度
          现金及现金等价物净增加额                                                            1,206.77

       (7)主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除崇福众财外,杭州崇福投资管理有限公司主要
对外投资情况如下:

序号                           公司名称                          持股比例           主营业务
 1       杭州崇福众康投资合伙企业(有限合伙)                     0.3322%    实业投资、投资管理
 2       杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业(有限合伙)                   1.00%    创业投资、投资管理
 3       杭州崇福众科投资合伙企业(有限合伙)                       0.10%    实业投资、投资管理
 4       杭州崇福锐鹰二号创业投资合伙企业(有限合伙)               0.10%    创业投资、投资管理

       5、最近三年主营业务发展状况

       崇福众财主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变更。

       6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

       (1)最近两年主要财务数据

       崇福众财最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                        单位:万元
         项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                    10,001.68                                 10,001.24
       负债总额                                         10.00                                   10.00
     所有者权益                                       9,991.68                                9,991.24
         项目                       2023 年度                               2022 年度
       营业收入                                              -                                       -
        净利润                                          44.52                                  190.27

       (2)最近一年已经审计简要财务报表

       ①最近一年简要资产负债表
                                                                                        单位:万元
                     项目                                        2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                                  10,001.68
                   负债总额                                                                     10.00
                  所有者权益                                                                  9,991.68


                                                  352
                   关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


               ②最近一年简要利润表
                                                                                                 单位:万元
                                项目                                            2023 年度
                           营业收入                                                                          -
                           营业利润                                                                      43.79
                           利润总额                                                                      44.52
                               净利润                                                                    44.52

               ③最近一年简要现金流量表
                                                                                                 单位:万元
                                项目                                            2023 年度
                 经营活动产生的现金流量净额                                                               0.44
                 投资活动产生的现金流量净额                                                              44.09
                 筹资活动产生的现金流量净额                                                           -44.09
                  现金及现金等价物净增加额                                                                0.44

               7、主要对外投资情况

               截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,崇福众财不存在其他对外投资。

               8、私募基金备案情况

               崇福众财已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:
           S68546。

               9、存续期与锁定期匹配情况

               根据崇福众财的工商登记信息,其存续期至 2029 年 11 月 20 日,长于其股份锁定
           期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

               10、穿透至最终持有人情况

              (1)基本情况

               截至本独立财务顾问报告出具日,崇福众财的最终持有人相关情况如下:
                                         直接投资      取得权益      是否为最     最终持有人     出资方
层级序号        股东/出资人名称                                                                              资金来源
                                           比例          时间        终持有人       性质           式
             杭州崇福投资管理有限公
  1-1                                     0.10%         2014-11          -             -          货币      自有或自筹
                       司
 1-1-1        杭州崇德贸易有限公司        96.59%        2016-09          -             -          货币      自有或自筹
 1-1-1-1              杨富金              90.00%        2011-03         是          自然人        货币      自有或自筹

                                                           353
                      关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                            直接投资      取得权益      是否为最     最终持有人     出资方
层级序号         股东/出资人名称                                                                             资金来源
                                              比例          时间        终持有人       性质           式
 1-1-1-2                 杨玲                10.00%        2016-06         是          自然人        货币    自有或自筹
 1-1-2                  陈建青               2.84%         2015-07         是          自然人        货币    自有或自筹
 1-1-3                  沈建忠               0.57%         2012-04         是          自然人        货币    自有或自筹
  1-2                   范志强               19.05%        2020-04         是          自然人        货币    自有或自筹
  1-3                   陈建青               18.24%        2014-11         是          自然人        货币    自有或自筹
  1-4                   缪丽君               17.42%        2020-04         是          自然人        货币    自有或自筹
  1-5                   盛伟琴               16.60%        2020-04         是          自然人        货币    自有或自筹
  1-6                    陈沁                9.53%         2024-09         是          自然人        货币    自有或自筹
  1-7                   程凤法               9.53%         2020-04         是          自然人        货币    自有或自筹
  1-8                   张淄良               9.53%         2020-04         是          自然人        货币    自有或自筹

               (2)交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

               崇福众财合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

               11、穿透锁定情况

               崇福众财虽以持有标的资产为目标,但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
           虑,崇福众财参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透
           锁定。具体情况如下:

               崇福众财合伙人杭州崇福投资管理有限公司、范志强、陈建青、缪丽君、盛伟琴、
           程凤法、张淄良、陈涛已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》,承诺在崇福众
           财通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期(即自上市公司本次发
           行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月)内,本人/本企业不以任何方
           式转让本人/本企业持有的崇福众财的出资份额,或要求崇福众财回购本人/本企业持有
           的崇福众财财产份额或从崇福众财退伙:但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。
           若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管
           意见进行相应调整。

           (三十八)湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业(有限合伙)

               1、基本情况

           企业名称                   湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业(有限合伙)



                                                              354
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


企业性质                   有限合伙企业
出资额                     14,010 万元人民币
注册地址                   武汉市东湖新技术开发区光谷大道 58 号关南福星医药园 9 栋 4 层 05-3 号
主要办公地点               湖北省武汉市江汉区新华路 468 号 CFD 时代财富中心 2506 室
执行事务合伙人             湖北华仓股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码           91420113MA49D0JE9Y
                           一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在
                           中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动),以自有资
经营范围
                           金从事投资活动。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限
                           制的项目)
成立日期                   2019 年 11 月 27 日
经营期限                   2019 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 27 日

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)2019 年 11 月,设立

       2019 年 11 月,湖北华仓股权投资基金管理有限公司、李家绪共同出资设立华仓宏
嘉,设立时全体合伙人认缴出资总额为 3,000.00 万元。

       设立时,华仓宏嘉的合伙人及出资情况如下:
                                                                            认缴出资额
 序号                  合伙人姓名或名称                    合伙人类型                         出资比例
                                                                              (万元)
  1           湖北华仓股权投资基金管理有限公司             普通合伙人               3.00         0.10%
  2                          李家绪                        有限合伙人           2,997.00        99.90%
                                    合计                                        3,000.00      100.00%

       (2)2020 年 7 月,合伙人变更及增资

       2020 年 7 月,华仓宏嘉全体合伙人召开合伙人会议,同意铜陵有色金属集团上海
投资贸易有限公司、王国宪、鲁力、朱隽杰、汪巍平、唐琳成为有限合伙人,同意李家
绪退伙,同意华仓宏嘉的出资总额由 3,000.00 万元增加至 14,010.00 万元。

       本次变更完成后,华仓宏嘉的合伙人及出资情况如下:
                                                                            认缴出资额
序号                  合伙人姓名或名称                     合伙人类型                         出资比例
                                                                              (万元)
 1           湖北华仓股权投资基金管理有限公司              普通合伙人              10.00         0.07%
 2         铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司            有限合伙人           9,500.00        67.81%
 3                           鲁力                          有限合伙人           1,700.00        12.13%



                                                   355
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                           认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                     合伙人类型                         出资比例
                                                                             (万元)
 4                         汪巍平                         有限合伙人           1,000.00         7.14%
 5                         王国宪                         有限合伙人             800.00         5.71%
 6                          唐琳                          有限合伙人             500.00         3.57%
 7                         朱隽杰                         有限合伙人             500.00         3.57%
                                   合计                                       14,010.00      100.00%

       (3)2023 年 5 月,合伙人变更

       2023 年 5 月,华仓宏嘉全体合伙人召开合伙人会议,同意铜陵有色金属集团上海
投资贸易有限公司将所持有的华仓宏嘉 9,500.00 万元出资额转让给铜冠投资(上海)有
限公司。

       本次变更完成后,华仓宏嘉的合伙人及出资情况如下:
                                                                           认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                     合伙人类型                         出资比例
                                                                             (万元)
 1          湖北华仓股权投资基金管理有限公司              普通合伙人              10.00         0.07%
 2              铜冠投资(上海)有限公司                  有限合伙人           9,500.00        67.81%
 3                          鲁力                          有限合伙人           1,700.00        12.13%
 4                         汪巍平                         有限合伙人           1,000.00         7.14%
 5                         王国宪                         有限合伙人             800.00         5.71%
 6                          唐琳                          有限合伙人             500.00         3.57%
 7                         朱隽杰                         有限合伙人             500.00         3.57%
                                   合计                                       14,010.00      100.00%

       3、产权及控制关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,华仓宏嘉的执行事务合伙人为湖北华仓股权投资
基金管理有限公司,华仓宏嘉的产权控制关系结构图如下:




                                                  356
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




    截至本独立财务顾问报告出具日,华仓宏嘉不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行(含
表决权行使)按照华仓宏嘉合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。

    4、执行事务合伙人基本情况

    华仓宏嘉的执行事务合伙人湖北华仓股权投资基金管理有限公司基本情况如下:

    (1)基本情况

企业名称                   湖北华仓股权投资基金管理有限公司
企业性质                   有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本                   1,000 万元人民币
                           武汉市东湖新技术开发区光谷大道 58 号关南福星医药园 9 栋 14 层 07-4
注册地址
                           号
主要办公地点               湖北省武汉市江汉区新华路 468 号 CFD 时代财富中心 2506 室
法定代表人                 王宏斌
统一社会信用代码           91420113MA4K3GHM0L
                           一般项目:以自有资金从事投资活动,以私募基金从事股权投资、投资管
                           理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
                           从事经营活动),私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在
经营范围
                           中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动),创业投资
                           (限投资未上市企业),融资咨询服务。(除许可业务外,可自主依法经营
                           法律法规非禁止或限制的项目)
成立日期                   2019 年 4 月 1 日
经营期限                   2019 年 4 月 1 日至无固定期限



                                                   357
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       (2)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       2019 年 4 月,王宏斌与李嘉钧共同出资设立湖北华仓股权投资基金管理有限公司,
设立时注册资本为 1,000.00 万元。

       湖北华仓股权投资基金管理有限公司设立时的股权结构如下:

序号                       股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)           出资比例
  1                               王宏斌                                         550.00         55.00%
  2                               李嘉钧                                         450.00         45.00%
                            合计                                               1,000.00        100.00%

       截至本独立财务顾问报告出具日,湖北华仓股权投资基金管理有限公司自设立后股
权结构未发生变动。

       (3)产权及控制关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,湖北华仓股权投资基金管理有限公司的控股股东、
实际控制人为王宏斌,湖北华仓股权投资基金管理有限公司的产权控制关系结构图如下:




       (4)主要股东情况

       湖北华仓股权投资基金管理有限公司的控股股东、实际控制人王宏斌基本情况如下:

姓名                       王宏斌
曾用名                     无
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   4208021975********
是否拥有其他国家或地
                           否
区的永久居留权

       (5)最近三年主营业务发展情况

       湖北华仓股权投资基金管理有限公司主营业务为受托管理私募股权投资、创业投资,

                                                   358
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最近三年主营业务未发生变化。

    (6)最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

    ①最近两年的主要财务数据

    湖北华仓股权投资基金管理有限公司最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                     单位:万元
      项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                         359.05                               516.08
    负债总额                                         269.43                               507.49
   所有者权益                                         89.63                                  8.58
      项目                       2023 年度                               2022 年度
    营业收入                                         445.91                               653.68
     净利润                                           81.04                               -110.63

    ②最近一年已经审计简要财务报表

    A.最近一年简要资产负债表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                        2023 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                                 359.05
                 负债总额                                                                 269.43
                所有者权益                                                                 89.63
      归属于母公司股东所有者权益                                                           89.63

    B.最近一年简要利润表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
                 营业收入                                                                 445.91
                 营业利润                                                                  81.05
                 利润总额                                                                  81.04
                 净利润                                                                    81.04
       归属于母公司所有者净利润                                                            81.04

    C.最近一年简要现金流量表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度



                                               359
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                      项目                                            2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                            86.16
         投资活动产生的现金流量净额                                                            -60.50
         筹资活动产生的现金流量净额                                                                 -
          现金及现金等价物净增加额                                                             25.66

       (7)主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除华仓宏嘉外,湖北华仓股权投资基金管理有限
公司主要对外投资情况如下:

序号                              企业名称                               持股比例       主营业务
 1               青岛华仓宏翼创业投资合伙企业(有限合伙)                 64.67%        股权投资
 2                           宁波华仓投资有限公司                         35.00%        股权投资
 3                      上海器宇投资管理有限公司                          35.00%        股权投资
 4               青岛华仓宏昀创业投资合伙企业(有限合伙)                 32.00%        股权投资
 5               武汉华仓宏途创业投资合伙企业(有限合伙)                 10.00%        股权投资
 6               武汉华仓嘉麟股权投资合伙企业(有限合伙)                 5.00%         股权投资
 7               武汉华仓科鑫创业投资合伙企业(有限合伙)                 5.00%         股权投资
 8                     湖北华仓致远股权投资有限公司                       5.00%         股权投资
           9      湖北华仓宁鑫创业投资基金合伙企业(有限合伙)            5.00%         股权投资

       5、最近三年主营业务发展状况

       华仓宏嘉主营业务为私募股权投资,最近三年主营业务未发生变更。

       6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

       (1)最近两年主要财务数据

       华仓宏嘉最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                        单位:万元
         项目                    2023 年 12 月 31 日                   2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                     16,628.73                                9,771.47
       负债总额                                               -                                     -
     所有者权益                                     16,628.73                                9,771.47
         项目                        2023 年度                              2022 年度
       营业收入                                               -                                     -
        净利润                                            31.03                                -51.12

                                                    360
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    (2)最近一年已经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                        2023 年 12 月 31 日
               资产总额                                                                   16,628.73
               负债总额                                                                           -
              所有者权益                                                                  16,628.73
      归属于母公司股东所有者权益                                                          16,628.73

    ②最近一年简要利润表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
               营业收入                                                                           -
               营业利润                                                                      37.74
               利润总额                                                                      31.03
                 净利润                                                                      31.03
       归属于母公司所有者净利润                                                              31.03

    ③最近一年简要现金流量表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                                              -2.07
      投资活动产生的现金流量净额                                                                  -
      筹资活动产生的现金流量净额                                                                  -
       现金及现金等价物净增加额                                                               -2.07

    7、主要对外投资情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,华仓宏嘉无其他对外投资。

    8、私募基金备案情况

    华仓宏嘉已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:
SJJ486。

    9、存续期与锁定期匹配情况

    根据华仓宏嘉的合伙协议,其存续期至 2028 年 11 月 27 日,长于其股份锁定期,


                                               361
                 关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


         存续期限安排与锁定期安排相匹配。

             10、穿透至最终持有人情况

            (1)基本情况

             截至本独立财务顾问报告出具日,华仓宏嘉的最终持有人相关情况如下:
层级序                                 直接投资      取得权益      是否为最     最终持有人     出资方
             股东/出资人名称                                                                            资金来源
  号                                     比例          时间        终持有人       性质           式
         湖北华仓股权投资基金管理                                                                       自有或自筹
 1-1                                    0.07%       2019-11-27         -             -          货币
                 有限公司                                                                                 资金
                                                                                                        自有或自筹
1-1-1            王宏斌                 55.00%      2019-04-01        是          自然人        货币
                                                                                                          资金
                                                                                                        自有或自筹
1-1-2            李嘉钧                 45.00%      2019-04-01        是          自然人        货币
                                                                                                          资金
                                                                                国有控股主              自有或自筹
 1-2     铜冠投资(上海)有限公司       67.81%      2023-05-30        是                        货币
                                                                                    体                    资金
                                                                                                        自有或自筹
 1-3              鲁力                  12.13%      2020-07-16        是          自然人        货币
                                                                                                          资金
                                                                                                        自有或自筹
 1-4             汪巍平                 7.14%       2020-07-16        是          自然人        货币
                                                                                                          资金
                                                                                                        自有或自筹
 1-5             王国宪                 5.71%       2020-07-16        是          自然人        货币
                                                                                                          资金
                                                                                                        自有或自筹
 1-6             朱隽杰                 3.57%       2020-07-16        是          自然人        货币
                                                                                                          资金
                                                                                                        自有或自筹
 1-7              唐琳                  3.57%       2020-07-16        是          自然人        货币
                                                                                                          资金

            (2)交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

             华仓宏嘉合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

             11、穿透锁定情况

             华仓宏嘉虽以持有标的资产为目标,但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
         虑,华仓宏嘉参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透
         锁定。具体情况如下:

             华仓宏嘉合伙人湖北华仓股权投资基金管理有限公司、铜冠投资(上海)有限公司、
         鲁力、汪巍平、王国宪、朱隽杰、唐琳已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》,
         承诺在华仓宏嘉通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期(即自上
         市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月)内,本人/本企
         业不以任何方式转让本人/本企业持有的华仓宏嘉的出资份额,或要求华仓宏嘉回购本
         人/本企业持有的华仓宏嘉财产份额或从华仓宏嘉退伙:但是,在适用法律许可前提下

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的转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。

(三十九)共青城民信投资合伙企业(有限合伙)

      1、基本情况

企业名称                   共青城民信投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                   有限合伙企业
出资额                     7,718.2192 万元人民币
注册地址                   江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地点               江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人             王卫
统一社会信用代码           91360405MA397AKW51
                           一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营
经营范围
                           业执照依法自主开展经营活动)
成立日期                   2020 年 4 月 22 日
经营期限                   2020 年 4 月 22 日至 2040 年 4 月 21 日

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)2020 年 4 月,设立

      2020 年 4 月,王卫、周小全、杨卫东、樊晴晴、王旭、王学春共同出资设立共青
城民信,设立时全体合伙人认缴出资总额为 1,700.00 万元。

      设立时,共青城民信的合伙人及出资情况如下:

 序号           合伙人姓名或名称                合伙人类型           认缴出资额(万元)       出资比例
  1                    王卫                     普通合伙人                        400.00        23.53%
  2                   周小全                    有限合伙人                        400.00        23.53%
  3                   杨卫东                    有限合伙人                        300.00        17.65%
  4                   王学春                    有限合伙人                        200.00        11.76%
  5                    王旭                     有限合伙人                        200.00        11.76%
  6                   樊晴晴                    有限合伙人                        200.00        11.76%
                               合计                                              1,700.00     100.00%

      (2)2020 年 6 月,合伙人变更及增资

      2020 年 6 月,共青城民信全体合伙人同意周小全退伙,同意苏欣、蔡振忠等 40 名


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自然人成为有限合伙人,同意王卫认缴出资额由 400.00 万元调整为 350.00 万元,同意
共青城民信出资总额由 1,700.00 万元增加至 4,460.00 万元。

       本次变更完成后,共青城民信的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                   王卫                    普通合伙人                         350.00         7.85%
  2                  杨卫东                   有限合伙人                         300.00         6.73%
  3                  樊晴晴                   有限合伙人                         200.00         4.48%
  4                   王旭                    有限合伙人                         200.00         4.48%
  5                  王学春                   有限合伙人                         200.00         4.48%
  6                  蔡振忠                   有限合伙人                         100.00         2.24%
  7                  曹文轩                   有限合伙人                         100.00         2.24%
  8                  范信龙                   有限合伙人                         100.00         2.24%
  9                   方杰                    有限合伙人                         100.00         2.24%
  10                  高强                    有限合伙人                         100.00         2.24%
  11                  胡涛                    有限合伙人                         100.00         2.24%
  12                  黄平                    有限合伙人                         100.00         2.24%
  13                 蒋爱军                   有限合伙人                         100.00         2.24%
  14                 金亚平                   有限合伙人                         100.00         2.24%
  15                 李东茂                   有限合伙人                         100.00         2.24%
  16                 刘佳阳                   有限合伙人                         100.00         2.24%
  17                 陆俊妤                   有限合伙人                         100.00         2.24%
  18                 陆文昶                   有限合伙人                         100.00         2.24%
  19                 马初进                   有限合伙人                         100.00         2.24%
  20                  苏欣                    有限合伙人                         100.00         2.24%
  21                  孙振                    有限合伙人                         100.00         2.24%
  22                 王成林                   有限合伙人                         100.00         2.24%
  23                  王刚                    有限合伙人                         100.00         2.24%
  24                 王桂元                   有限合伙人                         100.00         2.24%
  25                  徐蓉                    有限合伙人                         100.00         2.24%
  26                  展翔                    有限合伙人                         100.00         2.24%
  27                 张明举                   有限合伙人                         100.00         2.24%
  28                 钟德颂                   有限合伙人                         100.00         2.24%
  29                 朱炳辉                   有限合伙人                         100.00         2.24%


                                                  364
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  30                 于春宇                   有限合伙人                          60.00         1.35%
  31                 何丹丹                   有限合伙人                          50.00         1.12%
  32                  贺骞                    有限合伙人                          50.00         1.12%
  33                 江明昊                   有限合伙人                          50.00         1.12%
  34                  李荐                    有限合伙人                          50.00         1.12%
  35                  孙娅                    有限合伙人                          50.00         1.12%
  36                 唐智斌                   有限合伙人                          50.00         1.12%
  37                 田尚清                   有限合伙人                          50.00         1.12%
  38                 王国仁                   有限合伙人                          50.00         1.12%
  39                 王启超                   有限合伙人                          50.00         1.12%
  40                 王清渊                   有限合伙人                          50.00         1.12%
  41                 徐子婷                   有限合伙人                          50.00         1.12%
  42                  许倩                    有限合伙人                          50.00         1.12%
  43                 张瑜洋                   有限合伙人                          50.00         1.12%
  44                 赵锦燕                   有限合伙人                          50.00         1.12%
  45                  朱静                    有限合伙人                          50.00         1.12%
                              合计                                             4,460.00      100.00%

       (3)2020 年 11 月,合伙人变更及增资

       2020 年 11 月,共青城民信全体合伙人同意 45 名合伙人向共青城民信增资,同意
共青城民信出资总额由 4,460.00 万元增加为 5,352.00 万元。

       本次变更完成后,共青城民信的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                   王卫                    普通合伙人                         420.00         7.85%
  2                  杨卫东                   有限合伙人                         360.00         6.73%
  3                  樊晴晴                   有限合伙人                         240.00         4.48%
  4                   王旭                    有限合伙人                         240.00         4.48%
  5                  王学春                   有限合伙人                         240.00         4.48%
  6                  蔡振忠                   有限合伙人                         120.00         2.24%
  7                  曹文轩                   有限合伙人                         120.00         2.24%
  8                  范信龙                   有限合伙人                         120.00         2.24%
  9                   方杰                    有限合伙人                         120.00         2.24%


                                                  365
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号        合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 10                高强                    有限合伙人                         120.00         2.24%
 11                胡涛                    有限合伙人                         120.00         2.24%
 12                黄平                    有限合伙人                         120.00         2.24%
 13               蒋爱军                   有限合伙人                         120.00         2.24%
 14               金亚平                   有限合伙人                         120.00         2.24%
 15               李东茂                   有限合伙人                         120.00         2.24%
 16               刘佳阳                   有限合伙人                         120.00         2.24%
 17               陆俊妤                   有限合伙人                         120.00         2.24%
 18               陆文昶                   有限合伙人                         120.00         2.24%
 19               马初进                   有限合伙人                         120.00         2.24%
 20                苏欣                    有限合伙人                         120.00         2.24%
 21                孙振                    有限合伙人                         120.00         2.24%
 22               王成林                   有限合伙人                         120.00         2.24%
 23                王刚                    有限合伙人                         120.00         2.24%
 24               王桂元                   有限合伙人                         120.00         2.24%
 25                徐蓉                    有限合伙人                         120.00         2.24%
 26                展翔                    有限合伙人                         120.00         2.24%
 27               张明举                   有限合伙人                         120.00         2.24%
 28               钟德颂                   有限合伙人                         120.00         2.24%
 29               朱炳辉                   有限合伙人                         120.00         2.24%
 30               于春宇                   有限合伙人                          72.00         1.35%
 31               何丹丹                   有限合伙人                          60.00         1.12%
 32                贺骞                    有限合伙人                          60.00         1.12%
 33               江明昊                   有限合伙人                          60.00         1.12%
 34                李荐                    有限合伙人                          60.00         1.12%
 35                孙娅                    有限合伙人                          60.00         1.12%
 36               唐智斌                   有限合伙人                          60.00         1.12%
 37               田尚清                   有限合伙人                          60.00         1.12%
 38               王国仁                   有限合伙人                          60.00         1.12%
 39               王启超                   有限合伙人                          60.00         1.12%
 40               王清渊                   有限合伙人                          60.00         1.12%
 41               徐子婷                   有限合伙人                          60.00         1.12%
 42                许倩                    有限合伙人                          60.00         1.12%

                                               366
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  43                 张瑜洋                   有限合伙人                          60.00         1.12%
  44                 赵锦燕                   有限合伙人                          60.00         1.12%
  45                  朱静                    有限合伙人                          60.00         1.12%
                              合计                                             5,352.00      100.00%

       (4)2021 年 8 月,合伙人出资额变更

       2021 年 8 月,共青城民信全体合伙人同意 44 名合伙人向共青城民信增资,同意孙
娅认缴出资额由 60.00 万元调整为 50.00 万元,同意共青城民信出资总额由 5,352.00 万
元增加为 7,106.00 万元。

       本次变更完成后,共青城民信的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                   王卫                    普通合伙人                         560.00         7.88%
  2                  杨卫东                   有限合伙人                         480.00         6.75%
  3                  樊晴晴                   有限合伙人                         320.00         4.50%
  4                   王旭                    有限合伙人                         320.00         4.50%
  5                  王学春                   有限合伙人                         320.00         4.50%
  6                  蔡振忠                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  7                  曹文轩                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  8                  范信龙                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  9                   方杰                    有限合伙人                         160.00         2.25%
  10                  高强                    有限合伙人                         160.00         2.25%
  11                  胡涛                    有限合伙人                         160.00         2.25%
  12                  黄平                    有限合伙人                         160.00         2.25%
  13                 蒋爱军                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  14                 金亚平                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  15                 李东茂                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  16                 刘佳阳                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  17                 陆俊妤                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  18                 陆文昶                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  19                 马初进                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  20                  苏欣                    有限合伙人                         160.00         2.25%
  21                  孙振                    有限合伙人                         160.00         2.25%


                                                  367
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  22                 王成林                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  23                  王刚                    有限合伙人                         160.00         2.25%
  24                 王桂元                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  25                  徐蓉                    有限合伙人                         160.00         2.25%
  26                  展翔                    有限合伙人                         160.00         2.25%
  27                 张明举                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  28                 钟德颂                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  29                 朱炳辉                   有限合伙人                         160.00         2.25%
  30                 于春宇                   有限合伙人                          96.00         1.35%
  31                 何丹丹                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  32                  贺骞                    有限合伙人                          80.00         1.13%
  33                 江明昊                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  34                  李荐                    有限合伙人                          80.00         1.13%
  35                 唐智斌                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  36                 田尚清                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  37                 王国仁                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  38                 王启超                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  39                 王清渊                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  40                 徐子婷                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  41                  许倩                    有限合伙人                          80.00         1.13%
  42                 张瑜洋                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  43                 赵锦燕                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  44                  朱静                    有限合伙人                          80.00         1.13%
  45                  孙娅                    有限合伙人                          50.00         0.70%
                              合计                                             7,106.00      100.00%

       (5)2021 年 12 月,合伙人变更

       2021 年 12 月,共青城民信全体合伙人同意黄勋云受让孙娅持有的共青城民信 50.00
万元出资额,同意新增黄勋云为共青城民信的有限合伙人,同意孙娅退伙。

       本次变更完成后,共青城民信的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                   王卫                    普通合伙人                         560.00         7.88%


                                                  368
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号        合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 2                杨卫东                   有限合伙人                         480.00         6.75%
 3                樊晴晴                   有限合伙人                         320.00         4.50%
 4                 王旭                    有限合伙人                         320.00         4.50%
 5                王学春                   有限合伙人                         320.00         4.50%
 6                蔡振忠                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 7                曹文轩                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 8                范信龙                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 9                 方杰                    有限合伙人                         160.00         2.25%
 10                高强                    有限合伙人                         160.00         2.25%
 11                胡涛                    有限合伙人                         160.00         2.25%
 12                黄平                    有限合伙人                         160.00         2.25%
 13               蒋爱军                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 14               金亚平                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 15               李东茂                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 16               刘佳阳                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 17               陆俊妤                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 18               陆文昶                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 19               马初进                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 20                苏欣                    有限合伙人                         160.00         2.25%
 21                孙振                    有限合伙人                         160.00         2.25%
 22               王成林                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 23                王刚                    有限合伙人                         160.00         2.25%
 24               王桂元                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 25                徐蓉                    有限合伙人                         160.00         2.25%
 26                展翔                    有限合伙人                         160.00         2.25%
 27               张明举                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 28               钟德颂                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 29               朱炳辉                   有限合伙人                         160.00         2.25%
 30               于春宇                   有限合伙人                          96.00         1.35%
 31               何丹丹                   有限合伙人                          80.00         1.13%
 32                贺骞                    有限合伙人                          80.00         1.13%
 33               江明昊                   有限合伙人                          80.00         1.13%
 34                李荐                    有限合伙人                          80.00         1.13%

                                               369
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  35                 唐智斌                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  36                 田尚清                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  37                 王国仁                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  38                 王启超                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  39                 王清渊                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  40                 徐子婷                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  41                  许倩                    有限合伙人                          80.00         1.13%
  42                 张瑜洋                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  43                 赵锦燕                   有限合伙人                          80.00         1.13%
  44                  朱静                    有限合伙人                          80.00         1.13%
  45                 黄勋云                   有限合伙人                          50.00         0.70%
                              合计                                             7,106.00      100.00%

       (6)2022 年 3 月,合伙人变更

       2022 年 3 月,共青城民信全体合伙人同意方杰认缴出资额由 160.00 万元调整为
100.00 万元并由周泰受让该部分出资额,同意刘佳阳认缴出资额由 160.00 万元调整为
100.00 万元并由邱祖学受让该部分出资额,同意新增邱祖学、周泰为共青城民信的有限
合伙人,同意刘佳阳、方杰退伙,同意共青城民信出资总额由 7,106.00 万元调整为
6,986.00 万元。

       本次变更完成后,共青城民信的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                   王卫                    普通合伙人                         560.00         8.02%
  2                  杨卫东                   有限合伙人                         480.00         6.87%
  3                  樊晴晴                   有限合伙人                         320.00         4.58%
  4                   王旭                    有限合伙人                         320.00         4.58%
  5                  王学春                   有限合伙人                         320.00         4.58%
  6                  蔡振忠                   有限合伙人                         160.00         2.29%
  7                  曹文轩                   有限合伙人                         160.00         2.29%
  8                  范信龙                   有限合伙人                         160.00         2.29%
  9                   高强                    有限合伙人                         160.00         2.29%
  10                  胡涛                    有限合伙人                         160.00         2.29%
  11                  黄平                    有限合伙人                         160.00         2.29%

                                                  370
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号        合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 12               蒋爱军                   有限合伙人                         160.00         2.29%
 13               金亚平                   有限合伙人                         160.00         2.29%
 14               李东茂                   有限合伙人                         160.00         2.29%
 15               陆俊妤                   有限合伙人                         160.00         2.29%
 16               陆文昶                   有限合伙人                         160.00         2.29%
 17               马初进                   有限合伙人                         160.00         2.29%
 18                苏欣                    有限合伙人                         160.00         2.29%
 19                孙振                    有限合伙人                         160.00         2.29%
 20               王成林                   有限合伙人                         160.00         2.29%
 21                王刚                    有限合伙人                         160.00         2.29%
 22               王桂元                   有限合伙人                         160.00         2.29%
 23                徐蓉                    有限合伙人                         160.00         2.29%
 24                展翔                    有限合伙人                         160.00         2.29%
 25               张明举                   有限合伙人                         160.00         2.29%
 26               钟德颂                   有限合伙人                         160.00         2.29%
 27               朱炳辉                   有限合伙人                         160.00         2.29%
 28               邱祖学                   有限合伙人                         100.00         1.43%
 29                周泰                    有限合伙人                         100.00         1.43%
 30               于春宇                   有限合伙人                          96.00         1.37%
 31               何丹丹                   有限合伙人                          80.00         1.15%
 32                贺骞                    有限合伙人                          80.00         1.15%
 33               江明昊                   有限合伙人                          80.00         1.15%
 34                李荐                    有限合伙人                          80.00         1.15%
 35               唐智斌                   有限合伙人                          80.00         1.15%
 36               田尚清                   有限合伙人                          80.00         1.15%
 37               王国仁                   有限合伙人                          80.00         1.15%
 38               王启超                   有限合伙人                          80.00         1.15%
 39               王清渊                   有限合伙人                          80.00         1.15%
 40               徐子婷                   有限合伙人                          80.00         1.15%
 41                许倩                    有限合伙人                          80.00         1.15%
 42               张瑜洋                   有限合伙人                          80.00         1.15%
 43               赵锦燕                   有限合伙人                          80.00         1.15%
 44                朱静                    有限合伙人                          80.00         1.15%

                                               371
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  45                 黄勋云                   有限合伙人                          50.00         0.72%
                              合计                                             6,986.00      100.00%

       (7)2022 年 9 月,合伙人变更及增资

       2022 年 9 月,共青城民信全体合伙人同意 41 名合伙人向共青城民信增资,同意王
成林、蒋爱军、徐蓉退伙,同意共青城民信出资额由 6,986.00 万元增加至 8,066.2740
万元。

       本次变更完成后,共青城民信的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                   王卫                    普通合伙人                       700.0000         8.68%
  2                  杨卫东                   有限合伙人                       600.0000         7.44%
  3                  樊晴晴                   有限合伙人                       400.0000         4.96%
  4                   王旭                    有限合伙人                       400.0000         4.96%
  5                  王学春                   有限合伙人                       400.0000         4.96%
  6                  蔡振忠                   有限合伙人                       200.0000         2.48%
  7                  曹文轩                   有限合伙人                       200.0000         2.48%
  8                  范信龙                   有限合伙人                       200.0000         2.48%
  9                   高强                    有限合伙人                       200.0000         2.48%
  10                  胡涛                    有限合伙人                       200.0000         2.48%
  11                  黄平                    有限合伙人                       200.0000         2.48%
  12                 金亚平                   有限合伙人                       200.0000         2.48%
  13                 李东茂                   有限合伙人                       200.0000         2.48%
  14                 陆俊妤                   有限合伙人                       200.0000         2.48%
  15                 陆文昶                   有限合伙人                       200.0000         2.48%
  16                 马初进                   有限合伙人                       200.0000         2.48%
  17                  苏欣                    有限合伙人                       200.0000         2.48%
  18                  孙振                    有限合伙人                       200.0000         2.48%
  19                  王刚                    有限合伙人                       200.0000         2.48%
  20                 王桂元                   有限合伙人                       200.0000         2.48%
  21                  展翔                    有限合伙人                       200.0000         2.48%
  22                 张明举                   有限合伙人                       200.0000         2.48%
  23                 钟德颂                   有限合伙人                       200.0000         2.48%


                                                  372
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  24                 朱炳辉                   有限合伙人                       200.0000         2.48%
  25                 于春宇                   有限合伙人                       120.0000         1.49%
  26                  周泰                    有限合伙人                       105.0411         1.30%
  27                 邱祖学                   有限合伙人                       103.1781         1.28%
  28                 何丹丹                   有限合伙人                       100.0000         1.24%
  29                 江明昊                   有限合伙人                       100.0000         1.24%
  30                  李荐                    有限合伙人                       100.0000         1.24%
  31                 唐智斌                   有限合伙人                       100.0000         1.24%
  32                 田尚清                   有限合伙人                       100.0000         1.24%
  33                 王国仁                   有限合伙人                       100.0000         1.24%
  34                 王启超                   有限合伙人                       100.0000         1.24%
  35                 王清渊                   有限合伙人                       100.0000         1.24%
  36                 徐子婷                   有限合伙人                       100.0000         1.24%
  37                  许倩                    有限合伙人                       100.0000         1.24%
  38                 张瑜洋                   有限合伙人                       100.0000         1.24%
  39                 赵锦燕                   有限合伙人                       100.0000         1.24%
  40                  朱静                    有限合伙人                       100.0000         1.24%
  41                  贺骞                    有限合伙人                        80.0000         0.99%
  42                 黄勋云                   有限合伙人                        58.0548         0.72%
                              合计                                           8,066.2740      100.00%

       (8)2023 年 11 月,合伙人变更

       2023 年 11 月,共青城民信全体合伙人同意李东茂将其持有的共青城民信 50.00 万
元出资额转让给王蕾蕾,同意李东茂将其持有的共青城民信 50.00 万元出资额转让给刘
思超,同意李东茂退伙,同意共青城民信出资额由 8,066.2740 万元减少至 7,966.2740
万元。

       本次变更完成后,共青城民信的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                   王卫                    普通合伙人                       700.0000         8.79%
  2                  杨卫东                   有限合伙人                       600.0000         7.53%
  3                  樊晴晴                   有限合伙人                       400.0000         5.02%
  4                   王旭                    有限合伙人                       400.0000         5.02%


                                                  373
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号        合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 5                王学春                   有限合伙人                       400.0000         5.02%
 6                蔡振忠                   有限合伙人                       200.0000         2.51%
 7                曹文轩                   有限合伙人                       200.0000         2.51%
 8                范信龙                   有限合伙人                       200.0000         2.51%
 9                 高强                    有限合伙人                       200.0000         2.51%
 10                胡涛                    有限合伙人                       200.0000         2.51%
 11                黄平                    有限合伙人                       200.0000         2.51%
 12               金亚平                   有限合伙人                       200.0000         2.51%
 13               陆俊妤                   有限合伙人                       200.0000         2.51%
 14               陆文昶                   有限合伙人                       200.0000         2.51%
 15               马初进                   有限合伙人                       200.0000         2.51%
 16                苏欣                    有限合伙人                       200.0000         2.51%
 17                孙振                    有限合伙人                       200.0000         2.51%
 18                王刚                    有限合伙人                       200.0000         2.51%
 19               王桂元                   有限合伙人                       200.0000         2.51%
 20                展翔                    有限合伙人                       200.0000         2.51%
 21               张明举                   有限合伙人                       200.0000         2.51%
 22               钟德颂                   有限合伙人                       200.0000         2.51%
 23               朱炳辉                   有限合伙人                       200.0000         2.51%
 24               于春宇                   有限合伙人                       120.0000         1.51%
 25                周泰                    有限合伙人                       105.0411         1.32%
 26               邱祖学                   有限合伙人                       103.1781         1.30%
 27               何丹丹                   有限合伙人                       100.0000         1.26%
 28               江明昊                   有限合伙人                       100.0000         1.26%
 29                李荐                    有限合伙人                       100.0000         1.26%
 30               唐智斌                   有限合伙人                       100.0000         1.26%
 31               田尚清                   有限合伙人                       100.0000         1.26%
 32               王国仁                   有限合伙人                       100.0000         1.26%
 33               王启超                   有限合伙人                       100.0000         1.26%
 34               王清渊                   有限合伙人                       100.0000         1.26%
 35               徐子婷                   有限合伙人                       100.0000         1.26%
 36                许倩                    有限合伙人                       100.0000         1.26%
 37               张瑜洋                   有限合伙人                       100.0000         1.26%

                                               374
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  38                 赵锦燕                   有限合伙人                       100.0000         1.26%
  39                  朱静                    有限合伙人                       100.0000         1.26%
  40                  贺骞                    有限合伙人                        80.0000         1.00%
  41                 黄勋云                   有限合伙人                        58.0548         0.73%
  42                 刘思超                   有限合伙人                        50.0000         0.63%
  43                 王蕾蕾                   有限合伙人                        50.0000         0.63%
                              合计                                           7,966.2740      100.00%

       (9)2024 年 2 月,合伙人变更

       2024 年 2 月,共青城民信全体合伙人同意黄勋云将其持有的共青城民信 50.00 万元
出资额转让给谢国敏,同意陆文昶将其持有的共青城民信 40.00 万元出资额转让给范荣
权,同意陆文昶将其持有的共青城民信 80.00 万元出资额转让给吕佳,同意王桂元将其
持有的共青城民信 120.00 万元出资额转让给吕佳,同意黄勋云、陆文昶、王桂元退伙,
同意共青城民信出资额由 7,966.2740 万元减少至 7,798.2192 万元。

       本次变更完成后,共青城民信的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                   王卫                    普通合伙人                       700.0000         8.98%
  2                  杨卫东                   有限合伙人                       600.0000         7.69%
  3                  樊晴晴                   有限合伙人                       400.0000         5.13%
  4                   王旭                    有限合伙人                       400.0000         5.13%
  5                  王学春                   有限合伙人                       400.0000         5.13%
  6                  蔡振忠                   有限合伙人                       200.0000         2.56%
  7                  曹文轩                   有限合伙人                       200.0000         2.56%
  8                  范信龙                   有限合伙人                       200.0000         2.56%
  9                   高强                    有限合伙人                       200.0000         2.56%
  10                  胡涛                    有限合伙人                       200.0000         2.56%
  11                  黄平                    有限合伙人                       200.0000         2.56%
  12                 金亚平                   有限合伙人                       200.0000         2.56%
  13                 陆俊妤                   有限合伙人                       200.0000         2.56%
  14                  吕佳                    有限合伙人                       200.0000         2.56%
  15                 马初进                   有限合伙人                       200.0000         2.56%
  16                  苏欣                    有限合伙人                       200.0000         2.56%

                                                  375
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  17                  孙振                    有限合伙人                       200.0000         2.56%
  18                  王刚                    有限合伙人                       200.0000         2.56%
  19                  展翔                    有限合伙人                       200.0000         2.56%
  20                 张明举                   有限合伙人                       200.0000         2.56%
  21                 钟德颂                   有限合伙人                       200.0000         2.56%
  22                 朱炳辉                   有限合伙人                       200.0000         2.56%
  23                 于春宇                   有限合伙人                       120.0000         1.54%
  24                  周泰                    有限合伙人                       105.0411         1.35%
  25                 邱祖学                   有限合伙人                       103.1781         1.32%
  26                 何丹丹                   有限合伙人                       100.0000         1.28%
  27                 江明昊                   有限合伙人                       100.0000         1.28%
  28                  李荐                    有限合伙人                       100.0000         1.28%
  29                 唐智斌                   有限合伙人                       100.0000         1.28%
  30                 田尚清                   有限合伙人                       100.0000         1.28%
  31                 王国仁                   有限合伙人                       100.0000         1.28%
  32                 王启超                   有限合伙人                       100.0000         1.28%
  33                 王清渊                   有限合伙人                       100.0000         1.28%
  34                 徐子婷                   有限合伙人                       100.0000         1.28%
  35                  许倩                    有限合伙人                       100.0000         1.28%
  36                 张瑜洋                   有限合伙人                       100.0000         1.28%
  37                 赵锦燕                   有限合伙人                       100.0000         1.28%
  38                  朱静                    有限合伙人                       100.0000         1.28%
                      贺骞                    有限合伙人                        80.0000         1.03%
  39                 刘思超                   有限合伙人                        50.0000         0.64%
  40                 王蕾蕾                   有限合伙人                        50.0000         0.64%
  41                 谢国敏                   有限合伙人                        50.0000         0.64%
  42                 范荣权                   有限合伙人                        40.0000         0.51%
                              合计                                           7,798.2192      100.00%

       (10)2024 年 5 月,减资及合伙人变更

       2024 年 5 月,共青城民信全体合伙人同意贺骞退伙,同意共青城民信出资总额由
7,798.2192 万元减少至 7,718.2192 万元。

       本次变更完成后,共青城民信的合伙人及出资情况如下:

                                                  376
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号        合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 1                 王卫                    普通合伙人                       700.0000         9.07%
 2                杨卫东                   有限合伙人                       600.0000         7.77%
 3                樊晴晴                   有限合伙人                       400.0000         5.18%
 4                 王旭                    有限合伙人                       400.0000         5.18%
 5                王学春                   有限合伙人                       400.0000         5.18%
 6                蔡振忠                   有限合伙人                       200.0000         2.59%
 7                曹文轩                   有限合伙人                       200.0000         2.59%
 8                范信龙                   有限合伙人                       200.0000         2.59%
 9                 高强                    有限合伙人                       200.0000         2.59%
 10                胡涛                    有限合伙人                       200.0000         2.59%
 11                黄平                    有限合伙人                       200.0000         2.59%
 12               金亚平                   有限合伙人                       200.0000         2.59%
 13               陆俊妤                   有限合伙人                       200.0000         2.59%
 14                吕佳                    有限合伙人                       200.0000         2.59%
 15               马初进                   有限合伙人                       200.0000         2.59%
 16                苏欣                    有限合伙人                       200.0000         2.59%
 17                孙振                    有限合伙人                       200.0000         2.59%
 18                王刚                    有限合伙人                       200.0000         2.59%
 19                展翔                    有限合伙人                       200.0000         2.59%
 20               张明举                   有限合伙人                       200.0000         2.59%
 21               钟德颂                   有限合伙人                       200.0000         2.59%
 22               朱炳辉                   有限合伙人                       200.0000         2.59%
 23               于春宇                   有限合伙人                       120.0000         1.55%
 24                周泰                    有限合伙人                       105.0411         1.36%
 25               邱祖学                   有限合伙人                       103.1781         1.34%
 26               何丹丹                   有限合伙人                       100.0000         1.30%
 27               江明昊                   有限合伙人                       100.0000         1.30%
 28                李荐                    有限合伙人                       100.0000         1.30%
 29               唐智斌                   有限合伙人                       100.0000         1.30%
 30               田尚清                   有限合伙人                       100.0000         1.30%
 31               王国仁                   有限合伙人                       100.0000         1.30%
 32               王启超                   有限合伙人                       100.0000         1.30%
 33               王清渊                   有限合伙人                       100.0000         1.30%

                                               377
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号           合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  34                  徐子婷                   有限合伙人                       100.0000         1.30%
  35                   许倩                    有限合伙人                       100.0000         1.30%
  36                  张瑜洋                   有限合伙人                       100.0000         1.30%
  37                  赵锦燕                   有限合伙人                       100.0000         1.30%
  38                   朱静                    有限合伙人                       100.0000         1.30%
  39                  刘思超                   有限合伙人                        50.0000         0.65%
  40                  王蕾蕾                   有限合伙人                        50.0000         0.65%
  41                  谢国敏                   有限合伙人                        50.0000         0.65%
  42                  范荣权                   有限合伙人                        40.0000         0.52%
                               合计                                           7,718.2192      100.00%

       3、产权及控制关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,共青城民信执行事务合伙人为王卫,共青城民信
的产权控制关系结构图如下:




       截至本独立财务顾问报告出具日,共青城民信不存在协议控制架构、让渡经营管理
权、收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行
(含表决权行使)按照共青城民信合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。

       4、执行事务合伙人基本情况

       共青城民信的执行事务合伙人王卫基本情况如下:

姓名                       王卫
曾用名                     无
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   5111231972********



                                                   378
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


是否拥有其他国家或地
                          无
区的永久居留权

    5、最近三年主营业务发展状况

    共青城民信为民生证券的员工持股平台,无实际经营业务。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    共青城民信最近两年主要财务数据如下:
                                                                                       单位:万元
      项目                     2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                         4,163.60                               4,186.97
    负债总额                                            1.51                                  27.68
   所有者权益                                        4,162.09                               4,159.29
      项目                         2023 年度                               2022 年度
    营业收入                                                -                                      -
     净利润                                            44.77                                 122.73
   注:共青城民信最近两年财务数据未经审计。
    (2)最近一年未经审计简要财务报表

    ①最近一年简要资产负债表
                                                                                       单位:万元
                   项目                                         2023 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                                   4,163.60
                 负债总额                                                                      1.51
                所有者权益                                                                  4,162.09
       归属于母公司股东所有者权益                                                           4,162.09

    ②最近一年简要利润表
                                                                                       单位:万元
                   项目                                             2023 年度
                 营业收入                                                                          -
                 营业利润                                                                     35.57
                 利润总额                                                                     44.77
                  净利润                                                                      44.77
        归属于母公司所有者净利润                                                              44.77


                                                 379
                关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


             ③最近一年简要现金流量表
                                                                                              单位:万元
                           项目                                              2023 年度
               经营活动产生的现金流量净额                                                          -24.01
               投资活动产生的现金流量净额                                                             35.56
               筹资活动产生的现金流量净额                                                          -34.92
                现金及现金等价物净增加额                                                           -23.37

             7、主要对外投资情况

             截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,共青城民信无其他对外投资。

             8、私募基金备案情况

             共青城民信为民生证券员工持股平台,未进行私募基金备案。

             9、存续期与锁定期匹配情况

             根据共青城民信的合伙协议,其存续期至 2040 年 4 月 21 日,长于其股份锁定期,
         存续期限安排与锁定期安排相匹配。

             10、穿透至最终持有人情况

            (1)基本情况

             共青城民信的最终持有人相关情况如下:
层级序                                直接投资      取得权益      是否为最     最终持有人     出资方
             股东/出资人名称                                                                              资金来源
  号                                    比例          时间        终持有人       性质           式
 1-1              王卫                 9.07%       2020-04-22        是          自然人        货币       自有资金
 1-2             杨卫东                7.77%       2020-04-22        是          自然人        货币       自有资金
 1-3             樊晴晴                5.18%       2020-04-22        是          自然人        货币       自有资金
 1-4              王旭                 5.18%       2020-04-22        是          自然人        货币       自有资金
 1-5             王学春                5.18%       2020-04-22        是          自然人        货币       自有资金
 1-6             蔡振忠                2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币       自有资金
 1-7             曹文轩                2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币       自有资金
 1-8             范信龙                2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币       自有资金
 1-9              高强                 2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币       自有资金
 1-10             胡涛                 2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币       自有资金
 1-11             黄平                 2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币       自有资金



                                                        380
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


层级序                             直接投资      取得权益      是否为最     最终持有人     出资方
         股东/出资人名称                                                                            资金来源
  号                                 比例          时间        终持有人       性质           式
 1-12        金亚平                 2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-13        陆俊妤                 2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-14         吕佳                  2.59%       2024-02-06        是          自然人        货币    自有资金
 1-15        马初进                 2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-16         苏欣                  2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-17         孙振                  2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-18         王刚                  2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-19         展翔                  2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-20        张明举                 2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-21        钟德颂                 2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-22        朱炳辉                 2.59%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-23        于春宇                 1.55%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-24         周泰                  1.36%       2022-03-16        是          自然人        货币    自有资金
 1-25        邱祖学                 1.34%       2022-03-16        是          自然人        货币    自有资金
 1-26        何丹丹                 1.30%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-27        江明昊                 1.30%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-28         李荐                  1.30%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-29        唐智斌                 1.30%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-30        田尚清                 1.30%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-31        王国仁                 1.30%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-32        王启超                 1.30%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-33        王清渊                 1.30%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-34        徐子婷                 1.30%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-35         许倩                  1.30%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-36        张瑜洋                 1.30%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-37        赵锦燕                 1.30%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-38         朱静                  1.30%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-39        刘思超                 0.65%       2023-11-22        是          自然人        货币    自有资金
 1-40        王蕾蕾                 0.65%       2023-11-22        是          自然人        货币    自有资金
 1-41        谢国敏                 0.65%       2024-02-06        是          自然人        货币    自有资金
 1-42        范荣权                 0.52%       2024-02-06        是          自然人        货币    自有资金

         (2)交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系


                                                     381
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    共青城民信合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

    11、穿透锁定情况

    共青城民信虽以持有标的资产为目标,但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性
考虑,共青城民信参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行
穿透锁定。具体情况如下:

    王卫、杨卫东等全体共青城民信合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺
函》,承诺在共青城民信通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期
内,本人不以任何方式转让本人持有的共青城民信的出资份额,或要求共青城民信回购
本人持有的共青城民信财产份额或从共青城民信退伙:但是,在适用法律许可前提下的
转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。

(四十)共青城民隆投资合伙企业(有限合伙)

    1、基本情况

企业名称                   共青城民隆投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                   有限合伙企业
出资额                     6,087.8629 万元人民币
注册地址                   江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地点               江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人             熊雷鸣
统一社会信用代码           91360405MA397AK11Q
                           一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营
经营范围
                           业执照依法自主开展经营活动)
成立日期                   2020 年 4 月 22 日
经营期限                   2020 年 4 月 22 日至 2040 年 4 月 21 日
    注:截至本独立财务顾问报告出具日,共青城民隆部分有限合伙人已退伙,共青城民隆出资额
将由 6,087.8629 万元变更为 5,744.4930 万元,合伙人名录已完成变更及工商备案,以下以退伙后的
合伙人情况进行列示。
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    (1)2020 年 4 月,设立

    2020 年 4 月,熊雷鸣、陈恺、石兵、王发军、陶林共同出资设立共青城民隆,设
立时全体合伙人认缴出资总额为 1,300.00 万元。

                                                   382
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       设立时,共青城民隆的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  熊雷鸣                   普通合伙人                         400.00        30.77%
  2                   陈恺                    有限合伙人                         300.00        23.08%
  3                   石兵                    有限合伙人                         300.00        23.08%
  4                  王发军                   有限合伙人                         200.00        15.38%
  5                   陶林                    有限合伙人                         100.00         7.69%
                              合计                                             1,300.00      100.00%

       (2)2020 年 6 月,合伙人变更及增资

       2020 年 6 月,共青城民隆全体合伙人同意曹昱晟、王东苹等 40 名自然人成为有限
合伙人,同意熊雷鸣认缴出资额由 400.00 万元调整为 350.00 万元,同意陶林认缴出资
额由 100.00 万元调整为 200.00 万元,同意共青城民隆出资总额由 1,300.00 万元增加至
3,375.00 万元。

       本次变更完成后,共青城民隆的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  熊雷鸣                   普通合伙人                         350.00        10.37%
  2                   陈恺                    有限合伙人                         300.00         8.89%
  3                   石兵                    有限合伙人                         300.00         8.89%
  4                  王发军                   有限合伙人                         200.00         5.93%
  5                   陶林                    有限合伙人                         200.00         5.93%
  6                   梁健                    有限合伙人                         100.00         2.96%
  7                   丹昶                    有限合伙人                         100.00         2.96%
  8                  曹昱晟                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  9                  王东苹                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  10                 张晓东                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  11                  刘蔚                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  12                 陈芳君                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  13                 于洪涛                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  14                 周杰杰                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  15                  王凯                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  16                  王斌                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  17                 贾永华                   有限合伙人                          50.00         1.48%

                                                  383
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  18                  于亮                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  19                 孙海超                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  20                  李涛                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  21                 蒋伯东                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  22                  张璐                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  23                 车卢超                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  24                  徐冉                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  25                 杜永红                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  26                  王冉                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  27                 齐亦农                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  28                  彭创                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  29                 徐顺新                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  30                  钱勇                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  31                  刘爽                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  32                 沈润燕                   有限合伙人                          25.00         0.74%
  33                 嵇雪松                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  34                  杨华                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  35                  林琦                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  36                 冯诣深                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  37                  冯冠                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  38                  吴谆                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  39                  高立                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  40                 韩科军                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  41                  杨静                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  42                  王娟                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  43                  王尧                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  44                 游丽卡                   有限合伙人                          25.00         0.74%
  45                 纪永强                   有限合伙人                          25.00         0.74%
                              合计                                             3,375.00      100.00%

       (3)2020 年 7 月,合伙人变更

       2020 年 6 月,共青城民隆全体合伙人同意王娟退伙,同意新增王瑞雪为共青城民
隆的有限合伙人。

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         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      本次变更完成后,共青城民隆的合伙人及出资情况如下:

序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 1                  熊雷鸣                   普通合伙人                         350.00        10.37%
 2                   陈恺                    有限合伙人                         300.00         8.89%
 3                   石兵                    有限合伙人                         300.00         8.89%
 4                  王发军                   有限合伙人                         200.00         5.93%
 5                   陶林                    有限合伙人                         200.00         5.93%
 6                   梁健                    有限合伙人                         100.00         2.96%
 7                   丹昶                    有限合伙人                         100.00         2.96%
 8                  曹昱晟                   有限合伙人                          50.00         1.48%
 9                  王东苹                   有限合伙人                          50.00         1.48%
 10                 张晓东                   有限合伙人                          50.00         1.48%
 11                  刘蔚                    有限合伙人                          50.00         1.48%
 12                 陈芳君                   有限合伙人                          50.00         1.48%
 13                 于洪涛                   有限合伙人                          50.00         1.48%
 14                 周杰杰                   有限合伙人                          50.00         1.48%
 15                  王凯                    有限合伙人                          50.00         1.48%
 16                  王斌                    有限合伙人                          50.00         1.48%
 17                 贾永华                   有限合伙人                          50.00         1.48%
 18                  于亮                    有限合伙人                          50.00         1.48%
 19                 孙海超                   有限合伙人                          50.00         1.48%
 20                  李涛                    有限合伙人                          50.00         1.48%
 21                 蒋伯东                   有限合伙人                          50.00         1.48%
 22                  张璐                    有限合伙人                          50.00         1.48%
 23                 车卢超                   有限合伙人                          50.00         1.48%
 24                  徐冉                    有限合伙人                          50.00         1.48%
 25                 杜永红                   有限合伙人                          50.00         1.48%
 26                  王冉                    有限合伙人                          50.00         1.48%
 27                 齐亦农                   有限合伙人                          50.00         1.48%
 28                  彭创                    有限合伙人                          50.00         1.48%
 29                 徐顺新                   有限合伙人                          50.00         1.48%
 30                  钱勇                    有限合伙人                          50.00         1.48%
 31                  刘爽                    有限合伙人                          50.00         1.48%
 32                 嵇雪松                   有限合伙人                          50.00         1.48%

                                                 385
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  33                  杨华                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  34                  林琦                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  35                 冯诣深                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  36                  冯冠                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  37                  吴谆                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  38                  高立                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  39                 韩科军                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  40                  杨静                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  41                 王瑞雪                   有限合伙人                          50.00         1.48%
  42                  王尧                    有限合伙人                          50.00         1.48%
  43                 沈润燕                   有限合伙人                          25.00         0.74%
  44                 游丽卡                   有限合伙人                          25.00         0.74%
  45                 纪永强                   有限合伙人                          25.00         0.74%
                              合计                                             3,375.00      100.00%

       (4)2020 年 11 月,合伙人出资额变更

       2020 年 11 月,共青城民隆全体合伙人同意 45 名合伙人向共青城民隆增资,同意
共青城民隆出资总额由 3,375.00 万元增加为 4,050.00 万元。

       本次变更完成后,共青城民隆的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  熊雷鸣                   普通合伙人                         420.00        10.37%
  2                   陈恺                    有限合伙人                         360.00         8.89%
  3                   石兵                    有限合伙人                         360.00         8.89%
  4                  王发军                   有限合伙人                         240.00         5.93%
  5                   陶林                    有限合伙人                         240.00         5.93%
  6                   梁健                    有限合伙人                         120.00         2.96%
  7                   丹昶                    有限合伙人                         120.00         2.96%
  8                  曹昱晟                   有限合伙人                          60.00         1.48%
  9                  王东苹                   有限合伙人                          60.00         1.48%
  10                 张晓东                   有限合伙人                          60.00         1.48%
  11                  刘蔚                    有限合伙人                          60.00         1.48%
  12                 陈芳君                   有限合伙人                          60.00         1.48%


                                                  386
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号        合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 13               于洪涛                   有限合伙人                          60.00         1.48%
 14               周杰杰                   有限合伙人                          60.00         1.48%
 15                王凯                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 16                王斌                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 17               贾永华                   有限合伙人                          60.00         1.48%
 18                于亮                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 19               孙海超                   有限合伙人                          60.00         1.48%
 20                李涛                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 21               蒋伯东                   有限合伙人                          60.00         1.48%
 22                张璐                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 23               车卢超                   有限合伙人                          60.00         1.48%
 24                徐冉                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 25               杜永红                   有限合伙人                          60.00         1.48%
 26                王冉                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 27               齐亦农                   有限合伙人                          60.00         1.48%
 28                彭创                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 29               徐顺新                   有限合伙人                          60.00         1.48%
 30                钱勇                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 31                刘爽                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 32               嵇雪松                   有限合伙人                          60.00         1.48%
 33                杨华                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 34                林琦                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 35               冯诣深                   有限合伙人                          60.00         1.48%
 36                冯冠                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 37                吴谆                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 38                高立                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 39               韩科军                   有限合伙人                          60.00         1.48%
 40                杨静                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 41               王瑞雪                   有限合伙人                          60.00         1.48%
 42                王尧                    有限合伙人                          60.00         1.48%
 43               沈润燕                   有限合伙人                          30.00         0.74%
 44               游丽卡                   有限合伙人                          30.00         0.74%
 45               纪永强                   有限合伙人                          30.00         0.74%

                                               387
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
                              合计                                             4,050.00      100.00%

       (5)2021 年 4 月,合伙人出资额变更

       2021 年 4 月 26 日,共青城民隆全体合伙人同意陶林认缴出资额由 240.00 万元变更
为 200.00 万元,同意韩科军认缴出资额由 60.00 万元变更为 50.00 万元,同意共青城民
隆出资总额由 4,050.00 万元减少为 4,000.00 万元。

       本次变更完成后,共青城民隆的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  熊雷鸣                   普通合伙人                         420.00        10.50%
  2                   陈恺                    有限合伙人                         360.00         9.00%
  3                   石兵                    有限合伙人                         360.00         9.00%
  4                  王发军                   有限合伙人                         240.00         6.00%
  5                   陶林                    有限合伙人                         200.00         5.00%
  6                   梁健                    有限合伙人                         120.00         3.00%
  7                   丹昶                    有限合伙人                         120.00         3.00%
  8                  曹昱晟                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  9                  王东苹                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  10                 张晓东                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  11                  刘蔚                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  12                 陈芳君                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  13                 于洪涛                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  14                 周杰杰                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  15                  王凯                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  16                  王斌                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  17                 贾永华                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  18                  于亮                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  19                 孙海超                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  20                  李涛                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  21                 蒋伯东                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  22                  张璐                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  23                 车卢超                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  24                  徐冉                    有限合伙人                          60.00         1.50%


                                                  388
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  25                 杜永红                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  26                  王冉                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  27                 齐亦农                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  28                  彭创                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  29                 徐顺新                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  30                  钱勇                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  31                  刘爽                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  32                 嵇雪松                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  33                  杨华                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  34                  林琦                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  35                 冯诣深                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  36                  冯冠                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  37                  吴谆                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  38                  高立                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  39                  杨静                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  40                 王瑞雪                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  41                  王尧                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  42                 韩科军                   有限合伙人                          50.00         1.25%
  43                 沈润燕                   有限合伙人                          30.00         0.75%
  44                 游丽卡                   有限合伙人                          30.00         0.75%
  45                 纪永强                   有限合伙人                          30.00         0.75%
                              合计                                             4,000.00      100.00%

       (6)2021 年 4 月,合伙人变更

       2021 年 4 月 29 日,共青城民隆全体合伙人同意陶林、韩科军退伙,同意新增刘洪
松、陈文钦为共青城民隆的有限合伙人。

       本次变更完成后,共青城民隆的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  熊雷鸣                   普通合伙人                         420.00        10.50%
  2                   陈恺                    有限合伙人                         360.00         9.00%
  3                   石兵                    有限合伙人                         360.00         9.00%
  4                  王发军                   有限合伙人                         240.00         6.00%


                                                  389
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号        合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 5                刘洪松                   有限合伙人                         200.00         5.00%
 6                 梁健                    有限合伙人                         120.00         3.00%
 7                 丹昶                    有限合伙人                         120.00         3.00%
 8                曹昱晟                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 9                王东苹                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 10               张晓东                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 11                刘蔚                    有限合伙人                          60.00         1.50%
 12               陈芳君                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 13               于洪涛                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 14               周杰杰                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 15                王凯                    有限合伙人                          60.00         1.50%
 16                王斌                    有限合伙人                          60.00         1.50%
 17               贾永华                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 18                于亮                    有限合伙人                          60.00         1.50%
 19               孙海超                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 20                李涛                    有限合伙人                          60.00         1.50%
 21               蒋伯东                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 22                张璐                    有限合伙人                          60.00         1.50%
 23               车卢超                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 24                徐冉                    有限合伙人                          60.00         1.50%
 25               杜永红                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 26                王冉                    有限合伙人                          60.00         1.50%
 27               齐亦农                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 28                彭创                    有限合伙人                          60.00         1.50%
 29               徐顺新                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 30                钱勇                    有限合伙人                          60.00         1.50%
 31                刘爽                    有限合伙人                          60.00         1.50%
 32               嵇雪松                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 33                杨华                    有限合伙人                          60.00         1.50%
 34                林琦                    有限合伙人                          60.00         1.50%
 35               冯诣深                   有限合伙人                          60.00         1.50%
 36                冯冠                    有限合伙人                          60.00         1.50%
 37                吴谆                    有限合伙人                          60.00         1.50%

                                               390
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  38                  高立                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  39                  杨静                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  40                 王瑞雪                   有限合伙人                          60.00         1.50%
  41                  王尧                    有限合伙人                          60.00         1.50%
  42                 陈文钦                   有限合伙人                          50.00         1.25%
  43                 沈润燕                   有限合伙人                          30.00         0.75%
  44                 游丽卡                   有限合伙人                          30.00         0.75%
  45                 纪永强                   有限合伙人                          30.00         0.75%
                              合计                                             4,000.00      100.00%

       (7)2021 年 8 月,合伙人出资额变更

       2021 年 8 月,青城民隆全体合伙人同意杨华认缴出资额由 60.00 万元变更为 50.00
万元,同意除刘洪松、杨华外的 43 名合伙人向共青城民隆增资,同意共青城民隆出资
总额由 4,000.00 万元增加为 5,226.5753 万元。

       本次变更完成后,共青城民隆的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  熊雷鸣                   普通合伙人                       560.0000        10.71%
  2                   陈恺                    有限合伙人                       480.0000         9.18%
  3                   石兵                    有限合伙人                       480.0000         9.18%
  4                  王发军                   有限合伙人                       320.0000         6.12%
  5                  刘洪松                   有限合伙人                       200.0000         3.83%
  6                   梁健                    有限合伙人                       160.0000         3.06%
  7                   丹昶                    有限合伙人                       160.0000         3.06%
  8                  曹昱晟                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  9                  王东苹                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  10                 张晓东                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  11                  刘蔚                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  12                 陈芳君                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  13                 于洪涛                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  14                 周杰杰                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  15                  王凯                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  16                  王斌                    有限合伙人                        80.0000         1.53%


                                                  391
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 17                 贾永华                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
 18                  于亮                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
 19                 孙海超                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
 20                  李涛                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
 21                 蒋伯东                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
 22                  张璐                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
 23                 车卢超                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
 24                  徐冉                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
 25                 杜永红                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
 26                  王冉                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
 27                 齐亦农                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
 28                  彭创                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
 29                 徐顺新                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
 30                  钱勇                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
 31                  刘爽                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
 32                 沈润燕                   有限合伙人                        40.0000         0.77%
 33                 嵇雪松                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
 34                  杨华                    有限合伙人                        50.0000         0.96%
 35                  林琦                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
 36                 冯诣深                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
 37                  冯冠                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
 38                  吴谆                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
 39                 游丽卡                   有限合伙人                        40.0000         0.77%
 40                  高立                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
 41                 陈文钦                   有限合伙人                        56.5753         1.08%
 42                  杨静                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
 43                 王瑞雪                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
 44                  王尧                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
 45                 纪永强                   有限合伙人                        40.0000         0.77%
                             合计                                           5,226.5753      100.00%

      (8)2021 年 9 月,合伙人变更

      2021 年 9 月,共青城民隆全体合伙人同意杨华将其持有的共青城民隆 50.00 万元出


                                                 392
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


资额转让给赵晔,同意杨华退伙,同意新增赵晔为共青城民隆的有限合伙人。

       本次变更完成后,共青城民隆的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  熊雷鸣                   普通合伙人                       560.0000        10.71%
  2                   陈恺                    有限合伙人                       480.0000         9.18%
  3                   石兵                    有限合伙人                       480.0000         9.18%
  4                  王发军                   有限合伙人                       320.0000         6.12%
  5                  刘洪松                   有限合伙人                       200.0000         3.83%
  6                   梁健                    有限合伙人                       160.0000         3.06%
  7                   丹昶                    有限合伙人                       160.0000         3.06%
  8                  曹昱晟                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  9                  王东苹                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  10                 张晓东                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  11                  刘蔚                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  12                 陈芳君                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  13                 于洪涛                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  14                 周杰杰                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  15                  王凯                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  16                  王斌                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  17                 贾永华                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  18                  于亮                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  19                 孙海超                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  20                  李涛                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  21                 蒋伯东                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  22                  张璐                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  23                 车卢超                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  24                  徐冉                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  25                 杜永红                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  26                  王冉                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  27                 齐亦农                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  28                  彭创                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  29                 徐顺新                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  30                  钱勇                    有限合伙人                        80.0000         1.53%


                                                  393
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  31                  刘爽                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  32                 沈润燕                   有限合伙人                        40.0000         0.77%
  33                 嵇雪松                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  34                  赵晔                    有限合伙人                        50.0000         0.96%
  35                  林琦                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  36                 冯诣深                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  37                  冯冠                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  38                  吴谆                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  39                 游丽卡                   有限合伙人                        40.0000         0.77%
  40                  高立                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  41                 陈文钦                   有限合伙人                        56.5753         1.08%
  42                  杨静                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  43                 王瑞雪                   有限合伙人                        80.0000         1.53%
  44                  王尧                    有限合伙人                        80.0000         1.53%
  45                 纪永强                   有限合伙人                        40.0000         0.77%
                              合计                                           5,226.5753      100.00%

       (9)2022 年 1 月,合伙人出资额变更

       2022 年 1 月,共青城民隆全体合伙人同意陈恺认缴出资额由 480.00 万元调整为
300.00 万元并由任凯锋、张玺、冯诚、朱权炼、薛珍受让该部分出资额,同意合伙人陈
恺退伙,同意新增任凯锋、张玺、冯诚、朱权炼、薛珍为有限合伙人,同意共青城民隆
出资总额由 5,226.5753 万元减少为 5,046.5753 万元。

       本次变更完成后,共青城民隆的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  熊雷鸣                   普通合伙人                       560.0000        11.10%
  2                   石兵                    有限合伙人                       480.0000         9.51%
  3                  王发军                   有限合伙人                       320.0000         6.34%
  4                  刘洪松                   有限合伙人                       200.0000         3.96%
  5                   梁健                    有限合伙人                       160.0000         3.17%
  6                   丹昶                    有限合伙人                       160.0000         3.17%
  7                  曹昱晟                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
  8                  王东苹                   有限合伙人                        80.0000         1.59%


                                                  394
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号        合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 9                张晓东                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
 10                刘蔚                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 11               陈芳君                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
 12               于洪涛                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
 13               周杰杰                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
 14                王凯                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 15                王斌                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 16               贾永华                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
 17                于亮                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 18               孙海超                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
 19                李涛                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 20               蒋伯东                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
 21                张璐                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 22               车卢超                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
 23                徐冉                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 24               杜永红                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
 25                王冉                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 26               齐亦农                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
 27                彭创                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 28               徐顺新                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
 29                钱勇                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 30                刘爽                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 31               沈润燕                   有限合伙人                        40.0000         0.80%
 32               嵇雪松                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
 33                赵晔                    有限合伙人                        50.0000         0.99%
 34                林琦                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 35               冯诣深                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
 36                冯冠                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 37                吴谆                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 38               游丽卡                   有限合伙人                        40.0000         0.80%
 39                高立                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
 40               陈文钦                   有限合伙人                        56.5753         1.12%
 41                杨静                    有限合伙人                        80.0000         1.59%

                                               395
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  42                 王瑞雪                   有限合伙人                        80.0000         1.59%
  43                  王尧                    有限合伙人                        80.0000         1.59%
  44                 纪永强                   有限合伙人                        40.0000         0.80%
  45                 任凯锋                   有限合伙人                        50.0000         0.99%
  46                  张玺                    有限合伙人                        50.0000         0.99%
  47                  冯诚                    有限合伙人                       100.0000         1.98%
  48                 朱权炼                   有限合伙人                        50.0000         0.99%
  49                  薛珍                    有限合伙人                        50.0000         0.99%
                              合计                                           5,046.5753      100.00%

       (10)2022 年 9 月,合伙人出资额变更及合伙人变更

       2022 年 9 月,共青城民隆全体合伙人同意部分合伙人变更对共青城民隆的认缴出
资额,同意王冉、林琦从共青城民隆退伙,同意共青城民隆出资总额由 5,046.5753 万元
增加为 6,087.8629 万元。

       本次变更完成后,共青城民隆的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  熊雷鸣                   普通合伙人                       700.0000        11.50%
  2                   石兵                    有限合伙人                       600.0000         9.86%
  3                  王发军                   有限合伙人                       400.0000         6.57%
  4                  刘洪松                   有限合伙人                       277.3699         4.56%
  5                   梁健                    有限合伙人                       200.0000         3.29%
  6                   丹昶                    有限合伙人                       200.0000         3.29%
  7                   冯诚                    有限合伙人                       113.3698         1.86%
  8                  曹昱晟                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
  9                  王东苹                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
  10                 张晓东                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
  11                  刘蔚                    有限合伙人                       100.0000         1.64%
  12                 陈芳君                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
  13                 于洪涛                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
  14                 周杰杰                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
  15                  王凯                    有限合伙人                       100.0000         1.64%
  16                  王斌                    有限合伙人                       100.0000         1.64%


                                                  396
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 17                  于亮                    有限合伙人                       100.0000         1.64%
 18                 孙海超                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
 19                 蒋伯东                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
 20                  张璐                    有限合伙人                       100.0000         1.64%
 21                 车卢超                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
 22                  徐冉                    有限合伙人                       100.0000         1.64%
 23                 杜永红                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
 24                 齐亦农                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
 25                  彭创                    有限合伙人                       100.0000         1.64%
 26                 徐顺新                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
 27                  钱勇                    有限合伙人                       100.0000         1.64%
 28                  刘爽                    有限合伙人                       100.0000         1.64%
 29                 嵇雪松                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
 30                 冯诣深                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
 31                  冯冠                    有限合伙人                       100.0000         1.64%
 32                  吴谆                    有限合伙人                       100.0000         1.64%
 33                  高立                    有限合伙人                       100.0000         1.64%
 34                  杨静                    有限合伙人                       100.0000         1.64%
 35                 王瑞雪                   有限合伙人                       100.0000         1.64%
 36                  王尧                    有限合伙人                       100.0000         1.64%
 37                 贾永华                   有限合伙人                        80.0000         1.31%
 38                  李涛                    有限合伙人                        80.0000         1.31%
 39                 陈文钦                   有限合伙人                        76.5753         1.26%
 40                  薛珍                    有限合伙人                        70.0000         1.15%
 41                 朱权炼                   有限合伙人                        63.3699         1.04%
 42                  赵晔                    有限合伙人                        60.7944         1.00%
 43                  张玺                    有限合伙人                        58.8767         0.97%
 44                 任凯锋                   有限合伙人                        57.5069         0.94%
 45                 沈润燕                   有限合伙人                        50.0000         0.82%
 46                 游丽卡                   有限合伙人                        50.0000         0.82%
 47                 纪永强                   有限合伙人                        50.0000         0.82%
                             合计                                           6,087.8629      100.00%

      (11)2024 年 5 月,减资及合伙人变更

                                                 397
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       2024 年 5 月,于洪涛、杜永红、齐亦农、刘爽、朱权炼从共青城民隆退伙,修订
后的共青城民隆合伙协议经变更后的共青城民隆全体合伙人签署并生效,共青城民隆出
资总额由 6,087.8629 万元增加为 5,744.4930 万元。

       上述合伙人退伙后,共青城民隆的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  熊雷鸣                   普通合伙人                       700.0000        12.19%
  2                   石兵                    有限合伙人                       600.0000        10.44%
  3                  王发军                   有限合伙人                       400.0000         6.96%
  4                  刘洪松                   有限合伙人                       277.3699         4.83%
  5                   梁健                    有限合伙人                       200.0000         3.48%
  6                   丹昶                    有限合伙人                       200.0000         3.48%
  7                  王东苹                   有限合伙人                       160.0000         2.79%
  8                  张晓东                   有限合伙人                       160.0000         2.79%
  9                   冯诚                    有限合伙人                       113.3698         1.97%
  10                 蒋伯东                   有限合伙人                       100.0000         1.74%
  11                  彭创                    有限合伙人                       100.0000         1.74%
  12                 冯诣深                   有限合伙人                       100.0000         1.74%
  13                  王尧                    有限合伙人                       100.0000         1.74%
  14                  吴谆                    有限合伙人                       100.0000         1.74%
  15                  钱勇                    有限合伙人                       100.0000         1.74%
  16                  高立                    有限合伙人                       100.0000         1.74%
  17                 陈芳君                   有限合伙人                       100.0000         1.74%
  18                  刘蔚                    有限合伙人                       100.0000         1.74%
  19                  王凯                    有限合伙人                       100.0000         1.74%
  20                 王瑞雪                   有限合伙人                       100.0000         1.74%
  21                  张璐                    有限合伙人                       100.0000         1.74%
  22                  冯冠                    有限合伙人                       100.0000         1.74%
  23                 嵇雪松                   有限合伙人                       100.0000         1.74%
  24                  徐冉                    有限合伙人                       100.0000         1.74%
  25                 孙海超                   有限合伙人                       100.0000         1.74%
  26                  于亮                    有限合伙人                       100.0000         1.74%
  27                 车卢超                   有限合伙人                       100.0000         1.74%
  28                  杨静                    有限合伙人                       100.0000         1.74%


                                                  398
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  29                 周杰杰                   有限合伙人                       100.0000         1.74%
  30                 曹昱晟                   有限合伙人                       100.0000         1.74%
  31                  王斌                    有限合伙人                       100.0000         1.74%
  32                 徐顺新                   有限合伙人                       100.0000         1.74%
  33                 贾永华                   有限合伙人                        80.0000         1.39%
  34                  李涛                    有限合伙人                        80.0000         1.39%
  35                 陈文钦                   有限合伙人                        76.5753         1.33%
  36                  薛珍                    有限合伙人                        70.0000         1.22%
  37                  赵晔                    有限合伙人                        60.7944         1.06%
  38                  张玺                    有限合伙人                        58.8767         1.02%
  39                 任凯锋                   有限合伙人                        57.5069         1.00%
  40                 游丽卡                   有限合伙人                        50.0000         0.87%
  41                 沈润燕                   有限合伙人                        50.0000         0.87%
  42                 纪永强                   有限合伙人                        50.0000         0.87%
                              合计                                           5,744.4930      100.00%

       3、产权及控制关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,共青城民隆执行事务合伙人为熊雷鸣,共青城民
隆的产权控制关系结构图如下:




       截至本独立财务顾问报告出具日,共青城民隆不存在协议控制架构、让渡经营管理
权、收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行
(含表决权行使)按照共青城民隆合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。

       4、执行事务合伙人基本情况

       共青城民隆的执行事务合伙人熊雷鸣基本情况如下:

                                                  399
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


姓名                         熊雷鸣
曾用名                       无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                     4201041970********
是否拥有其他国家或地
                             无
区的永久居留权

       5、最近三年主营业务发展状况

       共青城民隆为民生证券的员工持股平台,无实际经营业务。

       6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

       (1)最近两年主要财务数据

       共青城民隆最近两年主要财务数据如下:
                                                                                            单位:万元
         项目                       2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                           3,277.83                               3,295.18
       负债总额                                              1.41                                  20.76
   所有者权益                                             3,276.43                               3,274.42
         项目                           2023 年度                               2022 年度
       营业收入                                                  -                                      -
        净利润                                              33.64                                  92.99
   注:共青城民隆最近两年财务数据未经审计。
       (2)最近一年未经审计简要财务报表

       ①最近一年简要资产负债表
                                                                                            单位:万元
                      项目                                           2023 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                                      3,277.83
                   负债总额                                                                         1.41
                  所有者权益                                                                     3,276.43
         归属于母公司股东所有者权益                                                              3,276.43

       ②最近一年简要利润表
                                                                                            单位:万元
                      项目                                               2023 年度


                                                      400
                 关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                            项目                                              2023 年度
                           营业收入                                                                        -
                           营业利润                                                                    26.84
                           利润总额                                                                    33.64
                           净利润                                                                      33.64
                归属于母公司所有者净利润                                                               33.64

             ③最近一年简要现金流量表
                                                                                               单位:万元
                            项目                                              2023 年度
               经营活动产生的现金流量净额                                                           -17.77
               投资活动产生的现金流量净额                                                              26.84
               筹资活动产生的现金流量净额                                                           -26.42
                现金及现金等价物净增加额                                                            -17.35

             7、主要对外投资情况

             截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,共青城民隆无其他对外投资。

             8、私募基金备案情况

             共青城民隆为民生证券员工持股平台,未进行私募基金备案。

             9、存续期与锁定期匹配情况

             根据共青城民隆的合伙协议,其存续期至 2040 年 4 月 21 日,长于其股份锁定期,
         存续期限安排与锁定期安排相匹配。

             10、穿透至最终持有人情况

            (1)基本情况

             共青城民隆的最终持有人相关情况如下:
层级序                                               取得权益      是否为最     最终持有人     出资方
         股东/出资人名称       直接投资比例                                                                资金来源
  号                                                   时间        终持有人       性质           式
 1-1         熊雷鸣                 12.19%          2020-04-22        是          自然人        货币       自有资金
 1-2          石兵                  10.44%          2020-04-22        是          自然人        货币       自有资金
 1-3         王发军                   6.96%         2020-04-22        是          自然人        货币       自有资金
 1-4         刘洪松                   4.83%         2021-04-29        是          自然人        货币       自有资金
 1-5          梁健                    3.48%         2020-06-10        是          自然人        货币       自有资金


                                                         401
                 关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


层级序                                               取得权益      是否为最     最终持有人     出资方
         股东/出资人名称       直接投资比例                                                             资金来源
  号                                                   时间        终持有人       性质           式
 1-6          丹昶                 3.48%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-7          冯诚                 1.97%            2022-01-25        是          自然人        货币    自有资金
 1-8          高立                 1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-9         王东苹                2.79%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-10        张晓东                2.79%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-11        周杰杰                1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-12         刘蔚                 1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-13        陈芳君                1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-14         王凯                 1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-15         王斌                 1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-16         于亮                 1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-17        孙海超                1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-18        蒋伯东                1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-19         张璐                 1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-20        车卢超                1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-21         徐冉                 1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-22         彭创                 1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-23        徐顺新                1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-24         钱勇                 1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-25        嵇雪松                1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-26        冯诣深                1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-27         冯冠                 1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-28         吴谆                 1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-29         杨静                 1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-30        王瑞雪                1.74%            2020-07-02        是          自然人        货币    自有资金
 1-31         王尧                 1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-32        曹昱晟                1.74%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-33        贾永华                1.39%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-34         李涛                 1.39%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-35        陈文钦                1.33%            2021-04-29        是          自然人        货币    自有资金
 1-36         薛珍                 1.22%            2022-01-25        是          自然人        货币    自有资金
 1-37         赵晔                 1.06%            2021-09-26        是          自然人        货币    自有资金



                                                         402
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层级序                                                  取得权益      是否为最     最终持有人     出资方
         股东/出资人名称          直接投资比例                                                             资金来源
  号                                                      时间        终持有人       性质           式
 1-38         张玺                    1.02%            2022-01-25        是          自然人        货币    自有资金
 1-39        任凯锋                   1.00%            2022-01-25        是          自然人        货币    自有资金
 1-40        纪永强                   0.87%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-41        沈润燕                   0.87%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金
 1-42        游丽卡                   0.87%            2020-06-10        是          自然人        货币    自有资金

            (2)交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

             共青城民隆合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

             11、穿透锁定情况

             共青城民隆虽以持有标的资产为目标,但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性
         考虑,共青城民隆参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行
         穿透锁定。具体情况如下:

             熊雷鸣、石兵等全体共青城民隆合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺
         函》,承诺在共青城民隆通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期
         内,本人不以任何方式转让本人持有的共青城民隆的出资份额,或要求共青城民隆回购
         本人持有的共青城民隆财产份额或从共青城民隆退伙:但是,在适用法律许可前提下的
         转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券
         监管机构的监管意见进行相应调整。

         (四十一)共青城民新投资合伙企业(有限合伙)

             1、基本情况

         企业名称                   共青城民新投资合伙企业(有限合伙)
         企业性质                   有限合伙企业
         出资额                     5,631.0684 万元人民币
         注册地址                   江西省九江市共青城市基金小镇内
         主要办公地点               江西省九江市共青城市基金小镇内
         执行事务合伙人             景忠
         统一社会信用代码           91360405MA397AK46B
                                    一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营
         经营范围
                                    业执照依法自主开展经营活动)



                                                            403
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成立日期                   2020 年 4 月 22 日
经营期限                   2020 年 4 月 22 日至 2040 年 4 月 21 日

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)2020 年 4 月,设立

       2020 年 4 月,冯鹤年、景忠、张洁、尚文彦、胡天存、钟奇共同出资设立共青城
民新,设立时全体合伙人认缴出资总额为 1,800.00 万元。

       设立时,共青城民新的合伙人及出资情况如下:

 序号           合伙人姓名或名称                合伙人类型           认缴出资额(万元)       出资比例
  1                   冯鹤年                    普通合伙人                        500.00        27.78%
  2                    景忠                     有限合伙人                        300.00        16.67%
  3                    张洁                     有限合伙人                        300.00        16.67%
  4                   尚文彦                    有限合伙人                        300.00        16.67%
  5                   胡天存                    有限合伙人                        200.00        11.11%
  6                    钟奇                     有限合伙人                        200.00        11.11%
                               合计                                              1,800.00     100.00%

       (2)2020 年 6 月,合伙人变更及增资

       2020 年 6 月,共青城民新全体合伙人同意孔强、李杰等 36 名自然人成为有限合伙
人,同意共青城民新出资总额由 1,800.00 万元增加至 4,220.00 万元。

       本次变更完成后,共青城民新的合伙人及出资情况如下:

 序号           合伙人姓名或名称                合伙人类型           认缴出资额(万元)       出资比例
  1                   冯鹤年                    普通合伙人                        500.00        11.85%
  2                    景忠                     有限合伙人                        300.00         7.11%
  3                   尚文彦                    有限合伙人                        300.00         7.11%
  4                    张洁                     有限合伙人                        300.00         7.11%
  5                   胡天存                    有限合伙人                        200.00         4.74%
  6                    钟奇                     有限合伙人                        200.00         4.74%
  7                    孔强                     有限合伙人                        100.00         2.37%
  8                    李杰                     有限合伙人                        100.00         2.37%
  9                    李强                     有限合伙人                        100.00         2.37%
  10                   刘宇                     有限合伙人                        100.00         2.37%


                                                   404
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序号        合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 11                卢伟                    有限合伙人                         100.00         2.37%
 12               陆婉冰                   有限合伙人                         100.00         2.37%
 13               罗四平                   有限合伙人                         100.00         2.37%
 14                彭博                    有限合伙人                         100.00         2.37%
 15                苏鹏                    有限合伙人                         100.00         2.37%
 16               王湘元                   有限合伙人                         100.00         2.37%
 17               王一兵                   有限合伙人                         100.00         2.37%
 18                徐杰                    有限合伙人                         100.00         2.37%
 19                杨汀                    有限合伙人                         100.00         2.37%
 20               袁志和                   有限合伙人                         100.00         2.37%
 21               蒋江涛                   有限合伙人                          50.00         1.18%
 22               李慧红                   有限合伙人                          50.00         1.18%
 23                廖禹                    有限合伙人                          50.00         1.18%
 24               刘庆萌                   有限合伙人                          50.00         1.18%
 25               刘书斌                   有限合伙人                          50.00         1.18%
 26               刘永生                   有限合伙人                          50.00         1.18%
 27               牟志民                   有限合伙人                          50.00         1.18%
 28               邱恒学                   有限合伙人                          50.00         1.18%
 29               孙高洋                   有限合伙人                          50.00         1.18%
 30               汪夏如                   有限合伙人                          50.00         1.18%
 31               王程程                   有限合伙人                          50.00         1.18%
 32               王鼎涵                   有限合伙人                          50.00         1.18%
 33                王飞                    有限合伙人                          50.00         1.18%
 34                王嘉                    有限合伙人                          50.00         1.18%
 35                王伟                    有限合伙人                          50.00         1.18%
 36                王毅                    有限合伙人                          50.00         1.18%
 37               杨江杰                   有限合伙人                          50.00         1.18%
 38                郑壹                    有限合伙人                          50.00         1.18%
 39                周彬                    有限合伙人                          50.00         1.18%
 40                王芳                    有限合伙人                          25.00         0.59%
 41               邹小双                   有限合伙人                          25.00         0.59%
 42               郭春生                   有限合伙人                          20.00         0.47%
                           合计                                             4,220.00      100.00%

                                               405
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       (3)2020 年 11 月,合伙人变更及增资

       2020 年 11 月,共青城民新全体合伙人同意 42 名合伙人向共青城民新增资,同意
共青城民新出资总额由 4,220.00 万元增加为 5,064.00 万元。

       本次变更完成后,共青城民新的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  冯鹤年                   普通合伙人                         600.00        11.85%
  2                   景忠                    有限合伙人                         360.00         7.11%
  3                  尚文彦                   有限合伙人                         360.00         7.11%
  4                   张洁                    有限合伙人                         360.00         7.11%
  5                  胡天存                   有限合伙人                         240.00         4.74%
  6                   钟奇                    有限合伙人                         240.00         4.74%
  7                   孔强                    有限合伙人                         120.00         2.37%
  8                   李杰                    有限合伙人                         120.00         2.37%
  9                   李强                    有限合伙人                         120.00         2.37%
  10                  刘宇                    有限合伙人                         120.00         2.37%
  11                  卢伟                    有限合伙人                         120.00         2.37%
  12                 陆婉冰                   有限合伙人                         120.00         2.37%
  13                 罗四平                   有限合伙人                         120.00         2.37%
  14                  彭博                    有限合伙人                         120.00         2.37%
  15                  苏鹏                    有限合伙人                         120.00         2.37%
  16                 王湘元                   有限合伙人                         120.00         2.37%
  17                 王一兵                   有限合伙人                         120.00         2.37%
  18                  徐杰                    有限合伙人                         120.00         2.37%
  19                  杨汀                    有限合伙人                         120.00         2.37%
  20                 袁志和                   有限合伙人                         120.00         2.37%
  21                 蒋江涛                   有限合伙人                          60.00         1.18%
  22                 李慧红                   有限合伙人                          60.00         1.18%
  23                  廖禹                    有限合伙人                          60.00         1.18%
  24                 刘庆萌                   有限合伙人                          60.00         1.18%
  25                 刘书斌                   有限合伙人                          60.00         1.18%
  26                 刘永生                   有限合伙人                          60.00         1.18%
  27                 牟志民                   有限合伙人                          60.00         1.18%



                                                  406
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  28                 邱恒学                   有限合伙人                          60.00         1.18%
  29                 孙高洋                   有限合伙人                          60.00         1.18%
  30                 汪夏如                   有限合伙人                          60.00         1.18%
  31                 王程程                   有限合伙人                          60.00         1.18%
  32                 王鼎涵                   有限合伙人                          60.00         1.18%
  33                  王飞                    有限合伙人                          60.00         1.18%
  34                  王嘉                    有限合伙人                          60.00         1.18%
  35                  王伟                    有限合伙人                          60.00         1.18%
  36                  王毅                    有限合伙人                          60.00         1.18%
  37                 杨江杰                   有限合伙人                          60.00         1.18%
  38                  郑壹                    有限合伙人                          60.00         1.18%
  39                  周彬                    有限合伙人                          60.00         1.18%
  40                  王芳                    有限合伙人                          30.00         0.59%
  41                 邹小双                   有限合伙人                          30.00         0.59%
  42                 郭春生                   有限合伙人                          24.00         0.47%
                              合计                                             5,064.00      100.00%

       (4)2021 年 4 月,减资

       2021 年 4 月 26 日,共青城民新全体合伙人同意卢伟认缴出资额由 120.00 万元调整
为 100.00 万元,同意陆婉冰认缴出资额由 120.00 万元调整为 100.00 万元,共青城民新
出资总额由 5,064.00 万元减少为 5,024.00 万元。

       本次变更完成后,共青城民新的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  冯鹤年                   普通合伙人                         600.00        11.94%
  2                   景忠                    有限合伙人                         360.00         7.17%
  3                  尚文彦                   有限合伙人                         360.00         7.17%
  4                   张洁                    有限合伙人                         360.00         7.17%
  5                  胡天存                   有限合伙人                         240.00         4.78%
  6                   钟奇                    有限合伙人                         240.00         4.78%
  7                   孔强                    有限合伙人                         120.00         2.39%
  8                   李杰                    有限合伙人                         120.00         2.39%
  9                   李强                    有限合伙人                         120.00         2.39%


                                                  407
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号        合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 10                刘宇                    有限合伙人                         120.00         2.39%
 11               罗四平                   有限合伙人                         120.00         2.39%
 12                彭博                    有限合伙人                         120.00         2.39%
 13                苏鹏                    有限合伙人                         120.00         2.39%
 14               王湘元                   有限合伙人                         120.00         2.39%
 15               王一兵                   有限合伙人                         120.00         2.39%
 16                徐杰                    有限合伙人                         120.00         2.39%
 17                杨汀                    有限合伙人                         120.00         2.39%
 18               袁志和                   有限合伙人                         120.00         2.39%
 19                卢伟                    有限合伙人                         100.00         1.99%
 20               陆婉冰                   有限合伙人                         100.00         1.99%
 21               蒋江涛                   有限合伙人                          60.00         1.19%
 22               李慧红                   有限合伙人                          60.00         1.19%
 23                廖禹                    有限合伙人                          60.00         1.19%
 24               刘庆萌                   有限合伙人                          60.00         1.19%
 25               刘书斌                   有限合伙人                          60.00         1.19%
 26               刘永生                   有限合伙人                          60.00         1.19%
 27               牟志民                   有限合伙人                          60.00         1.19%
 28               邱恒学                   有限合伙人                          60.00         1.19%
 29               孙高洋                   有限合伙人                          60.00         1.19%
 30               汪夏如                   有限合伙人                          60.00         1.19%
 31               王程程                   有限合伙人                          60.00         1.19%
 32               王鼎涵                   有限合伙人                          60.00         1.19%
 33                王飞                    有限合伙人                          60.00         1.19%
 34                王嘉                    有限合伙人                          60.00         1.19%
 35                王伟                    有限合伙人                          60.00         1.19%
 36                王毅                    有限合伙人                          60.00         1.19%
 37               杨江杰                   有限合伙人                          60.00         1.19%
 38                郑壹                    有限合伙人                          60.00         1.19%
 39                周彬                    有限合伙人                          60.00         1.19%
 40                王芳                    有限合伙人                          30.00         0.60%
 41               邹小双                   有限合伙人                          30.00         0.60%
 42               郭春生                   有限合伙人                          24.00         0.48%

                                               408
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
                              合计                                             5,024.00      100.00%

       (5)2021 年 4 月,合伙人变更

       2021 年 4 月 29 日,共青城民新全体合伙人同意卢伟、陆婉冰退伙,同意新增程刚、
吴哲锐为共青城民新有限合伙人,程刚、吴哲锐认缴出资额分别为 100.00 万元、100.00
万元。

       本次变更完成后,共青城民新的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  冯鹤年                   普通合伙人                         600.00        11.94%
  2                   景忠                    有限合伙人                         360.00         7.17%
  3                  尚文彦                   有限合伙人                         360.00         7.17%
  4                   张洁                    有限合伙人                         360.00         7.17%
  5                  胡天存                   有限合伙人                         240.00         4.78%
  6                   钟奇                    有限合伙人                         240.00         4.78%
  7                   孔强                    有限合伙人                         120.00         2.39%
  8                   李杰                    有限合伙人                         120.00         2.39%
  9                   李强                    有限合伙人                         120.00         2.39%
  10                  刘宇                    有限合伙人                         120.00         2.39%
  11                 罗四平                   有限合伙人                         120.00         2.39%
  12                  彭博                    有限合伙人                         120.00         2.39%
  13                  苏鹏                    有限合伙人                         120.00         2.39%
  14                 王湘元                   有限合伙人                         120.00         2.39%
  15                 王一兵                   有限合伙人                         120.00         2.39%
  16                  徐杰                    有限合伙人                         120.00         2.39%
  17                  杨汀                    有限合伙人                         120.00         2.39%
  18                 袁志和                   有限合伙人                         120.00         2.39%
  19                  程刚                    有限合伙人                         100.00         1.99%
  20                 吴哲锐                   有限合伙人                         100.00         1.99%
  21                 蒋江涛                   有限合伙人                          60.00         1.19%
  22                 李慧红                   有限合伙人                          60.00         1.19%
  23                  廖禹                    有限合伙人                          60.00         1.19%
  24                 刘庆萌                   有限合伙人                          60.00         1.19%


                                                  409
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  25                 刘书斌                   有限合伙人                          60.00         1.19%
  26                 刘永生                   有限合伙人                          60.00         1.19%
  27                 牟志民                   有限合伙人                          60.00         1.19%
  28                 邱恒学                   有限合伙人                          60.00         1.19%
  29                 孙高洋                   有限合伙人                          60.00         1.19%
  30                 汪夏如                   有限合伙人                          60.00         1.19%
  31                 王程程                   有限合伙人                          60.00         1.19%
  32                 王鼎涵                   有限合伙人                          60.00         1.19%
  33                  王飞                    有限合伙人                          60.00         1.19%
  34                  王嘉                    有限合伙人                          60.00         1.19%
  35                  王伟                    有限合伙人                          60.00         1.19%
  36                  王毅                    有限合伙人                          60.00         1.19%
  37                 杨江杰                   有限合伙人                          60.00         1.19%
  38                  郑壹                    有限合伙人                          60.00         1.19%
  39                  周彬                    有限合伙人                          60.00         1.19%
  40                  王芳                    有限合伙人                          30.00         0.60%
  41                 邹小双                   有限合伙人                          30.00         0.60%
  42                 郭春生                   有限合伙人                          24.00         0.48%
                              合计                                             5,024.00      100.00%

       (6)2021 年 8 月,合伙人及出资额变更

       2021 年 8 月,共青城民新全体合伙人同意除钟奇、李强外的 40 名合伙人向共青城
民新增资,同意钟奇认缴出资额由 240.00 万元减少至 200.00 万元,同意共青城民新出
资总额由 5,024.00 万元变更为 6514.0822 万元。

       本次变更完成后,共青城民新的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  冯鹤年                   普通合伙人                       800.0000        12.28%
  2                   景忠                    有限合伙人                       480.0000         7.37%
  3                  尚文彦                   有限合伙人                       480.0000         7.37%
  4                   张洁                    有限合伙人                       480.0000         7.37%
  5                  胡天存                   有限合伙人                       320.0000         4.91%
  6                   钟奇                    有限合伙人                       200.0000         3.07%


                                                  410
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号        合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 7                 孔强                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
 8                 李杰                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
 9                 刘宇                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
 10               罗四平                   有限合伙人                       160.0000         2.46%
 11                彭博                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
 12                苏鹏                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
 13               王湘元                   有限合伙人                       160.0000         2.46%
 14               王一兵                   有限合伙人                       160.0000         2.46%
 15                徐杰                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
 16                杨汀                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
 17               袁志和                   有限合伙人                       160.0000         2.46%
 18               吴哲锐                   有限合伙人                       121.8082         1.87%
 19                程刚                    有限合伙人                       120.2740         1.85%
 20                李强                    有限合伙人                       120.0000         1.84%
 21               蒋江涛                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 22               李慧红                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 23                廖禹                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
 24               刘庆萌                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 25               刘书斌                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 26               刘永生                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 27               牟志民                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 28               邱恒学                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 29               孙高洋                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 30               汪夏如                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 31               王程程                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 32               王鼎涵                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 33                王飞                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
 34                王嘉                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
 35                王伟                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
 36                王毅                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
 37               杨江杰                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 38                郑壹                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
 39                周彬                    有限合伙人                        80.0000         1.23%

                                               411
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  40                  王芳                    有限合伙人                        40.0000         0.61%
  41                 邹小双                   有限合伙人                        40.0000         0.61%
  42                 郭春生                   有限合伙人                        32.0000         0.49%
                              合计                                            6514.0822      100.00%

       (7)2021 年 9 月,合伙人变更

       2021 年 9 月,共青城民新全体合伙人同意钟奇将其持有的共青城民新 200.00 万元
出资额转让给郑亮,同意钟奇退伙,同意新增郑亮为共青城民新的有限合伙人。

       本次变更完成后,共青城民新的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  冯鹤年                   普通合伙人                       800.0000        12.28%
  2                   景忠                    有限合伙人                       480.0000         7.37%
  3                  尚文彦                   有限合伙人                       480.0000         7.37%
  4                   张洁                    有限合伙人                       480.0000         7.37%
  5                  胡天存                   有限合伙人                       320.0000         4.91%
  6                   郑亮                    有限合伙人                       200.0000         3.07%
  7                   孔强                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
  8                   李杰                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
  9                   刘宇                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
  10                 罗四平                   有限合伙人                       160.0000         2.46%
  11                  彭博                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
  12                  苏鹏                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
  13                 王湘元                   有限合伙人                       160.0000         2.46%
  14                 王一兵                   有限合伙人                       160.0000         2.46%
  15                  徐杰                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
  16                  杨汀                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
  17                 袁志和                   有限合伙人                       160.0000         2.46%
  18                 吴哲锐                   有限合伙人                       121.8082         1.87%
  19                  程刚                    有限合伙人                       120.2740         1.85%
  20                  李强                    有限合伙人                       120.0000         1.84%
  21                 蒋江涛                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
  22                 李慧红                   有限合伙人                        80.0000         1.23%


                                                  412
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  23                  廖禹                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
  24                 刘庆萌                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
  25                 刘书斌                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
  26                 刘永生                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
  27                 牟志民                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
  28                 邱恒学                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
  29                 孙高洋                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
  30                 汪夏如                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
  31                 王程程                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
  32                 王鼎涵                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
  33                  王飞                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
  34                  王嘉                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
  35                  王伟                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
  36                  王毅                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
  37                 杨江杰                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
  38                  郑壹                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
  39                  周彬                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
  40                  王芳                    有限合伙人                        40.0000         0.61%
  41                 邹小双                   有限合伙人                        40.0000         0.61%
  42                 郭春生                   有限合伙人                        32.0000         0.49%
                              合计                                            6514.0822      100.00%

       (8)2021 年 11 月,减资及合伙人变更

       2021 年 11 月,共青城民新全体合伙人同意李强认缴出资额由 120.00 万元调整为
100.00 万元并由胡又文受让该部分出资额,同意李强退伙,同意新增胡又文为共青城民
新的有限合伙人,同意共青城民新出资总额由 6514.0822 万元减少至 6,494.0822 万元。

       本次变更完成后,共青城民新的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  冯鹤年                   普通合伙人                       800.0000        12.32%
  2                   景忠                    有限合伙人                       480.0000         7.39%
  3                  尚文彦                   有限合伙人                       480.0000         7.39%
  4                   张洁                    有限合伙人                       480.0000         7.39%


                                                  413
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号        合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 5                胡天存                   有限合伙人                       320.0000         4.93%
 6                 郑亮                    有限合伙人                       200.0000         3.08%
 7                 孔强                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
 8                 李杰                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
 9                 刘宇                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
 10               罗四平                   有限合伙人                       160.0000         2.46%
 11                彭博                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
 12                苏鹏                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
 13               王湘元                   有限合伙人                       160.0000         2.46%
 14               王一兵                   有限合伙人                       160.0000         2.46%
 15                徐杰                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
 16                杨汀                    有限合伙人                       160.0000         2.46%
 17               袁志和                   有限合伙人                       160.0000         2.46%
 18               吴哲锐                   有限合伙人                       121.8082         1.88%
 19                程刚                    有限合伙人                       120.2740         1.85%
 20               胡又文                   有限合伙人                       100.0000         1.54%
 21               蒋江涛                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 22               李慧红                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 23                廖禹                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
 24               刘庆萌                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 25               刘书斌                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 26               刘永生                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 27               牟志民                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 28               邱恒学                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 29               孙高洋                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 30               汪夏如                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 31               王程程                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 32               王鼎涵                   有限合伙人                        80.0000         1.23%
 33                王飞                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
 34                王嘉                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
 35                王伟                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
 36                王毅                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
 37               杨江杰                   有限合伙人                        80.0000         1.23%

                                               414
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  38                  郑壹                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
  39                  周彬                    有限合伙人                        80.0000         1.23%
  40                  王芳                    有限合伙人                        40.0000         0.62%
  41                 邹小双                   有限合伙人                        40.0000         0.62%
  42                 郭春生                   有限合伙人                        32.0000         0.49%
                              合计                                           6,494.0822      100.00%

       (9)2022 年 1 月,减资及合伙人变更

       2021 年 1 月,共青城民新全体合伙人同意王芳认缴出资额由 40.00 万元调整为 25.00
万元并由边江受让该部分出资额,同意邹小双认缴出资额由 40.00 万元调整为 25.00 万
元并由边江受让该部分出资额,同意王芳、邹小双退伙,同意新增边江为共青城民新的
有限合伙人,同意共青城民新出资总额由 6,494.0822 万元减少至 6,464.0822 万元。

       本次变更完成后,共青城民新的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  冯鹤年                   普通合伙人                       800.0000        12.38%
  2                   景忠                    有限合伙人                       480.0000         7.43%
  3                  尚文彦                   有限合伙人                       480.0000         7.43%
  4                   张洁                    有限合伙人                       480.0000         7.43%
  5                  胡天存                   有限合伙人                       320.0000         4.95%
  6                   郑亮                    有限合伙人                       200.0000         3.09%
  7                   孔强                    有限合伙人                       160.0000         2.48%
  8                   李杰                    有限合伙人                       160.0000         2.48%
  9                   刘宇                    有限合伙人                       160.0000         2.48%
  10                 罗四平                   有限合伙人                       160.0000         2.48%
  11                  彭博                    有限合伙人                       160.0000         2.48%
  12                  苏鹏                    有限合伙人                       160.0000         2.48%
  13                 王湘元                   有限合伙人                       160.0000         2.48%
  14                 王一兵                   有限合伙人                       160.0000         2.48%
  15                  徐杰                    有限合伙人                       160.0000         2.48%
  16                  杨汀                    有限合伙人                       160.0000         2.48%
  17                 袁志和                   有限合伙人                       160.0000         2.48%
  18                 吴哲锐                   有限合伙人                       121.8082         1.88%


                                                  415
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  19                  程刚                    有限合伙人                       120.2740         1.86%
  20                 胡又文                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  21                 蒋江涛                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
  22                 李慧红                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
  23                  廖禹                    有限合伙人                        80.0000         1.24%
  24                 刘庆萌                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
  25                 刘书斌                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
  26                 刘永生                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
  27                 牟志民                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
  28                 邱恒学                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
  29                 孙高洋                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
  30                 汪夏如                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
  31                 王程程                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
  32                 王鼎涵                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
  33                  王飞                    有限合伙人                        80.0000         1.24%
  34                  王嘉                    有限合伙人                        80.0000         1.24%
  35                  王伟                    有限合伙人                        80.0000         1.24%
  36                  王毅                    有限合伙人                        80.0000         1.24%
  37                 杨江杰                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
  38                  郑壹                    有限合伙人                        80.0000         1.24%
  39                  周彬                    有限合伙人                        80.0000         1.24%
  40                  边江                    有限合伙人                        50.0000         0.77%
  41                 郭春生                   有限合伙人                        32.0000         0.50%
                              合计                                           6,464.0822      100.00%

       (10)2022 年 3 月,减资及合伙人变更

       2022 年 3 月,共青城民新全体合伙人同意郑壹认缴出资额由 80.00 万元调整为 50.00
万元并由卢景芳受让该部分出资额,同意郑壹退伙,同意新增卢景芳为共青城民新的有
限合伙人,同意共青城民新出资总额由 6,464.0822 万元减少至 6,434.0822 万元。

       本次变更完成后,共青城民新的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                  冯鹤年                   普通合伙人                       800.0000        12.43%


                                                  416
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号        合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 2                 景忠                    有限合伙人                       480.0000         7.46%
 3                尚文彦                   有限合伙人                       480.0000         7.46%
 4                 张洁                    有限合伙人                       480.0000         7.46%
 5                胡天存                   有限合伙人                       320.0000         4.97%
 6                 郑亮                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
 7                 孔强                    有限合伙人                       160.0000         2.49%
 8                 李杰                    有限合伙人                       160.0000         2.49%
 9                 刘宇                    有限合伙人                       160.0000         2.49%
 10               罗四平                   有限合伙人                       160.0000         2.49%
 11                彭博                    有限合伙人                       160.0000         2.49%
 12                苏鹏                    有限合伙人                       160.0000         2.49%
 13               王湘元                   有限合伙人                       160.0000         2.49%
 14               王一兵                   有限合伙人                       160.0000         2.49%
 15                徐杰                    有限合伙人                       160.0000         2.49%
 16                杨汀                    有限合伙人                       160.0000         2.49%
 17               袁志和                   有限合伙人                       160.0000         2.49%
 18               吴哲锐                   有限合伙人                       121.8082         1.89%
 19                程刚                    有限合伙人                       120.2740         1.87%
 20               胡又文                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
 21               蒋江涛                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
 22               李慧红                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
 23                廖禹                    有限合伙人                        80.0000         1.24%
 24               刘庆萌                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
 25               刘书斌                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
 26               刘永生                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
 27               牟志民                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
 28               邱恒学                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
 29               孙高洋                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
 30               汪夏如                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
 31               王程程                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
 32               王鼎涵                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
 33                王飞                    有限合伙人                        80.0000         1.24%
 34                王嘉                    有限合伙人                        80.0000         1.24%

                                               417
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  35                  王伟                    有限合伙人                        80.0000         1.24%
  36                  王毅                    有限合伙人                        80.0000         1.24%
  37                 杨江杰                   有限合伙人                        80.0000         1.24%
  38                  周彬                    有限合伙人                        80.0000         1.24%
  39                  边江                    有限合伙人                        50.0000         0.78%
  40                 卢景芳                   有限合伙人                        50.0000         0.78%
  41                 郭春生                   有限合伙人                        32.0000         0.50%
                              合计                                           6,434.0822      100.00%

       (11)2022 年 9 月,合伙人及出资额变更

       2022 年 9 月,共青城民新全体合伙人同意除冯鹤年、张洁、郭春生外的 38 名合伙
人向共青城民新增资,同意冯鹤年、张洁退伙,同意景忠担任共青城民新执行事务合伙
人,同意共青城民新出资总额由 6,434.0822 万元增加至 6,451.0683 万元。

       本次变更完成后,共青城民新的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                   景忠                    普通合伙人                       600.0000         9.30%
  2                  尚文彦                   有限合伙人                       599.9999         9.30%
  3                  胡天存                   有限合伙人                       400.0000         6.20%
  4                   郑亮                    有限合伙人                       242.0821         3.75%
  5                   孔强                    有限合伙人                       200.0000         3.10%
  6                   李杰                    有限合伙人                       200.0000         3.10%
  7                   刘宇                    有限合伙人                       200.0000         3.10%
  8                  罗四平                   有限合伙人                       200.0000         3.10%
  9                   彭博                    有限合伙人                       200.0000         3.10%
  10                  苏鹏                    有限合伙人                       200.0000         3.10%
  11                 王湘元                   有限合伙人                       200.0000         3.10%
  12                 王一兵                   有限合伙人                       200.0000         3.10%
  13                  徐杰                    有限合伙人                       200.0000         3.10%
  14                  杨汀                    有限合伙人                       200.0000         3.10%
  15                 袁志和                   有限合伙人                       200.0000         3.10%
  16                 吴哲锐                   有限合伙人                       161.8082         2.51%
  17                  程刚                    有限合伙人                       160.2739         2.48%


                                                  418
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  18                 胡又文                   有限合伙人                       114.9042         1.78%
  19                 蒋江涛                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  20                 李慧红                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  21                  廖禹                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
  22                 刘庆萌                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  23                 刘书斌                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  24                 刘永生                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  25                 牟志民                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  26                 邱恒学                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  27                 孙高洋                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  28                 汪夏如                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  29                 王程程                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  30                 王鼎涵                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  31                  王飞                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
  32                  王嘉                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
  33                  王伟                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
  34                  王毅                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
  35                 杨江杰                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  36                  周彬                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
  37                  边江                    有限合伙人                        70.0000         1.09%
  38                 卢景芳                   有限合伙人                        70.0000         1.09%
  39                 郭春生                   有限合伙人                        32.0000         0.50%
                              合计                                           6,451.0683      100.00%

       (12)2022 年 11 月,减资及合伙人变更

       2022 年 11 月,共青城民新全体合伙人同意卢景芳认缴出资额由 70.00 万元调整为
50.00 万元并由李东茂受让该部分出资额,同意卢景芳退伙,同意新增李东茂为共青城
民新的有限合伙人,同意共青城民新出资总额由 6,451.0683 万元减少至 6,431.0683 万元。

       本次变更完成后,共青城民新的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                   景忠                    普通合伙人                       600.0000         9.33%
  2                  尚文彦                   有限合伙人                       599.9999         9.33%


                                                  419
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号        合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
 3                胡天存                   有限合伙人                       400.0000         6.22%
 4                 郑亮                    有限合伙人                       242.0821         3.76%
 5                 孔强                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
 6                 李杰                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
 7                 刘宇                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
 8                罗四平                   有限合伙人                       200.0000         3.11%
 9                 彭博                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
 10                苏鹏                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
 11               王湘元                   有限合伙人                       200.0000         3.11%
 12               王一兵                   有限合伙人                       200.0000         3.11%
 13                徐杰                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
 14                杨汀                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
 15               袁志和                   有限合伙人                       200.0000         3.11%
 16               吴哲锐                   有限合伙人                       161.8082         2.52%
 17                程刚                    有限合伙人                       160.2739         2.49%
 18               胡又文                   有限合伙人                       114.9042         1.79%
 19               蒋江涛                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
 20               李慧红                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
 21                廖禹                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
 22               刘庆萌                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
 23               刘书斌                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
 24               刘永生                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
 25               牟志民                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
 26               邱恒学                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
 27               孙高洋                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
 28               汪夏如                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
 29               王程程                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
 30               王鼎涵                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
 31                王飞                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
 32                王嘉                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
 33                王伟                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
 34                王毅                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
 35               杨江杰                   有限合伙人                       100.0000         1.55%

                                               420
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  36                  周彬                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
  37                  边江                    有限合伙人                        70.0000         1.09%
  38                 李东茂                   有限合伙人                        50.0000         0.78%
  39                 郭春生                   有限合伙人                        32.0000         0.50%
                              合计                                           6,431.0683      100.00%

       (13)2023 年 11 月,减资及合伙人变更

       2023 年 11 月,共青城民新全体合伙人同意李东茂将其持有的共青城民新 50.00 万
元出资额转让给袁莉敏,同意李东茂退伙,同意新增袁莉敏为共青城民新的有限合伙人,
同意共青城民新出资总额由 6,431.0683 万元增加至 6,431.0684 万元。

       本次变更完成后,共青城民新的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                   景忠                    普通合伙人                       600.0000         9.33%
  2                  尚文彦                   有限合伙人                       600.0000         9.33%
  3                  胡天存                   有限合伙人                       400.0000         6.22%
  4                   郑亮                    有限合伙人                       242.0821         3.76%
  5                   孔强                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
  6                   李杰                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
  7                   刘宇                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
  8                  罗四平                   有限合伙人                       200.0000         3.11%
  9                   彭博                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
  10                  苏鹏                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
  11                 王湘元                   有限合伙人                       200.0000         3.11%
  12                 王一兵                   有限合伙人                       200.0000         3.11%
  13                  徐杰                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
  14                  杨汀                    有限合伙人                       200.0000         3.11%
  15                 袁志和                   有限合伙人                       200.0000         3.11%
  16                 吴哲锐                   有限合伙人                       161.8082         2.52%
  17                  程刚                    有限合伙人                       160.2739         2.49%
  18                 胡又文                   有限合伙人                       114.9042         1.79%
  19                 蒋江涛                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  20                 李慧红                   有限合伙人                       100.0000         1.55%


                                                  421
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  21                  廖禹                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
  22                 刘庆萌                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  23                 刘书斌                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  24                 刘永生                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  25                 牟志民                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  26                 邱恒学                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  27                 孙高洋                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  28                 汪夏如                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  29                 王程程                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  30                 王鼎涵                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  31                  王飞                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
  32                  王嘉                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
  33                  王伟                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
  34                  王毅                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
  35                 杨江杰                   有限合伙人                       100.0000         1.55%
  36                  周彬                    有限合伙人                       100.0000         1.55%
  37                  边江                    有限合伙人                        70.0000         1.09%
  38                 袁莉敏                   有限合伙人                        50.0000         0.78%
  39                 郭春生                   有限合伙人                        32.0000         0.50%
                              合计                                           6,431.0684      100.00%

       (14)2024 年 5 月,减资及合伙人变更

       2024 年 5 月,共青城民新全体合伙人同意杨汀、罗四平、刘宇、廖禹、刘庆萌退
伙,同意共青城民新出资总额由 6,431.0684 万元减少至 5,631.0684 万元。

       本次变更完成后,共青城民新的合伙人及出资情况如下:

 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  1                   景忠                    普通合伙人                       600.0000        10.66%
  2                  尚文彦                   有限合伙人                       600.0000        10.66%
  3                  胡天存                   有限合伙人                       400.0000         7.10%
  4                   郑亮                    有限合伙人                       242.0821         4.30%
  5                   孔强                    有限合伙人                       200.0000         3.55%
  6                   李杰                    有限合伙人                       200.0000         3.55%


                                                  422
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号          合伙人姓名或名称               合伙人类型         认缴出资额(万元)          出资比例
  7                   彭博                    有限合伙人                       200.0000         3.55%
  8                   苏鹏                    有限合伙人                       200.0000         3.55%
  9                  王湘元                   有限合伙人                       200.0000         3.55%
  10                 王一兵                   有限合伙人                       200.0000         3.55%
  11                  徐杰                    有限合伙人                       200.0000         3.55%
  12                 袁志和                   有限合伙人                       200.0000         3.55%
  13                 吴哲锐                   有限合伙人                       161.8082         2.87%
  14                  程刚                    有限合伙人                       160.2739         2.85%
  15                 胡又文                   有限合伙人                       114.9042         2.04%
  16                 蒋江涛                   有限合伙人                       100.0000         1.78%
  17                 李慧红                   有限合伙人                       100.0000         1.78%
  18                 刘书斌                   有限合伙人                       100.0000         1.78%
  19                 刘永生                   有限合伙人                       100.0000         1.78%
  20                 牟志民                   有限合伙人                       100.0000         1.78%
  21                 邱恒学                   有限合伙人                       100.0000         1.78%
  22                 孙高洋                   有限合伙人                       100.0000         1.78%
  23                 汪夏如                   有限合伙人                       100.0000         1.78%
  24                 王程程                   有限合伙人                       100.0000         1.78%
  25                 王鼎涵                   有限合伙人                       100.0000         1.78%
  26                  王飞                    有限合伙人                       100.0000         1.78%
  27                  王嘉                    有限合伙人                       100.0000         1.78%
  28                  王伟                    有限合伙人                       100.0000         1.78%
  29                  王毅                    有限合伙人                       100.0000         1.78%
  30                 杨江杰                   有限合伙人                       100.0000         1.78%
  31                  周彬                    有限合伙人                       100.0000         1.78%
  32                  边江                    有限合伙人                        70.0000         1.24%
  33                 袁莉敏                   有限合伙人                        50.0000         0.89%
  34                 郭春生                   有限合伙人                        32.0000         0.57%
                              合计                                           5,631.0684      100.00%

       3、产权及控制关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,共青城民新执行事务合伙人为景忠,共青城民新
的产权控制关系结构图如下:

                                                  423
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




       截至本独立财务顾问报告出具日,共青城民新不存在协议控制架构、让渡经营管理
权、收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行
(含表决权行使)按照共青城民新合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。

       4、执行事务合伙人基本情况

       共青城民新的执行事务合伙人景忠基本情况如下:

姓名                       景忠
曾用名                     无
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   4101051968********
是否拥有其他国家或地
                           无
区的永久居留权

       5、最近三年主营业务发展状况

       共青城民新为民生证券的员工持股平台,无实际经营业务。

       6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

       (1)最近两年主要财务数据

       共青城民新最近两年主要财务数据如下:
                                                                                         单位:万元
         项目                     2023 年 12 月 31 日                   2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                         3,424.36                              3,445.15
       负债总额                                            1.84                                 25.84
   所有者权益                                           3,422.52                              3,419.32
         项目                         2023 年度                              2022 年度



                                                    424
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


  项目                    2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
营业收入                                              -                                       -
 净利润                                           36.46                                 100.15
注:共青城民新最近两年财务数据未经审计。
(2)最近一年未经审计简要财务报表

①最近一年简要资产负债表
                                                                                  单位:万元
               项目                                        2023 年 12 月 31 日
            资产总额                                                                   3,424.36
            负债总额                                                                      1.84
           所有者权益                                                                  3,422.52
   归属于母公司股东所有者权益                                                          3,422.52

②最近一年简要利润表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
            营业收入                                                                          -
            营业利润                                                                     28.36
            利润总额                                                                     36.46
              净利润                                                                     36.46
    归属于母公司所有者净利润                                                             36.46

③最近一年简要现金流量表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                                            -21.42
   投资活动产生的现金流量净额                                                            28.35
   筹资活动产生的现金流量净额                                                            -27.72
    现金及现金等价物净增加额                                                             -20.79

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,共青城民新无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

共青城民新为民生证券员工持股平台,未进行私募基金备案。


                                            425
                关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


             9、存续期与锁定期匹配情况

             根据共青城民新的合伙协议,其存续期至 2040 年 4 月 21 日,长于其股份锁定期,
         存续期限安排与锁定期安排相匹配。

             10、穿透至最终持有人情况

            (1)基本情况

             共青城民新的最终持有人相关情况如下:
层级序                                直接投资      取得权益      是否为最     最终持有人     出资方
             股东/出资人名称                                                                           资金来源
  号                                    比例          时间        终持有人       性质           式
 1-1              景忠                 10.66%      2020-04-22        是          自然人        货币    自有资金
 1-2             尚文彦                10.66%      2020-04-22        是          自然人        货币    自有资金
 1-3             胡天存                7.10%       2020-04-22        是          自然人        货币    自有资金
 1-4              郑亮                 4.30%       2021-09-27        是          自然人        货币    自有资金
 1-5              孔强                 3.55%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-6              李杰                 3.55%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-7              彭博                 3.55%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-8              苏鹏                 3.55%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-9             王湘元                3.55%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-10            王一兵                3.55%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-11             徐杰                 3.55%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-12            袁志和                3.55%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-13            吴哲锐                2.87%       2021-04-29        是          自然人        货币    自有资金
 1-14             程刚                 2.85%       2021-04-29        是          自然人        货币    自有资金
 1-15            胡又文                2.04%       2021-12-02        是          自然人        货币    自有资金
 1-16            蒋江涛                1.78%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-17            李慧红                1.78%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-18            刘书斌                1.78%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-19            刘永生                1.78%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-20            牟志民                1.78%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-21            邱恒学                1.78%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-22            孙高洋                1.78%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-23            汪夏如                1.78%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金
 1-24            王程程                1.78%       2020-06-12        是          自然人        货币    自有资金



                                                        426
                    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


层级序                                    直接投资      取得权益      是否为最     最终持有人     出资方
             股东/出资人名称                                                                               资金来源
  号                                        比例          时间        终持有人       性质           式
 1-25               王鼎涵                 1.78%        2020-06-12       是          自然人        货币    自有资金
 1-26                王飞                  1.78%        2020-06-12       是          自然人        货币    自有资金
 1-27                王嘉                  1.78%        2020-06-12       是          自然人        货币    自有资金
 1-28                王伟                  1.78%        2020-06-12       是          自然人        货币    自有资金
 1-29                王毅                  1.78%        2020-06-12       是          自然人        货币    自有资金
 1-30               杨江杰                 1.78%        2020-06-12       是          自然人        货币    自有资金
 1-31                周彬                  1.78%        2020-06-12       是          自然人        货币    自有资金
 1-32                边江                  1.24%        2022-01-26       是          自然人        货币    自有资金
 1-33               袁莉敏                 0.89%        2023-11-21       是          自然人        货币    自有资金
 1-34               郭春生                 0.57%        2020-06-12       是          自然人        货币    自有资金

            (2)交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

             共青城民新合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

             11、穿透锁定情况

             共青城民新虽以持有标的资产为目标,但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性
         考虑,共青城民新参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行
         穿透锁定。具体情况如下:

             景忠、尚文彦等全体共青城民新合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺
         函》,承诺在共青城民新通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期
         内,本人不以任何方式转让本人持有的共青城民新的出资份额,或要求共青城民新回购
         本人持有的共青城民新财产份额或从共青城民新退伙:但是,在适用法律许可前提下的
         转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券
         监管机构的监管意见进行相应调整。

         (四十二)四川鼎祥股权投资基金有限公司

             1、基本情况

         企业名称                   四川鼎祥股权投资基金有限公司
         企业性质                   有限责任公司(自然人投资或控股)
         注册资本                   50,000 万元人民币
         注册地址                   中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单


                                                            427
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                           元 11 层 1108、1110-1116 号
                           中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单
主要办公地点
                           元 11 层 1108、1110-1116 号
法定代表人                 朱维
统一社会信用代码           9151010039659035XT
                           对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投
经营范围                   资以及相关咨询服务。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)
                           (依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期                   2014 年 7 月 17 日
经营期限                   2014 年 7 月 17 日至无固定期限

      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

      (1)2014 年 7 月,设立

      2014 年 7 月,宋佳骏和宋玢阳共同发起设立四川鼎祥,设立时注册资本为 30,000.00
万元。

      设立时,四川鼎祥的股东及股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                           宋佳骏                                          24,000.00         80.00%
  2                           宋玢阳                                           6,000.00         20.00%
                           合计                                               30,000.00        100.00%

      (2)2016 年 9 月,增资

      2016 年 9 月,四川鼎祥召开股东会,决议通过四川鼎祥注册资本由 30,000.00 万元
增资至 50,000.00 万元事宜,其中四川鼎祥 16,000.00 万元注册资本由宋佳骏认缴,
4,000.00 万元注册资本由宋玢阳认缴。

      本次变更完成后,四川鼎祥股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                           宋佳骏                                          40,000.00         80.00%
  2                           宋玢阳                                          10,000.00         20.00%
                           合计                                               50,000.00        100.00%

      3、产权结构关系

      截至本独立财务顾问报告出具日,四川鼎祥的控股股东、实际控制人为宋佳骏,四
川鼎祥的产权控制关系结构图如下:

                                                   428
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       截至本独立财务顾问报告出具日,四川鼎祥不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。

       4、主要股东情况

       四川鼎祥的控股股东、实际控制人宋佳骏基本情况如下:

姓名                       宋佳骏
曾用名                     无
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   5111021995********
是否拥有其他国家或地
                           否
区的永久居留权

       5、最近三年主营业务发展状况

       四川鼎祥主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变更。

       6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

       四川鼎祥最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                         单位:万元
         项目                     2023 年 12 月 31 日                   2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                    793,045.03                             781,077.70
       负债总额                                    317,937.02                             311,554.95
   所有者权益                                      475,108.02                             469,522.75
         项目                         2023 年度                              2022 年度
       营业收入                                           259.83                               1,960.14
        净利润                                          5,585.27                              17,526.99

       (2)最近一年已经审计简要财务报表

       ①最近一年简要资产负债表

                                                    429
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                                                                                        单位:万元
                     项目                                        2023 年 12 月 31 日
                  资产总额                                                               793,045.03
                  负债总额                                                               317,937.02
                 所有者权益                                                              475,108.02
         归属于母公司股东所有者权益                                                      475,108.02

       ②最近一年简要利润表
                                                                                        单位:万元
                     项目                                             2023 年度
                  营业收入                                                                     259.83
                  营业利润                                                                   6,853.77
                  利润总额                                                                   6,853.77
                    净利润                                                                   5,585.27
          归属于母公司所有者净利润                                                           5,585.27

       ③最近一年简要现金流量表
                                                                                        单位:万元
                     项目                                             2023 年度
         经营活动产生的现金流量净额                                                          4,550.46
         投资活动产生的现金流量净额                                                          -7,265.05
         筹资活动产生的现金流量净额                                                          3,600.00
          现金及现金等价物净增加额                                                             885.41

       7、主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,四川鼎祥主要对外投资情况如下:

序号                   企业名称                   持股比例                  主营业务
 1       成都红鼎股权投资基金管理有限公司         100.00%     股权投资
 2           北京鼎鹏管理咨询有限公司             100.00%     企业管理咨询
         东莞市宏商智慧股权投资合伙企业(有
 3                                                 99.01%     股权投资
                     限合伙)
         成都盈创成长股权投资基金合伙企业
 4                                                 99.00%     股权投资及相关咨询服务
                   (有限合伙)
                                                              新材料技术开发、技术服务;新能源
 5       成都鼎建新材料合伙企业(有限合伙)        99.00%
                                                              技术研发和技术转让
         上海国企改革品牌发展股权投资基金
 6                                                 98.74%     股权投资
               合伙企业(有限合伙)
         共青城天祥股权投资合伙企业(有限合
 7                                                 84.34%     股权投资
                       伙)

                                                  430
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                 企业名称                   持股比例                  主营业务
       成都鼎泰信企业管理合伙企业(有限合
 8                                               66.67%     股权投资
                     伙)
                                                            创业投资、创业管理服务、创业投资
 9       成都盈创动力创业投资有限公司            59.42%
                                                            咨询
 10      西昌鼎志达钒钛新材料有限公司            50.00%     有色金属冶炼
       共青城天祥二期创业投资合伙企业(有
 11                                              49.95%     股权投资
                   限合伙)
 12         四川德贝特科技有限公司               45.00%     软件及信息技术服务
       眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业
 13                                              40.00%     股权投资
                 (有限合伙)
       苏州至临一荣创业投资合伙企业(有限
 14                                              33.22%     股权投资
                     合伙)
       成都鼎狮创业投资合伙企业(有限合
 15                                              29.00%     股权投资
                       伙)
       苏州至临尔得创业投资合伙企业(有限
 16                                              26.18%     创业投资
                     合伙)
       成都鼎祥创业投资合伙企业(有限合
 17                                              26.00%     股权投资
                       伙)
                                                            医学研究与试验发展;医药技术、生
 18      成都嘉葆药银医药科技有限公司            25.00%
                                                            物技术研发
       成都德商金长川创客股权投资基金中
 19                                              24.67%     股权投资
               心(有限合伙)
       天津凯旋机会成长贰号股权投资合伙
 20                                              20.45%     股权投资
               企业(有限合伙)
       成都德商奇点汇智股权投资基金中心
 21                                              19.79%     股权投资及相关咨询服务
                 (有限合伙)
       西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业
 22                                              19.60%     创业投资管理
                 (有限合伙)
       西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业
 23                                              19.60%     股权投资
                 (有限合伙)
 24      成都赤鼎创业投资管理有限公司            19.53%     股权投资
                                                            航空发动机与地面燃气轮机的维修、
                                                            研发、生产、销售及相关的技术服务
                                                            与技术咨询;航空器部件的研发、生
 25    成都晨发泰达航空科技股份有限公司          16.31%
                                                            产、维修;航空器材的销售、租赁;
                                                            计算机软硬件开发;货物进出口;技
                                                            术进出口
       西藏融鼎坤企业管理有限合伙企业(有                   企业管理;市场管理服务;商业运营
 26                                              14.89%
                   限合伙)                                 管理;企业营销策划
 27        成都和鸿科技股份有限公司              13.92%     航空零部件开发、制造
       厦门金镒兴股权投资基金合伙企业(有
 28                                              12.50%     股权投资
                   限合伙)
                                                            非物质文化遗产项目策划、设计、研
                                                            发及相关的信息咨询;非遗艺术品、
 29      深圳市巨匠汇网络信息有限公司            11.50%
                                                            茶文化、禅文化、香文化的交流与推
                                                            广


                                                431
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                    企业名称                   持股比例                  主营业务
         深圳天祥四期创业投资合伙企业(有限
 30                                                 14.28%     创业投资
                       合伙)

       8、私募基金备案情况

       四川鼎祥已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:
SJ8599。

(四十三)橙叶志远(东营)股权投资基金中心(有限合伙)

       1、基本情况

企业名称                   橙叶志远(东营)股权投资基金中心(有限合伙)
企业性质                   有限合伙企业
出资额                     50,000 万元人民币
注册地址                   山东省东营市东营区东二路 306 号 21 号楼明月湖基金中心 2030 室
主要办公地点               北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 1018 室
执行事务合伙人             北京橙叶私募基金管理有限公司
统一社会信用代码           91370500MA3QHW2P3C
                           从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关
经营范围
                           咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期                   2019 年 9 月 5 日
经营期限                   2019 年 9 月 5 日至 2039 年 9 月 4 日

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)2019 年 9 月,设立

       2019 年 9 月,北京橙叶私募基金管理有限公司、上海经石投资管理中心(有限合
伙)及中创江正投资管理有限公司共同出资设立橙叶志远,设立时全体合伙人认缴出资
总额为 50,000.00 万元。

       设立时,橙叶志远的合伙人及出资情况如下:
                                                                            认缴出资额
序号                  合伙人姓名或名称                     合伙人类型                         出资比例
                                                                              (万元)
 1             北京橙叶私募基金管理有限公司                普通合伙人             500.00         1.00%
 2               中创江正投资管理有限公司                  有限合伙人          29,500.00        59.00%
 3           上海经石投资管理中心(有限合伙)              有限合伙人          20,000.00        40.00%
                                   合计                                        50,000.00      100.00%


                                                   432
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       (2)2020 年 4 月,合伙人变更

       2020 年 4 月,橙叶志远全体合伙人召开合伙人会议,同意上海经石投资管理中心
(有限合伙)退伙,北京恒宇联创科技有限公司成为橙叶志远的有限合伙人。

       本次变更完成后,橙叶志远的合伙人及出资情况如下:
                                                                           认缴出资额
序号                  合伙人姓名或名称                    合伙人类型                         出资比例
                                                                             (万元)
  1            北京橙叶私募基金管理有限公司               普通合伙人             500.00         1.00%
  2              中创江正投资管理有限公司                 有限合伙人          29,500.00        59.00%
  3              北京恒宇联创科技有限公司                 有限合伙人          20,000.00        40.00%
                                 合计                                         50,000.00      100.00%

       (3)2021 年 6 月,合伙人变更

       2021 年 6 月,橙叶志远全体合伙人召开合伙人会议,同意中创江正投资管理有限
公司将其持有的 29,500.00 万元出资额转让给北京橙叶私募基金管理有限公司,同意中
创江正投资管理有限公司退伙。

       本次变更完成后,橙叶志远的合伙人及出资情况如下:
                                                                           认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                     合伙人类型                         出资比例
                                                                             (万元)
 1            北京橙叶私募基金管理有限公司                普通合伙人          30,000.00        60.00%
 2              北京恒宇联创科技有限公司                  有限合伙人          20,000.00        40.00%
                                 合计                                         50,000.00      100.00%

       3、产权及控制关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,橙叶志远的执行事务合伙人为北京橙叶私募基金
管理有限公司,橙叶志远的产权控制关系结构图如下:




                                                  433
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




    截至本独立财务顾问报告出具日,橙叶志远不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行(含
表决权行使)按照橙叶志远合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。

    4、执行事务合伙人基本情况

    橙叶志远的执行事务合伙人北京橙叶私募基金管理有限公司基本情况如下:

    (1)基本情况

企业名称                   北京橙叶私募基金管理有限公司
企业性质                   有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本                   10,000 万元人民币
注册地址                   北京市西城区茶马北街 1 号院 1 号楼 11 层 1 单元 1221-6
主要办公地点               北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 10 层 1017 室
法定代表人                 颜博
统一社会信用代码           91110000330265618A
                           一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证
                           券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准
经营范围
                           的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产
                           业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期                   2015 年 1 月 29 日
经营期限                   2015 年 1 月 29 日至 2035 年 1 月 28 日

    (2)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

                                                   434
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      ①2015 年 1 月,设立

      2015 年 1 月,赵自闯和温晓华共同发起设立北京橙叶私募基金管理有限公司,设
立时注册资本为 10,000.00 万元。

      设立时,北京橙叶私募基金管理有限公司的股东及股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         赵自闯                                           6,000.00         60.00%
  2                         温晓华                                           4,000.00         40.00%
                         合计                                               10,000.00        100.00%

      ②2020 年 2 月,股权转让

      2020 年 2 月,北京橙叶私募基金管理有限公司召开股东会,同意温晓华将其持有
的北京橙叶私募基金管理有限公司 4,000.00 万元出资额转让给颜博,赵自闯将其持有的
北京橙叶私募基金管理有限公司 500.00 万元出资额转让给颜博。

      本次变更完成后,北京橙叶私募基金管理有限公司股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                         赵自闯                                           5,500.00         55.00%
  2                          颜博                                            4,500.00         45.00%
                         合计                                               10,000.00        100.00%

      ③2023 年 5 月,股权转让

      2023 年 5 月,北京橙叶私募基金管理有限公司召开股东会,同意赵自闯将其持有
的北京橙叶私募基金管理有限公司 1,500.00 万元出资额转让给颜博。

      本次变更完成后,北京橙叶私募基金管理有限公司股权结构如下:

序号                   股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                          颜博                                            6,000.00         60.00%
  2                         赵自闯                                           4,000.00         40.00%
                         合计                                               10,000.00        100.00%

      ④2024 年 4 月,股权转让

      2024 年 4 月,北京橙叶私募基金管理有限公司召开股东会,同意赵自闯将其持有
的北京橙叶私募基金管理有限公司 1,000.00 万元出资额转让给颜博,将其持有的北京橙


                                                 435
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


叶私募基金管理有限公司 2,000.00 万元出资额转让给代小婵,将其持有的北京橙叶私募
基金管理有限公司 1,000.00 万元出资额转让给北京思故信息科技中心(有限合伙)。

       本次变更完成后,北京橙叶私募基金管理有限公司股权结构如下:

序号                     股东姓名或名称                        认缴出资额(万元)             出资比例
  1                              颜博                                          7,000.00         70.00%
  2                             代小婵                                         2,000.00         20.00%
  3            北京思故信息科技中心(有限合伙)                                1,000.00         10.00%
                           合计                                               10,000.00        100.00%

       (3)产权及控制关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,北京橙叶私募基金管理有限公司的控股股东、实
际控制人为颜博,北京橙叶私募基金管理有限公司的产权控制关系结构图如下:




       (4)主要股东情况

       北京橙叶私募基金管理有限公司的控股股东、实际控制人颜博基本情况如下:

姓名                       颜博
曾用名                     无
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   6101021980********
是否拥有其他国家或地
                           否
区的永久居留权

       (5)最近三年主营业务发展情况

       北京橙叶私募基金管理有限公司主营业务为私募股权投资基金管理、创业投资基金

                                                   436
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


管理服务,最近三年主营业务未发生变化。

    (6)最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    ①最近两年主要财务数据

    北京橙叶私募基金管理有限公司最近两年经审计主要财务数据如下:

      项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    资产总额                                       9,858.10                               9,892.89
    负债总额                                       3,891.20                               3,138.49
   所有者权益                                      5,966.90                               6,754.40
      项目                       2023 年度                               2022 年度
    营业收入                                         42.67                                 251.93
     净利润                                        -787.50                                -353.35

    ②最近一年已经审计简要财务报表

    A.最近一年简要资产负债表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                        2023 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                                 9,858.10
                 负债总额                                                                 3,891.20
                所有者权益                                                                5,966.90
      归属于母公司股东所有者权益                                                          5,966.90

    B.最近一年简要利润表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
                 营业收入                                                                   42.67
                 营业利润                                                                 -787.50
                 利润总额                                                                 -787.50
                 净利润                                                                   -787.50
       归属于母公司所有者净利润                                                           -787.50

    C.最近一年简要现金流量表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                                          3,714.68


                                               437
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                      项目                                            2023 年度
         投资活动产生的现金流量净额                                                          -150.04
         筹资活动产生的现金流量净额                                                                 -
          现金及现金等价物净增加额                                                           3,564.64

       (7)主要对外投资情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,北京橙叶私募基金管理有限公司
主要对外投资情况如下:

序号                              企业名称                               持股比例       主营业务
 1              橙叶智信(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙)              50.00%        股权投资
 2                 北京信丰鑫盈投资顾问中心(有限合伙)                   9.58%         股权投资
 3              橙叶智兴(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙)              8.33%         股权投资
 4                   北京橙叶资本管理中心(有限合伙)                     7.19%         股权投资
 5         高粱启航橙叶(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙)               6.34%         股权投资

       5、最近三年主营业务发展状况

       橙叶志远主营业务为私募股权投资,最近三年主营业务未发生变更。

       6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

       橙叶志远最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                        单位:万元
         项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                       5,000.94                               5,001.73
       负债总额                                          0.86                                   0.86
     所有者权益                                       5,000.07                               5,000.87
         项目                       2023 年度                               2022 年度
       营业收入                                              -                                      -
        净利润                                           -0.80                                 91.05

       (2)最近一年已经审计简要财务报表

       ①最近一年简要资产负债表
                                                                                        单位:万元
                      项目                                       2023 年 12 月 31 日
                    资产总额                                                                 5,000.94



                                                  438
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                  项目                                        2023 年 12 月 31 日
               负债总额                                                                      0.86
              所有者权益                                                                  5,000.07
      归属于母公司股东所有者权益                                                          5,000.07

    ②最近一年简要利润表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
               营业收入                                                                          -
               营业利润                                                                      -0.80
               利润总额                                                                      -0.80
                 净利润                                                                      -0.80
       归属于母公司所有者净利润                                                              -0.80

    ③最近一年简要现金流量表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                                             -0.80
      投资活动产生的现金流量净额                                                                 -
      筹资活动产生的现金流量净额                                                                 -
       现金及现金等价物净增加额                                                              -0.80

    7、主要对外投资情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,橙叶志远无其他对外投资。

    8、私募基金备案情况

    橙叶志远已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:
SJD894。

    9、存续期与锁定期匹配情况

    根据橙叶志远的合伙协议,其存续期至 2039 年 9 月 4 日,长于其股份锁定期,存
续期限安排与锁定期安排相匹配。

    10、穿透至最终持有人情况

   (1)基本情况



                                               439
                   关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


               截至本独立财务顾问报告出具日,橙叶志远的最终持有人相关情况如下:
                                          直接投资      取得权益      是否为最     最终持有人     出资方
层级序号        股东/出资人名称                                                                               资金来源
                                            比例          时间        终持有人       性质           式
            北京橙叶私募基金管理有限
  1-1                                      60.00%      2019-09-05         -             -             货币   自有或自筹
                      公司
 1-1-1              代小婵                 20.00%      2024-04-08        是          自然人           货币   自有或自筹
 1-1-2                颜博                 70.00%      2020-03-31        是          自然人           货币   自有或自筹
           北京思故信息科技中心(有限
 1-1-3                                     10.00%      2024-04-08         -             -             货币    自有资金
                     合伙)
 1-1-3-1              陈亮                 95.00%      2024-02-27        是          自然人           货币    自有资金
 1-1-3-2              颜博                  5.00%      2024-02-27        是          自然人           货币    自有资金
  1-2       北京恒宇联创科技有限公司       40.00%      2020-04-30         -             -             货币    自有资金
 1-2-1              王双岩                 30.00%      2019-10-15        是          自然人           货币    自有资金
 1-2-2              代小婵                 20.00%      2019-10-15        是          自然人           货币    自有资金
 1-2-3              温晓华                 20.00%      2019-10-15        是          自然人           货币    自有资金
 1-2-4                刘莉                 10.00%      2019-10-15        是          自然人           货币    自有资金
 1-2-5                姜宇                 10.00%      2019-10-15        是          自然人           货币    自有资金
 1-2-6              尚实仪                 10.00%      2019-10-15        是          自然人           货币    自有资金

              (2)交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

               橙叶志远合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

               11、穿透锁定情况

               橙叶志远虽以持有标的资产为目标,但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
           虑,橙叶志远参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透
           锁定。具体情况如下:

               橙叶志远合伙人北京橙叶私募基金管理有限公司、北京恒宇联创科技有限公司已出
           具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》,承诺在橙叶志远通过本次发行股份购买资
           产取得的上市公司股份的承诺锁定期内,本企业不以任何方式转让本企业持有的橙叶志
           远的出资份额,或要求橙叶志远回购本企业持有的橙叶志远财产份额或从橙叶志远退伙:
           但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最
           新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。




                                                           440
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(四十四)兰溪普华晖阳投资合伙企业(有限合伙)

       1、基本情况

企业名称                   兰溪普华晖阳投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                   有限合伙企业
出资额                     5,201 万元人民币
注册地址                   浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路 508 号 B 座辅楼 8 楼 806 室
主要办公地点               浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路 508 号 B 座辅楼 8 楼 806 室
执行事务合伙人             杭州普阳投资管理有限公司
统一社会信用代码           91330781MA2E8GJ791
                           国家法律法规、政策允许的投资业务及股权投资(未经金融等行业监管部
                           门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资
经营范围
                           等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                           动)
成立日期                   2019 年 4 月 10 日
经营期限                   2019 年 4 月 10 日至无固定期限

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)2019 年 4 月,公司成立

       2019 年 4 月,杭州普阳投资管理有限公司与沈佳签署合伙协议约定成立兰溪晖阳
投资合伙企业(有限合伙)(后更名为“兰溪普华晖阳投资合伙企业(有限合伙)”),
注册资本为 501 万元,其中杭州普阳投资管理有限公司出资 1 万元,为普通合伙人;沈
佳出资 500 万元,为有限合伙人;上述成立登记于 2019 年 4 月 10 日于兰溪市市场监督
管理局完成。

       成立时,普华晖阳的股权结构如下表所示:

 序号                     股东姓名或名称                      认缴出资额(万元)          出资比例
   1                杭州普阳投资管理有限公司                                       1.00         0.20%
   2                             沈佳                                            500.00        99.80%
                          合计                                                   501.00       100.00%

       (2)2020 年 7 月,第一次增资

       2020 年 7 月,兰溪普华晖阳投资合伙企业(有限合伙)召开合伙人协议,会议审
议通过:兰溪普华晖阳投资合伙企业(有限合伙)的出资额由 501.00 万元增加值 5,201.00
万元;其中同意沈佳退伙,在对退伙时的合伙企业财产状况结算后,退还其在合伙企业

                                                   441
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


99.80%的财产份额,计人民币 500 万元;同意徐城迪、周玉英和尹美娟入伙,其认购的
出资额分别为 1,200.00 万元、1,000.00 万元和 3,000.00 万元;上述增资于 2020 年 7 月
于兰溪市市场监督管理局完成。

    上述增资后,普华晖阳的股权结构如下表所示:

   序号                   股东姓名或名称                    认缴出资额(万元)         出资比例
     1              杭州普阳投资管理有限公司                                    1.00         0.02%
     2                         徐城迪                                       1,200.00         23.07%
     3                         周玉英                                       1,000.00         19.23%
     4                         尹美娟                                       3,000.00         57.68%
                          合计                                              5,201.00    100.00%

    3、产权结构关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,普华晖阳的执行事务合伙人为杭州普阳投资管理
有限公司,普华晖阳的产权控制关系结构图如下:




    截至本独立财务顾问报告出具日,普华晖阳不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行(含
表决权行使)按照普华晖阳合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。



                                                  442
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       4、执行事务合伙人情况

       普华晖阳的执行事务合伙人杭州普阳投资管理有限公司基本情况如下:

       (1)基本情况

企业名称                   杭州普阳投资管理有限公司
企业性质                   有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本                   1,000.00 万元
注册地址                   浙江省杭州市桐庐县分水镇砖山村新安庙 8 号 204 室
主要办公地点               浙江省杭州市西湖区北山街道葛岭路 5 号
法定代表人                 吴一晖
统一社会信用代码           913301036858410205
                           服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、
经营范围
                           融资担保、代客理财等金融服务)。
成立日期                   2009 年 4 月 15 日
经营期限                   2009 年 4 月 15 日至无固定期限

       (2)历史沿革

       ①2009 年 4 月,公司成立

       2009 年 4 月,曹国熊出资设立杭州普阳投资管理有限公司,注册资本为 50 万元,
由曹国熊全额认购;上述注册于 2009 年 4 月 15 日于杭州市工商行政管理局登记完成。

       ②2016 年 10 月,第一次股权变更

       2016 年 10 月,杭州普阳投资管理有限公司唯一股东曹国熊决定,其将其持有的杭
州普阳投资管理有限公司 70%股权,即对应的 35 万元注册资本转让给吴一晖;将其持
有的杭州普阳投资管理有限公司 30%股权,即对应的 15 万元注册资本转让给陈丽苹,
上述股权变更于 2016 年 10 月 13 日于杭州市工商行政管理局登记完成。

       上述股权变更完成后,杭州普阳投资管理有限公司的股权结构如下表所示:

 序号                     股东姓名或名称                      认缴出资额(万元)          出资比例
   1                           吴一晖                                             35.00        70.00%
   2                           陈丽苹                                             15.00        30.00%
                          合计                                                    50.00       100.00%

       ③2017 年 1 月,第一次增资


                                                   443
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       2016 年 12 月,杭州普阳投资管理有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 50
万元增加至 300 万元,本次增加的 250 万元其中吴一晖认缴 175 万元,陈丽苹认缴 75
万元;上述增资变更于 2017 年 1 月于杭州市工商行政管理局登记完成。

       上述增资完成后,杭州普阳投资管理有限公司的股权结构如下表所示:

 序号                    股东姓名或名称                      认缴出资额(万元)          出资比例
   1                            吴一晖                                          210.00        70.00%
   2                            陈丽苹                                           90.00        30.00%
                         合计                                                   300.00       100.00%

       ④2018 年 4 月,第二次增资

       2018 年 4 月,杭州普阳投资管理有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 300
万元增加至 1,000 万元,本次增加的 700 万元其中吴一晖认缴 490 万元,陈丽苹认缴 210
万元;上述增资变更于 2018 年 4 月于杭州市工商行政管理局登记完成。

       上述增资完成后,杭州普阳投资管理有限公司的股权结构如下表所示:

 序号                    股东姓名或名称                      认缴出资额(万元)          出资比例
   1                            吴一晖                                          700.00        70.00%
   2                            陈丽苹                                          300.00        30.00%
                         合计                                                 1,000.00       100.00%

       ⑤2020 年 11 月,第二次股权变更

       2020 年 11 月,陈丽苹与宁波俯拾仰取企业管理合伙企业(有限合伙)签署股权转
让协议,陈丽苹将其持有的杭州普阳投资管理有限公司 30%股权即对应的 300 万元注册
资本转让给宁波俯拾仰取企业管理合伙企业(有限合伙);同日,杭州普阳投资管理有
限公司召开股东会同意上述转让;上述股权变更于 2020 年 11 月于杭州市工商行政管理
局登记完成。

       上述股权转让完成后,杭州普阳投资管理有限公司的股权结构如下表所示:

 序号                    股东姓名或名称                      认缴出资额(万元)          出资比例
   1                          吴一晖                                            700.00        70.00%
            宁波俯拾仰取企业管理合伙企业(有限合
   2                                                                            300.00        30.00%
                            伙)
                         合计                                                 1,000.00       100.00%

       (3)产权结构关系

                                                  444
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       截至本独立财务顾问报告出具日,杭州普阳投资管理有限公司的产权结构关系图如
下:




       (4)主要股东情况

       杭州普阳投资管理有限公司的主要股东为吴一晖,其基本情况如下:

姓名                       吴一晖
曾用名                     无
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   3301061973********
是否拥有其他国家或地
                           无
区的永久居留权

       (5)最近三年主营业务发展状况

       最近三年,杭州普阳投资管理有限公司主要从事私募基金管理、投融资管理及相关
咨询服务业务,最近三年主营业务未发生变更。

       (6)最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

       ①最近两年的主要财务数据

       杭州普阳投资管理有限公司最近两年经审计的主要财务数据如下:
                                                                                         单位:万元
         项目                     2023 年 12 月 31 日                   2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                     11,468.84                                 5,423.27


                                                    445
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    负债总额                                       2,971.10                                2,381.58
   所有者权益                                      8,497.74                                3,041.68
      项目                       2023 年度                               2022 年度
    营业收入                                       7,548.00                                1,796.14
     净利润                                        5,456.06                                       -

    ②最近一年已经审计简要财务报表

    A.最近一年简要资产负债表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                        2023 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                                 11,468.84
                 负债总额                                                                  2,971.10
                所有者权益                                                                 8,497.74
      归属于母公司股东所有者权益                                                           8,497.74

    B.最近一年简要利润表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
                 营业收入                                                                  7,548.00
                 营业利润                                                                  7,280.72
                 利润总额                                                                  7,277.62
                 净利润                                                                    5,456.06
       归属于母公司所有者净利润                                                            5,456.06

    C.最近一年简要现金流量表
                                                                                     单位:万元
                  项目                                             2023 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                                            616.49
      投资活动产生的现金流量净额                                                           -745.18
      筹资活动产生的现金流量净额                                                           -500.49
       现金及现金等价物净增加额                                                            -629.18

    (7)主要对外投资情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,除普华晖阳外,杭州普阳投资管理有限公司主要
对外投资情况如下:

                                               446
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                          企业名称                           持股比例           主营业务
 1      杭州捷卫电子商务有限公司                                  100.00%     网上批发零售
 2      兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业(有限合伙)               0.47%      创业投资
                                                                              股权投资及股权投资
 3      兰溪德友股权投资合伙企业(有限合伙)                       0.08%
                                                                              管理
 4      桐庐普华辰拾创业投资合伙企业(有限合伙)                   0.39%      创业投资
 5      桐庐普华秋实创业投资合伙企业(有限合伙)                   0.03%      股权投资;创业投资
 6      桐庐普华芯辰创业投资合伙企业(有限合伙)                   0.03%      创业投资
 7      兰溪普华普曜股权投资合伙企业(有限合伙)                   0.03%      股权投资;创业投资
 8      桐庐普华辰阳创业投资合伙企业(有限合伙)                   0.02%      创业投资
 9      桐庐普华璟辰创业投资合伙企业(有限合伙)                   0.02%      创业投资
 10     桐庐普华欣盛创业投资合伙企业(有限合伙)                   0.10%      创业投资
 11     兰溪普华灏阳股权投资合伙企业(有限合伙)                   0.01%      股权投资
 12     杭州普华硕阳春日股权投资合伙企业(有限合伙)               0.01%      股权投资
 13     兰溪普华晖赢投资合伙企业(有限合伙)                       0.08%      投资管理;股权投资
 14     兰溪普华硕阳夏星创业投资合伙企业(有限合伙)               0.05%      创业投资
 15     兰溪普华壹晖投资合伙企业(有限合伙)                       0.00%      股权投资
 16     兰溪哲铎投资合伙企业(有限合伙)                           0.00%      股权投资
 17     桐庐普华硕阳秋月创业投资合伙企业(有限合伙)               0.04%      创业投资
 18     杭州普华硕阳股权投资合伙企业(有限合伙)                   3.02%      股权投资

       5、最近三年主营业务发展状况

       自设立以来,普华晖阳主要从事股权投资业务,最近三年主营业务未发生变更。

       6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

       (1)最近两年主要财务数据

       普华晖阳最近两年经审计主要财务数据如下:
                                                                                         单位:万元
        项目                    2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
       资产总额                                       9,633.75                               5,621.43
       负债总额                                              -                                      -
      所有者权益                                      9,633.75                               5,621.43
        项目                        2023 年度                               2022 年度
       营业收入                                              -                                      -



                                                  447
      关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


     项目                   2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
    净利润                                        4,034.35                                 91.38

   (2)最近一年已经审计简要财务报表

   ①最近一年简要资产负债表
                                                                                    单位:万元
                 项目                                        2023 年 12 月 31 日
              资产总额                                                                   9,633.75
              负债总额                                                                          -
             所有者权益                                                                  9,633.75
     归属于母公司股东所有者权益                                                          9,633.75

   ②最近一年简要利润表
                                                                                    单位:万元
                 项目                                             2023 年度
              营业收入                                                                          -
              营业利润                                                                   4,034.35
              利润总额                                                                   4,034.35
                净利润                                                                   4,034.35
      归属于母公司所有者净利润                                                           4,034.35

   ③最近一年简要现金流量表
                                                                                    单位:万元
                 项目                                             2023 年度
     经营活动产生的现金流量净额                                                             3.50
     投资活动产生的现金流量净额                                                            22.04
     筹资活动产生的现金流量净额                                                            -17.63
      现金及现金等价物净增加额                                                              7.90

   7、主要对外投资情况

   截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,普华晖阳无其他对外投资。

   8、私募基金备案情况

   普华晖阳已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为
SLK066。



                                              448
               关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


            9、存续期与锁定期匹配情况

            根据普华晖阳的合伙协议,其存续期无固定期限,长于其股份锁定期,存续期限安
        排与锁定期安排相匹配。

            10、穿透至最终持有人情况

            (1)基本情况

            普华晖阳的最终持有人相关情况如下:
           股东/出资人名                     是否为最终      最终持有     取得权     取得权益时
 序号                       直接投资比例                                                           资金来源
                称                             持有人        人性质       益方式         间
 1-1      尹美娟                57.6812%               是      自然人        货币   2020-7-6      自有资金
 1-2      徐城迪                23.0725%               是      自然人        货币   2020-7-6      自有资金
 1-3      周玉英                19.2271%               是      自然人        货币   2020-7-6      自有资金
          杭州普阳投资管
 1-4                             0.0192%                -            -       货币   2019-4-10     自有资金
          理有限公司
1-4-1     吴一晖                   70.00%              是      自然人        货币   2016-10-13    自有资金
          宁波俯拾仰取企
1-4-2     业管理合伙企业           30.00%               -            -       货币   2020-11-24    自有资金
          (有限合伙)
1-4-2-1   范炜琪                   50.00%              是      自然人        货币   2020-3-25     自有资金
1-4-2-2   陈丽苹                   50.00%              是      自然人        货币   2020-11-10    自有资金

           (2)交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

            普华晖阳合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

            11、穿透锁定情况

            普华晖阳虽以持有标的资产为目标,但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
        虑,普华晖阳参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透
        锁定。具体情况如下:

            尹美娟、徐城迪、周玉英和杭州普阳投资管理有限公司等全体普华晖阳合伙人已出
        具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》,承诺在普华晖阳通过本次发行股份购买资
        产取得的上市公司股份的承诺锁定期内,本企业/本人不以任何方式转让本企业/本人持
        有的普华晖阳的出资份额,或要求普华晖阳回购本企业/本人持有的普华晖阳财产份额
        或从普华晖阳退伙:但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。若上述锁定期承诺
        与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

                                                       449
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(四十五)嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业(有限合伙)

       1、基本情况

企业名称                   嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质                   有限合伙企业
出资额                     20,200 万元人民币
注册地址                   浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 155 室-4
主要办公地点               上海市浦东新区源深路 1088 号平安财富大厦 202 室
执行事务合伙人             德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码           91330402MA2CY7X22U
                           一般项目:股权投资及相关咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业
经营范围
                           执照依法自主开展经营活动)。
成立日期                   2020 年 1 月 14 日
经营期限                   2020 年 1 月 14 日至 2030 年 1 月 13 日

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)2020 年 1 月,设立

       2020 年 3 月,德宁智成(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)、欧阳杓佶共同发
起设立德宁宏阳,设立时注册资本为 10,100.00 万元。

       设立时,德宁宏阳的合伙人及出资结构如下:
                                                                           认缴出资额
序号                  合伙人姓名或名称                    合伙人类型                          出资比例
                                                                           (万元)
         德宁智成(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合
 1                                                        普通合伙人              100.00         0.99%
                           伙)
 2                        欧阳杓佶                        有限合伙人           10,000.00        99.01%
                                 合计                                          10,100.00      100.00%

       (2)2020 年 9 月,增资

       2020 年 9 月,经德宁宏阳全体合伙人同意,同意合伙企业出资总额由 10,100.00 万
元增加至 20,200.00 万元。

       本次变更完成后,德宁宏阳的合伙人及出资情况如下:
                                                                           认缴出资额
序号                  合伙人姓名或名称                    合伙人类型                          出资比例
                                                                           (万元)
         德宁智成(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合
 1                                                        普通合伙人              200.00         0.99%
                           伙)


                                                   450
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                          认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                    合伙人类型                          出资比例
                                                                          (万元)
 2                       欧阳杓佶                        有限合伙人           20,000.00        99.01%
                                合计                                          20,200.00      100.00%

       (3)2022 年 3 月,合伙人名称变更

       2022 年 3 月,合伙人德宁智成(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)名称变更
为德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)。

       本次变更完成后,德宁宏阳的合伙人及出资情况如下:
                                                                          认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                    合伙人类型                          出资比例
                                                                          (万元)
         德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合
 1                                                       普通合伙人              200.00         0.99%
                           伙)
 2                       欧阳杓佶                        有限合伙人           20,000.00        99.01%
                                合计                                          20,200.00      100.00%

       (4)2023 年 8 月,合伙人变更

       2023 年 8 月,经德宁宏阳全体合伙人同意,同意合伙人欧阳杓佶退伙,同意荆州
市楚鑫投资有限公司成为有限合伙人。

       本次变更完成后,德宁宏阳的合伙人及出资情况如下:
                                                                          认缴出资额
序号                 合伙人姓名或名称                    合伙人类型                          出资比例
                                                                          (万元)
         德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合
 1                                                       普通合伙人              200.00         0.99%
                           伙)
 2               荆州市楚鑫投资有限公司                  有限合伙人           20,000.00        99.01%
                                合计                                          20,200.00      100.00%

       3、产权结构关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,德宁宏阳的执行事务合伙人为德宁私募基金管理
(嘉兴)合伙企业(有限合伙),德宁宏阳的产权控制关系结构图如下:




                                                  451
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




    截至本独立财务顾问报告出具日,德宁宏阳不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排,内部利润分配、亏损负担及相关决策执行(含
表决权行使)按照德宁宏阳合伙协议的有关规定执行,合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。

    4、执行事务合伙人基本情况

    德宁宏阳的执行事务合伙人德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)基本
情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产
的交易对方”之“(二十四)嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业(有限合伙)”之“4、执
行事务合伙人基本情况”。

    5、最近三年主营业务发展状况

    德宁宏阳营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变更。

    6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

    (1)最近两年主要财务数据

    德宁宏阳最近两年主要财务数据如下:

                                               452
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                  单位:万元
  项目                    2023 年 12 月 31 日                    2022 年 12 月 31 日
 资产总额                                    20,560.23                                 18,924.68
 负债总额                                          2.41                                     2.50
所有者权益                                   20,557.81                                 18,922.18
  项目                        2023 年度                               2022 年度
 营业收入                                              -                                       -
 净利润                                         2,436.39                                 -347.06

(2)最近一年经审计简要财务报表

①最近一年简要资产负债表
                                                                                  单位:万元
               项目                                        2023 年 12 月 31 日
              资产总额                                                                 20,560.23
              负债总额                                                                      2.41
             所有者权益                                                                20,557.81

②最近一年简要利润表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
              营业收入                                                                         -
              营业利润                                                                  2,433.60
              利润总额                                                                  2,436.39
              净利润                                                                    2,436.39

③最近一年简要现金流量表
                                                                                  单位:万元
               项目                                             2023 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                                            -403.68
   投资活动产生的现金流量净额                                                           1,303.28
   筹资活动产生的现金流量净额                                                            -800.75
    现金及现金等价物净增加额                                                              98.85

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日,除民生证券外,德宁宏阳主要对外投资情况如下:




                                            453
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 序号                   企业名称                   直接或间接持股比例          经营范围/主营业务
  1       瑞数信息技术(上海)有限公司                   4.4614%             网络动态安全软件开发
  2       致维科技(北京)有限公司                           3.375%          数字营销服务商
  3       广州创显科教股份有限公司                       0.7984%             智慧教育建设服务商
  4       上海储融检测技术股份有限公司                   1.3336%             第三方电池检测服务
  5       江苏上达半导体有限公司                         0.2003%             双面 COF 基板生产
  6       上海辛帕智能科技股份有限公司                   2.2680%             风电设备生产
          北京创显信息咨询合伙企业(有限合
  7                                                          3.43%           信息咨询
          伙)

       8、私募基金备案情况

       德宁宏阳已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:
SJS181。

       9、存续期与锁定期匹配情况

       根据德宁宏阳的合伙协议,其存续期至 2030 年 1 月 13 日,长于其股份锁定期,存
续期限安排与锁定期安排相匹配。

       10、穿透至最终持有人情况

      (1)基本情况

       德宁宏阳的最终持有人相关情况如下:
                               直接投资     是否为最     最终持有     取得权      取得权益    资金
序号       股东/出资人名称
                                 比例       终持有人     人性质       益方式        时间      来源
          德宁私募基金管理
                                                                                              自有
 1-1      (嘉兴)合伙企业         0.99%   否            -            货币       2020-01-14
                                                                                              资金
          (有限合伙)
          上海璞定企业管理                                                                    自有
1-1-1                                 9%   否            -            货币       2022-01-19
          有限公司                                                                            资金
1-1-1-    上海璞定企业发展                                                                    自有
                                     98%   否            -            货币       2022-01-20
  1       有限公司                                                                            资金
1-1-1-                                                                                        自有
          吴代林                     99%   是            自然人       货币       2022-01-20
 1-1                                                                                          资金
1-1-1-                                                                                        自有
          杨秋                        1%   是            自然人       货币       2022-01-20
 1-2                                                                                          资金
1-1-1-                                                                                        自有
          杨秋                        1%   是            自然人       货币       2022-01-12
  2                                                                                           资金
1-1-1-                                                                                        自有
          李远星                      1%   是            自然人       货币       2022-03-17
  3                                                                                           资金
                                                                                              自有
1-1-2     杨秋                       30%   是            自然人       货币       2019-08-06
                                                                                              资金


                                                  454
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                               直接投资     是否为最     最终持有     取得权     取得权益     资金
序号       股东/出资人名称
                                 比例       终持有人     人性质       益方式       时间       来源
          上海璞定企业发展                                                                    自有
1-1-3                                20%   否            -            货币       2019-08-06
          有限公司                                                                            资金
          上海笃尚诗远管理                                                                    自有
1-1-4                                20%   否            -            货币       2022-01-19
          咨询有限公司                                                                        资金
1-1-4-                                                                                        自有
          孙亮                      100%   是            自然人       货币       2021-11-09
  1                                                                                           资金
          上海山瓴咨询管理                                                                    自有
1-1-5                                20%   否            -            货币       2022-01-19
          有限公司                                                                            资金
1-1-5-                                                                                        自有
          何建文                    100%   是            自然人       货币       2021-12-03
  1                                                                                           资金
          上海璞定众禾科技
                                                                                              自有
1-1-6     发展合伙企业(有            1%   否            -            货币       2022-06-23
                                                                                              资金
          限合伙)
1-1-6-                                                                                        自有
          吴代林                     45%   是            自然人       货币       2022-06-09
  1                                                                                           资金
1-1-6-                                                                                        自有
          孙亮                       18%   是            自然人       货币       2022-06-09
  2                                                                                           资金
1-1-6-                                                                                        自有
          何建文                     18%   是            自然人       货币       2022-06-09
  3                                                                                           资金
1-1-6-                                                                                        自有
          李远星                     10%   是            自然人       货币       2022-06-09
  4                                                                                           资金
1-1-6-    上海璞定企业管理                                                                    自有
                                      1%   否            -            货币       2022-06-09
  5       有限公司                                                                            资金
          荆州市楚鑫投资有                                                                    自有
 1-2                              99.01%   否            -            货币       2023-08-23
          限公司                                                                              资金
                                                                                              自有
1-2-1     阳元贵                     70%   是            自然人       货币       2016-04-08
                                                                                              资金
                                                                                              自有
1-2-2     余年初                     20%   是            自然人       货币       2016-04-08
                                                                                              资金
                                                                                              自有
1-2-3     刘克敏                     10%   是            自然人       货币       2016-04-08
                                                                                              资金

    (2)交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

       德宁宏阳合伙人及最终持有人中,德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)
为德宁生晖、德宁正鑫执行事务合伙人,除上述关联关系外,德宁宏阳合伙人及最终持
有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

二、其他事项说明

(一)交易对方之间的关联关系

       交易对方之间的关联关系情况如下:

       1、交易对方鲁信集团、山东高新投、山东国信、鲁信实业存在如下关联关系:山


                                                  455
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


东高新投、鲁信实业为鲁信集团全资子公司,山东国信为鲁信集团控股子公司;

    2、交易对方张江集团和张江高科存在如下关联关系:张江高科为张江集团控股子
公司;

    3、交易对方东方国际集团和东方创业存在如下关联关系:东方创业为东方国际集
团控股子公司;

    4、交易对方德宁生晖、德宁正鑫、德宁宏阳存在如下关联关系:德宁生晖、德宁
正鑫、德宁宏阳的执行事务合伙人均为嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业(有限合伙);

    5、交易对方共青城民信、共青城民隆、共青城民新存在如下关联关系:根据《民
生证券股份有限公司员工股权激励计划》,“员工股权激励计划设管理委员会,对员工股
权激励计划负责,是员工股权激励计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利。
管理委员会由 3 名委员组成,由公司执行委员会决议产生,持股平台的普通合伙人由管
理委员会委员担任”,因此,共青城民信、共青城民隆、共青城民新为受同一控制的主
体。

(二)交易对方与上市公司的关联关系说明

    本次交易中,交易对方国联集团为上市公司控股股东,为上市公司关联方;交易对
方沣泉峪在本次交易前未持有上市公司股份,本次交易完成后沣泉峪预计将持有上市公
司超过 5%的股份,成为上市公司关联方。

(三)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司董事长兼总裁葛小波、董事华伟荣、董
事吴卫华、董事李梭、独立董事吴星宇、独立董事朱贺华及独立董事高伟系交易对方国
联集团向上市公司推荐。

(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

    截至本独立财务顾问报告出具日,交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。




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           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(五)交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

     交易对方及其主要管理人员最近五年内被中国证监会采取行政监管措施、受到证券
交易所纪律处分或被证券交易所采取自律监管措施的情况如下:

 主体        下发机构          下发时间                  文件标题                      原因
                                                关于对新乡白鹭投资集团
                                                                             减持双鹭药业股份时未
            中国证监会                          有限公司采取出具警示函
白鹭集团                   2024 年 3 月 19 日                                按规定履行报告、公告义
            北京监管局                          行政监管措施的决定
                                                                             务
                                                (〔2024〕52 号)
                                                关于对新乡白鹭投资集团
                                                                             减持双鹭药业股份时未
                                                有限公司给予通报批评处
白鹭集团      深交所       2023 年 6 月 14 日                                按规定履行报告、公告义
                                                分的决定(深证上〔2023〕
                                                                             务
                                                501 号)
                                                关于对上海国际港务(集
                                                团)股份有限公司时任副总
              上交所       2022 年 9 月 7 日    裁王海建予以监管警示的       上港集团副总裁之配偶
上港集团                                        决定(上证公监函〔2022〕     在 6 个月内买入上港集团
  副总裁                                        0130 号)                    股票又将其卖出的行为,
                                                关于对王海建采取出具警       构成短线交易
            中国证监会
                          2022 年 10 月 27 日   示函措施的决定(沪证监决
            上海监管局
                                                〔2022〕209 号)
                                                                             未按要求向中国证券投
                                                关于对四川鼎祥股权投资
                                                                             资基金业协会备案、未严
            中国证监会                          基金有限公司采取出具警
四川鼎祥                   2020 年 12 月 7 日                                格履行投资者风险评估
            四川监管局                          示函行政监管措施的决定
                                                                             程序并要求投资者签署
                                                (〔2020〕62 号)
                                                                             风险揭示书等
                                                关于对大众交通(集团)股
                                                                             大众交通回购不符合《上
大众交通                                        份有限公司及时任董事会
                                                                             海证券交易所上市公司
及时任董      上交所       2020 年 9 月 22 日   秘书贾惟姈予以监管关注
                                                                             回购股份实施细则》的相
事会秘书                                        的决定(上证公监函〔2020〕
                                                                             关规定
                                                0100 号)
索菲亚投                                        关于对柯建生采取出具警       持股权益比例变动时未
            中国证监会
资执行董                   2020 年 7 月 16 日   示函措施的决定(〔2020〕     按照《上市公司收购管理
            广东监管局
  事                                            95 号)                      办法》履行相关义务

     截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易对方已出具承诺函,除上述情形外,本
次交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。

(六)标的资产股东人数穿透计算

     根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》,按照穿透至自然人、非专门以持
有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工
持股平台的口径穿透计算,则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人,标的

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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。




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           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)



                             第四章        交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称                           民生证券股份有限公司
统一社会信用代码/注册号            9111000017000168XK
企业类型                           其他股份有限公司(非上市)
注册资本                           1,137,287.846 万元
法定代表人                         顾伟
成立日期                           1997 年 1 月 9 日
注册地址                           中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号
主要办公地址                       中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号
                                   许可项目:证券业务;证券投资咨询。(依法须经批准的项目,
                                   经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
经营范围
                                   批准文件或许可证件为准)一般项目:证券财务顾问服务。(除
                                   依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

二、历史沿革

(一)标的公司的设立及主要历史沿革

    民生证券的前身为郑州市证券公司,经中国人民银行《关于郑州市证券公司重新登
记的批复》(银复[1991]329 号),郑州市证券公司重新登记。1992 年 7 月 7 日,郑州市
工商行政管理局向其换发了营业执照,资本金为 1,000 万元。

    1、1997 年 1 月,有限责任公司的设立

    1995 年 11 月 10 日,中国人民银行下发《关于同意郑州市证券公司增资扩股的批
复》(非银司[1995]106 号),同意郑州市证券公司资本金由 1,000 万元增加到 10,000 万
元,郑州市证券公司名称规范为“郑州证券有限责任公司”。

    1996 年 10 月 10 日,中国人民银行下发《关于郑州市证券有限责任公司更名的批
复》(非银司[1996]176 号),同意郑州市证券有限责任公司更名为黄河证券。

    1996 年 11 月 22 日,郑州证券有限责任公司 1996 年第一次股东会形成决议,同意
“郑州证券有限责任公司”更名为“黄河证券有限责任公司”。

    1996 年 12 月 31 日,亚太会计师事务所出具《验资报告》((96)亚会外验字第 11
号),验证截至 1996 年 12 月 31 日,黄河证券已收到股东投入的资本 10,000.00 万元。

                                                   459
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      1997 年 1 月 9 日,河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。

      根据黄河证券 1997 年 11 月章程,黄河证券的股权结构如下:

序号                    股东名称                           出资金额(万元)             持股比例
  1     郑州银正实业公司                                                   2,919.00          29.19%
  2     郑州腾飞商贸有限责任公司                                           1,250.00          12.50%
  3     郑州市银利实业发展公司                                             1,000.00          10.00%
  4     华能(海南)股份有限公司                                             833.00           8.33%
  5     上海东申经济发展有限公司                                             833.00           8.33%
  6     中国长城铝业公司                                                     833.00           8.33%
  7     郑州巨龙投资咨询有限责任公司                                         833.00           8.33%
  8     河南省隆丰物业管理有限公司                                           833.00           8.33%
  9     洋浦运泰实业发展有限公司                                             666.00           6.66%
                      合计                                                10,000.00         100.00%

      2、1998 年 11 月,股权转让

      1998 年 3 月 29 日,上海东申经济发展有限公司与河南旅游集团有限公司签订《协
议书》,约定上海东申经济发展有限公司将其持有的黄河证券 8.33%股权转让给河南旅
游集团有限公司。

      1998 年 3 月 29 日,华能(海南)股份有限公司与郑州融信实业有限公司签订《协
议书》,约定华能(海南)股份有限公司将其持有的黄河证券 8.33%股权转让给郑州融
信实业有限公司。

      1998 年 3 月 29 日,洋浦运泰实业发展有限公司与河南旅游集团有限公司签订《协
议书》,约定洋浦运泰实业发展有限公司将其持有的黄河证券 5.00%股权转让给河南旅
游集团有限公司。

      1998 年 3 月 29 日,洋浦运泰实业发展有限公司与郑州融信实业有限公司签订《协
议书》,约定洋浦运泰实业发展有限公司将其持有的黄河证券 1.66%股权转让给郑州融
信实业有限公司。

      1998 年 4 月 10 日,黄河证券 1998 年第二次临时股东会会议形成决议,同意上海
东申经济发展有限公司将其持有黄河证券 8.33%股权转让给河南旅游集团有限公司;同
意华能(海南)股份有限公司将其持有黄河证券 8.33%股权转让给郑州融信实业有限公


                                                 460
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


司;同意洋浦运泰实业发展有限公司将其持有黄河证券 5.00%股权转让给河南旅游集团
有限公司,1.66%股权转让给郑州融信实业有限公司。

      本次转让完成后,黄河证券的股权结构如下:

序号                    股东名称                           出资金额(万元)             持股比例
  1      郑州市银正实业公司                                                2,919.00          29.19%
  2      河南旅游集团有限公司                                              1,333.00          13.33%
  3      郑州腾飞商贸有限责任公司                                          1,250.00          12.50%
  4      郑州市银利实业发展公司                                            1,000.00          10.00%
  5      郑州融信实业有限公司                                                999.00           9.99%
  6      中国长城铝业公司                                                    833.00           8.33%
  7      郑州巨龙投资咨询有限责任公司                                        833.00           8.33%
  8      河南省隆丰物业管理有限公司                                          833.00           8.33%
                      合计                                                10,000.00         100.00%

      3、1999 年 12 月,股权转让

      1999 年 6 月 26 日,郑州巨龙投资咨询有限责任公司与山东鲁信实业集团公司签订
《股权转让协议》,约定郑州巨龙投资咨询有限责任公司将其持有的黄河证券 8.33%股
权转让给山东鲁信实业集团公司。

      1999 年 6 月 26 日,郑州腾飞商贸有限责任公司与山东省国际信托投资公司签订《股
权转让协议》,约定郑州腾飞商贸有限责任公司将其持有的黄河证券 12.50%股权转让给
山东省国际信托投资公司。

      1999 年 6 月 26 日,郑州融信实业有限公司与山东鲁信实业集团公司签订《股权转
让协议》,约定郑州融信实业有限公司将其持有的黄河证券 9.99%股权转让给山东鲁信
实业集团公司。

      1999 年 6 月 26 日,黄河证券 1999 年第一次临时股东会会议形成决议,同意郑州
巨龙投资咨询有限责任公司将其持有黄河证券 8.33%股权转让给山东鲁信实业集团公
司;同意郑州腾飞商贸有限责任公司将其持有黄河证券 12.50%股权转让给山东省国际
信托投资公司;同意郑州融信实业有限公司将其持有黄河证券 9.99%股权转让给山东鲁
信实业集团公司。

      本次转让完成后,黄河证券的股权结构如下:


                                                 461
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                    股东名称                          出资金额(万元)             持股比例
  1      郑州市银正实业公司                                                2,919.00          29.19%
  2      山东鲁信实业集团公司                                              1,832.00          18.32%
  3      河南旅游集团有限公司                                              1,333.00          13.33%
  4      山东省国际信托投资公司                                            1,250.00          12.50%
  5      郑州市银利实业发展公司                                            1,000.00          10.00%
  6      中国长城铝业公司                                                    833.00           8.33%
  7      河南省隆丰物业管理有限公司                                          833.00           8.33%
                     合计                                                 10,000.00         100.00%

      4、2002 年 4 月,转增股本及增资

      2001 年 8 月 31 日,黄河证券 2001 年第一次临时股东会会议形成决议,同意黄河
证券有限责任公司增资扩股,注册资本金由 1 亿元增至 8 到 15 亿元。

      2001 年 12 月 22 日,中国证监会下发《关于同意黄河证券有限责任公司增资扩股
的批复》(证监机构字[2001]312 号),同意黄河证券的增资扩股方案;核准黄河证券有
限责任公司注册资本由 10,000 万元增至 145,007.72 万元,其中由公积金和未分配利润
转增 18,958.1 万元,其余部分由有关单位以现金投入。

      2002 年 3 月 23 日,黄河证券 2002 年临时股东会形成决议,同意:(1)黄河证券
增资扩股,新增七家股东单位。其中,中国泛海控股有限公司认缴新增注册资本
24,000.00 万元,山东省高新技术投资有限公司认缴新增注册资本 20,771.53 万元,南阳
金冠集团有限责任公司认缴新增注册资本 13,500.00 万元,河南花园集团有限公司认缴
新增注册资本 13,000.00 万元,中国船东互保协会认缴新增注册资本 12,000.00 万元,河
南省莲花味精集团有限公司认缴新增注册资本 8,000.00 万元,新乡白鹭化纤集团有限责
任公司认缴新增注册资本 8,000.00 万元;(2)修改后的公司章程。

      2002 年 4 月 5 日,岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(岳总验字(2002)
第 A007 号),验证截至 2002 年 4 月 5 日,黄河证券有限责任公司注册资本由 10,000.00
万元增至 128,229.63 万元,其中公积金和未分配利润转增资本金 18,958.10 万元,由原
有股东按出资比例分享;剩余 99,271.53 万元资本金向新股东募集。其中:中国泛海控
股有限公司新增注册资本 24,000.00 万元,山东省高新技术投资有限公司新增注册资本
20,771.53 万元,南阳金冠集团有限责任公司新增注册资本 13,500.00 万元,河南花园集


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         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


团有限公司新增注册资本 13,000.00 万元,中国船东互保协会新增注册资本 12,000.00
万元,河南省莲花味精集团有限公司新增注册资本 8,000.00 万元,新乡白鹭化纤集团有
限责任公司新增注册资本 8,000.00 万元。以上新增注册资本均为货币出资。

      2002 年 4 月 10 日,中国证监会郑州特派办下发《关于黄河证券有限责任公司申请
登记变更有关问题的函》,其认为黄河证券增资后的注册资本为 1,282,296,300 元符合中
国证监会《关于同意黄河证券有限责任公司增资扩股的批复》 证监机构字[2001]312 号)
所核准的增资 1,450,077,200 元的上限范围,黄河证券增资扩股行为已如期完成。

      就本次增资涉及黄河证券有限责任公司《公司章程》注册资本、股东出资情况等条
款修订,已经中国证监会《关于民生证券有限责任公司章程修改的批复》(证监机构字
[2002]284 号)予以核准确认。

      2002 年 4 月 15 日,河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。

      本次增资扩股完成后,黄河证券的股权结构如下:

序号                    股东名称                           出资金额(万元)             持股比例
  1     中国泛海控股有限公司                                              24,000.00          18.72%
  2     山东省高新技术投资有限公司                                        20,771.53          16.20%
  3     南阳金冠集团有限责任公司                                          13,500.00          10.53%
  4     河南花园集团有限公司                                              13,000.00          10.14%
  5     中国船东互保协会                                                  12,000.00           9.36%
  6     郑州市银正实业公司                                                11,279.37           8.80%
  7     河南省莲花味精集团有限公司                                         8,000.00           6.24%
  8     新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                       8,000.00           6.24%
  9     山东鲁信实业集团公司                                               5,305.12           4.14%
 10     河南旅游集团有限公司                                               3,860.11           3.01%
 11     山东省国际信托投资公司                                             3,619.76           2.82%
 12     郑州银利实业发展公司                                               1,835.61           1.43%
 13     中国长城铝业公司                                                   1,529.06           1.19%
 14     河南隆丰物业管理有限公司                                           1,529.06           1.19%
                      合计                                               128,229.63         100.00%

      5、2002 年 7 月,名称变更

      2002 年 5 月 16 日,黄河证券 2002 年第二次股东会形成决议,同意黄河证券有限


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          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


责任公司更名为“民生证券有限责任公司”,同意变更注册地至北京市。

      2002 年 5 月 27 日,国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》((国)
名称变核内字[2002]第 170 号),核准黄河证券有限责任公司的公司名称变更为民生有
限。

      2002 年 7 月 1 日,河南省工商行政管理局向民生有限换发了营业执照。

      2002 年 7 月 5 日,中国证监会下发《关于黄河证券有限责任公司更名、迁址有关
材料备案的回函》(机构部部函[2002]126 号),确认对黄河证券有限责任公司的公司名
称变更为民生有限、注册地由郑州市迁至北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦第
F13 层的有关备案材料无异议。

      2002 年 9 月 20 日,中国证监会下发《关于民生证券有限责任公司章程修改的批复》
(证监机构字[2002]284 号),同意民生有限对《民生证券有限责任公司章程》的修改。

       6、2005 年 4 月,股权转让

      2004 年 6 月 3 日,郑州铁路运输中级法院出具民事裁定书((2003)豫指郑铁中执
字第 19-6 号、(2003)豫指郑铁中执字第 20-6 号、(2004)豫指郑铁中执字第 93-3 号),
裁定解除对河南省莲花味精集团有限公司在民生有限的投资权益共计 6,500.00 万股的
冻结,并将解除冻结的民生有限的投资权益 5,900.00 万股过户给河南思达科技发展股份
有限公司。

      2004 年 8 月 18 日,中国证监会下发《关于同意河南思达科技发展股份有限公司受
让河南省莲花味精集团有限公司所持民生证券有限责任公司股权的批复》(证监机构字
[2004]100 号),批准河南思达科技发展股份有限公司受让河南省莲花味精集团有限公司
所持民生有限 5,900.00 万元股权(占出资总额 4.601%)。

      2005 年 3 月 28 日,中国证监会下发《关于民生证券有限责任公司修改公司章程的
批复》(证监机构字[2005]30 号),同意民生有限对《民生证券有限责任公司章程》的修
改。

      本次转让完成后,民生有限的股权结构如下:

序号                     股东名称                           出资金额(万元)             持股比例
  1      中国泛海控股有限公司                                              24,000.00         18.72%



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序号                        股东名称                           出资金额(万元)             持股比例
  2     山东省高新技术投资有限公司                                            20,771.53          16.20%
  3     南阳金冠集团有限责任公司                                              13,500.00          10.53%
  4     河南花园集团有限公司                                                  13,000.00          10.14%
  5     中国船东互保协会                                                      12,000.00           9.36%
  6     北京东方银正投资有限公司2                                             11,279.37           8.80%
  7     新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                           8,000.00           6.24%
  8     河南思达科技发展股份有限公司                                           5,900.00           4.60%
  9     山东鲁信实业集团公司                                                   5,305.12           4.14%
 10     河南旅游集团有限公司                                                   3,860.11           3.01%
 11     山东省国际信托投资有限公司3                                            3,619.76           2.82%
 12     河南省莲花味精集团有限公司                                             2,100.00           1.64%
 13     郑州银利实业发展公司                                                   1,835.61           1.43%
 14     中国长城铝业公司                                                       1,529.06           1.19%
 15     河南隆丰物业管理有限公司                                               1,529.06           1.19%
                          合计                                               128,229.63         100.00%

      7、2005 年 8 月,股权转让

      2003 年 3 月 7 日,河南隆丰物业管理有限公司与中国泛海控股有限公司签订《出
资转让协议》,约定河南隆丰物业管理有限公司将其所持民生有限 1,529.06 万元股权(占
出资总额 1.192%)转让给中国泛海控股有限公司。

      2005 年 4 月 28 日,中国证监会下发《关于中国泛海控股有限公司受让河南隆丰物
业管理有限公司所持民生证券有限责任公司股权的批复》(证监机构字[2005]46 号),批
准中国泛海控股有限公司受让河南隆丰物业管理有限公司所持民生有限 1,529.06 万元
股权(占出资总额 1.192%)。

      2005 年 5 月 25 日,民生有限 2005 年第二次临时股东会通过决议,同意:(1)河
南隆丰物业管理有限公司将其持有的民生有限 1.192%的股权转让给中国泛海控股有限
公司;(2)修改后的公司章程。




         2   郑州市银正实业公司后更名为北京东方银正投资有限公司。

         3   山东省国际信托投资公司后更名为山东省国际信托投资有限公司。


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         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      2005 年 7 月 12 日,中国证监会出具《关于同意修改<民生证券有限责任公司章程>
的批复》(证监机构字[2005]72 号),同意民生有限对《民生证券有限责任公司章程》的
修改。

      本次转让完成后,民生有限的股权结构如下:

序号                    股东名称                           出资金额(万元)             持股比例
  1      中国泛海控股有限公司                                             25,529.06          19.91%
  2      山东省高新技术投资有限公司                                       20,771.53          16.20%
  3      南阳金冠集团有限责任公司                                         13,500.00          10.53%
  4      河南花园集团有限公司                                             13,000.00          10.14%
  5      中国船东互保协会                                                 12,000.00           9.36%
  6      北京东方银正投资有限公司                                         11,279.37           8.80%
  7      新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                      8,000.00           6.24%
  8      河南思达科技发展股份有限公司                                      5,900.00           4.60%
  9      山东鲁信实业集团公司                                              5,305.12           4.14%
 10      河南旅游集团有限公司                                              3,860.11           3.01%
 11      山东省国际信托投资有限公司                                        3,619.76           2.82%
 12      河南省莲花味精集团有限公司                                        2,100.00           1.64%
 13      郑州市银利实业发展公司                                            1,835.61           1.43%
 14      中国长城铝业公司                                                  1,529.06           1.19%
                      合计                                               128,229.63         100.00%

      8、2007 年 5 月,股权转让

      2003 年 3 月,河南旅游集团有限公司与北京民生投资有限公司签订《股权转让协
议书》,约定河南旅游集团有限公司将其所持民生有限 3,860.11 万元股权(占出资总额
3.010%)转让给北京民生投资有限公司。

      2003 年 3 月,中国长城铝业公司与北京民生投资有限公司签订《股权转让协议书》,
约定中国长城铝业公司将其所持民生有限 1,529.06 万元股权(占出资总额 1.192%)转
让给北京民生投资有限公司。

      2004 年 11 月 21 日,民生有限 2004 年第一次临时股东会通过决议,同意河南旅游
集团有限公司将其所持民生有限 3,860.11 万元股权(占出资总额 3.010%)转让给德通




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             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


资产管理有限公司4,同意中国长城铝业公司将其所持民生有限 1,529.06 万元股权(占
出资总额 1.192%)转让给德通资产管理有限公司。

      2007 年 6 月 15 日,中国证监会北京监管局下发《关于民生证券有限责任公司 5%
以下股权转让的无异议函》(京证机构发[2007]80 号),确认对中国长城铝业公司将其所
持民生有限 1,529.06 万元股权(出资比例 1.19%)转让给北京德高瑞丰经贸有限公司、
河南旅游集团有限责任公司将其所持民生证券 38,601,148.84 元的全部股权(出资比例
3.01%)转让给北京德高瑞丰经贸有限公司无异议。

      本次转让完成后,民生有限的股权结构如下:

序号                        股东名称                           出资金额(万元)             持股比例
  1     中国泛海控股有限公司                                                  25,529.06          19.91%
  2     山东省高新技术投资有限公司                                            20,771.53          16.20%
  3     南阳金冠集团有限责任公司                                              13,500.00          10.53%
  4     河南花园集团有限公司                                                  13,000.00          10.14%
  5     中国船东互保协会                                                      12,000.00           9.36%
  6     北京东方银正投资有限公司                                              11,279.37           8.80%
  7     新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                           8,000.00           6.24%
  8     河南思达科技发展股份有限公司                                           5,900.00           4.60%
  9     北京德高瑞丰经贸有限公司5                                              5,389.17           4.20%
 10     山东鲁信实业集团公司                                                   5,305.12           4.14%
 11     山东省国际信托投资有限公司                                             3,619.76           2.82%
 12     河南省莲花味精集团有限公司                                             2,100.00           1.64%
 13     郑州银利实业发展公司                                                   1,835.61           1.43%
                          合计                                               128,229.63         100.00%

      9、2007 年 5 月,股权转让

      2003 年 3 月,郑州市银利实业发展公司与中国泛海控股有限公司签订《股权转让
协议书》,约定郑州市银利实业发展公司将其所持民生有限 1,835.61 万元股权(占出资
总额 1.431%)转让给中国泛海控股有限公司。




         4   北京民生投资有限公司后更名为德通资产管理有限公司。

         5   德通资产管理有限公司后更名为北京德高瑞丰经贸有限公司。


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         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      2004 年 11 月 21 日,民生有限 2004 年第一次临时股东会通过决议,同意郑州银利
实业发展公司将其所持民生有限 1,835.61 万元股权(占出资总额 1.431%)转让给中国
泛海控股有限公司。

      2007 年 6 月 15 日,中国证监会北京监管局下发《关于民生证券有限责任公司 5%
以下股权转让的无异议函》(京证机构发[2007]80 号),确认对郑州市银利实业发展公司
将所持民生证券 18,356,052.81 元的全部股权(出资比例 1.43%)转让给中国泛海控股有
限公司无异议。

      本次转让完成后,民生有限的股权结构如下:

序号                    股东名称                           出资金额(万元)             持股比例
  1      中国泛海控股有限公司                                             27,364.66          21.34%
  2      山东省高新技术投资有限公司                                       20,771.53          16.20%
  3      南阳金冠集团有限责任公司                                         13,500.00          10.53%
  4      河南花园集团有限公司                                             13,000.00          10.14%
  5      中国船东互保协会                                                 12,000.00           9.36%
  6      北京东方银正投资有限公司                                         11,279.37           8.80%
  7      新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                      8,000.00           6.24%
  8      河南思达科技发展股份有限公司                                      5,900.00           4.60%
  9      北京德高瑞丰经贸有限公司                                          5,389.17           4.20%
 10      山东鲁信实业集团公司                                              5,305.12           4.14%
 11      山东省国际信托投资有限公司                                        3,619.76           2.82%
 12      河南省莲花味精集团有限公司                                        2,100.00           1.64%
                      合计                                               128,229.63         100.00%

      10、2008 年 7 月,股权转让

      2007 年 6 月 7 日,南阳金冠集团有限责任公司与光彩事业投资集团有限公司签订
《股权转让协议书》,约定南阳金冠集团有限责任公司将其所持民生有限 13,500.00 万元
股权(占出资总额 10.528%)转让给光彩事业投资集团有限公司。

      2007 年 6 月 26 日,河南省高级人民法院出具民事裁定书((2006)豫法执字第 49-2
号、(2006)豫法执字第 50-2 号、(2006)豫法执字第 51-2 号),裁定解除对河南花园
集团有限公司持有民生有限的共计 12,906.79 万元股权的冻结,并将解除冻结的民生有




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             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


限的 12,906.79 万元股权过户给泛海集团6。

      2007 年 6 月 30 日,民生有限 2007 年第一次临时股东会通过了《关于南阳金冠集
团有限责任公司股权转让的议案》,同意南阳金冠集团有限责任公司将其所持民生有限
13,500.00 万元股权(占出资总额 10.528%)转让给光彩事业投资集团有限公司。

      2008 年 6 月 12 日,中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更股权的
批复》(证监许可[2008]804 号),核准泛海集团、民生投资集团有限公司持有民生有限
5%以上股权的股东资格;核准泛海集团受让河南花园集团有限公司所持民生有限
12,906.79 万元股权(占出资总额 10.065%),民生投资集团有限公司7受让南阳金冠集团
有限责任公司所持民生有限 13,500.00 万元股权(占出资总额 10.528%)。

      本次转让完成后,民生有限的股权结构如下:

序号                        股东名称                           出资金额(万元)             持股比例
  1      泛海集团                                                             40,271.46          31.41%
  2      山东省高新技术投资有限公司                                           20,771.53          16.20%
  3      民生投资集团有限公司                                                 13,500.00          10.53%
  4      中国船东互保协会                                                     12,000.00           9.36%
  5      北京东方银正投资有限公司                                             11,279.37           8.80%
  6      新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                          8,000.00           6.24%
  7      河南思达科技发展股份有限公司                                          5,900.00           4.60%
  8      北京德高瑞丰经贸有限公司                                              5,389.17           4.20%
  9      山东鲁信实业集团公司                                                  5,305.12           4.14%
 10      山东省国际信托投资有限公司                                            3,619.76           2.82%
 11      河南省莲花味精集团有限公司                                            2,100.00           1.64%
 12      河南花园集团有限公司                                                     93.21           0.07%
                          合计                                               128,229.63         100.00%

      11、2009 年 9 月,股权转让

      2009 年 3 月 26 日,北京德高瑞丰经贸有限公司与泛海集团签订《股权转让协议书》,
约定北京德高瑞丰经贸有限公司将其所持民生有限 5,389.17 万元股权(占出资总额



         6   中国泛海控股有限公司后更名为中国泛海控股集团有限公司。

         7   光彩事业投资集团有限公司后更名为民生投资集团有限公司。


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             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


4.202%)转让给泛海集团。

      2009 年 4 月 16 日,民生有限 2008 年度股东会会议审议通过了《关于公司股东北
京德高瑞丰经贸有限公司股权转让议案》,同意北京德高瑞丰经贸有限公司将其所持民
生有限 5,389.17 万元股权(占出资总额 4.202%)转让给泛海集团。

      2009 年 8 月 10 日,中国证监会北京监管局下发《关于民生证券有限责任公司 5%
以下股权转让的无异议函》(京证机构发[2009]94 号),确认对北京德高瑞丰经贸有限公
司将其所持民生有限 5,389.17 万元股权(占出资总额 4.202%)转让给泛海集团无异议。

      本次转让完成后,民生有限的股权结构如下:

序号                        股东名称                           出资金额(万元)             持股比例
  1     泛海集团                                                              45,660.63          35.61%
  2     山东省高新技术投资有限公司                                            20,771.53          16.20%
  3     泛海投资股份有限公司8                                                 13,500.00          10.53%
  4     中国船东互保协会                                                      12,000.00           9.36%
  5     北京东方银正投资有限公司                                              11,279.37           8.80%
  6     新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                           8,000.00           6.24%
  7     河南思达科技发展股份有限公司                                           5,900.00           4.60%
  8     山东鲁信实业集团公司                                                   5,305.12           4.14%
  9     山东省国际信托有限公司9                                                3,619.76           2.82%
 10     河南省莲花味精集团有限公司                                             2,100.00           1.64%
 11     河南花园集团有限公司                                                      93.21           0.07%
                          合计                                               128,229.63         100.00%

      12、2009 年 12 月,股权转让

      2009 年 3 月 26 日,河南思达科技发展股份有限公司与泛海集团签订《股权转让协
议》,约定河南思达科技发展股份有限公司将其所持民生有限 5,900.00 万元股权(占出
资总额 4.601%)转让给泛海集团。

      2009 年 4 月 16 日,民生有限 2008 年度股东会会议审议通过了《关于公司股东河




         8   民生投资集团有限公司后更名为泛海投资股份有限公司。

         9   山东省国际信托投资有限公司后更名为山东省国际信托有限公司。


                                                     470
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


南思达科技发展股份有限公司股权转让的议案》,同意河南思达科技发展股份有限公司
将其所持民生有限 5,900.00 万元股权(占出资总额 4.601%)转让给泛海集团。

      2009 年 11 月 25 日,中国证监会北京监管局下发《关于民生证券有限责任公司 5%
以下股权转让的无异议函》(京证机构发[2009]170 号),确认对河南思达科技发展股份
有限公司将其所持民生有限 5,900.00 万元股权(占出资总额 4.601%)转让给泛海集团
无异议。

      本次转让完成后,民生有限的股权结构如下:

序号                    股东名称                           出资金额(万元)             持股比例
  1     泛海集团                                                          51,560.63          40.21%
  2     山东省高新技术投资有限公司                                        20,771.53          16.20%
  3     泛海投资股份有限公司                                              13,500.00          10.53%
  4     中国船东互保协会                                                  12,000.00           9.36%
  5     北京东方银正投资有限公司                                          11,279.37           8.80%
  6     新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                       8,000.00           6.24%
  7     山东鲁信实业集团公司                                               5,305.12           4.14%
  8     山东省国际信托有限公司                                             3,619.76           2.82%
  9     河南省莲花味精集团有限公司                                         2,100.00           1.64%
 10     河南花园集团有限公司                                                  93.21           0.07%
                      合计                                               128,229.63         100.00%

      13、2009 年 12 月,股权转让

      2009 年 1 月 6 日,北京东方银正投资有限公司与泛海集团签订《股权转让协议》,
北京东方银正投资有限公司将其所持民生有限 11,279.37 万元股权(占出资总额 8.796%)
转让给泛海集团。

      2009 年 4 月 16 日,民生有限 2008 年度股东会会议审议通过了《关于公司股东北
京东方银正投资有限公司股权转让的议案》,同意北京东方银正投资有限公司将其所持
民生有限 11,279.37 万元股权(占出资总额 8.796%)转让给泛海集团。

      2009 年 12 月 3 日,中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更持有 5%
以上股权的股东的批复》(证监许可[2009]1290 号),核准泛海集团受让北京东方银正投
资有限公司所持民生有限 11,279.37 万元股权(占出资总额 8.796%)。



                                                 471
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      本次转让完成后,民生有限的股权结构如下:

序号                    股东名称                           出资金额(万元)             持股比例
  1      泛海集团                                                         62,840.01          49.01%
  2      山东省高新技术投资有限公司                                       20,771.53          16.20%
  3      泛海投资股份有限公司                                             13,500.00          10.53%
  4      中国船东互保协会                                                 12,000.00           9.36%
  5      新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                      8,000.00           6.24%
  6      山东鲁信实业集团公司                                              5,305.12           4.14%
  7      山东省国际信托有限公司                                            3,619.76           2.82%
  8      河南省莲花味精集团有限公司                                        2,100.00           1.64%
  9      河南花园集团有限公司                                                 93.21           0.07%
                      合计                                               128,229.63         100.00%

      14、2010 年 6 月,增资

      2009 年 10 月 10 日,民生有限 2009 年度第二次临时股东会会议审议通过了《关于
公司增资的决议》,同意民生有限将注册资本由 128,229.63 万元增加至不超过 228,229.63
万元。

      2010 年 3 月 15 日,民生证券与泛海集团、山东国信、鲁信集团签订《增资协议》,
约定民生证券新增注册资本 89,501.00 万元,其中:泛海集团认缴 70,702.00 万元,山东
国信认缴 2,700.00 万元,鲁信集团认缴 16,199.00 万元。

      2010 年 4 月 23 日,中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更注册资
本的批复》(证监许可[2010]527 号),核准民生有限变更注册资本,由 128,229.63 万元
变更为 217,730.63 万元;核准鲁信集团持有民生有限 5.00%以上股权的股东资格,出资
额为 16,199.00 万元。

      2010 年 5 月 27 日,天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天健正信
验(2010)综字第 010059 号),验证截至 2010 年 5 月 26 日止,民生有限已收到泛海集
团、山东省国际信托有限公司、鲁信集团缴纳的新增注册资本合计 89,501.00 万元,各
股东均以货币资金形式出资,变更后的累计注册资本及实收注册资本均为 217,730.63
万元。

      2010 年 6 月 4 日,国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。


                                                 472
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      本次增资完成后,民生有限的股权结构如下:

序号                        股东名称                           出资金额(万元)           持股比例
  1     泛海集团                                                          133,442.01          61.29%
  2     山东省高新技术投资有限公司                                          20,771.53          9.54%
  3     鲁信集团                                                            16,199.00          7.44%
  4     泛海投资股份有限公司                                                13,500.00          6.20%
  5     中国船东互保协会                                                    12,000.00          5.51%
  6     新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                         8,000.00          3.67%
  7     山东省国际信托有限公司                                               6,319.76          2.90%
  8     山东鲁信实业集团公司                                                 5,305.12          2.44%
  9     河南省莲花味精集团有限公司                                           2,100.00          0.96%
 10     河南花园集团有限公司                                                      93.21        0.04%
                          合计                                            217,730.63         100.00%

      15、2011 年 7 月,股权转让

      2010 年 11 月 26 日,河南省高级人民法院出具民事裁定书((2009)豫法执字第
00002-1 号),裁定河南省莲花味精集团有限公司持有民生有限的 2,100.00 万元股权归买
受人中鼎亚泰投资有限公司所有。

      2011 年 7 月 6 日,中国证监会北京监管局下发《关于民生证券有限责任公司 5%以
下股权转让的无异议函》(京证机构发[2011]74 号),确认对河南省莲花味精集团有限公
司将其所持民生有限 2,100.00 万元股权(占出资总额 0.964%)转让给中鼎亚泰投资有
限公司无异议。

      本次转让完成后,民生有限的股权结构如下:

序号                        股东名称                           出资金额(万元)           持股比例
  1     泛海集团                                                          133,442.01          61.29%
  2     山东省高新技术投资有限公司                                          20,771.53          9.54%
  3     鲁信集团                                                            16,199.00          7.44%
  4     泛海能源投资股份有限公司10                                          13,500.00          6.20%
  5     中国船东互保协会                                                    12,000.00          5.51%
  6     新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                         8,000.00          3.67%



         10   泛海投资股份有限公司后更名为泛海能源投资股份有限公司。


                                                    473
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                        股东名称                           出资金额(万元)           持股比例
  7     山东省国际信托有限公司                                               6,319.76          2.90%
  8     山东鲁信实业集团公司                                                 5,305.12          2.44%
  9     中鼎亚泰投资有限公司                                                 2,100.00          0.96%
 10     河南花园集团有限公司                                                      93.21        0.04%
                          合计                                             217,730.63        100.00%

      16、2011 年 11 月,股权转让

      2011 年 7 月 28 日,中国船东互保协会与泛海集团签订《股权转让协议》,约定中
国船东互保协会将其所持民生有限 12,000.00 万元股权(占出资总额 5.511%)转让给泛
海集团。

      2011 年 8 月 5 日,民生有限 2011 年第二次临时股东会会议审议通过了《关于公司
股东中国船东互保协会股权转让的议案》,同意中国船东互保协会将其所持民生有限
12,000.00 万元股权(占出资总额 5.511%)转让给泛海集团。

      2011 年 11 月 18 日,中国证监会北京监管局下发《关于核准民生证券有限责任公
司变更持有 5%以上股权的股东的批复》(京证监机构字[2011]130 号),确认对泛海集团
受让中国船东互保协会所持民生有限 12,000.00 万元股权(占出资总额 5.511%)无异议。

      本次转让完成后,民生有限的股权结构如下:

序号                         股东名称                           出资金额(万元)          持股比例
  1     泛海集团                                                           145,442.01         66.80%
  2     山东高新投11                                                        20,771.53          9.54%
  3     鲁信集团                                                            16,199.00          7.44%
  4     泛海能源投资股份有限公司                                            13,500.00          6.20%
  5     新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                         8,000.00          3.67%
  6     山东省国际信托有限公司                                               6,319.76          2.90%
  7     鲁信实业12                                                           5,305.12          2.44%
  8     中鼎亚泰投资有限公司                                                 2,100.00          0.96%
  9     河南花园集团有限公司                                                      93.21        0.04%




         11   山东省高新技术投资有限公司后更名为山东高新投。

         12   山东鲁信实业集团公司后更名为为山东鲁信实业集团有限公司。


                                                    474
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                    股东名称                           出资金额(万元)            持股比例
                      合计                                               217,730.63        100.00%

    17、2012 年 7 月,改制为股份有限公司

    2011 年 7 月 15 日,中发国际资产评估有限公司出具了《民生证券有限责任公司拟
改制设立股份有限公司项目资产评估报告》(中发评报字[2011]第 059 号)。根据该评估
报告,截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日,民生有限归属母公司所有者权益评估值为
395,273.91 万元。

    2011 年 7 月 18 日,天健正信会计师事务所出具了《民生证券有限责任公司截至 2011
年 5 月 31 日止一年又一期财务报表的审计报告》(天健正信审(2011)JR 字第 010026
号),确认截至 2011 年 5 月 31 日,民生有限经审计的净资产为 3,169,247,163.51 元。

    2011 年 11 月 29 日,民生有限股东会审议通过了《关于民生证券有限责任公司改
制为股份有限公司的决议》,同意民生有限以整体变更的方式发起设立股份公司。以 2011
年 5 月 31 日为改制基准日,以民生有限 2011 年 5 月 31 日经审计的母公司净资产
3,169,247,163.51 元作为基础,按 1:0.687 的比例折为公司股本,共计 2,177,306,302 股
(每股面值 1 元)。折股后除股本之外的净资产余额分别列入资本公积金、一般风险准
备金、交易风险准备金。设立后的股份有限公司名称为“民生证券股份有限公司”。

    2012 年 4 月 25 日,中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更为股份
有限公司的批复》(证监许可[2012]570 号),核准民生有限变更为股份有限公司,注册
资本为 2,177,306,302.00 元。

    2012 年 6 月 11 日,大华会计师事务所出具《民生证券股份有限公司(筹)验资报
告》(大华验字[2012]208 号),验证截至 2012 年 5 月 30 日,民生证券(筹)已根据《公
司法》的有关规定和折股方案,将民生有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产
3,169,247,163.51 元中的 2,177,306,302 元折为股本,折股后的净资产扣除一般风险准备
金与交易风险准备金后的余额 777,576,463.39 元列入资本公积金。

    2012 年 6 月 11 日,民生证券召开创立大会暨第一次股东大会。

    2012 年 7 月 13 日,中国证监会北京监管局出具《关于核准民生证券有限责任公司
变更公司章程重要条款的批复》(京证监机构字[2012]64 号),核准民生有限变更公司章
程的重要条款。

                                                475
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      2012 年 7 月 19 日,国家工商行政管理总局下发《准予变更登记通知书》((国)登
记内变字[2012]第 963 号),核准民生证券有限责任公司名称变更为“民生证券股份有
限公司”。

      2012 年 7 月 19 日,国家工商行政管理总局向民生证券换发了营业执照。

      本次改制为股份公司后,民生证券的股权结构如下:

序号                          股东名称                          持股数量(万股)        持股比例
  1      泛海集团                                                          145,442.01         66.80%
  2      山东高新投                                                         20,771.53          9.54%
  3      鲁信集团                                                           16,199.00          7.44%
  4      泛海能源投资股份有限公司                                           13,500.00          6.20%
  5      新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                        8,000.00          3.67%
  6      山东省国际信托有限公司                                              6,319.76          2.90%
  7      鲁信实业                                                            5,305.12          2.44%
  8      中鼎亚泰投资有限公司                                                2,100.00          0.96%
  9      河南花园集团有限公司                                                  93.21           0.04%
                            合计                                           217,730.63        100.00%

      18、2014 年 6 月,股权转让

      2014 年 4 月 4 日,泛海集团、泛海能源投资股份有限公司与泛海建设集团股份有
限公司签订《股权转让协议》,约定泛海集团将其所持民生证券 145,442.01 万份股权(占
出资总额 66.799%)转让给泛海建设集团股份有限公司;泛海能源控股股份有限公司将
其所持民生证券 13,500.00 万份股权(占出资总额 6.200%)转让给泛海建设集团股份有
限公司。

      2014 年 6 月 19 日,中国证监会北京监管局下发《关于核准民生证券股份有限公司
变更持有 5%以上股权的股东的批复》(京证监许可[2014]105 号),确认对泛海控股13受
让泛海集团、泛海能源控股股份有限公司14所持民生证券 158,942.01 万份股权(占出资
总额 72.999%)无异议。




         13   泛海建设集团股份有限公司后更名为泛海控股股份有限公司。

         14   泛海能源投资股份有限公司后更名为泛海能源控股股份有限公司。


                                                    476
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      本次转让完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                            股东名称                           持股数量(万股)           持股比例
 1      泛海控股                                                              158,942.01         73.00%
 2      山东高新投                                                             20,771.53          9.54%
 3      鲁信集团                                                               16,199.00          7.44%
 4      新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                               8,000.00       3.67%
 5      山东省国际信托有限公司                                                     6,319.76       2.90%
 6      鲁信实业                                                                   5,305.12       2.44%
 7      中鼎亚泰(北京)投资基金管理有限公司15                                     2,100.00       0.96%
 8      河南花园集团有限公司                                                         93.21        0.04%
                              合计                                            217,730.63        100.00%

      19、2015 年 12 月,股权转让

      2015 年 12 月 17 日,河南省许昌市中级人民法院出具执行裁定书((2014)许法执
裁字第 2-5 号),裁定中鼎亚泰(北京)投资基金管理有限公司持有民生证券的 0.964%
股权归泛海控股所有。

      2015 年 12 月 23 日,民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于中鼎亚泰(北
京)投资基金管理有限公司持有的公司股权被司法拍卖的情况报告》(民生证字
[2015]456 号),报告本次股权变更的情况。

      本次转让完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                          股东名称                          持股数量(万股)              持股比例
  1      泛海控股                                                           161,042.01           73.96%
  2      山东高新投                                                          20,771.53            9.54%
  3      鲁信集团                                                            16,199.00            7.44%
  4      新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                         8,000.00            3.67%
  5      山东国信16                                                           6,319.76            2.90%
  6      鲁信实业                                                             5,305.12            2.44%
  7      河南花园集团有限公司                                                       93.21         0.04%




         15   中鼎亚泰投资有限公司后更名为中鼎亚泰(北京)投资基金管理有限公司。

         16   山东省国际信托有限公司后更名为山东省国际信托股份有限公司。


                                                    477
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                       股东名称                          持股数量(万股)          持股比例
                        合计                                             217,730.63         100.00%

      20、2015 年 12 月,股权转让

      2015 年 12 月 19 日,河南省郑州市金水区人民法院出具执行裁定书((2006)金法
执字第 1252-6 号),裁定河南花园集团有限公司持有的民生证券 0.043%的股份归泛海
控股所有。

      2015 年 12 月 31 日,民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于河南花园集团
有限公司持有的公司股权被司法拍卖的情况报告》(民生证字[2015]469 号),报告本次
股权变更的情况。

      本次转让完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                       股东名称                          持股数量(万股)          持股比例
  1      泛海控股                                                        161,135.21          74.01%
  2      山东高新投                                                       20,771.53           9.54%
  3      鲁信集团                                                         16,199.00           7.44%
  4      新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                      8,000.00           3.67%
  5      山东国信                                                          6,319.76           2.90%
  6      鲁信实业                                                          5,305.12           2.44%
                        合计                                             217,730.63         100.00%

      21、2016 年 2 月,增资

      2015 年 4 月 15 日,民生证券 2014 年度股东大会会议审议通过了《关于民生证券
股份有限公司增资方案的决议》,同意民生证券进行增资,募集资金金额为不超过 70
亿元。

      2015 年 4 月 30 日,民生证券与泛海控股签订《增资协议》,约定民生证券的注册
资本由 2,177,306,302 元增加至 4,580,607,669 元,新增注册资本 2,403,301,367 元全部由
泛海控股以货币方式认购。

      2015 年 12 月 29 日,大华会计师事务所出具《验资报告》(大华验字[2015]001350
号),验证截至 2015 年 12 月 28 日止,民生证券已收到泛海控股缴纳出资 6,849,408,896
元,全部以货币出资。其中新增股本 2,403,301,367 元,其余 4,446,107,529 元作为资本
公积。变更后民生证券的累计注册资本及股本均为 4,580,607,669 元。

                                                 478
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      2016 年 1 月 28 日,民生证券 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<
民生证券股份有限公司章程>的议案》,同意民生证券的注册资本由 2,177,306,302 元增
加至 4,580,607,669 元。

      2016 年 2 月 19 日,民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于增加注册资本且
股权结构未发生重大调整的情况报告》(民生证字[2016]61 号),报告本次增资的情况。

      2016 年 2 月 3 日,北京市工商行政管理局向民生证券换发了营业执照。

      本次增资完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                       股东名称                          持股数量(万股)          持股比例
  1      泛海控股                                                        401,465.35          87.65%
  2      山东高新投                                                       20,771.53           4.54%
  3      鲁信集团                                                         16,199.00           3.54%
  4      新乡白鹭化纤集团有限责任公司                                      8,000.00           1.75%
  5      山东国信                                                          6,319.76           1.38%
  6      鲁信实业                                                          5,305.12           1.16%
                        合计                                             458,060.77         100.00%

      22、2018 年 7 月,转增股本

      2018 年 4 月 23 日,民生证券 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,决定以资本公积转增股本,以
2017 年总股本 4,580,607,669 股为基数,向全体股东每 10 股转增 11 股。转增方案实施
后,民生证券总股本将增至 9,619,276,105 股,注册资本相应由 4,580,607,669 元增加至
9,619,276,105 元。

      2018 年 7 月 13 日,北京市工商行政管理局向民生证券换发了营业执照。

      2018 年 7 月 20 日,民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于增加注册资本且
股权结构未发生重大调整的情况报告》 民生证字[2018]283 号),报告本次增资的情况。

      2018 年 7 月 27 日,大华会计师事务所出具《验资报告》(大华验字[2018]000450
号),验证截至 2018 年 7 月 13 日止,民生证券已将资本公积 5,038,668,436 元转增注册
资本及股本,变更后的注册资本及股本均为 9,619,276,105 元。

      本次转增股本完成后,民生证券的股权结构如下:


                                                 479
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                          股东名称                          持股数量(万股)            持股比例
  1      泛海控股                                                              843,077.24      87.65%
  2      山东高新投                                                             43,620.21       4.54%
  3      鲁信集团                                                               34,017.90       3.54%
  4      白鹭集团17                                                             16,800.00       1.75%
  5      山东国信                                                               13,271.50       1.38%
  6      鲁信实业                                                               11,140.76       1.16%
                            合计                                               961,927.61     100.00%

      23、2020 年 5 月,回购控股股东股份

      2020 年 3 月 24 日,中资资产评估有限公司出具了《民生证券股份有限公司拟增资
扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值追溯
资产评估报告》(中资评报字[2020]第 002 号)。按照市场法评估,截至评估基准日 2018
年 12 月 31 日,民生证券归属母公司所有者权益评估值为 1,307,865.98 万元,评估增值
218,804.39 万元,增值率为 20.09%。

      2020 年 4 月 29 日,民生证券 2020 年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于
回购控股股东所持公司部分股份的议案》,同意民生证券以上述评估值为基础,按 1.361
元/股向泛海控股回购不超过 13,500 万股股份,具体回购数量以实际回购的股份数量为
准。回购的资金总额不超过 18,373.50 万元,资金来源为标的公司自有资金。回购股份
将用于实施员工股权激励计划。

      2020 年 5 月 6 日,泛海控股与民生证券签订《股份回购协议》,约定民生证券回购
泛海控股所持民生证券 13,500.00 万股股份。

      2020 年 5 月 12 日,民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于公司回购股份导
致股东持股比例变化的情况报告》(民生证字[2020]281 号),就本次回购相关事宜向中
国证监会北京监管局进行了报告。

      本次回购完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                           股东名称                           持股数量(万股)          持股比例
  1     泛海控股                                                               829,577.24      86.24%



         17   新乡白鹭化纤集团有限责任公司后更名为新乡白鹭投资集团有限公司。


                                                    480
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                        股东名称                           持股数量(万股)         持股比例
  2     山东高新投                                                         43,620.21          4.53%
  3     鲁信集团                                                           34,017.90          3.54%
  4     白鹭集团                                                           16,800.00          1.75%
  5     民生证券股份有限公司(回购库存股)                                 13,500.00          1.40%
  6     山东国信                                                           13,271.50          1.38%
  7     鲁信实业                                                           11,140.76          1.16%
                          合计                                           961,927.61         100.00%

      24、2020 年 7 月,股权转让

      2020 年 5 月 29 日,泛海控股与共青城民隆、共青城民新、共青城民信签订《股权
转让协议》,沿用中资资产评估有限公司于 2020 年 3 月 24 日出具的,评估基准日为 2018
年 12 月 31 日的《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司
于 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》中资评报字[2020]第 002
号),约定泛海控股以 1.361 元/股将其所持民生证券 2,479.79 万股股权转让给共青城民
隆;将其所持民生证券 3,100.66 万股股权转让给共青城民新;将其所持民生证券 3,277.00
万股股权转让给共青城民信。

      2020 年 7 月 8 日,民生证券向中国证监会上海监管局提交《民生证券股份有限公
司关于实施员工股权激励计划暨引入员工持股平台的备案报告》(民生证字[2020]428
号),就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海监管局进行了备案。

      本次转让完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                        股东名称                           持股数量(万股)         持股比例
  1     泛海控股                                                         820,719.78          85.32%
  2     山东高新投                                                         43,620.21          4.53%
  3     鲁信集团                                                           34,017.90          3.54%
  4     白鹭集团                                                           16,800.00          1.75%
  5     民生证券股份有限公司(回购库存股)                                 13,500.00          1.40%
  6     山东国信                                                           13,271.50          1.38%
  7     鲁信实业                                                           11,140.76          1.16%
  8     共青城民信                                                          3,277.00          0.34%
  9     共青城民新                                                          3,100.66          0.32%
 10     共青城民隆                                                          2,479.79          0.26%

                                                 481
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                         股东名称                           持股数量(万股)         持股比例
                           合计                                           961,927.61          100.00%

       25、2020 年 8 月,增资

       2020 年 4 月 16 日,民生证券与 15 名投资者分别签订《民生证券股份有限公司股
份认购协议》,15 名投资者均同意依据中资资产评估有限公司于 2020 年 3 月 24 日出具
的,评估基准日为 2018 年 12 月 31 日的《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及
的民生证券于 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》(中资评报字
[2020]第 002 号),按 1.361 元/股出资共计 2,499,999,999.14 元,向民生证券认购共计
1,836,884,643 股,其中 1,836,884,643 元计入民生证券的注册资本,剩余部分计入民生
证券的资本公积金。

       2020 年 4 月 29 日,中准会计师事务所出具《验资报告》(中准验字[2020]1001 号),
验证截至 2020 年 4 月 27 日止,民生证券已收到投资者共计 15 人缴纳的出资款
2,499,999,999.14 元,全部以货币出资。截至 2020 年 4 月 27 日止,民生证券变更后的
注册资本及股本均为 11,456,160,748 元。

       2020 年 5 月 24 日,民生证券召开 2020 年第五次临时股东大会,审议通过了《关
于修订<民生证券股份有限公司章程>的议案》,同意民生证券通过增资方式引入 15 名
战略投资者。 本次增 资完成后,民 生证券 的注册资 本由 9,619,276,105 元增加至
11,456,160,748 元。

       2020 年 8 月 6 日,上海市市场监督管理局向民生证券换发了营业执照。

       2020 年 8 月 7 日,民生证券向上海监管局提交《关于民生证券股份增资扩股的备
案报告》(民生证字[2020]479 号),就本次增资相关事宜向上海监管局进行了备案。

       本次增资完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 1       泛海控股                                                           820,719.78         71.64%
 2       山东高新投                                                          43,620.21          3.81%
 3       鲁信集团                                                            34,017.90          2.97%
 4       深圳索菲亚投资管理有限公司                                          29,390.15          2.57%
 5       杭州东恒                                                            29,022.78          2.53%
 6       大众交通                                                            22,042.62          1.92%

                                                  482
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 7      金源民福                                                             21,013.96          1.83%
 8      白鹭集团                                                             16,800.00          1.47%
 9      洛阳利尔                                                             14,695.08          1.28%
 10     民生证券股份有限公司(回购库存股)                                   13,500.00          1.18%
 11     山东国信                                                             13,271.50          1.16%
 12     鲁信实业                                                             11,140.76          0.97%
 13     赵洪修                                                               11,021.31          0.96%
 14     人和智胜                                                              9,257.90          0.81%
 15     德宁正鑫                                                              8,302.72          0.72%
 16     时代出版                                                              7,347.54          0.64%
 17     地素时尚                                                              7,347.54          0.64%
 18     青岛海洋产投                                                          7,347.54          0.64%
 19     崇福众财                                                              7,347.54          0.64%
 20     四川鼎祥                                                              3,673.77          0.32%
 21     橙叶志远                                                              3,673.77          0.32%
 22     共青城民信                                                            3,277.00          0.29%
 23     共青城民新                                                            3,100.66          0.27%
 24     共青城民隆                                                            2,479.79          0.22%
 25     德宁宏阳                                                              2,204.26          0.19%
                             合计                                         1,145,616.07        100.00%

       26、2020 年 10 月,股权转让

       2020 年 8 月 18 日,上海财瑞资产评估有限公司出具《上海张江(集团)有限公司
等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪财瑞
评报字(2020)第 1084 号),以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,民生证券全部股东
权益评估值为 1,319,434.92 万元,折合每股价值为 1.372 元。经各方协商,本次民生证
券股份转让的价格为 1.361 元/股。

       2020 年 8 月 25 日,上海市浦东新区国有资产监督管理委员会对上述资产评估结果
予以备案。

       2020 年 8 月 31 日,泛海控股与张江集团、张江高科等 22 家投资者分别签订《股
份转让协议》。以上海财瑞资产评估有限公司于 2020 年 8 月 18 日出具的,评估基准日


                                                  483
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


为 2019 年 12 月 31 日的《上海张江(集团)有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证
券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪财瑞评报字(2020)第 1084 号)的评
估价值扣除分红部分为定价依据,各方基于评估报告协商,最终本次民生证券股份转让
定价与前次增资一致,为 1.361 元/股。泛海控股以 1.361 元/股将其所持民生证券股份有
限公司 310,720.43 万股股权(占出资总额 27.12%)转让给张江集团、张江高科等 22 家
投资者,泛海控股持股比例从 71.64%降至 44.52%。

       2020 年 9 月 21 日、2020 年 9 月 30 日、2020 年 10 月 21 日,民生证券向中国证监
会上海监管局分别提交《关于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》(民生证字
[2020]606 号)、《关于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》(民生证字[2020]629
号)、《关于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》(民生证字[2020]660 号),就
本次股权变更相关事宜向中国证监会上海监管局进行了备案。

       本次转让完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 1       泛海控股                                                           509,999.35         44.52%
 2       西藏腾云                                                            55,841.29          4.87%
 3       杭州东恒                                                            51,432.77          4.49%
 4       山东高新投                                                          43,620.21          3.81%
 5       张江集团                                                            36,737.69          3.21%
 6       鲁信集团                                                            34,017.90          2.97%
 7       深圳索菲亚投资管理有限公司                                          29,390.15          2.57%
 8       台州国运                                                            22,042.62          1.92%
 9       大众交通                                                            22,042.62          1.92%
 10      金源民福                                                            21,013.96          1.83%
 11      田三红                                                              18,368.85          1.60%
 12      白鹭集团                                                            16,800.00          1.47%
 13      申能集团                                                            14,695.08          1.28%
 14      华谊投资                                                            14,695.08          1.28%
 15      洛阳利尔                                                            14,695.08          1.28%
 16      上海雄筑                                                            14,548.13          1.27%
 17      民生证券股份有限公司(回购库存股)                                  13,500.00          1.18%
 18      山东国信                                                            13,271.50          1.16%



                                                  484
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 19     东方创业                                                             13,225.57          1.15%
 20     鲁信实业                                                             11,140.76          0.97%
 21     华峰集团                                                             11,021.31          0.96%
 22     赵洪修                                                               11,021.31          0.96%
 23     德宁生晖                                                             10,506.98          0.92%
 24     绍兴越旺                                                             10,500.00          0.92%
 25     人和智胜                                                              9,257.90          0.81%
 26     东方国际集团                                                          8,817.05          0.77%
 27     德宁正鑫                                                              8,302.72          0.72%
 28     张江高科                                                              7,347.54          0.64%
 29     上海浦东投资控股(集团)有限公司                                      7,347.54          0.64%
 30     上港集团                                                              7,347.54          0.64%
 31     韵筑投资                                                              7,347.54          0.64%
 32     久事投资                                                              7,347.54          0.64%
 33     时代出版                                                              7,347.54          0.64%
 34     地素时尚                                                              7,347.54          0.64%
 35     青岛海洋产投                                                          7,347.54          0.64%
 36     崇福众财                                                              7,347.54          0.64%
 37     上海金谷裕丰投资有限公司                                              6,980.16          0.61%
 38     华仓宏嘉                                                              6,245.41          0.55%
 39     丛学年                                                                3,673.77          0.32%
 40     普华晖阳                                                              3,673.77          0.32%
 41     四川鼎祥                                                              3,673.77          0.32%
 42     橙叶志远                                                              3,673.77          0.32%
 43     共青城民信                                                            3,277.00          0.29%
 44     共青城民新                                                            3,100.66          0.27%
 45     共青城民隆                                                            2,479.79          0.22%
 46     德宁宏阳                                                              2,204.26          0.19%
                             合计                                         1,145,616.07        100.00%

       27、2020 年 12 月,库存股转让

       2020 年 5 月 24 日,民生证券召开 2020 年第五次临时股东大会,审议通过了《关
于民生证券股份有限公司员工股权激励计划暨关联交易的议案》,同意实施《民生证券

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          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


股份有限公司员工股权激励计划》,同时授权董事会及/或管理层全权办理相关事宜。

       2020 年 11 月 15 日,民生证券第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于民
生证券股份有限公司员工股权激励计划暨关联交易的议案》,为实施股权激励计划授予,
向 共 青 城 民 信 、 共 青城 民 新 、 共 青 城 民 隆等 三 家 员 工 持 股 平 台无 偿 转 让 库 存 股
17,714,893 股,其中共青城民信、共青城民新、共青城民隆分别相应受让 6,554,001 股、
6,201,317 股、4,959,575 股。

       2020 年 12 月 2 日,民生证券向中国证监会上海监管局提交《关于民生证券股份有
限公司实施员工股权激励计划之向激励对象授予第一期限制性股票的备案报告》(民生
证字[2020]787 号),就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海监管局进行了备案。

       本次转让完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
  1     泛海控股                                                            509,999.35         44.52%
  2     西藏腾云                                                             55,841.29          4.87%
  3     杭州东恒                                                             51,432.77          4.49%
  4     山东高新投                                                           43,620.21          3.81%
  5     张江集团                                                             36,737.69          3.21%
  6     鲁信集团                                                             34,017.90          2.97%
  7     深圳索菲亚投资管理有限公司                                           29,390.15          2.57%
  8     台州国运                                                             22,042.62          1.92%
  9     大众交通                                                             22,042.62          1.92%
 10     金源民福                                                             21,013.96          1.83%
 11     田三红                                                               18,368.85          1.60%
 12     白鹭集团                                                             16,800.00          1.47%
 13     申能集团                                                             14,695.08          1.28%
 14     华谊投资                                                             14,695.08          1.28%
 15     洛阳利尔                                                             14,695.08          1.28%
 16     上海雄筑                                                             14,548.13          1.27%
 17     山东国信                                                             13,271.50          1.16%
 18     东方创业                                                             13,225.57          1.15%
 19     民生证券股份有限公司(回购库存股)                                   11,728.51          1.02%
 20     鲁信实业                                                             11,140.76          0.97%



                                                  486
              关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                               股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 21         华峰集团                                                             11,021.31          0.96%
 22         赵洪修                                                               11,021.31          0.96%
 23         德宁生晖                                                             10,506.98          0.92%
 24         绍兴越旺                                                             10,500.00          0.92%
 25         人和智胜                                                              9,257.90          0.81%
 26         东方国际集团                                                          8,817.05          0.77%
 27         德宁正鑫                                                              8,302.72          0.72%
 28         张江高科                                                              7,347.54          0.64%
 29         上海浦东投资控股(集团)有限公司                                      7,347.54          0.64%
 30         上港集团                                                              7,347.54          0.64%
 31         韵筑投资                                                              7,347.54          0.64%
 32         久事投资                                                              7,347.54          0.64%
 33         时代出版                                                              7,347.54          0.64%
 34         地素时尚                                                              7,347.54          0.64%
 35         青岛海洋产投                                                          7,347.54          0.64%
 36         崇福众财                                                              7,347.54          0.64%
 37         兖矿资本18                                                            6,980.16          0.61%
 38         华仓宏嘉                                                              6,245.41          0.55%
 39         共青城民信                                                            3,932.40          0.34%
 40         丛学年                                                                3,673.77          0.32%
 41         普华晖阳                                                              3,673.77          0.32%
 42         四川鼎祥                                                              3,673.77          0.32%
 43         橙叶志远                                                              3,673.77          0.32%
 44         共青城民新                                                            3,720.79          0.32%
 45         共青城民隆                                                            2,975.75          0.26%
 46         德宁宏阳                                                              2,204.26          0.19%
                                  合计                                        1,145,616.07        100.00%

           28、2021 年 5 月,库存股收回

        2021 年 5 月 14 日,由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励
计划》规定的激励对象要求,民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计 661,278


      18   上海金谷裕丰投资有限公司后更名为兖矿资本管理有限公司。


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          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


股至民生证券库存股,员工持股平台共青城民新与共青城民隆所持民生证券的股份分别
相应减少 293,902 股与 367,376 股。

       2021 年 5 月 19 日,民生证券向中国证监会上海监管局提交《民生证券股份有限公
司关于股权变更的备案报告》(民生证字[2021]265 号),就本次股权变更相关事宜向中
国证监会上海监管局进行了备案。

       本次收回完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 1      泛海控股                                                            509,999.35         44.52%
 2      西藏腾云                                                             55,841.29          4.87%
 3      杭州东恒                                                             51,432.77          4.49%
 4      山东高新投                                                           43,620.21          3.81%
 5      张江集团                                                             36,737.69          3.21%
 6      鲁信集团                                                             34,017.90          2.97%
 7      深圳索菲亚投资管理有限公司                                           29,390.15          2.57%
 8      大众交通                                                             22,042.62          1.92%
 9      台州国运                                                             22,042.62          1.92%
 10     金源民福                                                             21,013.96          1.83%
 11     田三红                                                               18,368.85          1.60%
 12     白鹭集团                                                             16,800.00          1.47%
 13     洛阳利尔                                                             14,695.08          1.28%
 14     申能集团                                                             14,695.08          1.28%
 15     华谊投资                                                             14,695.08          1.28%
 16     上海雄筑                                                             14,548.13          1.27%
 17     山东国信                                                             13,271.50          1.16%
 18     东方创业                                                             13,225.57          1.15%
 19     民生证券股份有限公司(回购库存股)                                   11,794.64          1.03%
 20     鲁信实业                                                             11,140.76          0.97%
 21     赵洪修                                                               11,021.31          0.96%
 22     华峰集团                                                             11,021.31          0.96%
 23     绍兴越旺                                                             10,500.00          0.92%
 24     德宁生晖                                                             10,506.98          0.92%
 25     人和智胜                                                              9,257.90          0.81%



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          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 26      东方国际集团                                                         8,817.05          0.77%
 27      德宁正鑫                                                             8,302.72          0.72%
 28      时代出版                                                             7,347.54          0.64%
 29      地素时尚                                                             7,347.54          0.64%
 30      青岛海洋产投                                                         7,347.54          0.64%
 31      崇福众财                                                             7,347.54          0.64%
 32      张江高科                                                             7,347.54          0.64%
 33      上海浦东投资控股(集团)有限公司                                     7,347.54          0.64%
 34      上港集团                                                             7,347.54          0.64%
 35      韵筑投资                                                             7,347.54          0.64%
 36      久事投资                                                             7,347.54          0.64%
 37      兖矿资本                                                             6,980.16          0.61%
 38      华仓宏嘉                                                             6,245.41          0.55%
 39      共青城民信                                                           3,932.40          0.34%
 40      共青城民新                                                           3,691.40          0.32%
 41      四川鼎祥                                                             3,673.77          0.32%
 42      橙叶志远                                                             3,673.77          0.32%
 43      丛学年                                                               3,673.77          0.32%
 44      普华晖阳                                                             3,673.77          0.32%
 45      共青城民隆                                                           2,939.01          0.26%
 46      德宁宏阳                                                             2,204.26          0.19%
                             合计                                         1,145,616.07        100.00%

       29、2021 年 7 月,股权转让

       2021 年 1 月 21 日,泛海控股与沣泉峪签订《民生证券股份有限公司股份转让合同》,
泛海控股以 1.53 元/股将其所持民生证券 154,535.95 万股股权(占民生证券股份总数
13.49%)转让给沣泉峪。

       2021 年 7 月 13 日,中国证监会下发《关于核准民生证券股份有限公司变更主要股
东的批复》(证监许可[2021]2363 号),确认对沣泉峪受让泛海控股所持民生证券
154,535.95 万股股权(占民生证券股份总数 13.49%)无异议。

       本次转让完成后,民生证券的股权结构如下:



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        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                         股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 1     泛海控股                                                           355,463.40         31.03%
 2     沣泉峪                                                             154,535.95         13.49%
 3     西藏腾云                                                            55,841.29          4.87%
 4     杭州东恒                                                            51,432.77          4.49%
 5     山东高新投                                                          43,620.21          3.81%
 6     张江集团                                                            36,737.69          3.21%
 7     鲁信集团                                                            34,017.90          2.97%
 8     深圳索菲亚投资管理有限公司                                          29,390.15          2.57%
 9     台州国运                                                            22,042.62          1.92%
 10    大众交通                                                            22,042.62          1.92%
 11    金源民福                                                            21,013.96          1.83%
 12    田三红                                                              18,368.85          1.60%
 13    白鹭集团                                                            16,800.00          1.47%
 14    申能集团                                                            14,695.08          1.28%
 15    华谊投资                                                            14,695.08          1.28%
 16    洛阳利尔                                                            14,695.08          1.28%
 17    上海雄筑                                                            14,548.13          1.27%
 18    山东国信                                                            13,271.50          1.16%
 19    东方创业                                                            13,225.57          1.15%
 20    民生证券股份有限公司(回购库存股)                                  11,794.64          1.03%
 21    鲁信实业                                                            11,140.76          0.97%
 22    华峰集团                                                            11,021.31          0.96%
 23    赵洪修                                                              11,021.31          0.96%
 24    德宁生晖                                                            10,506.98          0.92%
 25    绍兴越旺                                                            10,500.00          0.92%
 26    人和智胜                                                             9,257.90          0.81%
 27    东方国际集团                                                         8,817.05          0.77%
 28    德宁正鑫                                                             8,302.72          0.72%
 29    张江高科                                                             7,347.54          0.64%
 30    上海浦东投资控股(集团)有限公司                                     7,347.54          0.64%
 31    上港集团                                                             7,347.54          0.64%
 32    韵筑投资                                                             7,347.54          0.64%
 33    久事投资                                                             7,347.54          0.64%

                                                490
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 34     时代出版                                                              7,347.54          0.64%
 35     地素时尚                                                              7,347.54          0.64%
 36     青岛海洋产投                                                          7,347.54          0.64%
 37     崇福众财                                                              7,347.54          0.64%
 38     兖矿资本                                                              6,980.16          0.61%
 39     华仓宏嘉                                                              6,245.41          0.55%
 40     共青城民信                                                            3,932.40          0.34%
 41     共青城民新                                                            3,691.40          0.32%
 42     丛学年                                                                3,673.77          0.32%
 43     普华晖阳                                                              3,673.77          0.32%
 44     四川鼎祥                                                              3,673.77          0.32%
 45     橙叶志远                                                              3,673.77          0.32%
 46     共青城民隆                                                            2,939.01          0.26%
 47     德宁宏阳                                                              2,204.26          0.19%
                             合计                                         1,145,616.07        100.00%

       30、2021 年 8 月,库存股收回及转让

       2021 年 7 月,由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》
规定的激励对象要求,民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计 440,851 股至
民生证券库存股,员工持股平台共青城民新、共青城民隆、共青城民信所持民生证券的
股份分别减少 293,901 股、73,475 股、73,475 股。

       2021 年 7 月 31 日,民生证券第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于民生
证券股份有限公司授予第二期限制性股票的议案》,为实施股权激励计划授予,民生证
券向员工持股平台无偿转让 33,289,209 股,其中共青城民信、共青城民新、共青城民隆
分别相应受让 12,961,071 股、11,242,346 股、9,085,792 股。

       2021 年 8 月 26 日,民生证券完成上述库存股收回及转让。

       2021 年 8 月 30 日,民生证券向中国证监会上海监管局提交《关于民生证券股份有
限公司实施员工股权激励计划之向激励对象授予第二期限制性股票的备案报告》(民生
证字[2021]532 号),就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海监管局进行了备案。

       本次收回及转让完成后,民生证券的股权结构如下:


                                                  491
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                         股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 1     泛海控股                                                           355,463.40         31.03%
 2     沣泉峪                                                             154,535.95         13.49%
 3     西藏腾云                                                            55,841.29          4.87%
 4     杭州东恒                                                            51,432.77          4.49%
 5     山东高新投                                                          43,620.21          3.81%
 6     张江集团                                                            36,737.69          3.21%
 7     鲁信集团                                                            34,017.90          2.97%
 8     深圳索菲亚投资管理有限公司                                          29,390.15          2.57%
 9     台州国运                                                            22,042.62          1.92%
 10    大众交通                                                            22,042.62          1.92%
 11    金源民福                                                            21,013.96          1.83%
 12    田三红                                                              18,368.85          1.60%
 13    白鹭集团                                                            16,800.00          1.47%
 14    申能集团                                                            14,695.08          1.28%
 15    华谊投资                                                            14,695.08          1.28%
 16    洛阳利尔                                                            14,695.08          1.28%
 17    上海雄筑                                                            14,548.13          1.27%
 18    山东国信                                                            13,271.50          1.16%
 19    东方创业                                                            13,225.57          1.15%
 20    鲁信实业                                                            11,140.76          0.97%
 21    华峰集团                                                            11,021.31          0.96%
 22    赵洪修                                                              11,021.31          0.96%
 23    德宁生晖                                                            10,506.98          0.92%
 24    绍兴越旺                                                            10,500.00          0.92%
 25    人和智胜                                                             9,257.90          0.81%
 26    东方国际集团                                                         8,817.05          0.77%
 27    民生证券股份有限公司(回购库存股)                                   8,509.80          0.74%
 28    德宁正鑫                                                             8,302.72          0.72%
 29    张江高科                                                             7,347.54          0.64%
 30    上海浦东投资控股(集团)有限公司                                     7,347.54          0.64%
 31    上港集团                                                             7,347.54          0.64%
 32    韵筑投资                                                             7,347.54          0.64%
 33    久事投资                                                             7,347.54          0.64%

                                                492
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 34     时代出版                                                              7,347.54          0.64%
 35     地素时尚                                                              7,347.54          0.64%
 36     青岛海洋产投                                                          7,347.54          0.64%
 37     崇福众财                                                              7,347.54          0.64%
 38     兖矿资本                                                              6,980.16          0.61%
 39     华仓宏嘉                                                              6,245.41          0.55%
 40     共青城民信                                                            5,221.16          0.46%
 41     共青城民新                                                            4,786.25          0.42%
 42     共青城民隆                                                            3,840.25          0.34%
 43     丛学年                                                                3,673.77          0.32%
 44     普华晖阳                                                              3,673.77          0.32%
 45     四川鼎祥                                                              3,673.77          0.32%
 46     橙叶志远                                                              3,673.77          0.32%
 47     德宁宏阳                                                              2,204.26          0.19%
                             合计                                         1,145,616.07        100.00%

       31、2021 年 8 月,不再纳入泛海控股合并报表范围

       2021 年 8 月 17 日,民生证券召开 2021 年第一次临时股东大会,会议审议通过了
《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》,杨振兴先生由民生证券股东沣泉峪提名。
民生证券董事会由 11 名董事组成,包括 8 名股东代表董事和 3 名独立董事。董事改选
后,泛海控股提名的股东代表董事为 3 名。

       2021 年 8 月 20 日,泛海控股召开第十届董事会第三十六次临时会议,会议审议通
过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证
券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数,不能继续控制其董事
会相关决策,泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。

       因此,自 2021 年 8 月开始,民生证券不再存在控股股东、实际控制人。上述情况
未导致民生证券股权结构发生变更。

       32、2021 年 10 月,股权转让

       2021 年 10 月 21 日,赵洪修与上海水遥签订《民生证券股份有限公司股份转让协
议》,约定赵洪修以 1.361 元/股的价格将其持有的民生证券 110,213,078 股股份转让给上


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          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


海水遥。

       2021 年 10 月 25 日,民生证券向中国证监会上海监管局提交《民生证券股份有限
公司关于股权变更的备案报告》(民生证字[2021]679 号),就本次股权变更相关事宜向
中国证监会上海监管局进行了备案。

       本次转让完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 1      泛海控股                                                            355,463.40         31.03%
 2      沣泉峪                                                              154,535.95         13.49%
 3      西藏腾云                                                             55,841.29          4.87%
 4      杭州东恒                                                             51,432.77          4.49%
 5      山东高新投                                                           43,620.21          3.81%
 6      张江集团                                                             36,737.69          3.21%
 7      鲁信集团                                                             34,017.90          2.97%
 8      深圳索菲亚投资管理有限公司                                           29,390.15          2.57%
 9      台州国运                                                             22,042.62          1.92%
 10     大众交通                                                             22,042.62          1.92%
 11     金源民福                                                             21,013.96          1.83%
 12     田三红                                                               18,368.85          1.60%
 13     白鹭集团                                                             16,800.00          1.47%
 14     洛阳利尔                                                             14,695.08          1.28%
 15     申能集团                                                             14,695.08          1.28%
 16     华谊投资                                                             14,695.08          1.28%
 17     上海雄筑                                                             14,548.13          1.27%
 18     山东国信                                                             13,271.50          1.16%
 19     东方创业                                                             13,225.57          1.15%
 20     鲁信实业                                                             11,140.76          0.97%
 21     华峰集团                                                             11,021.31          0.96%
 22     上海水遥                                                             11,021.31          0.96%
 23     绍兴越旺                                                             10,500.00          0.92%
 24     德宁生晖                                                             10,506.98          0.92%
 25     人和智胜                                                              9,257.90          0.81%
 26     东方国际集团                                                          8,817.05          0.77%



                                                  494
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 27     民生证券股份有限公司(回购库存股)                                    8,509.80          0.74%
 28     德宁正鑫                                                              8,302.72          0.72%
 29     时代出版                                                              7,347.54          0.64%
 30     地素时尚                                                              7,347.54          0.64%
 31     青岛海洋产投                                                          7,347.54          0.64%
 32     崇福众财                                                              7,347.54          0.64%
 33     张江高科                                                              7,347.54          0.64%
 34     上海浦东投资控股(集团)有限公司                                      7,347.54          0.64%
 35     上港集团                                                              7,347.54          0.64%
 36     韵筑投资                                                              7,347.54          0.64%
 37     久事投资                                                              7,347.54          0.64%
 38     兖矿资本                                                              6,980.16          0.61%
 39     华仓宏嘉                                                              6,245.41          0.55%
 40     共青城民信                                                            5,221.16          0.46%
 41     共青城民新                                                            4,786.25          0.42%
 42     共青城民隆                                                            3,840.25          0.34%
 43     四川鼎祥                                                              3,673.77          0.32%
 44     橙叶志远                                                              3,673.77          0.32%
 45     丛学年                                                                3,673.77          0.32%
 46     普华晖阳                                                              3,673.77          0.32%
 47     德宁宏阳                                                              2,204.26          0.19%
                             合计                                         1,145,616.07        100.00%

       33、2021 年 12 月,库存股收回

       2021 年 12 月,由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》
规定的激励对象要求,民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计 146,951 股至
民生证券库存股,员工持股平台共青城民新所持民生证券的股份减少 146,951 股。2021
年 12 月 1 日,民生证券完成上述库存股收回。

       2021 年 12 月 6 日,民生证券向中国证监会上海监管局提交《民生证券股份有限公
司关于股权变更的备案报告》(民生证字[2021]821 号),就本次股权变更相关事宜向中
国证监会上海监管局进行了备案。

       本次收回完成后,民生证券的股权结构如下:

                                                  495
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                         股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 1     泛海控股                                                           355,463.40         31.03%
 2     沣泉峪                                                             154,535.95         13.49%
 3     西藏腾云                                                            55,841.29          4.87%
 4     杭州东恒                                                            51,432.77          4.49%
 5     山东高新投                                                          43,620.21          3.81%
 6     张江集团                                                            36,737.69          3.21%
 7     鲁信集团                                                            34,017.90          2.97%
 8     深圳索菲亚投资管理有限公司                                          29,390.15          2.57%
 9     台州国运                                                            22,042.62          1.92%
 10    大众交通                                                            22,042.62          1.92%
 11    金源民福                                                            21,013.96          1.83%
 12    田三红                                                              18,368.85          1.60%
 13    白鹭集团                                                            16,800.00          1.47%
 14    洛阳利尔                                                            14,695.08          1.28%
 15    申能集团                                                            14,695.08          1.28%
 16    华谊投资                                                            14,695.08          1.28%
 17    上海雄筑                                                            14,548.13          1.27%
 18    山东国信                                                            13,271.50          1.16%
 19    东方创业                                                            13,225.57          1.15%
 20    鲁信实业                                                            11,140.76          0.97%
 21    华峰集团                                                            11,021.31          0.96%
 22    上海水遥                                                            11,021.31          0.96%
 23    绍兴越旺                                                            10,500.00          0.92%
 24    德宁生晖                                                            10,506.98          0.92%
 25    人和智胜                                                             9,257.90          0.81%
 26    东方国际集团                                                         8,817.05          0.77%
 27    民生证券股份有限公司(回购库存股)                                   8,509.80          0.74%
 28    德宁正鑫                                                             8,302.72          0.72%
 29    时代出版                                                             7,347.54          0.64%
 30    地素时尚                                                             7,347.54          0.64%
 31    青岛海洋产投                                                         7,347.54          0.64%
 32    崇福众财                                                             7,347.54          0.64%
 33    张江高科                                                             7,347.54          0.64%

                                                496
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 34     上海浦东投资控股(集团)有限公司                                      7,347.54          0.64%
 35     上港集团                                                              7,347.54          0.64%
 36     韵筑投资                                                              7,347.54          0.64%
 37     久事投资                                                              7,347.54          0.64%
 38     兖矿资本                                                              6,980.16          0.61%
 39     华仓宏嘉                                                              6,245.41          0.55%
 40     共青城民信                                                            5,221.16          0.46%
 41     共青城民新                                                            4,771.55          0.42%
 42     共青城民隆                                                            3,840.25          0.34%
 43     四川鼎祥                                                              3,673.77          0.32%
 44     橙叶志远                                                              3,673.77          0.32%
 45     丛学年                                                                3,673.77          0.32%
 46     普华晖阳                                                              3,673.77          0.32%
 47     德宁宏阳                                                              2,204.26          0.19%
                             合计                                         1,145,616.07        100.00%

       34、2022 年 1 月,库存股收回

       2022 年 1 月,由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》
规定的激励对象要求,民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计 1,542,982 股
至民生证券库存股,员工持股平台共青城民新、共青城民隆所持民生证券的股份分别减
少 220,426 股、1,322,556 股。2022 年 1 月 24 日,民生证券完成上述库存股收回。

       2022 年 1 月 26 日,民生证券向中国证监会上海监管局提交《民生证券股份有限公
司关于股权变更的备案报告》(民生证字[2022]80 号),就本次股权变更相关事宜向中国
证监会上海监管局进行了备案。

       本次收回完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 1      泛海控股                                                            355,463.40         31.03%
 2      沣泉峪                                                              154,535.95         13.49%
 3      西藏腾云                                                             55,841.29          4.87%
 4      杭州东恒                                                             51,432.77          4.49%
 5      山东高新投                                                           43,620.21          3.81%


                                                  497
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                         股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 6     张江集团                                                            36,737.69          3.21%
 7     鲁信集团                                                            34,017.90          2.97%
 8     深圳索菲亚投资管理有限公司                                          29,390.15          2.57%
 9     台州国运                                                            22,042.62          1.92%
 10    大众交通                                                            22,042.62          1.92%
 11    金源民福                                                            21,013.96          1.83%
 12    田三红                                                              18,368.85          1.60%
 13    白鹭集团                                                            16,800.00          1.47%
 14    洛阳利尔                                                            14,695.08          1.28%
 15    申能集团                                                            14,695.08          1.28%
 16    华谊投资                                                            14,695.08          1.28%
 17    上海雄筑                                                            14,548.13          1.27%
 18    山东国信                                                            13,271.50          1.16%
 19    东方创业                                                            13,225.57          1.15%
 20    鲁信实业                                                            11,140.76          0.97%
 21    华峰集团                                                            11,021.31          0.96%
 22    上海水遥                                                            11,021.31          0.96%
 23    绍兴越旺                                                            10,500.00          0.92%
 24    德宁生晖                                                            10,506.98          0.92%
 25    人和智胜                                                             9,257.90          0.81%
 26    东方国际集团                                                         8,817.05          0.77%
 27    民生证券股份有限公司(回购库存股)                                   8,678.80          0.76%
 28    德宁正鑫                                                             8,302.72          0.72%
 29    时代出版                                                             7,347.54          0.64%
 30    地素时尚                                                             7,347.54          0.64%
 31    青岛海洋产投                                                         7,347.54          0.64%
 32    崇福众财                                                             7,347.54          0.64%
 33    张江高科                                                             7,347.54          0.64%
 34    上海浦东投资控股(集团)有限公司                                     7,347.54          0.64%
 35    上港集团                                                             7,347.54          0.64%
 36    韵筑投资                                                             7,347.54          0.64%
 37    久事投资                                                             7,347.54          0.64%
 38    兖矿资本                                                             6,980.16          0.61%

                                                498
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 39     华仓宏嘉                                                              6,245.41          0.55%
 40     共青城民信                                                            5,221.16          0.46%
 41     共青城民新                                                            4,749.51          0.41%
 42     共青城民隆                                                            3,707.99          0.32%
 43     四川鼎祥                                                              3,673.77          0.32%
 44     橙叶志远                                                              3,673.77          0.32%
 45     丛学年                                                                3,673.77          0.32%
 46     普华晖阳                                                              3,673.77          0.32%
 47     德宁宏阳                                                              2,204.26          0.19%
                             合计                                         1,145,616.07        100.00%

       35、2022 年 3 月,库存股收回

       2022 年 3 月,由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》
规定的激励对象要求,民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计 1,102,132 股
至民生证券库存股,员工持股平台共青城民信、共青城民新所持民生证券的股份分别减
少 881,706 股、220,426 股。2022 年 3 月 15 日,民生证券完成上述库存股收回。

       2022 年 3 月 17 日,民生证券向中国证监会上海监管局提交《民生证券股份有限公
司关于股权变更的备案报告》(民生证字[2022]186 号),就本次股权变更相关事宜向中
国证监会上海监管局进行了备案。

       本次收回完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 1      泛海控股                                                            355,463.40         31.03%
 2      沣泉峪                                                              154,535.95         13.49%
 3      西藏腾云                                                             55,841.29          4.87%
 4      杭州东恒                                                             51,432.77          4.49%
 5      山东高新投                                                           43,620.21          3.81%
 6      张江集团                                                             36,737.69          3.21%
 7      鲁信集团                                                             34,017.90          2.97%
 8      深圳索菲亚投资管理有限公司                                           29,390.15          2.57%
 9      台州国运                                                             22,042.62          1.92%
 10     大众交通                                                             22,042.62          1.92%


                                                  499
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                         股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 11    金源民福                                                            21,013.96          1.83%
 12    田三红                                                              18,368.85          1.60%
 13    白鹭集团                                                            16,800.00          1.47%
 14    洛阳利尔                                                            14,695.08          1.28%
 15    申能集团                                                            14,695.08          1.28%
 16    华谊投资                                                            14,695.08          1.28%
 17    上海雄筑                                                            14,548.13          1.27%
 18    山东国信                                                            13,271.50          1.16%
 19    东方创业                                                            13,225.57          1.15%
 20    鲁信实业                                                            11,140.76          0.97%
 21    华峰集团                                                            11,021.31          0.96%
 22    上海水遥                                                            11,021.31          0.96%
 23    绍兴越旺                                                            10,500.00          0.92%
 24    德宁生晖                                                            10,506.98          0.92%
 25    人和智胜                                                             9,257.90          0.81%
 26    东方国际集团                                                         8,817.05          0.77%
 27    民生证券股份有限公司(回购库存股)                                   8,789.01          0.77%
 28    德宁正鑫                                                             8,302.72          0.72%
 29    时代出版                                                             7,347.54          0.64%
 30    地素时尚                                                             7,347.54          0.64%
 31    青岛海洋产投                                                         7,347.54          0.64%
 32    崇福众财                                                             7,347.54          0.64%
 33    张江高科                                                             7,347.54          0.64%
 34    上海浦东投资控股(集团)有限公司                                     7,347.54          0.64%
 35    上港集团                                                             7,347.54          0.64%
 36    韵筑投资                                                             7,347.54          0.64%
 37    久事投资                                                             7,347.54          0.64%
 38    兖矿资本                                                             6,980.16          0.61%
 39    华仓宏嘉                                                             6,245.41          0.55%
 40    共青城民信                                                           5,132.99          0.45%
 41    共青城民新                                                           4,727.47          0.41%
 42    共青城民隆                                                           3,707.99          0.32%
 43    四川鼎祥                                                             3,673.77          0.32%

                                                500
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 44     橙叶志远                                                              3,673.77          0.32%
 45     丛学年                                                                3,673.77          0.32%
 46     普华晖阳                                                              3,673.77          0.32%
 47     德宁宏阳                                                              2,204.26          0.19%
                             合计                                         1,145,616.07        100.00%

       36、2022 年 4 月,股权转让

       2022 年 3 月 14 日,山东正源和信资产评估有限公司出具《兖矿资本管理有限公司
拟追加投资所涉及民生证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鲁正信评
报字(2022)第 Z019 号),以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日,民生证券全部股东权
益评估值为 2,374,316.05 万元。

       2022 年 3 月 22 日,山东能源集团有限公司对上述资产评估结果予以备案。

       2022 年 4 月 7 日,丛学年与兖矿资本签订《关于民生证券股份有限公司之股份转
让协议》,约定丛学年以 1.73 元/股的价格将其持有的民生证券 36,737,693 股股份转让给
兖矿资本。

       2022 年 4 月 7 日,民生证券向中国证监会上海监管局提交《民生证券股份有限公
司关于股权变更的备案报告》(民生证字[2022]239 号),就本次股权变更相关事宜向中
国证监会上海监管局进行了备案。

       本次转让完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 1      泛海控股                                                            355,463.40         31.03%
 2      沣泉峪                                                              154,535.95         13.49%
 3      西藏腾云                                                             55,841.29          4.87%
 4      杭州东恒                                                             51,432.77          4.49%
 5      山东高新投                                                           43,620.21          3.81%
 6      张江集团                                                             36,737.69          3.21%
 7      鲁信集团                                                             34,017.90          2.97%
 8      深圳索菲亚投资管理有限公司                                           29,390.15          2.57%
 9      台州国运                                                             22,042.62          1.92%
 10     大众交通                                                             22,042.62          1.92%


                                                  501
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                         股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 11    金源民福                                                            21,013.96          1.83%
 12    田三红                                                              18,368.85          1.60%
 13    白鹭集团                                                            16,800.00          1.47%
 14    申能集团                                                            14,695.08          1.28%
 15    华谊投资                                                            14,695.08          1.28%
 16    洛阳利尔                                                            14,695.08          1.28%
 17    上海雄筑                                                            14,548.13          1.27%
 18    山东国信                                                            13,271.50          1.16%
 19    东方创业                                                            13,225.57          1.15%
 20    鲁信实业                                                            11,140.76          0.97%
 21    华峰集团                                                            11,021.31          0.96%
 22    上海水遥                                                            11,021.31          0.96%
 23    兖矿资本                                                            10,653.93          0.93%
 24    德宁生晖                                                            10,506.98          0.92%
 25    绍兴越旺                                                            10,500.00          0.92%
 26    人和智胜                                                             9,257.90          0.81%
 27    东方国际集团                                                         8,817.05          0.77%
 28    民生证券股份有限公司(回购库存股)                                   8,789.01          0.77%
 29    德宁正鑫                                                             8,302.72          0.72%
 30    张江高科                                                             7,347.54          0.64%
 31    上海浦东投资控股(集团)有限公司                                     7,347.54          0.64%
 32    上港集团                                                             7,347.54          0.64%
 33    韵筑投资                                                             7,347.54          0.64%
 34    久事投资                                                             7,347.54          0.64%
 35    时代出版                                                             7,347.54          0.64%
 36    地素时尚                                                             7,347.54          0.64%
 37    青岛海洋产投                                                         7,347.54          0.64%
 38    崇福众财                                                             7,347.54          0.64%
 39    华仓宏嘉                                                             6,245.41          0.55%
 40    共青城民信                                                           5,132.99          0.45%
 41    共青城民新                                                           4,727.47          0.41%
 42    共青城民隆                                                           3,707.99          0.32%
 43    普华晖阳                                                             3,673.77          0.32%

                                                502
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 44     四川鼎祥                                                              3,673.77          0.32%
 45     橙叶志远                                                              3,673.77          0.32%
 46     德宁宏阳                                                              2,204.26          0.19%
                             合计                                         1,145,616.07        100.00%

       37、2022 年 9 月,库存股收回及转让

       2022 年 9 月,由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》
规定的激励对象要求,民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计 5,290,229 股
至民生证券库存股,该等员工持有的员工持股计划部分股票合计 8,817,046 股,因无人
愿意接受转让,根据《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》及民生证券与回购对
象、员工持股平台签署的《股份回购协议》,由民生证券按最近一期经审计每股净资产
进行回购,员工持股平台共青城民新、共青城民隆、共青城民信所持民生证券的股份分
别减少 9,404,848 股、1,175,606 股、3,526,821 股。

       2022 年 9 月 16 日,民生证券第四届董事会第六次会议审议通过了《关于民生证券
股份有限公司授予第三期限制性股票的议案》,民生证券向员工持股平台无偿转让
29,820,333 股,其中共青城民信、共青城民新、共青城民隆分别相应受让 11,464,166 股、
9,529,655 股、8,826,512 股。

       2022 年 9 月 28 日,民生证券完成上述库存股收回及转让。

       2022 年 9 月 28 日,民生证券向中国证监会上海监管局提交《关于民生证券股份有
限公司股权变更及实施股权激励计划之向激励对象授予第三期限制性股票的备案报告》
(民生证字[2022]713 号),就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海监管局进行了备
案。

       本次收回及转让完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 1      泛海控股                                                            355,463.40         31.03%
 2      沣泉峪                                                              154,535.95         13.49%
 3      西藏腾云                                                             55,841.29          4.87%
 4      杭州东恒                                                             51,432.77          4.49%
 5      山东高新投                                                           43,620.21          3.81%


                                                  503
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                            股东名称                            持股数量(万股)        持股比例
 6     张江集团                                                               36,737.69        3.21%
 7     鲁信集团                                                               34,017.90        2.97%
 8     广州索菲亚投资管理有限公司19                                           29,390.15        2.57%
 9     台州国运                                                               22,042.62        1.92%
 10    大众交通                                                               22,042.62        1.92%
 11    金源民福                                                               21,013.96        1.83%
 12    田三红                                                                 18,368.85        1.60%
 13    白鹭集团                                                               16,800.00        1.47%
 14    申能集团                                                               14,695.08        1.28%
 15    华谊投资                                                               14,695.08        1.28%
 16    洛阳利尔                                                               14,695.08        1.28%
 17    上海雄筑                                                               14,548.13        1.27%
 18    山东国信                                                               13,271.50        1.16%
 19    东方创业                                                               13,225.57        1.15%
 20    鲁信实业                                                               11,140.76        0.97%
 21    华峰集团                                                               11,021.31        0.96%
 22    上海水遥                                                               11,021.31        0.96%
 23    兖矿资本                                                               10,653.93        0.93%
 24    德宁生晖                                                               10,506.98        0.92%
 25    绍兴越旺                                                               10,500.00        0.92%
 26    人和智胜                                                                9,257.90        0.81%
 27    东方国际集团                                                            8,817.05        0.77%
 28    德宁正鑫                                                                8,302.72        0.72%
 29    张江高科                                                                7,347.54        0.64%
 30    上海浦东投资控股(集团)有限公司                                        7,347.54        0.64%
 31    上港集团                                                                7,347.54        0.64%
 32    韵筑投资                                                                7,347.54        0.64%
 33    久事投资                                                                7,347.54        0.64%
 34    时代出版                                                                7,347.54        0.64%
 35    地素时尚                                                                7,347.54        0.64%




        19   深圳索菲亚投资管理有限公司后更名为广州索菲亚投资管理有限公司。


                                                   504
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 36      青岛海洋产投                                                         7,347.54          0.64%
 37      崇福众财                                                             7,347.54          0.64%
 38      民生证券股份有限公司(回购库存股)                                   7,217.70          0.63%
 39      华仓宏嘉                                                             6,245.41          0.55%
 40      共青城民信                                                           5,926.73          0.52%
 41      共青城民新                                                           4,739.95          0.41%
 42      共青城民隆                                                           4,473.08          0.39%
 43      普华晖阳                                                             3,673.77          0.32%
 44      四川鼎祥                                                             3,673.77          0.32%
 45      橙叶志远                                                             3,673.77          0.32%
 46      德宁宏阳                                                             2,204.26          0.19%
                             合计                                         1,145,616.07        100.00%

       38、2022 年 11 月,库存股收回

       2022 年 11 月,由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》
规定的激励对象要求,民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计 146,951 股至
民生证券库存股,员工持股平台共青城民新所持民生证券的股份减少 146,951 股。2022
年 11 月 29 日,民生证券完成上述库存股收回。

       2022 年 11 月 30 日,民生证券向中国证监会上海监管局提交《民生证券股份有限
公司关于股权变更的备案报告》(民生证字[2022]846 号),就本次股权变更相关事宜向
中国证监会上海监管局进行了备案。

       本次收回完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 1       泛海控股                                                           355,463.40         31.03%
 2       沣泉峪                                                             154,535.95         13.49%
 3       西藏腾云                                                            55,841.29          4.87%
 4       杭州东恒                                                            51,432.77          4.49%
 5       山东高新投                                                          43,620.21          3.81%
 6       张江集团                                                            36,737.69          3.21%
 7       鲁信集团                                                            34,017.90          2.97%
 8       广州索菲亚投资管理有限公司                                          29,390.15          2.57%


                                                  505
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                         股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 9     台州国运                                                            22,042.62          1.92%
 10    大众交通                                                            22,042.62          1.92%
 11    金源民福                                                            21,013.96          1.83%
 12    田三红                                                              18,368.85          1.60%
 13    白鹭集团                                                            16,800.00          1.47%
 14    申能集团                                                            14,695.08          1.28%
 15    华谊投资                                                            14,695.08          1.28%
 16    洛阳利尔                                                            14,695.08          1.28%
 17    上海雄筑                                                            14,548.13          1.27%
 18    山东国信                                                            13,271.50          1.16%
 19    东方创业                                                            13,225.57          1.15%
 20    鲁信实业                                                            11,140.76          0.97%
 21    华峰集团                                                            11,021.31          0.96%
 22    上海水遥                                                            11,021.31          0.96%
 23    兖矿资本                                                            10,653.93          0.93%
 24    德宁生晖                                                            10,506.98          0.92%
 25    绍兴越旺                                                            10,500.00          0.92%
 26    人和智胜                                                             9,257.90          0.81%
 27    东方国际集团                                                         8,817.05          0.77%
 28    德宁正鑫                                                             8,302.72          0.72%
 29    张江高科                                                             7,347.54          0.64%
 30    上海浦东投资控股(集团)有限公司                                     7,347.54          0.64%
 31    上港集团                                                             7,347.54          0.64%
 32    韵筑投资                                                             7,347.54          0.64%
 33    久事投资                                                             7,347.54          0.64%
 34    时代出版                                                             7,347.54          0.64%
 35    地素时尚                                                             7,347.54          0.64%
 36    青岛海洋产投                                                         7,347.54          0.64%
 37    崇福众财                                                             7,347.54          0.64%
 38    民生证券股份有限公司(回购库存股)                                   7,232.40          0.63%
 39    华仓宏嘉                                                             6,245.41          0.55%
 40    共青城民信                                                           5,926.73          0.52%
 41    共青城民新                                                           4,725.25          0.41%

                                                506
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 42      共青城民隆                                                           4,473.08          0.39%
 43      普华晖阳                                                             3,673.77          0.32%
 44      四川鼎祥                                                             3,673.77          0.32%
 45      橙叶志远                                                             3,673.77          0.32%
 46      德宁宏阳                                                             2,204.26          0.19%
                             合计                                         1,145,616.07        100.00%

       39、2023 年 3 月,股权转让

       2023 年 2 月 20 日,田三红与厚润泽汇签订《民生证券股份有限公司股份转让协议》,
约定田三红以 1.361 元/股的价格将其持有的民生证券 183,688,464 股股份转让给厚润泽
汇。

       2023 年 3 月 3 日,民生证券向中国证监会上海监管局提交《民生证券股份有限公
司关于股权变更的备案报告》(民生证字[2023]66 号),就本次股权变更相关事宜向中国
证监会上海监管局进行了备案。

       本次转让完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 1       泛海控股                                                           355,463.40         31.03%
 2       沣泉峪                                                             154,535.95         13.49%
 3       西藏腾云                                                            55,841.29          4.87%
 4       杭州东恒                                                            51,432.77          4.49%
 5       山东高新投                                                          43,620.21          3.81%
 6       张江集团                                                            36,737.69          3.21%
 7       鲁信集团                                                            34,017.90          2.97%
 8       广州索菲亚投资管理有限公司                                          29,390.15          2.57%
 9       台州国运                                                            22,042.62          1.92%
 10      大众交通                                                            22,042.62          1.92%
 11      金源民福                                                            21,013.96          1.83%
 12      厚润泽汇                                                            18,368.85          1.60%
 13      白鹭集团                                                            16,800.00          1.47%
 14      申能集团                                                            14,695.08          1.28%
 15      华谊投资                                                            14,695.08          1.28%



                                                  507
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                         股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 16    洛阳利尔                                                            14,695.08          1.28%
 17    上海雄筑                                                            14,548.13          1.27%
 18    山东国信                                                            13,271.50          1.16%
 19    东方创业                                                            13,225.57          1.15%
 20    鲁信实业                                                            11,140.76          0.97%
 21    华峰集团                                                            11,021.31          0.96%
 22    上海水遥                                                            11,021.31          0.96%
 23    兖矿资本                                                            10,653.93          0.93%
 24    德宁生晖                                                            10,506.98          0.92%
 25    绍兴越旺                                                            10,500.00          0.92%
 26    人和智胜                                                             9,257.90          0.81%
 27    东方国际集团                                                         8,817.05          0.77%
 28    德宁正鑫                                                             8,302.72          0.72%
 29    张江高科                                                             7,347.54          0.64%
 30    上海浦东投资控股(集团)有限公司                                     7,347.54          0.64%
 31    上港集团                                                             7,347.54          0.64%
 32    韵筑投资                                                             7,347.54          0.64%
 33    久事投资                                                             7,347.54          0.64%
 34    时代出版                                                             7,347.54          0.64%
 35    地素时尚                                                             7,347.54          0.64%
 36    青岛海洋产投                                                         7,347.54          0.64%
 37    崇福众财                                                             7,347.54          0.64%
 38    民生证券股份有限公司(回购库存股)                                   7,232.40          0.63%
 39    华仓宏嘉                                                             6,245.41          0.55%
 40    共青城民信                                                           5,926.73          0.52%
 41    共青城民新                                                           4,725.25          0.41%
 42    共青城民隆                                                           4,473.08          0.39%
 43    普华晖阳                                                             3,673.77          0.32%
 44    四川鼎祥                                                             3,673.77          0.32%
 45    橙叶志远                                                             3,673.77          0.32%
 46    德宁宏阳                                                             2,204.26          0.19%
                           合计                                         1,145,616.07        100.00%



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       40、2023 年 5 月,注销库存股并减资

       2023 年 3 月 28 日,民生证券召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通过《关于
注销公司库存股暨减少注册资本的议案》及《关于修订<民生证券股份有限公司章程>
的议案》。截至 2022 年 12 月,《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》项下三期限
制性股票授予均已完成,民生证券剩余库存股 72,323,985 股,根据《中华人民共和国公
司法(2018 修正)》第一百四十二条规定,对库存股进行注销,民生证券注册资本由
1,145,616.0748 万元减少至 1,138,383.6763 万元。

       2023 年 3 月 28 日,民生证券就上述减资事项在国家企业信用信息公示系统发布了
《关于民生证券股份有限公司减少注册资本的公告》。

       2023 年 5 月 24 日,上海市市场监督管理局向民生证券换发了营业执照。

       2023 年 5 月 25 日,民生证券向中国证监会上海监管局提交《民生证券股份有限公
司关于变更注册资本的备案报告》(民生证字[2023]244 号),就本次注册资本减少相关
事宜向中国证监会上海监管局进行了备案。

       本次减资完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                           股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 1      泛海控股                                                            355,463.40         31.23%
 2      沣泉峪                                                              154,535.95         13.58%
 3      西藏腾云                                                             55,841.29          4.91%
 4      杭州东恒                                                             51,432.77          4.52%
 5      山东高新投                                                           43,620.21          3.83%
 6      张江集团                                                             36,737.69          3.23%
 7      鲁信集团                                                             34,017.90          2.99%
 8      广州索菲亚投资管理有限公司                                           29,390.15          2.58%
 9      台州国运                                                             22,042.62          1.94%
 10     大众交通                                                             22,042.62          1.94%
 11     金源民福                                                             21,013.96          1.85%
 12     厚润泽汇                                                             18,368.85          1.61%
 13     白鹭集团                                                             16,800.00          1.48%
 14     申能集团                                                             14,695.08          1.29%
 15     华谊投资                                                             14,695.08          1.29%


                                                  509
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                         股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 16    洛阳利尔                                                            14,695.08          1.29%
 17    上海雄筑                                                            14,548.13          1.28%
 18    山东国信                                                            13,271.50          1.17%
 19    东方创业                                                            13,225.57          1.16%
 20    鲁信实业                                                            11,140.76          0.98%
 21    华峰集团                                                            11,021.31          0.97%
 22    上海水遥                                                            11,021.31          0.97%
 23    兖矿资本                                                            10,653.93          0.94%
 24    德宁生晖                                                            10,506.98          0.92%
 25    绍兴越旺                                                            10,500.00          0.92%
 26    人和智胜                                                             9,257.90          0.81%
 27    东方国际集团                                                         8,817.05          0.77%
 28    德宁正鑫                                                             8,302.72          0.73%
 29    张江高科                                                             7,347.54          0.65%
 30    上海浦东投资控股(集团)有限公司                                     7,347.54          0.65%
 31    上港集团                                                             7,347.54          0.65%
 32    韵筑投资                                                             7,347.54          0.65%
 33    久事投资                                                             7,347.54          0.65%
 34    时代出版                                                             7,347.54          0.65%
 35    地素时尚                                                             7,347.54          0.65%
 36    青岛海洋产投                                                         7,347.54          0.65%
 37    崇福众财                                                             7,347.54          0.65%
 38    华仓宏嘉                                                             6,245.41          0.55%
 39    共青城民信                                                           5,926.73          0.52%
 40    共青城民新                                                           4,725.25          0.42%
 41    共青城民隆                                                           4,473.08          0.39%
 42    普华晖阳                                                             3,673.77          0.32%
 43    四川鼎祥                                                             3,673.77          0.32%
 44    橙叶志远                                                             3,673.77          0.32%
 45    德宁宏阳                                                             2,204.26          0.19%
                           合计                                         1,138,383.68        100.00%




                                                510
              关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


           41、2023 年 12 月,股权转让

        2023 年 3 月 15 日,国联集团通过司法拍卖以 9,105,426,723 元取得泛海控股持有的
民生证券 347,066.67 万股股份。

        2023 年 12 月 13 日,中国证监会下发《关于核准民生证券股份有限公司变更主要
股东的批复》(证监许可[2023]2822 号),确认对国联集团依法受让民生证券 347,066.67
万股股份无异议。

        2023 年 12 月 16 日,山东省济南市中级人民法院出具执行裁定书((2022)鲁 01
执 515 号之四),裁定被执行人泛海控股持有民生证券的 347,066.67 万股股份(占民生
证券总股本的 30.49%)归国联集团所有。

        本次转让完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                               股东名称                             持股数量(万股)         持股比例
 1          国联集团                                                            347,066.67         30.49%
 2          沣泉峪                                                              154,535.95         13.58%
 3          西藏腾云                                                             55,841.29          4.91%
 4          杭州东恒                                                             51,432.77          4.52%
 5          山东高新投                                                           43,620.21          3.83%
 6          张江集团                                                             36,737.69          3.23%
 7          鲁信集团                                                             34,017.90          2.99%
 8          索菲亚投资20                                                         29,390.15          2.58%
 9          台州国运                                                             22,042.62          1.94%
 10         大众交通                                                             22,042.62          1.94%
 11         金源民福                                                             21,013.96          1.85%
 12         厚润泽汇                                                             18,368.85          1.61%
 13         白鹭集团                                                             16,800.00          1.48%
 14         申能集团                                                             14,695.08          1.29%
 15         华谊投资                                                             14,695.08          1.29%
 16         洛阳利尔                                                             14,695.08          1.29%
 17         上海雄筑                                                             14,548.13          1.28%
 18         山东国信                                                             13,271.50          1.17%



      20   广州索菲亚投资管理有限公司后更名为广州索菲亚投资有限公司。


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              关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                               股东名称                            持股数量(万股)          持股比例
 19         东方创业                                                              13,225.57         1.16%
 20         鲁信实业                                                              11,140.76         0.98%
 21         华峰集团                                                              11,021.31         0.97%
 22         上海水遥                                                              11,021.31         0.97%
 23         兖矿资本                                                              10,653.93         0.94%
 24         德宁生晖                                                              10,506.98         0.92%
 25         绍兴越旺                                                              10,500.00         0.92%
 26         人和智胜                                                               9,257.90         0.81%
 27         东方国际集团                                                           8,817.05         0.77%
 28         泛海控股                                                               8,396.73         0.74%
 29         德宁正鑫                                                               8,302.72         0.73%
 30         张江高科                                                               7,347.54         0.65%
 31         上海浦东投资控股(集团)有限公司21                                     7,347.54         0.65%
 32         上港集团                                                               7,347.54         0.65%
 33         韵筑投资                                                               7,347.54         0.65%
 34         久事投资                                                               7,347.54         0.65%
 35         时代出版                                                               7,347.54         0.65%
 36         地素时尚                                                               7,347.54         0.65%
 37         青岛海洋产投                                                           7,347.54         0.65%
 38         崇福众财                                                               7,347.54         0.65%
 39         华仓宏嘉                                                               6,245.41         0.55%
 40         共青城民信                                                             5,926.73         0.52%
 41         共青城民新                                                             4,725.25         0.42%
 42         共青城民隆                                                             4,473.08         0.39%
 43         普华晖阳                                                               3,673.77         0.32%
 44         四川鼎祥                                                               3,673.77         0.32%
 45         橙叶志远                                                               3,673.77         0.32%
 46         德宁宏阳                                                               2,204.26         0.19%
                                  合计                                         1,138,383.68       100.00%




      21   上海浦东投资控股(集团)有限公司后更名为上海浦东创新投资发展(集团)有限公司。


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          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       42、2024 年 7 月,注销库存股并减资

       2024 年 6 月 11 日,民生证券召开 2024 年第二次临时股东大会,审议通过《关于
注销回购股票暨减少注册资本的议案》及《关于修订<民生证券股份有限公司章程>的
议案》。根据《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》相关规定,拟注销 2024 年 5
月 9 日回购的 5,069,801 股股票以及已无偿收回的 5,888,502 股股票。上述股份注销完成
后,民生证券的注册资本将由 11,383,836,763 元变更为 11,372,878,460 元。

       2024 年 6 月 11 日,民生证券在国家企业信用信息公示系统发布了《关于民生证券
股份有限公司减少注册资本的公告》。

       2024 年 7 月 29 日,上海市市场监督管理局向民生证券换发了营业执照。

       2024 年 7 月 31 日,民生证券向中国证监会上海监管局提交《民生证券股份有限公
司关于变更注册资本的备案报告》(民生证字[2024]352 号),就本次注册资本减少相关
事宜向中国证监会上海监管局进行了备案。

       本次减资完成后,民生证券的股权结构如下:

序号                  股东名称                      持股数量(万股)                持股比例
 1       国联集团                                               347,066.67                   30.52%
 2       沣泉峪                                                 154,535.95                   13.59%
 3       西藏腾云                                                55,841.29                     4.91%
 4       杭州东恒                                                51,432.77                     4.52%
 5       山东高新投                                              43,620.21                     3.84%
 6       张江集团                                                36,737.69                     3.23%
 7       鲁信集团                                                34,017.90                     2.99%
 8       索菲亚投资                                              29,390.15                     2.58%
 9       台州国运                                                22,042.62                     1.94%
 10      大众交通                                                22,042.62                     1.94%
 11      金源民福                                                21,013.96                     1.85%
 12      厚润泽汇                                                18,368.85                     1.62%
 13      白鹭集团                                                16,800.00                     1.48%
 14      申能集团                                                14,695.08                     1.29%
 15      华谊投资                                                14,695.08                     1.29%
 16      洛阳利尔                                                14,695.08                     1.29%



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        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                  股东名称                    持股数量(万股)                持股比例
 17    上海雄筑                                                14,548.13                     1.28%
 18    山东国信                                                13,271.50                     1.17%
 19    东方创业                                                13,225.57                     1.16%
 20    鲁信实业                                                11,140.76                     0.98%
 21    华峰集团                                                11,021.31                     0.97%
 22    上海水遥                                                11,021.31                     0.97%
 23    兖矿资本                                                10,653.93                     0.94%
 24    德宁生晖                                                10,506.98                     0.92%
 25    绍兴越旺                                                10,500.00                     0.92%
 26    人和智胜                                                 9,257.90                     0.81%
 27    东方国际集团                                             8,817.05                     0.78%
 28    泛海控股                                                 8,396.73                     0.74%
 29    德宁正鑫                                                 8,302.72                     0.73%
 30    张江高科                                                 7,347.54                     0.65%
 31    浦东创投                                                 7,347.54                     0.65%
 32    上港集团                                                 7,347.54                     0.65%
 33    韵筑投资                                                 7,347.54                     0.65%
 34    久事投资                                                 7,347.54                     0.65%
 35    时代出版                                                 7,347.54                     0.65%
 36    地素时尚                                                 7,347.54                     0.65%
 37    青岛海洋产投                                             7,347.54                     0.65%
 38    崇福众财                                                 7,347.54                     0.65%
 39    华仓宏嘉                                                 6,245.41                     0.55%
 40    共青城民信                                               5,670.99                     0.50%
 41    共青城民隆                                               4,220.79                     0.37%
+42    共青城民新                                               4,137.45                     0.36%
 43    四川鼎祥                                                 3,673.77                     0.32%
 44    橙叶志远                                                 3,673.77                     0.32%
 45    普华晖阳                                                 3,673.77                     0.32%
 46    德宁宏阳                                                 2,204.26                     0.19%
                    合计                                    1,137,287.85                   100.00%




                                                514
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        (二)股东出资及合法存续情况

              根据民生证券设立及历次工商登记变更材料,民生证券历次股权变更均依法履行了
        工商管理部门登记和备案手续。

              截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券合法设立并有效存续的企业法人,主体
        资格合法、有效,注册资本均已实缴到位,不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的
        情况。

        (三)最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

              1、标的公司最近三年增减资情况

              最近三年,民生证券不存在增资情况,存在 2 次减资情况,均为注销库存股,具体
        情况如下:
                                                  减资单              股权变动
序     变更登记时间                  减资金额                减资原
                            事项                  价(元/             相关方的            作价依据及其合理性
号   (工商登记时间)                (元)                    因
                                                    股)              关联关系
                                                                                  截至 2022 年 12 月,员工持股计划的
                                                                                  认购和三期限制性股票的授予均已
                                                                                  完成,剩余库存股 72,323,985 股。根
                                                                                  据《中华人民共和国公司法(2018
                                                                                  修正)》第一百四十二条规定,公司
                                                                                  将股份用于员工持股计划或者股权
                                                                                  激励收购本公司股份后,应当在三年
                                                                                  内转让或者注销。鉴于上述剩余库存
                                                                                  股三年期限已经届满,经标的公司
                                                                                  2023 年第一次临时股东大会审议通
                                                            用于员                过,同意注销库存股 72,323,985 股,
                                                            工股权                标的公司注册资本由人民币
                          注销库存
1    2023 年 5 月 24 日              72,323,985      1      激励的     不适用     11,456,160,748 元 变 更 为 人 民 币
                          股并减资
                                                            库存股                11,383,836,763 元。
                                                            注销                  根据《财政部关于印发<企业会计准
                                                                                  则--应用指南>的通知》财会
                                                                                  [2006]18 号),股份有限公司采用收
                                                                                  购本公司股票方式减资的,按股票面
                                                                                  值和注销股数计算的股票面值总额,
                                                                                  借记本科目,按所注销库存股的账面
                                                                                  余额,贷记“库存股”科目,按其差
                                                                                  额,借记“资本公积——股本溢价”
                                                                                  科目,股本溢价不足冲减的,应借记
                                                                                  “盈余公积”、“利润分配——未分
                                                                                  配利润”科目。
                                                            用于员                根据《民生证券股份有限公司员工股
                          注销库存
2    2024 年 7 月 29 日              10,958,303      1      工股权     不适用     权激励计划》相关规定,民生证券拟
                          股并减资
                                                            激励的                注 销 2024 年 5 月 9 日 回 购 的


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序     变更登记时间                    减资金额                减资原
                             事项                   价(元/             相关方的          作价依据及其合理性
号   (工商登记时间)                  (元)                    因
                                                      股)              关联关系
                                                              库存股               5,069,801 股股票以及已无偿收回的
                                                              注销                 5,888,502 股股票。上述股份注销完
                                                                                   成后,民生证券注册资本将减少
                                                                                   10,958,303 元 , 注 册 资 本 将 由
                                                                                   11,383,836,763   元 变 更 为
                                                                                   11,372,878,460 元。
                                                                                   根据《财政部关于印发<企业会计准
                                                                                   则--应用指南>的通知》财会
                                                                                   [2006]18 号),股份有限公司采用收
                                                                                   购本公司股票方式减资的,按股票面
                                                                                   值和注销股数计算的股票面值总额,
                                                                                   借记本科目,按所注销库存股的账面
                                                                                   余额,贷记“库存股”科目,按其差
                                                                                   额,借记“资本公积——股本溢价”
                                                                                   科目,股本溢价不足冲减的,应借记
                                                                                   “盈余公积”、“利润分配——未分
                                                                                   配利润”科目。

             上述减资均已履行了减资公告披露、通知债权人等必要的审议和批准程序,符合法
        律法规及民生证券的章程规定,不存在违反限制或禁止性规定的情况,并已办理完成工
        商变更登记。

             2、标的公司最近三年股权转让情况

             除本次交易外,最近三年,民生证券存在 12 次股权转让,具体情况如下:
序    变更时间/                     转让价格                                                            股权变动相关
                      事项                             股权转让的原因          作价依据及其合理性
号    备案时间                      (元/股)                                                           方的关联关系
                                                                               库存股收回:根据《民
                                                  库存股收回:由于部分员工     生 证 券 股 份 有 限 公司
                                                  不再符合《民生证券股份有     员工股权激励计划》,
                                                  限公司员工股权激励计划》     处 于 锁 定 期 的 限 制性
                                                  规定的激励对象要求,民生     股 票 由 民 生 证 券 无偿 员工持股平台
                                                  证券无偿收回之前向该等激     收回                      共青城民新、共
       2021 年      库存股收
1                                     无偿        励对象授予的合计 440,851     库存股转让:根据《民 青城民隆、共青
      8 月 30 日    回及转让
                                                  股至民生证券库存股           生 证 券 股 份 有 限 公司 城民信系民生
                                                  库存股转让:向激励对象授     员工股权激励计划》,        证券原股东
                                                  予第二期限制性股票,向员     在 激 励 对 象 满 足 授予
                                                  工持股平台无偿转让           条件后,标的公司将赠
                                                  33,289,209 股                与 激 励 对 象 相 应 额度
                                                                               的股票
                                                  赵洪修与上海水遥签订《民                               赵洪修为上海
                                                  生证券股份有限公司股份转                               水遥的法定代
       2021 年
2                   股权转让          1.361       让协议》,赵洪修以 1.361     协商确定                  表人、实际控制
     10 月 25 日
                                                  元/股的价格将其持有的                                  人,直接持股
                                                  110,213,078 股转让给上海水                             85%


                                                              516
                  关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序   变更时间/                  转让价格                                                                 股权变动相关
                     事项                           股权转让的原因            作价依据及其合理性
号   备案时间                   (元/股)                                                                方的关联关系
                                              遥
                                              2021 年 12 月,由于部分员
                                              工不再符合《民生证券股份
                                                                             根据《民生证券股份有        员工持股平台
                                              有限公司员工股权激励计
                                                                             限公司员工股权激励          共青城民新、共
      2021 年      库存股收                   划》规定的激励对象要求,
3                                  无偿                                      计划》,处于锁定期的        青城民隆、共青
     12 月 6 日      回                       民生证券无偿收回之前向该
                                                                             限制性股票由民生证          城民信系民生
                                              等激励对象授予的合计
                                                                             券无偿收回                  证券原股东
                                              146,951 股至民生证券库存
                                              股
                                              由于部分员工不再符合《民
                                              生证券股份有限公司员工股       根据《民生证券股份有
                                                                                                         员工持股平台
                                              权激励计划》规定的激励对       限公司员工股权激励
      2022 年      库存股收                                                                              共青城民新、共
4                                  无偿       象要求,民生证券无偿收回       计划》,处于锁定期的
     1 月 26 日      回                                                                                  青城民隆系民
                                              之前向该等激励对象授予的       限制性股票由民生证
                                                                                                         生证券原股东
                                              合计 1,542,982 股至民生证      券无偿收回
                                              券库存股
                                              由于部分员工不再符合《民
                                              生证券股份有限公司员工股       根据《民生证券股份有
                                                                                                         员工持股平台
                                              权激励计划》规定的激励对       限公司员工股权激励
      2022 年      库存股收                                                                              共青城民信、共
5                                  无偿       象要求,民生证券无偿收回       计划》,处于锁定期的
     3 月 17 日      回                                                                                  青城民新系民
                                              之前向该等激励对象授予的       限制性股票由民生证
                                                                                                         生证券原股东
                                              合计 1,102,132 股至民生证      券无偿收回
                                              券库存股
                                              丛学年与兖矿资本签订《关
                                              于民生证券股份有限公司之
     2022 年                                  股份转让协议》,丛学年以       以评估报告为基础协
6                  股权转让        1.73                                                                  无关联关系
     4月7日                                   1.73 元/股的价格将其持有的     商确定
                                              36,737,693 股转让给兖矿资
                                              本
                   库存股收                   库存股收回及回购:由于部       库存股收回及回购:根
7                                  无偿
                     回                       分员工不再符合《民生证券       据《民生证券股份有限
                   库存股转                   股份有限公司员工股权激励       公 司 员 工 股 权 激 励计
8                                  无偿
                     让                       计划》规定的激励对象要求,     划》,处于锁定期的限
                                              民生证券无偿收回之前向该       制 性 股 票 由 民 生 证券
                                              等激励对象授予的合计           无偿收回,员工持股计
                                              5,290,229 股至民生证券库存     划 持 有 的 股 票 与 已解
                                              股,该等员工持有的员工持       锁 的 限 制 性 股 票 在民   员工持股平台
                                              股计划部分股票合计             生 证 券 上 市 前 由 员工   共青城民新、共
      2022 年
                                              8,817,046 股,因无人愿意接     自 行 协 商 通 过 持 股平   青城民隆、共青
     9 月 28 日
                                              受转让,根据《民生证券股       台进行内部转让,无人        城民信系民生
                   库存股回
9                                  1.33       份有限公司员工股权激励计       愿意接受转让的,由民        证券原股东
                     购
                                              划》及民生证券与回购对象、     生 证 券 按 最 近 一 期经
                                              员工持股平台签署的《股份       审计每股净资产回购
                                              回购协议》,由民生证券按       库存股转让:根据《民
                                              最近一期经审计每股净资产       生证券股份有限公司
                                              进行回购                       员工股权激励计划》,
                                              库存股转让:向激励对象授       在激励对象满足授予
                                              予第三期限制性股票,向员       条件后,标的公司将赠

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                     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序     变更时间/                   转让价格                                                               股权变动相关
                        事项                           股权转让的原因               作价依据及其合理性
号     备案时间                    (元/股)                                                              方的关联关系
                                                 工持股平台无偿转让             与激励对象相应额度
                                                 29,820,333 股                  的股票
                                                 由于部分员工不再符合《民
                                                 生证券股份有限公司员工股       根据《民生证券股份有
                                                                                                          员工持股平台
                                                 权激励计划》规定的激励对       限公司员工股权激励
         2022 年       库存股收                                                                           共青城民新系
10                                    无偿       象要求,民生证券无偿收回       计划》,处于锁定期的
       11 月 30 日       回                                                                               民生证券原股
                                                 之前向该等激励对象授予的       限制性股票由民生证
                                                                                                          东
                                                 合计 146,951 股至民生证券      券无偿收回
                                                 库存股
                                                 田三红与厚润泽汇签订《民
                                                 生证券股份有限公司股份转                                 厚润泽汇的受
        2023 年                                  让协议》,田三红以 1.361                                 益所有人为田
11                     股权转让       1.361                                     双方协商确定
        3月3日                                   元/股的价格将其持有的                                    三红,最终受益
                                                 183,688,464 股转让给厚润泽                               股份 99.6667%
                                                 汇
                                                 2023 年 3 月 15 日,国联集
         2023 年                                 团通过司法拍卖取得泛海控       通过司法拍卖平台的
12                     股权转让       2.62                                                                无关联关系
       12 月 13 日                               股 持 有 的 民 生 证 券        市场化竞价结果
                                                 347,066.67 万股股份

               相关股权转让已履行必要的审议和审批程序,不存在违反相关法律法规及《公司章
         程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

               3、标的公司最近三年改制情况

               最近三年,民生证券不存在改制情况。

               4、标的公司最近三年评估情况

                                                                                                 单位:万元、%
                                                                    基准日合并口      最终采用
序号     评估基准日            评估目的            评估范围                                        评估结果      增值率 1
                                                                    径归母净资产      评估方法
           2024 年
 1                       因本次交易进行评估        全部股权          1,604,896.87      市场法     2,988,878.57      86.23
          3 月 31 日
                      为人民法院确定财产
                      (泛海控股持有民生
           2022 年
 2                    证券 35 亿股股权)处  35 亿股股权     1,540,960.422 市场法    1,939,277.71                    25.85
          6 月 30 日
                      置参考价提供参考依
                      据
                      为兖矿资本管理有限
                      公司拟追加对民生证
           2021 年
 3                    券股份有限公司的投      全部股权       1,465,627.19 市场法    2,374,316.05                    62.00
          6 月 30 日
                      资的经济行为提供价
                      值参考依据
              注 1:上述增值率均以民生证券合并资产负债表归属于母公司净资产数为基数进行计算;
              注 2:以评估范围对应的持股比例计算得出。

               (1)本次评估与以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评估差异

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       本次评估与以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评估差异主要系评估目的不同,其中以
2022 年 6 月 30 日为基准日的评估报告系由济南中院委托东洲评估,为司法拍卖的起拍
价提供参考依据。与本次交易的评估目的和经济行为存在较大差异,从前次竞拍的最终
结果来看,成交价格与评估价格差异较大,起拍价为 58.65 亿元,最终成交价格为 91.05
亿元。

       (2)本次评估与以 2021 年 6 月 30 日为基准日的评估差异

       本次评估与以 2021 年 6 月 30 日为基准日的评估差异主要系评估基准日不同,标的
公司净资产规模存在差异:该次股权转让的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日,民生证券
归母净资产为 146.55 亿元,本次重大资产重组的评估基准日为 2024 年 3 月 31 日,民
生证券归母净资产为 160.49 亿元,增幅约 9.50%,民生证券归母净资产得到显著提升。

(四)申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

       标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作
为上市公司重大资产重组并购标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

(一)股权结构图

       截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券的股权结构如下:

序号                  股东名称                       持股数量(股)                 持股比例
 1                    国联集团                               3,470,666,700                   30.52%
 2                     沣泉峪                                1,545,359,477                   13.59%
 3                    西藏腾云                                 558,412,932                     4.91%
 4                    杭州东恒                                 514,327,700                     4.52%
 5                  山东高新投                                 436,202,130                     3.84%
 6                    张江集团                                 367,376,929                     3.23%
 7                    鲁信集团                                 340,179,000                     2.99%
 8                  索菲亚投资                                 293,901,542                     2.58%
 9                    台州国运                                 220,426,158                     1.94%
 10                   大众交通                                 220,426,157                     1.94%
 11                   金源民福                                 210,139,603                     1.85%
 12                   厚润泽汇                                 183,688,464                     1.62%


                                                  519
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号               股东名称                       持股数量(股)                 持股比例
 13                白鹭集团                                 168,000,000                     1.48%
 14                申能集团                                 146,950,772                     1.29%
 15                华谊投资                                 146,950,772                     1.29%
 16                洛阳利尔                                 146,950,771                     1.29%
 17                上海雄筑                                 145,481,264                     1.28%
 18                山东国信                                 132,715,017                     1.17%
 19                东方创业                                 132,255,695                     1.16%
 20                鲁信实业                                 111,407,608                     0.98%
 21                华峰集团                                 110,213,079                     0.97%
 22                上海水遥                                 110,213,078                     0.97%
 23                兖矿资本                                 106,539,309                     0.94%
 24                德宁生晖                                 105,069,801                     0.92%
 25                绍兴越旺                                 105,000,000                     0.92%
 26                人和智胜                                  92,578,986                     0.81%
 27             东方国际集团                                 88,170,463                     0.78%
 28                泛海控股                                  83,967,330                     0.74%
 29                德宁正鑫                                  83,027,194                     0.73%
 30                张江高科                                  73,475,386                     0.65%
 31                浦东创投                                  73,475,386                     0.65%
 32                上港集团                                  73,475,386                     0.65%
 33                韵筑投资                                  73,475,386                     0.65%
 34                久事投资                                  73,475,386                     0.65%
 35                时代出版                                  73,475,385                     0.65%
 36                地素时尚                                  73,475,385                     0.65%
 37             青岛海洋产投                                 73,475,385                     0.65%
 38                崇福众财                                  73,475,385                     0.65%
 39                华仓宏嘉                                  62,454,078                     0.55%
 40              共青城民信                                  56,709,912                     0.50%
 41              共青城民隆                                  42,207,884                     0.37%
 42              共青城民新                                  41,374,494                     0.36%
 43                四川鼎祥                                  36,737,692                     0.32%
 44                橙叶志远                                  36,737,692                     0.32%
 45                普华晖阳                                  36,737,692                     0.32%

                                               520
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                  股东名称                       持股数量(股)                 持股比例
 46                   德宁宏阳                                  22,042,615                     0.19%
                    合计                                    11,372,878,460                   100.00%

(二)控股股东及实际控制人

       截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券的产权控制关系如下图所示:




       截至本报告签署日,民生证券单一股东持有或受同一控制人控制的关联股东合计持
有的民生证券股份均未超过民生证券总股本的三分之一。民生证券各股东所持股份表决
权均不足以单独审议决定或否定股东大会决议,不存在“依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响”的情形。此外,民生证券董事会由 11 名董
事组成,其中由单一股东及其关联方提名的董事均不超过 5 人,不存在能够决定民生证
券董事会半数以上成员选任的股东。因此,民生证券无控股股东、实际控制人。

(三)标的公司股权是否清晰,是否涉及抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

       本次交易的标的资产为民生证券 99.26%股权,截至本独立财务顾问报告出具日,
前述 45 名交易对方拟转让的标的公司股权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(四)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

       截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券的《公司章程》中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议,不存在高级管理人员的特殊安排,亦不存在影响民
生证券资产独立性的协议或其他安排。




                                                  521
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(五)本次拟购买资产为标的公司控股权

    本次交易的标的资产为民生证券 99.26%股权,为标的公司控股权。

四、下属企业构成

    截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券共有 4 家直接持股的子公司,无重要的
参股公司、合营企业及联营企业。根据报告期经审计的财务数据,民生证券下属企业构
成标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润 20.00%以上且
有重大影响的重要子公司为民生证券投资。

    具体情况如下:

(一)重要子公司

    1、基本情况

公司名称                       民生证券投资有限公司
统一社会信用代码/注册号        91110000069614203B
企业类型                       有限责任公司(法人独资)
注册资本                       人民币 340,000 万元
法定代表人                     杨海
成立日期                       2013 年 5 月 21 日
注册地址                       深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 4210
经营范围                       一般经营项目是:项目投资,投资管理。

    2、历史沿革

    (1)2013 年 5 月,设立

    2012 年 12 月 14 日,民生证券拟以自有资金全额出资组建设立注册资本为 1 亿元
的法人独资有限责任公司民生证券投资,并取得了国家工商行政管理总局核发的《企业
名称预先核准通知书》((国)登记内名预核字[2012]第 2928 号)。

    2013 年 3 月 5 日,民生证券取得了中国证监会北京监管局《关于核准民生证券股
份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(京证监许可[2013]51 号),核准民生证券章
程增加内容“公司设立直投子公司,专业从事直接投资业务”。

    2013 年 5 月 21 日,北京市工商行政管理局向民生证券投资颁发了营业执照。


                                                    522
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    (2)2017 年 8 月,增资

    2017 年 7 月 13 日,民生证券作出股东决定,决定增加民生证券投资注册资本 4 亿
元,本次增资后,民生证券投资的注册资本增至 5 亿元。

    2017 年 8 月 29 日,北京市工商行政管理局东城分局向民生证券投资换发了营业执
照。

    (3)2017 年 11 月,增资

    2017 年 11 月 9 日,民生证券作出股东决定,决定对民生证券投资增加注册资本 10
亿元,本次增资后,民生证券投资的注册资本增至 15 亿元。

    2017 年 11 月 9 日,北京市工商行政管理局东城分局向民生证券投资换发了营业执
照。

    (4)2018 年 5 月,增资

    2018 年 4 月 24 日,民生证券作出股东决定,决定对民生证券投资增加注册资本 25
亿元,本次增资后,民生证券投资的注册资本增至 40 亿元。

    2018 年 5 月 7 日,北京市工商行政管理局东城分局向民生证券投资换发了营业执
照。

    根据北京中创慧诚会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
(ZCHC[2018]V1001 号)及民生证券投资提供的银行转账凭证,民生证券投资已收到
民生证券缴纳的注册资本 40 亿元,全部以货币出资。

    (5)2024 年 9 月,减资

    2024 年 8 月 8 日,民生证券做出股东决定,决定对民生证券投资减少注册资本 6
亿元,本次减资后,民生证券投资的注册资本变更为 34 亿元。民生证券投资于 2024
年 8 月 12 日发布减资公告。

    2024 年 9 月 26 日,减资公告期满,深圳市市场监督管理局就民生证券投资注册资
本变更及相应章程修订完成登记及备案。

       3、股权结构及产权控制关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券投资为民生证券 100%持股的全资子公


                                                  523
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


司。

       4、出资及合法存续情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券投资主体资格合法、有效,不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。

       5、最近三年主营业务发展情况

    民生证券投资按照《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定,以自有资金
从事金融产品、股权等另类投资业务。

       6、主要财务数据

                                                                                         单位:万元
                     2024 年度一季度/                2023 年度/                   2022 年度/
   项目
                     2024 年 3 月 31 日          2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日
资产总额                        470,325.49                   459,364.81                   490,463.92
资产净额                        458,750.69                   450,363.96                   473,865.74
营业收入                           11,573.16                  -30,517.85                      -15,424.79
净利润                              8,386.73                  -23,501.77                      -11,259.46

       7、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

    2024 年 9 月民生证券投资的注册资本从 40 亿元减资至 34 亿元,主要是配合业务
发展规划进行变更,民生证券投资减资后仍然为民生证券的全资子公司,不涉及作价、
资产评估或估值情况。除前述情况外,最近三年,民生证券投资不存在其他股权转让、
增减资及资产评估或估值情况。

       8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

    见下文“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

(二)其他子公司

       1、民生股权投资

公司名称                  民生股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码          91110000592385150T
法定代表人                任凯锋
注册资本                  人民币 100,000 万元


                                                   524
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


公司类型                  有限责任公司(法人独资)
注册地址                  北京市东城区建国门内大街 28 号 1 幢 17 层 1908
成立时间                  2012 年 3 月 6 日
股权结构                  民生证券 100%持股
                          非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:1、发放贷款;2 公开
                          交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被
                          投资企业以外的企业提供担保。)(“1、未经有关部门批准,不得以公开
                          方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
经营范围                  不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
                          向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主
                          选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                          依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
                          项目的经营活动。)

    2、民生期货

公司名称                  民生期货有限公司
统一社会信用代码          911100001000229601
法定代表人                胡天存
注册资本                  人民币 36,100 万元
公司类型                  有限责任公司(法人独资)
注册地址                  北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层
成立时间                  1996 年 1 月 29 日
股权结构                  民生证券持股 100%
                          商品期货经纪;金融期货经纪;期货投资咨询;资产管理。(“1、未经有
                          关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金
                          融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围                  企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
                          益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
                          项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本
                          市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    注:2024 年 10 月 25 日,民生证券与民生控股股份有限公司签署《关于民生期货有限公司的股
权转让协议》,民生证券受让民生控股股份有限公司持有的民生期货 4.9861%股权,截至本独立财务
顾问报告出具日,该次股权转让已完成工商变更。

    民生期货拥有 1 家控股子公司,基本情况如下:

公司名称                  民生博海资本管理有限公司
统一社会信用代码          91310109MA1G5HCG48
法定代表人                胡天存
注册资本                  人民币 12,200 万元


                                                   525
                    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


         公司类型                  有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
         注册地址                  上海市虹口区广中路 657 号 5 幢 2 楼 C2003 室
         成立时间                  2018 年 5 月 23 日
         股权结构                  民生期货 100%持股
                                   投资管理,实业投资,企业管理咨询,商务咨询,市场信息咨询与调查(不
                                   得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),从事货物及技术的
                                   进出口业务,贸易经纪与代理,货物运输代理,货物仓储(除危险化学品),
                                   从事计算机、网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
                                   技术服务;销售金属材料,矿产品,金属制品,金银饰品,建筑材料,橡
         经营范围
                                   胶制品,食用农产品,石油制品,饲料,燃料油,纺织原料,玻璃制品,
                                   焦炭,木材,针纺织品,纸张,纸制品,五金交电,日用百货,机械设备,
                                   计算机、软件及辅助设备,汽车配件,煤炭经营,化工产品批发(除危险
                                   化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)。【依
                                   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

                3、民生基金

         公司名称                  民生基金管理有限公司
         统一社会信用代码          91310000MA1FL78QX9
         法定代表人                石兵
         注册资本                  人民币 20,000 万元
         公司类型                  有限责任公司(法人独资)
         注册地址                  北京市东城区建国门内大街 28 号 1 幢 17 层 1901 室
         成立时间                  2020 年 6 月 2 日
         股权结构                  民生证券 100%持股
                                   公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务。(市
                                   场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
         经营范围
                                   相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政
                                   策禁止和限制类项目的经营活动。)

         (三)分支机构情况

                1、分公司

              (1)民生证券母公司

              截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券母公司设有 39 家分公司,基本情况如
         下:
                            统一社会信用
序号         名称                                       住所                         经营范围           设立时间
                                代码
                                                                        一般项目:证券分支机构证券业务。
       民生证券股份有限     91420381MAD      湖北省十堰市丹江口市
 1                                                                      (除许可业务外,可自主依法经营 2024.01.25
       公司丹江口分公司     9J3414G          均州一路 1 幢 101 号
                                                                        法律法规非禁止或限制的项目)


                                                               526
                    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                            统一社会信用
序号         名称                                      住所                          经营范围           设立时间
                                代码
                                                                     一般项目:证券分支机构证券业务。
       民生证券股份有限                      北京市北京经济技术开 (除依法须经批准的项目外,凭营
                          91110400MAB
 2     公司北京自贸试验                      发区地盛北街 1 号院 33 业执照依法自主开展经营活动)(不    2022.09.05
                          Y1Y7Y9T
       区分公司(筹备中)                    号楼 1 至 6 层          得从事国家和本市产业政策禁止和
                                                                     限制类项目的经营活动。)
                                                                     一般项目:证券分支机构证券业务
       民生证券股份有限     91321200MA2      泰州市海陵区迎宾路
 3                                                                   (除依法须经批准的项目外,凭营     2022.01.20
       公司泰州分公司       7H5RK9D          99-2、99-3
                                                                     业执照依法自主开展经营活动)
                                                                     许可项目:证券业务(依法须经批
                                             浙江省杭州市上城区东 准的项目,经相关部门批准后方可
       民生证券股份有限     91330104MA2
 4                                           恒大厦 301 室、302 室、 开展经营活动,具体经营项目以审     2020.04.24
       公司浙江分公司       H3XYP3J
                                             304 室、305 室、307 室 批结果为准)。(在总公司经营范
                                                                     围内从事经营活动)
                                                                     证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                     交易、证券投资活动有关的财务顾
                                                                     问;证券承销与保荐;证券资产管
                                                                     理;融资融券;证券投资基金销售
       民生证券股份有限                      山东省烟台市经济技术
                            91370600MA3                              (不得超出隶属公司范围);代销
 5     公司山东第二分公                      开发区珠江路 66 号                                         2018.10.24
                            NELWA2E                                  金融产品。(有效期限以许可证为
       司                                    1617、1618、1619 室
                                                                     准)(以上范围依据证监会核发的
                                                                     许可证开展经营活动,依法须经批
                                                                     准的项目,经相关部门批准后方可
                                                                     开展经营活动)
                                                                     证券经纪交易服务((证券经纪、
                                                                     证券投资咨询;与证券交易、证券
                                             厦门市思明区鹭江道 8
       民生证券股份有限     91350203MA3                              投资活动有关的财务顾问;证券承
 6                                           号国际银行大厦 30 层                                       2017.12.21
       公司厦门分公司       1DM8N34                                  销与保荐;证券资产管理;证券投
                                             CD 单元
                                                                     资基金销售;融资融券;代销金融
                                                                     产品))。
                                                                     证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                     交易、证券投资活动有关的财务顾
                                                                     问;证券承销与保荐;证券资产管
                                             海南省海口市龙华区金 理;证券投资基金销售;融资融券;
       民生证券股份有限     91460100MA5
 7                                           贸西路 6 号金山广场诚 代销金融产品。(一般经营项目自       2017.12.06
       公司海口分公司       T2FTT6E
                                             心阁四层                主经营,许可经营项目凭相关许可
                                                                     证或者批准文件经营)(依法须经
                                                                     批准的项目,经相关部门批准后方
                                                                     可开展经营活动。)
                                                                     证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                     交易、证券投资活动有关的财务顾
                                             中国(江苏)自由贸易
                                                                     问;证券承销与保荐;证券资产管
       民生证券股份有限     91320506MA1      试验区苏州片区苏州工
 8                                                                   理;证券投资基金销售;融资融券;   2017.12.06
       公司苏州分公司       TE0YD4D          业园区苏州中心广场 58
                                                                     代销金融产品。(依法须经批准的
                                             幢 A 座 1802 室
                                                                     项目,经相关部门批准后方可开展
                                                                     经营活动)
                                                                     证券经纪;证券投资咨询;与证券
       民生证券股份有限     91320211MA1      无锡市太湖新城金融一
 9                                                                   交易、证券投资活动有关的财务顾     2017.12.05
       公司无锡分公司       TDP1D78          街 1 号 8 楼 807-811 室
                                                                     问;证券承销与保荐;证券资产管


                                                              527
                    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                            统一社会信用
序号         名称                                      住所                          经营范围             设立时间
                                代码
                                                                       理;证券投资基金销售;融资融券;
                                                                       代销金融产品。(依法须经批准的
                                                                       项目,经相关部门批准后方可开展
                                                                       经营活动)
                                                                       证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                       交易、证券投资活动有关的财务顾
                                             浙江省宁波市鄞州区安 问;证券承销与保荐;证券资产管
       民生证券股份有限     91330200MA2
 10                                          波路 30 号、建宁街 8 号 理;证券投资基金代销;融资融券;     2017.11.29
       公司宁波分公司       AG0WL2D
                                             20-3                      代销金融产品。(依法须经批准的
                                                                       项目,经相关部门批准后方可开展
                                                                       经营活动)
                                                                       证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                       交易、证券投资活动有关的财务顾
                                                                       问;证券承销与保荐;证券资产管
       民生证券股份有限     91320600MA1      江苏省南通市崇川区城
 11                                                                    理;证券投资基金销售;融资融券;   2017.11.23
       公司南通分公司       TBMUL8Y          山路 189 号 1 幢 1 层
                                                                       代销金融产品。(依法须经批准的
                                                                       项目,经相关部门批准后方可开展
                                                                       经营活动)
                                                                       证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                       交易、证券投资活动有关的财务顾
                                             扬州市邗江区文昌西路 问;证券承销与保荐;证券资产管
       民生证券股份有限     91321003MA1
 12                                          440 号国泰大厦 1 幢       理;证券投资基金销售;融资融券;   2017.09.20
       公司扬州分公司       R712H6E
                                             1009、1010 室             代销金融产品。(依法须经批准的
                                                                       项目,经相关部门批准后方可开展
                                                                       经营活动)
                                                                       法律、法规、国务院决定规定禁止
                                                                       的不得经营;法律、法规、国务院
                                                                       决定规定应当许可(审批)的,经
                                             贵阳市观山湖区长岭北 审批机关批准后凭许可(审批)文
                                             路中天会展城 B 区金融 件经营;法律、法规、国务院决定
       民生证券股份有限     91520103MA6
 13                                          商务区北区 3 栋 1 单元 规定无需许可(审批)的,市场主        2017.08.01
       公司贵阳分公司       E7LWN8F
                                             19 层 1 号附 19-6、19-7、 体自主选择经营。证券经纪;证券
                                             19-8、19-9 号房           投资咨询;与证券交易、证券投资
                                                                       活动有关的财务顾问;证券承销与
                                                                       保荐;证券资产管理;证券投资基
                                                                       金销售;融资融券;代销金融产品。
                                                                       证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                       交易、证券投资活动有关的财务顾
                                                                       问;证券承销与保荐(仅限项目承
                                                                       揽、项目信息传递与推荐、客户关
                                             湖北省武汉市东湖新技
                                                                       系维护等辅助工作);证券资产管
                                             术开发区高新大道 797
       民生证券股份有限     91420103MA4                                理(仅限项目承揽、项目信息传递
 14                                          号中建光谷之星 GC 栋                                         2017.07.24
       公司武汉分公司       KW3Q78T                                    与推荐、客户关系维护等辅助工
                                             办公单元 2 层 1 号(自
                                                                       作);证券投资基金销售;融资融
                                             贸区武汉片区)
                                                                       券业务;代销金融产品;证券公司
                                                                       为期货公司提供中间介绍业务(企
                                                                       业依法自主选择经营项目,开展经
                                                                       营活动;保险代理业务以及依法须


                                                              528
                    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                            统一社会信用
序号         名称                                      住所                          经营范围              设立时间
                                代码
                                                                        经批准的项目,经相关部门批准后
                                                                        依批准的内容开展经营活动;不得
                                                                        从事本市产业政策禁止和限制类项
                                                                        目的经营活动)。
                                                                        证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                        交易、证券投资活动有关的财务顾
                                             陕西省西安市雁塔区二 问;证券承销与保荐;证券资产管
       民生证券股份有限     91610113MA6
 15                                          环南路西段 64 号凯德广 理;证券投资基金销售;融资融券;       2017.06.23
       公司西安分公司       U5WXH91
                                             场 19 层(OB)01/02 号 代销金融产品。(依法须经批准的
                                                                        项目,经相关部门批准后方可开展
                                                                        经营活动)
                                                                        证券承销与保荐。(企业依法自主
                                                                        选择经营项目,开展经营活动;依
       民生证券股份有限     91110228MA0      北京市东城区建国门内 法须经批准的项目,经相关部门批
 16                                                                                                        2017.06.20
       公司北京分公司       0FFR87T          大街 28 号 4 幢 15 层 1701 准后依批准的内容开展经营活动;
                                                                        不得从事本市产业政策禁止和限制
                                                                        类项目的经营活动。)
                                                                        证券经纪,证券投资咨询,与证券
                                                                        交易、证券投资活动有关的财务顾
                                             新疆乌鲁木齐市天山区 问;证券承销与保荐;证券资产管
       民生证券股份有限     91650100MA7      光明路 276 号 E 阳臻品 理;证券投资基金销售;融资融券;
 17                                                                                                        2017.06.20
       公司新疆分公司       7H3YP8A          综合楼 1 栋 20 层写字间 代销金融产品,为期货公司提供中
                                             4、写字间 5                间介绍业务。(依法须经批准的项
                                                                        目,经相关部门批准后方可开展经
                                                                        营活动)
                                                                        证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                        交易、证券投资活动有关的财务顾
                                                                        问;证券承销与保荐;证券资产管
       民生证券股份有限     91530100MA6      云南省昆明市西山区西
 18                                                                     理;证券投资基金销售;融资融券;   2017.06.14
       公司昆明分公司       KQAXK96          华北路 18 号
                                                                        代销金融产品。(依法须经批准的
                                                                        项目,经相关部门批准后方可开展
                                                                        经营活动)
                                                                        证券经纪,证券投资咨询,与证券
                                                                        交易、证券投资活动有关的财务顾
                                                                        问,证券承销与保荐(限承揽),
       民生证券股份有限                      中国(上海)自由贸易 证券资产管理(限承揽),证券投
                            913100003423
 19    公司上海自贸试验                      试验区浦明路 132 号 1      资基金代销,为期货公司提供中间     2015.04.27
                            973431
       区分公司                              层                         介绍业务,融资融券业务,代销金
                                                                        融产品业务。【依法须经批准的项
                                                                        目,经相关部门批准后方可开展经
                                                                        营活动】
                                             南京市建邺区庐山路         证券承销与保荐。(依法须经批准
       民生证券股份有限     913201055804
 20                                          188 号 3701 室(电梯编 的项目,经相关部门批准后方可开         2011.10.13
       公司南京分公司       9259XL
                                             号楼层 45 楼 4501-05 号) 展经营活动)
                                                                        证券经纪,证券投资咨询,与证券
                                             辽宁省沈阳市和平区南
       民生证券股份有限     912101005838                                交易、证券投资活动有关的财务顾
 21                                          京北街 65 号(0200)二                                        2011.09.26
       公司辽宁分公司       504283                                      问,证券承销与保荐,证券资产管
                                             层 203 号
                                                                        理,证券投资基金代销,为期货公


                                                              529
                    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                            统一社会信用
序号         名称                                      住所                          经营范围              设立时间
                                代码
                                                                        司提供中间介绍业务,融资融券业
                                                                        务,代销金融产品业务。(依法须
                                                                        经批准的项目,经相关部门批准后
                                                                        方可开展经营活动。)
                                                                        证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                        交易、证券投资活动有关的财务顾
                                                                        问;证券承销与保荐;证券资产管
       民生证券股份有限     913201145804     南京市建邺区庐山路
 22                                                                     理;证券投资基金代销;融资融券     2011.09.26
       公司江苏分公司       84936M           168 号 2408、2409 室
                                                                        业务;代销金融产品业务。(依法
                                                                        须经批准的项目,经相关部门批准
                                                                        后方可开展经营活动)
                                                                        证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                        交易、证券投资活动有关的财务顾
                                                                        问;证券承销与保荐;证券资产管
                                                                        理;证券投资基金代销;为期货公
       民生证券股份有限     915000005687     重庆市北部新区橡树街
 23                                                                     司提供中间介绍业务;融资融券业     2011.01.27
       公司重庆分公司       40618Q           9 号附 70、71、72 号
                                                                        务;代销金融产品业务。(按许可
                                                                        证核定的范围和期限从事经营)【依
                                                                        法须经批准的项目,经相关部门批
                                                                        准后方可开展经营活动】
                                                                        证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                        交易、证券投资活动有关的财务顾
                                             佛山市禅城区文华北路       问;证券承销与保荐;证券资产管
       民生证券股份有限     914406005701
 24                                          201 号 2 层 3 号铺(住所   理;证券投资基金代销;融资融券;   2011.01.25
       公司佛山分公司       00265Q
                                             申报)                     代销金融产品。(依法须经批准的
                                                                        项目,经相关部门批准后方可开展
                                                                        经营活动。)
                                                                        证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                        交易、证券投资活动有关的财务顾
                                                                        问;证券承销与保荐(仅限项目承
                                                                        揽、项目信息传递与推荐、客户关
                                             南宁市青秀区金湖路 26      系维护等辅助工作);证券资产管
       民生证券股份有限     914501035640
 25                                          号城市之光 1 号楼 2 层     理(仅限项目承揽、项目信息传递     2010.11.09
       公司广西分公司       36818B
                                             201 号商场                 与推荐、客户关系维护等辅助工
                                                                        作);证券投资基金代销;融资融
                                                                        券;代销金融产品。(依法须经批
                                                                        准的项目,经相关部门批准后方可
                                                                        开展经营活动。)
                                                                        证券经纪;证券投资咨询;证券交
                                                                        易、证券投资活动有关的财务顾问;
                                                                        证券承销与保荐;证券资产管理;
                                             辽宁省大连市中山区人
       民生证券股份有限     912102045655                                证券投资基金代销;为期货公司提
 26                                          民路 26 号中国人寿大厦                                        2010.11.02
       公司大连分公司       107020                                      供中间介绍业务;融资融券业务;
                                             19 层 6 号
                                                                        代销金融产品业务(依法须经批准
                                                                        的项目,经相关部门批准后方可开
                                                                        展经营活动。)
       民生证券股份有限     913702125647     青岛市李沧区文昌路         证券经纪,证券投资咨询,与证券
 27                                                                                                        2010.10.28
       公司青岛分公司       19213R           155 号甲-11 室             交易、证券投资活动有关的财务顾


                                                              530
                    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                            统一社会信用
序号         名称                                      住所                          经营范围             设立时间
                                代码
                                                                        问,证券承销与保荐,证券资产管
                                                                        理,证券投资基金代销,融资融券,
                                                                        代销金融产品。(以上范围依据证
                                                                        监会核发的许可证开展经营活动,
                                                                        依法须经批准的项目,经相关部门
                                                                        批准后方可开展经营活动)
                                                                        证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                        交易、证券投资活动有关的财务顾
                                                                        问;证券承销与保荐;证券资产管
                                             合肥市蜀山区望江西路
       民生证券股份有限     913401005634                                理;证券投资基金代销;为期货公
 28                                          203 号金色名郡 1 号综合                                     2010.10.21
       公司安徽分公司       42697X                                      司提供中间介绍业务;融资融券业
                                             楼办 1101、1102、1108
                                                                        务;代销金融产品业务。(依法须
                                                                        经批准的项目,经相关部门批准后
                                                                        方可开展经营活动)
                                                                        证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                        交易、证券投资活动有关的财务顾
                                             湖南省长沙市芙蓉区五       问;证券承销与保荐;证券资产管
       民生证券股份有限     914301005617
 29                                          一大道 318 号佳兆业广      理;证券投资基金代销;融资融券; 2010.09.21
       公司长沙分公司       343544
                                             场第 22 层 2203 号         代销金融产品。(依法须经批准的
                                                                        项目,经相关部门批准后方可开展
                                                                        经营活动)
                                             深圳市福田区福田街道
       民生证券股份有限     914403005598     福安社区中心四路 1 号      一般经营项目是:许可经营项目是:
 30                                                                                                      2010.08.09
       公司深圳分公司       9229XG           嘉里建设广场 T1 座         经营证券承销与保荐业务。
                                             1004B、1005A
                                                                        经营证券承销与保荐业务【依法须
       民生证券股份有限     913100006915     中国(上海)自由贸易
 31                                                                     经批准的项目,经相关部门批准后 2009.07.06
       公司上海分公司       89546P           试验区浦明路 8 号 1 层
                                                                        方可开展经营活动】
                                                                        管理河南的证券营业部;证券经纪;
                                                                        证券投资咨询;与证券交易、证券
                                                                        投资活动有关的财务顾问;证券承
                                                                        销与保荐;证券资产管理;证券投
       民生证券股份有限     914101006921     郑州市二七区民主路 10
 32                                                                     资基金代销;融资融券业务;代销 2009.07.01
       公司河南分公司       800488           号
                                                                        金融产品业务。(凭有效许可证核
                                                                        定的范围和期限经营)(依法须经
                                                                        批准的项目,经相关部门批准后方
                                                                        可开展经营活动)
                                             广州市天河区珠江新城
       民生证券股份有限     914401066915     华夏路 10 号富力中心写
 33                                                                     证券承销和保荐                   2009.07.01
       公司广东分公司       24136C           字楼第 10 层 03、04 单
                                             元
                                             山东省济南市历下区千       证券承销和保荐。(依法须经批准
       民生证券股份有限     913701006920
 34                                          佛山路 5 号华天大厦 6-D    的项目,经相关部门批准后方可开   2009.06.25
       公司山东分公司       157630
                                             座                         展经营活动)
                                             广州市天河区兴民路         证券投资咨询;代销金融产品;融
       民生证券股份有限     914401017555
 35                                          222 号之三 3504 房之       资融券;证券经纪;证券投资基金   2003.11.25
       公司广州分公司       82854K
                                             08-09                      销售服务
 36    民生证券股份有限     911101087467     北京市海淀区北蜂窝路       一般项目:证券分支机构证券业务。 2003.01.22

                                                              531
                        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                   统一社会信用
序号             名称                                        住所                        经营范围             设立时间
                                       代码
        公司北京第一分公           267133           5 号院 1 号写字楼 2 层
                                                                 (除依法须经批准的项目外,凭营
        司                                                       业执照依法自主开展经营活动)(不
                                                                 得从事国家和本市产业政策禁止和
                                                                 限制类项目的经营活动。)
                                                                 证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                 交易、证券投资活动有关的财务顾
                                                                 问;证券承销与保荐业务项目的推
                                         福建省福州市鼓楼区古
        民生证券股份有限 913501006999                            介和承揽;证券资产管理业务项目
 37                                      田路 60 号福晟财富中心                                   2001.11.12
        公司福建分公司     68604X                                的推介和承揽;证券投资基金代销;
                                         14 层 08-10 单元
                                                                 融资融券;代销金融产品。(依法
                                                                 须经批准的项目,经相关部门批准
                                                                 后方可开展经营活动)
                                                                 证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                                                 交易、证券投资活动有关的财务顾
                                                                 问;证券承销与保荐;证券资产管
                                         成都市武侯区航空路 1
        民生证券股份有限 915101007686                            理;证券投资基金代销;为期货公
 38                                      号国航世纪中心 A 座电                                    1997.05.15
        公司四川分公司     28284L                                司提供中间介绍业务;融资融券业
                                         梯楼层 19 楼
                                                                 务;代销金融产品业务。(依法须
                                                                 经批准的项目,经相关部门批准后
                                                                 方可开展经营活动)
                                                                 一般经营项目是:许可经营项目是:
                                                                 证券经纪;证券投资咨询;与证券
                                         深圳市南山区粤海街道
        民生证券股份有限                                         交易、证券投资活动有关的财务顾
                           914403001922 海珠社区海德三道 1066
 39     公司深圳第二分公                                         问;证券承销与保荐(限承揽); 1995.06.13
                           451320        号深创投广场 3906、
        司                                                       证券资产管理(限承揽);证券投
                                         3907A
                                                                 资基金销售;融资融券;代销金融
                                                                 产品。
               注:截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券股份有限公司北京自贸试验区分公司处于筹备
           阶段,尚未取得《经营证券期货业务许可证》。
                  (2)民生期货

                  截至本独立财务顾问报告出具日,民生期货设有 14 家分公司,基本情况如下:
序                      统一社会
          名称                               住所                                经营范围                     设立时间
号                      信用代码
                                     安徽省合肥市蜀山区
       民生期货有       91340104                              一般项目:期货分支机构期货业务。(除许可业务
                                     荷叶地街道东流路
1      限公司安徽       MADKH                                 外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项     2024.05.11
                        W842H        999 号新际商务中心
       分公司                                                 目)
                                     D 幢 1010 室
                                                              许可项目:期货业务。(依法须经批准的项目,经
       民生期货有       91360125     江西省南昌市红谷滩
                                                              相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活
2      限公司江西       MACNYB       区世贸元享大厦                                                          2023.07.17
                        5X7T                                  动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件
       分公司                        1304、1305 室
                                                              或许可证件为准)
       民生期货有       91440400                              许可项目:期货业务。(依法须经批准的项目,经
                                     珠海市横琴新区琴朗
3      限公司珠海       MACN52                                相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目     2023.07.10
                        WKXB         道 88 号 1626 办公
       分公司                                                 以相关部门批准文件或许可证件为准)
       民生期货有       91320105     南京市建邺区庐山路       许可项目:期货业务。(依法须经批准的项目,经
4                                                                                                            2022.12.01
       限公司江苏       MAC4Q01      158 号 4 幢 1403 室      相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目

                                                                    532
                  关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序                 统一社会
        名称                          住所                                 经营范围                    设立时间
号                 信用代码
     分公司       6XL                                  以审批结果为准)
                              厦门市思明区鹭江道
     民生期货有   91350203                             一般项目:期货分支机构期货业务。(除依法须经
                              8 号国际银行大厦 7
5    限公司福建   MAC2PM                               批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活     2022.11.22
                  6G6K        层 B 单元(法律文书
     分公司                                            动)
                              送达地址)
                                                       一般经营项目是:商品期货经纪;金融期货经纪。
                                                       (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
                                                       资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
                                                       交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企
     民生期货有   91440300    深圳市龙华区民治街
                                                       业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
6    限公司深圳   MA5H5E      道白石龙社区新龙大                                                    2021.12.15
                  DK3Y                                 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”,市场主
     分公司                   厦 2709-2710 室
                                                       体依法自主选择经营项目,开展经营活动,依法须
                                                       经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                                                       展经营活动,不得从事国家和本市产业政策禁止和
                                                       限制类项目的经营活动。)
     民生期货有   91370100    济南市市中区魏家庄
                                                       商品期货经纪,金融期货经纪。(依法须经批准的
7    限公司济南   MA3THR      街道经四路 15 号                                                        2020.07.15
                  E0 4N                                项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     分公司                   1503 室
                                                       按照证监会或相关监管部门核发的《经营证券期货
     民生期货有   91370213    山东省青岛市李沧区       业务许可证》核定的范围从事商品期货经纪、金融
8    限公司山东   MA3P79K     金水路 187 号 4 号楼     期货经纪,未取得许可证不得从事经营活动。(依   2019.02.28
     分公司       X5B         718 室                   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                       营活动)
     民生期货有               浙江省杭州市上城区
                  913300003                            商品期货经纪,金融期货经纪。(依法须经批准的
9    限公司浙江               笕桥街道东宁路 617                                                      2015.04.07
                  281841302                            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     分公司                   号东恒大厦 308 室
     民生期货有               中国(上海)自由贸
                  913100000                            商品期货经纪,金融期货经纪。【依法须经批准的
10   限公司上海               易试验区东方路 69 号                                                    2013.10.25
                  820406626                            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     分公司                   2001、2002 室
                              山西转型综合改革示
     民生期货有
                  911401005   范区学府产业园佳华       商品期货经纪;金融期货经纪(依法需经批准的项
11   限公司山西                                                                                       2011.01.19
                  684705747   街 7 号帅科大厦 3 层     目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     分公司
                              303 室
     民生期货有   914401015   广州市天河区黄埔大
12   限公司广东   67923236    道西 76 号 1106 房(仅   商品期货经纪;金融期货经纪                     2010.12.29
     分公司       G           限办公)
                              辽宁省大连市沙河口
     民生期货有   912102046   区会展路 129 号大连
                                                       商品期货经纪、金融期货经纪(依法须经批准的项
13   限公司大连   96018291    国际金融中心 A 座-                                                      2009.11.17
                  E                                    目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
     分公司                   大连期货大厦 2909 号
                              房间
     民生期货有
     限公司广西
                              广西壮族自治区南宁
     分公司(曾   914501036
                              市青秀区民族大道         商品期货经纪、金融期货经纪(依法须经批准的项
14   用名:民生   82121810                                                                            2008.12.08
                  C           181 号 A 座 17 层 1701   目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
     期货有限公
                              号房
     司南宁营业
     部)

                                                          533
                    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                (3)民生股权投资

                截至本独立财务顾问报告出具日,民生股权投资设有 2 家分公司,基本情况如下:
序                      统一社会
         名称                                住所                               经营范围                   设立时间
号                      信用代码
     民生股权投资                  广西壮族自治区南宁市
                        91450103                                 凭总公司委托,在公司经营范围内开展经营
     基金管理有限                  青秀区金湖路 26 号城市
1                       MA5MYR                                   活动。(依法须经批准的项目,经相关部门   2017.12.29
     公司广西分公       9TXG       之光 1 号楼 2 层 201-3 号
                                                                 批准后方可开展经营活动。)
     司                            商场
     民生股权投资
                        91310115   中国(上海)自由贸易试
     基金管理有限                                                投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项
2                       MA1K3JH    验区浦东大道 2123 号三                                                 2016.11.14
     公司上海分公       J9B                                      目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                   层
     司

                (4)民生基金

                截至本独立财务顾问报告出具日,民生基金设有 1 家分公司,基本情况如下:
序                  统一社会
         名称                      住所                                  经营范围                          设立时间
号                  信用代码
     民生基金管              上海市静安
                 91310000                 许可项目:公募基金管理业务;证券投资基金销售服务(依
     理有限公司              区江宁路
 1               MA1FL7                   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,  2021.6.11
     上海分公司 YK6R         958 号 503B
                                          具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
     (筹备中)              室
             注:截至本独立财务顾问报告出具日,民生基金管理有限公司上海分公司处于筹备阶段,尚未
         取得《经营证券期货业务许可证》。
                (5)民生证券投资

                截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券投资未设有分公司。

                2、营业部

                (1)民生证券母公司

                截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券母公司设有 44 家营业部,基本情况如
         下:
序                         统一社会信用
           名称                                住所                            经营范围                    设立时间
号                             代码
                                          中国(四川)
                                          自由贸易试验
     民生证券股份有限                     区成都高新区     一般项目:证券分支机构证券业务。(除依法须
                           91510100MAD
1    公司成都交子大道                     交子大道 333     经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营      2024.07.15
                           QFKDL5B
     证券营业部                           号 2 栋 1 单元   活动)
                                          4 层 407、408
                                          号
     民生证券股份有限      91370613MA     山东省烟台市     一般项目:证券分支机构证券业务。(除依法
2                                                                                                         2023.11.02
     公司烟台烟大路证      D1D12R9H       莱山区黄海路     须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展


                                                               534
                  关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序                      统一社会信用
           名称                              住所                           经营范围                 设立时间
号                          代码
     券营业部                           街道烟大路 7     经营活动)许可项目:证券投资咨询。(依法
                                        号祥隆中心 A     须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                        座 2404 号       经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
                                                         或许可证件为准)
                                                         许可项目:证券分支机构证券业务(不含证券
     民生证券股份有限                                    自营、股票期权做市);证券投资基金销售服
                        91320404MA2     常州市钟楼区
3    公司常州广化街证                                    务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后    2020.05.26
                        1KAUJ44         广化街 216 号
     券营业部                                            方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果
                                                         为准)
                                        浙江省绍兴市
     民生证券股份有限                                    在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许
                        91330602MA2     越城区灵芝街
4    公司绍兴解放大道                                    可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关    2017.11.28
                        BD0AC3Y         道解放大道 92
     证券营业部                                          部门批准后方可开展经营活动)
                                        号
     民生证券股份有限                                    证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
                        91410728MA4     长垣县蒲西宏
5    公司长垣宏力大道                                    资基金代销;代销金融产品*(依法须经批准的   2017.06.26
                        43RAF40         力大道 353 号
     证券营业部                                          项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                        濮阳市中原路
     民生证券股份有限
                        91410902MA4     与玉门路交叉     证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
6    公司濮阳中原路证                                                                                2017.06.23
                        43M2N5L         口向东 50 米     资基金销售;代销金融产品。
     券营业部
                                        路南
                                        新郑市新华路
     民生证券股份有限                   街道办事处新     证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
                        91410184MA4
7    公司新郑新华路证                   华路南侧花园     资基金销售;代销金融产品。(依法须经批准   2017.06.06
                        41KL36U
     券营业部                           新村 1 号楼 B    的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                        区
                                        河南省平顶山
     民生证券股份有限                   市新华区建设     证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
                        91410400MA4
8    公司平顶山建设中                   中路 95 号临     资基金销售;代销金融产品。(依法须经批准   2017.06.05
                        41G8N6F
     路证券营业部                       街办公楼一       的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                        楼、二楼
                                        信阳市羊山新
     民生证券股份有限                                    证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
                        91411500MA4     区新五大道阳
9    公司信阳新五大道                                    资基金销售;代销金融产品。(依法须经批准   2017.06.02
                        41C6R5Q         光华府小区
     证券营业部                                          的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                        101-31 号
                                        河南省许昌市
                                        魏都区文峰办
     民生证券股份有限                                    证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
                        91411000MA4     事处莲城大道
10   公司许昌莲城大道                                    资基金销售;代销金融产品。(依法须经批准   2017.06.01
                        4185QXM         新时代庄园 1
     证券营业部                                          的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                        幢 1 至 2 层东
                                        起第二间
                                        河南省三门峡
                                        市湖滨区崤山
     民生证券股份有限                                    证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
                        91411200MA4     路与永兴街交
11   公司三门峡崤山中                                    资基金销售;代销金融产品。(依法须经批准   2017.05.26
                        3UAJP3D         叉口西南角长
     路证券营业部                                        的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                        城君悦精品酒
                                        店6层
     民生证券股份有限   91410800MA4     河南省焦作市     证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
12                                                                                                   2017.05.24
     公司焦作塔南路证   1GP9LXX         山阳区塔南路     资基金销售;代销金融产品。**(依法须经批


                                                          535
                  关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序                      统一社会信用
           名称                              住所                           经营范围                  设立时间
号                          代码
     券营业部                           399 号太极景     准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                        润花园太极苑     动)
                                        10 号门面房一
                                        层
                                        浙江省杭州市
     民生证券股份有限                                    在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许
                        913301833419    滨江区长河路
13   公司杭州长河路证                                    可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关     2015.06.19
                        438751          1318 号 1 幢
     券营业部                                            部门批准后方可开展经营活动)
                                        2102 室
                                        项城市湖滨路
     民生证券股份有限
                        914116813417    坤禧之家一期     证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
14   公司项城湖滨路证                                                                                 2015.05.13
                        64084T          3 号楼 108-207   资基金代销;代销金融产品业务。
     券营业部
                                        号
                                                         证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
     民生证券股份有限                   新野县汉城街
                        914113293416                     资基金代销;代销金融产品业务*(依法须经批
15   公司新野朝阳路证                   道朝阳路中段                                                  2015.05.08
                        92367G                           准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
     券营业部                           东侧
                                                         动)
                                                         证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
     民生证券股份有限                   永城市百花路     资基金代销;代销金融产品业务#(涉及许可经
                        914114813416
16   公司永城百花路证                   南段沱滨小区     营项目,应取得相关部门许可后方可经营)(依   2015.04.30
                        824680
     券营业部                           西 8#门面房      法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                         展经营活动)
                                        天津市和平区
                                                         证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
     民生证券股份有限                   南市街多伦道
                        911201015832                     资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;
17   公司天津多伦道证                   与兴安路交口                                                  2011.09.29
                        62685X                           代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相
     券营业部                           合生财富广场
                                                         关部门批准后方可开展经营活动)
                                        2 号楼 706 室
                                        武汉东湖新技     证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
     民生证券股份有限                   术开发区武大     资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;
                        914201005818
18   公司武汉武大园路                   园路 2 号写字    代销金融产品(凭许可证在核定期限内经营)。 2011.09.06
                        285938
     证券营业部                         楼 A 栋一层      (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                        103 号           可开展经营活动)
                                        深圳市福田区
                                        福田街道福安
     民生证券股份有限                   社区中心五路     证券经纪(凭有效的《证券经营机构营业许可
                        914403005700
19   公司深圳福华路证                   18 号星河发展    证》经营);证券投资咨询;证券投资基金代     2011.03.16
                        013980
     券营业部                           中心主楼 13      销;融资融券;代销金融产品。
                                        层 1301A、
                                        1311 号
                                                         证券经纪,证券投资咨询,融资融券,证券投
     民生证券股份有限                   上海市普陀区
                        913101175680                     资基金代销,代销金融产品业务。【依法须经
20   公司上海普陀区光                   光新路 88 号                                                  2011.01.17
                        59718M                           批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
     新路证券营业部                     606B 室
                                                         活动】
                                        漯河市郾城区
     民生证券股份有限                                    证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,
                        914111005698    泰山路中段时
21   公司漯河泰山中路                                    融资融券业务,代销金融产品业务。(涉及许   2011.01.14
                        019026          代公馆 1 幢
     证券营业部                                          可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
                                        103 号
     民生证券股份有限   914403005642    深圳市南山区     证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、
22                                                                                                  2010.11.03
     公司深圳深南大道   48546D          粤海街道大冲     融资融券业务、代销金融产品业务、为期货公


                                                          536
                  关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序                      统一社会信用
           名称                              住所                           经营范围                 设立时间
号                          代码
     科技园证券营业部                   社区深南大道 司提供中间介绍业务。
                                        9678 号大冲商
                                        务中心(二期)
                                        1 栋 2 号楼
                                        22D6
                                                        从事证券经纪业务;证券投资咨询;融资融券
                                                        业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中
                                        北京市西城区
                                                        间介绍业务;代销金融产品业务。(领取本执
     民生证券股份有限                   宣武门外大街
                        911101025585                    照后,应到证监会取得审批;企业依法自主选
23   公司北京宣武门外                   6、8、10、12、                                               2010.07.05
                        464594                          择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
     大街证券营业部                     16、18 号 6 号
                                                        项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                                        楼 5 层 508-509
                                                        营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
                                                        项目的经营活动。)
                                                        证券经纪业务;证券投资咨询;融资融券;证
                                                        券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货
                                        北京市东城区
     民生证券股份有限                                   公司提供中间介绍业务。(市场主体依法自主
                        911101065585    建国门内大街
24   公司北京东长安街                                   选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准     2010.07.01
                        80833K          28 号 3 幢
     证券营业部                                         的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
                                        01-105 号
                                                        经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止
                                                        和限制类项目的经营活动。)
                                                        证券经纪;证券投资咨询;融资融券业务;证
                                        北京市朝阳区 券投资基金代销;代销金融产品。(企业依法
     民生证券股份有限
                        911101056977    农展馆南路 12 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
25   公司北京长虹桥证                                                                                2009.11.11
                        46143D          号 1 号楼 9 层 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
     券营业部
                                        9001 室         开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
                                                        限制类项目的经营活动。)
                                                        证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
                                        北京市顺义区
                                                        资基金销售;代销金融产品。(企业依法自主
     民生证券股份有限                   府前东街 2 号
                        911101136977                    选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
26   公司北京顺义府前                   1 号楼 6 层                                                  2009.11.06
                        35671A                          的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
     东街证券营业部                     610、611、612、
                                                        经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
                                        614
                                                        类项目的经营活动。)
                                        山西综改示范
                                        区太原学府园 证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
     民生证券股份有限
                        911401056819    区长治路 251 资基金代销;代销金融产品。(依法须经批准
27   公司太原长治路证                                                                                2008.12.15
                        4863X2          号瑞杰科技中 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     券营业部
                                        心 A 座一层东 ***
                                        区
                                                        证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
     民生证券股份有限
                        911302006935    唐山路北区大 资基金代销;代销金融产品(凭许可证经营)*
28   公司唐山大里路证                                                                                2008.01.16
                        44042D          里路 189 号     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
     券营业部
                                                        可开展经营活动)
                                        洛阳市西工区
                                                        证券经纪;融资融券;证券投资基金代销;证
     民生证券股份有限                   凯旋路 24 号
                        914103006959                    券投资咨询;代销金融产品业务。(凭有效的
29   公司洛阳凯旋路证                   富卓商务大厦                                                 2007.10.26
                        9379X5                          金融许可证经营)(依法须经批准的项目,经
     券营业部                           1 幢 101、
                                                        相关部门批准后方可开展经营活动)
                                        301-312 号
                        914105006987
30   民生证券股份有限                   安阳市永明路     证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销; 2006.11.09
                        19518M

                                                          537
                  关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序                      统一社会信用
           名称                              住所                           经营范围                   设立时间
号                          代码
     公司安阳永明路证                   15 号永明银座     融资融券;代销金融产品。(依法须经批准的
     券营业部                           三楼              项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                        济南市历下区      证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投
     民生证券股份有限                   千佛山路 5 号     资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务、
                        913701007544
31   公司济南千佛山路                   华天大厦 5 层     代销金融产品(按许可证核准的经营期限经营)   2003.08.19
                        53735D
     证券营业部                         5-6、5-7、5-8     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                        室                可开展经营活动)
                                                          证券经纪;证券投资咨询;融资融券业务;证
     民生证券股份有限
                        914101838705    新密市新城青      券投资基金代销;代销金融产品业务。(依法
32   公司新密青屏大街                                                                                  2002.12.11
                        77460T          屏大街 98 号      须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
     证券营业部
                                                          经营活动)
                                                          证券经纪;证券投资咨询;融资融券业务;证
     民生证券股份有限                   郑州市中原区
                        914101007440                      券投资基金代销;代销金融产品业务。(依法
33   公司郑州桐柏路证                   桐柏路 186-1                                                   2002.10.23
                        607869                            须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
     券营业部                           号
                                                          经营活动)
                                        鹤壁市淇滨区      证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;
     民生证券股份有限
                        914106118726    淇滨大道与黄      融资融券业务;代销金融产品业务。(依法须
34   公司鹤壁淇滨大道                                                                                  2001.11.20
                        50393Y          山路交叉口东      经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
     证券营业部
                                        南角              营活动)
                                        商丘市神火大
                                        道盛大世纪名      证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投
     民生证券股份有限
                        914114006921    城企业中心 B      资基金代销、代销金融产品业务。(依法须经
35   公司商丘神火大道                                                                                  2001.09.27
                        76073B          座 9 层 901-910   批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
     证券营业部
                                        号 10 层 1004     活动)
                                        号
     民生证券股份有限                                     证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
                        914107007191    新乡市和平大
36   公司新乡和平路证                                     资基金代销;代销金融产品。(依法须经批准     2000.01.10
                        232392          道 110 号
     券营业部                                             的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                          证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
     民生证券股份有限
                        914101068702    郑州市上街区      资基金代销;代销金融产品业务。(依法须经
37   公司郑州济源路证                                                                                  1999.08.17
                        76756X          济源路 70 号      批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
     券营业部
                                                          活动)
                                                          证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、
     民生证券股份有限
                        914113007112    南阳市仲景南      融资融券业务、代销金融产品业务*(依法须经
38   公司南阳仲景南路                                                                                  1998.07.14
                        65259A          路金宛商业街      批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
     证券营业部
                                                          活动)
                                                          证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投
     民生证券股份有限                   河南省驻马店      资基金代销;代销金融产品业务。**(涉及许
                        914117007112
39   公司驻马店交通路                   市交通路 999      可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)   1997.07.14
                        61506L
     证券营业部                         号                (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                          可开展经营活动)
     民生证券股份有限                   郑州市郑汴路
                        914101009681                      证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
40   公司郑州郑汴路证                   138 号英协广                                                   1997.06.20
                        07993N                            资基金代销;代销金融产品业务。
     券营业部                           场B座
                                        浙江省杭州市
     民生证券股份有限                                     在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许
                        913301005630    上城区五星路
41   公司杭州五星路证                                     可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关     1997.06.20
                        27194E          188 号荣安大
     券营业部                                             部门批准后方可开展经营活动)
                                        厦 1801 室


                                                          538
                   关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序                       统一社会信用
           名称                                住所                          经营范围                  设立时间
号                           代码
                                                         证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,
     民生证券股份有限                     上海市徐汇区
                         913101048322                    为期货公司提供中间介绍业务,融资融券业务,
42   公司上海漕溪北路                     漕溪北路 18                                               1997.05.26
                         00486Y                          代销金融产品业务。【依法须经批准的项目,
     证券营业部                           号 302、303 室
                                                         经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                         证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投
     民生证券股份有限                     周口市七一路 资基金代销;代销金融产品业务。(涉及许可
                         914116008754
43   公司周口八一路证                     与八一路交叉 经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)     1997.05.15
                         302493
     券营业部                             口(鑫源大厦) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                         可开展经营活动)
                                                         证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;
     民生证券股份有限
                         914101817156     河南省巩义市 融资融券业务;代销金融产品业务。(依法须
44   公司巩义桐本路证                                                                               1997.04.30
                         06559T           桐本路 107 号 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
     券营业部
                                                         营活动)

                (2)民生期货

                截至本独立财务顾问报告出具日,民生期货设有 7 家营业部,基本情况如下:
序                统一社会
        名称                            住所                                经营范围                   设立时间
号                信用代码
     民生期货                云南省昆明市盘龙区北
                  91530103                              按《期货公司营业部经营许可证》核定的经营范
     有限公司                京路与白云路交叉口心
 1                30954298                              围及时限开展经营活动。(依法须经批准的项目, 2014.06.24
     昆明营业     3T         景假日大厦 1405-1406
                                                        经相关部门批准后方可开展经营活动)
     部                      室
     民生期货
                  91150204   内蒙古自治区包头市青       商品期货经纪、金融期货经纪(在期货公司营业
     有限公司
 2                69005956   山区钢铁大街 46 号金顶     部经营许可证许可范围内经营)(依法须经批准    2009.05.15
     包头营业     XX         商务大厦 905               的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     部
     民生期货
                  91140800   山西省运城市盐湖区人
     有限公司                                           商品期货经纪,金融期货经纪(依法须经批准的
 3                68806802   民北路 147 号财富大厦                                                    2009.04.15
     运城营业     9G                                    项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                             1210 室
     部
     民生期货
                  91130000   唐山市路北区天源里天
     有限公司
 4                68430064   源骏景中心俱乐部 3-189     商品期货经纪、金融期货经纪                    2008.12.11
     唐山营业     4E         号
     部
     民生期货                河南省郑州市金水区未
                  91410000                            商品期货经纪;金融期货经纪(凭许可证经营)
     有限公司                来路街道未来大道 69 号
 5                74923485                            (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可      2003.04.21
     郑州营业     37         未来大厦 903、905、906、
                                                      开展经营活动)
     部                      907、508 室
     民生期货
                  91120000   天津市河西区解放南路       商品期货经纪、金融期货经纪(以上经营范围涉
     有限公司
 6                73036107   256 号泰达大厦 22 层 G     及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国    2001.08.02
     天津营业     8M         座                         家有专项专营规定的按规定办理)
     部
     民生期货                山西省大同市平城区武
                  91140000
     有限公司                定北路中段东侧美好家       商品期货经纪,金融期货经纪(依法须经批准的
 7                68190704                                                                            2001.03.27
     大同营业     53         园二期洪泰大厦 10 层       项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     部                      1001、1010 号房


                                                           539
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

(一)主要资产情况

       根据信永中和出具的《审计报告》,截至 2024 年 3 月 31 日,民生证券主要资产情
况如下:
                                                                                             单位:万元
                                                                2024 年 3 月 31 日
                  项目
                                                    金额                              比例
货币资金                                                 1,424,548.17                           24.41%
其中:客户资金存款                                        975,230.38                            16.71%
结算备付金                                                160,489.29                             2.75%
其中:客户备付金                                          138,518.75                             2.37%
融出资金                                                  439,923.50                             7.54%
存出保证金                                                229,738.54                             3.94%
应收款项                                                   40,648.55                             0.70%
买入返售金融资产                                          150,613.90                             2.58%
交易性金融资产                                           3,005,914.14                           51.52%
其他债权投资                                               19,891.46                             0.34%
其他权益工具投资                                          223,833.31                             3.84%
长期股权投资                                                  311.70                             0.01%
固定资产                                                   23,511.31                             0.40%
在建工程                                                     2,819.69                            0.05%
使用权资产                                                 17,408.48                             0.30%
无形资产                                                     3,705.32                            0.06%
商誉                                                          707.12                             0.01%
递延所得税资产                                             78,028.11                             1.34%
其他非流动资产                                             12,891.20                             0.22%
资产总计                                                 5,834,983.80                          100.00%

       1、固定资产

       截至 2024 年 3 月 31 日,民生证券的固定资产整体情况如下:
                                                                                             单位:万元
         项目              账面原值           累计折旧          减值准备        账面净值      成新率
房屋及建筑物                  30,554.00          11,352.97              59.22    19,141.80      62.65%


                                                   540
                关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


            项目                账面原值           累计折旧        减值准备       账面净值         成新率
     机器设备                         748.68             641.85           33.30       73.53          9.82%
     电子设备及其他                20,819.04          16,214.64          493.43     4,110.98        19.75%
     运输设备                        1,636.01          1,451.02               /      185.00         11.31%
            合计                   53,757.73          29,660.48          585.94    23,511.31        43.74%

         (1)房屋及建筑物

         1)自有房产情况

         ①有证房屋

         截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券及其控股子公司、分支机构拥有 61 处、
     面积 42,307.157 平方米的房屋已取得房权证或不动产权证书。前述拥有房权证或不动产
     权证书的房屋所有权权属清晰,不存在抵押、查封的情形。

         根据民生证券提供的《商品房买卖合同》及其补充协议,标的公司实际占有 1 处、
     面积 2,305.53 平方米的房屋已取得中国人民解放军河南省周口军分区后勤部颁发的《房
     屋使用证》。根据标的公司提供的资料及其书面确认,目前该处房屋主要用于办公。该
     处房屋使用权系民生证券购买取得,根据《房屋使用证》,民生证券使用期限为 2003
     年 9 月 1 日至 2053 年 9 月 1 日。

         ②无证房屋

         截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券拥有 1 处、面积 719 平方米的房屋未取
     得房屋权属证书。

         根据标的公司提供的资料及其书面确认,目前该处房屋用于对外出租。该处房屋坐
     落于民生证券自有土地(对应《国有土地使用证》(郑国用(2005)第 0557 号)),民生
     证券就该处房屋取得了《建设工程规划许可证》((1999)郑城规建管(许)字第(0475)
     号),因其他建设手续不完善,目前未取得房权证或不动产权证书。该处房屋未取得房
     权证或不动产权证书不会对民生证券生产经营产生重大不利影响。

         民生证券已取得房权证或不动产权证书的房屋具体情况如下:
                                                                                                     建筑面积
序号      所有权人            所有权证号                      坐落位置              规划用途
                                                                                                     (m2)
                        洛房权证市字第             河南省洛阳市西工区凯旋西
 1        民生证券                                                                商业用房                  171.17
                        00225204 号                路 24 号院 1 幢 101


                                                        541
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                             建筑面积
序号   所有权人         所有权证号                      坐落位置              规划用途
                                                                                             (m2)
                  洛房权证市字第         河南省洛阳市西工区凯旋西
 2     民生证券                                                             办公用房           1,155.68
                  00225205 号            路 24 号院 1 幢 301
                  晋房权证并字第         山西省太原市长风街 132 号
 3     民生证券                                                             办公               1,196.49
                  S201317441 号          1 幢 17 层 1701 号
                                         河北省唐山市路北区天源里
                  唐(2018)路北区不动产
 4     民生证券                          天源骏景中心俱乐部 189 号          商业服务            141.02
                  权第 305181224 号
                                         (东)
                                         河北省唐山市路北区天源里
                  唐(2018)路北区不动产
 5     民生证券                          天源骏景中心俱乐部 3-189           商业服务           1,333.75
                  权第 305181223 号
                                         号
                  新密房权证字第         河南省郑州市新密市青屏大
 6     民生证券                                                             办公               3,205.44
                  1301005243 号          街东段北侧
                                         河南省新乡市和平大道 110
                  新房权证新乡市字第
 7     民生证券                          号维多利亚城 10 号楼 3 层          非居住用房          259.81
                  201310431 号
                                         1035 室(B306)
                                         河南省新乡市和平大道 110
                  新房权证新乡市字第
 8     民生证券                          号维多利亚城 10 号楼 1-3 层        非居住用房          351.95
                  201310433 号
                                         1007 室(A107、A205、A304)
                                         河南省新乡市和平大道 110
                  新房权证新乡市字第
 9     民生证券                          号维多利亚城 10 号楼 3 层          非居住用房          129.56
                  201310430 号
                                         1034 室(A303)
                                         河南省新乡市和平大道 110
                  新房权证新乡市字第
 10    民生证券                          号维多利亚城 10 号楼 2 层          非居住用房          115.49
                  201310429 号
                                         1024 室(A203)
                                         河南省新乡市和平大道 110
                  新房权证新乡市字第
 11    民生证券                          号维多利亚城 10 号楼 2 层          非居住用房          112.33
                  201310427 号
                                         1023 室(A202)
                                         河南省新乡市和平大道 110
                  新房权证新乡市字第
 12    民生证券                          号维多利亚城 10 号楼 2 层          非居住用房          164.18
                  201310426 号
                                         1025 室(A204)
                                         河南省新乡市和平大道 110
                  新房权证新乡市字第
 13    民生证券                          号维多利亚城 10 号楼 1-2 层        非居住用房          263.46
                  201310425 号
                                         1001 室(A101、A201)
                                         河南省新乡市和平大道 110
                  新房权证新乡市字第
 14    民生证券                          号维多利亚城 10 号楼 2 层          非居住用房          262.32
                  201310424 号
                                         1026 室(B207)
                                         河南省新乡市和平大道 110
                  新房权证新乡市字第
 15    民生证券                          号维多利亚城 10 号楼 1-3 层        非居住用房          573.06
                  201310417 号
                                         1008 室(B108、B206、B305)
                                         北京市北京经济技术开发区
                  X 京房权证开字第
 16    民生证券                          地盛北街 1 号院 33 号楼-1          产业用房           4,014.78
                  018820 号
                                         至 6 层 101
                  郑房权证字第上 053543  河南省郑州市上街区济源路
 17    民生证券                                                             办公               4,668.70
                  号                     70 号院附 2 号
                  郑房权证字第           河南省郑州市中原区桐柏路
 18    民生证券                                                             办公               5,973.90
                  1301139229 号          186 号附 1 号
                  郑房权证字第           河南省郑州市金水区郑汴路
 19    民生证券                                                             商业服务             89.14
                  1301139231 号          138 号 39 号楼 1 层 103 号

                                                  542
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                             建筑面积
序号   所有权人         所有权证号                      坐落位置              规划用途
                                                                                             (m2)
                  郑房权证字第            河南省郑州市金水区郑汴路
 20    民生证券                                                             商业服务            170.58
                  1301139233 号           138 号 39 号楼 1 层 105 号
                  郑房权证字第            河南省郑州市金水区郑汴路
 21    民生证券                                                             商业服务            230.49
                  1301139234 号           138 号 39 号楼 2 层 203 号
                  郑房权证字第            河南省郑州市金水区郑汴路
 22    民生证券                                                             商业服务            261.60
                  1301139230 号           138 号 39 号楼 2 层 205 号
                  郑房权证字第            河南省郑州市金水区郑汴路
 23    民生证券                                                             商业服务           2,133.94
                  1301139232 号           138 号 39 号楼 3 层 301 号
                  驻房权证字第 201301195  河南省驻马店市交通路西段
 24    民生证券                                                             办公用房           2,603.64
                  号                      北侧 1 至 6 层 01-0601
                                          河南省安阳市文峰区永明路
                  安阳市房权证文峰区字
 25    民生证券                           南段 15 号农业大厦裙楼—          商业服务           1,004.69
                  第 00143052 号
                                          永明银座 3 层 01
                                          河南省商丘市睢阳区神火大
                  商丘市房权证 2014 字第
 26    民生证券                           道西侧香君路南侧盛大世纪          办公                68.248
                  00152281 号
                                          名城 1;2 号楼 3-901
                                          河南省商丘市睢阳区神火大
                  商丘市房权证 2014 字第
 27    民生证券                           道西侧香君路南侧盛大世纪          办公                56.971
                  00152280 号
                                          名城 1;2 号楼 3-902
                                          河南省商丘市睢阳区神火大
                  商丘市房权证 2014 字第
 28    民生证券                           道西侧香君路南侧盛大世纪          办公                51.004
                  00152278 号
                                          名城 1;2 号楼 3-903
                                          河南省商丘市睢阳区神火大
                  商丘市房权证 2014 字第
 29    民生证券                           道西侧香君路南侧盛大世纪          办公                57.104
                  00152365 号
                                          名城 1;2 号楼 3-904
                                          河南省商丘市睢阳区神火大
                  商丘市房权证 2014 字第
 30    民生证券                           道西侧香君路南侧盛大世纪          办公                58.482
                  00152279 号
                                          名城 1;2 号楼 3-905
                                          河南省商丘市睢阳区神火大
                  商丘市房权证 2014 字第
 31    民生证券                           道西侧香君路南侧盛大世纪          办公                66.149
                  00152274 号
                                          名城 1;2 号楼 3-906
                                          河南省商丘市睢阳区神火大
                  商丘市房权证 2014 字第
 32    民生证券                           道西侧香君路南侧盛大世纪          办公                75.910
                  00152273 号
                                          名城 1;2 号楼 3-907
                                          河南省商丘市睢阳区神火大
                  商丘市房权证 2014 字第
 33    民生证券                           道西侧香君路南侧盛大世纪          办公                70.360
                  00152275 号
                                          名城 1;2 号楼 3-908
                                          河南省商丘市睢阳区神火大
                  商丘市房权证 2014 字第
 34    民生证券                           道西侧香君路南侧盛大世纪          办公                72.030
                  00152276 号
                                          名城 1;2 号楼 3-909
                                          河南省商丘市睢阳区神火大
                  商丘市房权证 2014 字第
 35    民生证券                           道西侧香君路南侧盛大世纪          办公                68.135
                  00152277 号
                                          名城 1;2 号楼 3-910
                                          河南省商丘市睢阳区神火大
                  商丘市房权证 2014 字第
 36    民生证券                           道西侧香君路南侧盛大世纪          办公                57.104
                  00152282 号
                                          名城 1;2 号楼 3-1004
                  榕房权证 R 字第 1433393 福建省福州市晋安区茶园街
 37    民生证券                                                             其他                 35.55
                  号                      道华林路 289 号金诺大厦

                                                  543
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                             建筑面积
序号   所有权人         所有权证号                      坐落位置              规划用途
                                                                                             (m2)
                                          (原新澳福大厦)地下 2 层
                                          13 车位
                                          福建省福州市晋安区茶园街
                                          道华林路 289 号金诺大厦
                                          (原新澳福大厦)2 层 01 店
                  榕房权证 R 字第 1433070 面,2 层难燃库房 1,2 层难燃
 38    民生证券                                                       商业、其他               1,236.23
                  号                      库房 2,2 层库房(原坐落晋
                                          安区茶园街道华林路 289 号
                                          2 层 01 店面,2 层难燃库房
                                          1,2 层难燃库房 2,2 层库房)
                  巩房权证字第            河南省郑州市巩义市桐本路
 39    民生证券                                                       办公                     3,208.72
                  1301303024 号           107 号
       民生证券
       股份有限
       公司南阳   宛市房权证字第                                            多功能综合
 40                                          河南省南阳市宛城区仲景路                          1,165.19
       仲景南路   1201013731 号                                             楼用房
       证券营业
         部
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 41    民生证券                                                             办公                190.27
                  权第 0334887 号            10 号 1 层 101 号
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 42    民生证券                                                             办公                125.39
                  权第 0335582 号            10 号 2 层 201 号
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 43    民生证券                                                             办公                288.16
                  权第 0335585 号            10 号 2 层 202 号
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 44    民生证券                                                             办公                343.31
                  权第 0335297 号            10 号 2 层 203 号
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 45    民生证券                                                             办公                306.65
                  权第 0335576 号            10 号 2 层 204 号
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 46    民生证券                                                             办公                151.08
                  权第 0366401 号            10 号 11 层 1101 号
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 47    民生证券                                                             办公                155.35
                  权第 0366568 号            10 号 11 层 1102 号
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 48    民生证券                                                             办公                299.29
                  权第 0366563 号            10 号 11 层 1103 号
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 49    民生证券                                                             办公                317.34
                  权第 0366143 号            10 号 11 层 1104 号
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 50    民生证券                                                             办公                155.35
                  权第 0366100 号            10 号 11 层 1105 号
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 51    民生证券                                                             办公                151.07
                  权第 0366192 号            10 号 11 层 1106 号
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 52    民生证券                                                             办公                529.03
                  权第 0366219 号            10 号 11 层 1107 号
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 53    民生证券                                                             办公                301.00
                  权第 0366153 号            10 号 11 层 1108 号
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 54    民生证券                                                             办公                151.08
                  权第 0335577 号            10 号 12 层 1201 号
                  豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
 55    民生证券                                                             办公                155.35
                  权第 0335581 号            10 号 12 层 1202 号

                                                  544
                      关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                                             建筑面积
       序号      所有权人            所有权证号                     坐落位置                  规划用途
                                                                                                             (m2)
                              豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
        56       民生证券                                                                    办公                 299.29
                              权第 0335303 号            10 号 12 层 1203 号
                              豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
        57       民生证券                                                                    办公                 317.34
                              权第 0335590 号            10 号 12 层 1204 号
                              豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
        58       民生证券                                                                    办公                 155.35
                              权第 0335579 号            10 号 12 层 1205 号
                              豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
        59       民生证券                                                                    办公                 151.07
                              权第 0335268 号            10 号 12 层 1206 号
                              豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
        60       民生证券                                                                    办公                 529.03
                              权第 0335163 号            10 号 12 层 1207 号
                              豫(2020)郑州市不动产     河南省郑州市二七区民主路
        61       民生证券                                                                    办公                 301.00
                              权第 0335216 号            10 号 12 层 1208 号

                 2)租赁房产情况

                 截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券及其子公司、分支机构主要租赁使用合
         计 105 项、面积总计约 41,402.76 平方米的房屋,具体情况如下:

                 ①民生证券及子公司
                                                              租赁面积(平
序号         承租方       出租方           房屋坐落                                   用途                 租赁期限
                                                                方米)
                                      中国(上海)自由贸
                        上海品捷
                                      易试验区浦明路 132
 1      民生证券        实业发展                                    5,786.18   办公、停车           2021.11.01-2025.10.31
                                      号、100 号地下 1-4
                        有限公司
                                      楼
                        上海申迪      中国(上海)自由贸
 2      民生证券        (集团)有    易试验区浦明路 8              6,529.97   办公、停车           2020.12.01-2030.11.30
                        限公司        号、100 号
                                      北京市东城区建国
                                      门内大街 28 号民生
                                      金融中心 A 座(产权
                        中国泛海      证标识 1 幢)19 层部
                        控股集团      分单元(实际楼层 17
 3      民生证券        有限公司      层),建筑面积                2,860.12   办公                 2024.01.01-2025.03.31
                        北京分公      1368.34 平方米:D
                        司            座(产权证标识 4 幢)
                                      17 层(实际楼层 15
                                      层),建筑面积
                                      1491.78 平方米
                        中国泛海
                                      北京市东城区建国
                        控股集团
                                      门内大街 28 号民生
 4      民生证券        有限公司                                       68.44   储存物品             2024.01.01-2024.12.31
                                      金融中心地下二层
                        北京分公
                                      B2/A-03 单元
                        司
                        中国泛海      北京市东城区建国
 5      民生证券        控股集团      门内大街 28 号民生              144.77   后勤用房             2024.01.01-2025.03.31
                        有限公司      金融中心 C 座 B1 层

                                                              545
                   关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                           租赁面积(平
序号      承租方        出租方            房屋坐落                                 用途                   租赁期限
                                                             方米)
                       北京分公      L06 单元
                       司
                       重庆怡置
                                     重庆市两江新区湖
                       北郡房地
 6      民生证券                     彩路 118 号 4 幢 15           415.37   办公               2024.07.01-2027.06.30
                       产开发有
                                     层 7、8、9 号
                       限公司
                                     江西省赣州市章贡
                                     区兴国路 18 号财智
 7      民生证券       许兰香                                      211.16   办公               2022.06.10-2025.06.09
                                     广场(赣州书城)A
                                     栋商铺 A416#A417#
                       中国泛海
                                     中国北京市东城区
                       控股集团
                                     建国门内大街 28 号
 8      民生期货       有限公司                                    500.00   办公               2024.01.01-2025.03.31
                                     民生金融中心 A 座
                       北京分公
                                     19 层
                       司
                       厦门信基 福建省厦门市思明
 9      民生期货       置业有限 区鹭江道 8 号国际银         297.76 办公           2022.12.01-2025.11.30
                       公司     行大厦 7 层 B 单元
                                南京市建邺区庐山
 10     民生期货    魏萍        路 158 号 4 幢 1403         222.39 办公           2022.09.26-2025.09.25
                                室
                                北京市朝阳区百子
 11     民生期货    史录新      湾西里 102 号楼 1 单         89.06 居住           2024.10.01-2025.09.30
                                元 903
                                合肥市政务区东流
 12     民生期货    张如圣      路 999 号新际商务中         262.84 办公           2024.05.19-2027.05.18
                                心 D 幢 1010 室
        民生博海    上海晟晁    上海市虹口区广中
 13     资本管理    投资管理    路 657 号 5 幢 2 楼          10.77 办公           2024.10.28-2026.10.27
        有限公司    有限公司    C2003 室
                    深圳市罗    深圳市罗湖区深南
        民生证券    湖产业招    东路 2028 号罗湖商
 14                                                         124.95 办公           2024.08.01-2025.07.31
        投资        商服务有    务中心 42 楼 01 单
                    限公司      元
          注:由于民生证券赣州分公司注销,民生证券赣州分公司的房屋租赁合同由民生证券承继。
              ②民生证券分公司
序                                                                                   租赁面积
              承租方                 出租方                房屋坐落                                用途        租赁期限
号                                                                                 (平方米)
                                  深圳市创新投    深圳市南山区深创投广场大
       民生证券深圳第二分公                                                                                  2024.07.01-20
1                                 资集团有限公    厦(工业区)/栋 39 层 06、07A           409.43   办公
       司                                                                                                    27.06.30
                                  司              号
                                  中国航空集团
                                                  四川省成都市武侯区航空路 1
                                  建设开发有限                                                               2022.01.01-20
2      民生证券四川分公司                         号国航世纪中心 A 座电梯楼               479.55   办公
                                  公司西南分公                                                               24.12.31
                                                  层 19 楼(测绘报告楼层 17 层)
                                  司
                                  福建迅荣房地    福建省福州市鼓楼区古田路                                   2021.12.19-20
3      民生证券福建分公司                                                                 338.72   办公
                                  产开发有限公    60 号福晟财富中心项目 14 层                                24.12.18

                                                            546
                 关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序                                                                              租赁面积
            承租方               出租方                  房屋坐落                             用途      租赁期限
号                                                                            (平方米)
                            司                08-10 单元(该楼层为名义楼
                                              层,实际建筑楼层为 14 层
                                              08-10 单元)
                            广州富力兴盛
                                              广东省广州市天河区华夏路                                2024.11.01-20
4    民生证券广东分公司     置业发展有限                                            391.22   办公
                                              10 号自编 1003、1004 单元                               24.12.31
                            公司
                                              深圳市福田区中心四路西福
                            嘉里置业(深                                                              2024.05.01-20
5    民生证券深圳分公司                       华一路南嘉里建设广场大厦              581.85   办公
                            圳)有限公司                                                              27.11.30
                                              一栋 10 层 04B、05A 号
                                              深圳市福田区中心四路西福
                            嘉里置业(深                                                              2024.12.01-20
6    民生证券深圳分公司                       华一路南嘉里建设广场大厦              303.88   办公
                            圳)有限公司                                                              27.11.30
                                              一栋 10 层 01、05B 号
                            湖南湘永房地      湖南省长沙市芙蓉区五一大
                                                                                                      2021.11.01-20
7    民生证券长沙分公司     产开发有限公      道 318 号佳兆业广场第 22 层           241.04   办公
                                                                                                      26.10.31
                            司                2203
                                              安徽省合肥市蜀山区望江西
                                                                                                      2023.06.10-20
8    民生证券安徽分公司     许霖琳            路 203 号金色名郡 1 号综合楼          312.02   办公
                                                                                                      28.06.09
                                              办 1101 和 1108
                                              安徽省合肥市蜀山区望江西
                                                                                                      2023.06.10-20
9    民生证券安徽分公司     王鹏              路 203 号金色名郡 1 号综合楼           87.31   办公
                                                                                                      28.06.09
                                              办 1102
                            青岛景康资产      山东省青岛市李沧区文昌路                       办公/    2024.08.01-20
10   民生证券青岛分公司                                                             279.62
                            管理有限公司      155 号甲-11 户                                 商业     25.07.31
                            大连鑫港大厦      辽宁省大连市中山区人民路                       营业使   2022.04.01-20
11   民生证券大连分公司                                                             179.68
                            有限公司          26 号中国人寿大厦 19 层 6 号                   用       25.07.31
                                              广西壮族自治区南宁市青秀
                                                                                                      2022.05.01-20
12   民生证券广西分公司     揭英辉            区金湖路 26 号城市之光 1 号           299.44   办公
                                                                                                      26.04.30
                                              楼 2 层 201 号商场
                            广东珠江音像
                                              广东省佛山市禅城区文华北                       商业使   2023.08.10-20
13   民生证券佛山分公司     出版社有限公                                            362.46
                                              路 201 号 2 层 3 号                            用       25.08.09
                            司
                                                                                             设立证
                                              重庆市北部新区橡树街 9 号
                            重庆财迅商贸                                                     券公司   2015.01.01-20
14   民生证券重庆分公司                       力帆枫越小区商铺附 70#附              379.50
                            有限公司                                                         营业部   24.12.31
                                              71#附 72
                                                                                             使用
                            沈阳市金华银
                                              辽宁省沈阳市和平区南京北                       经营业   2023.03.01-20
15   民生证券辽宁分公司     房地产开发有                                            347.51
                                              街 65 号二层 203 号                            务使用   28.03.31
                            限公司
                            南京东南汇金
                                              江苏省南京市建邺区庐山路                       经营办   2022.05.05-20
16   民生证券江苏分公司     融服务有限公                                            479.36
                                              168 号 2408/2409 室                            公       27.05.04
                            司
                            南京阳光新地      江苏省南京市建邺区庐山路                       商务办   2023.02.01-20
17   民生证券南京分公司                                                             295.37
                            置业有限公司      188 号 3701 室                                 公       26.01.31
                                              云南省昆明市西山区西坝路
                            昆明康鼎科技                                                     经营业   2023.08.10-20
18   民生证券昆明分公司                       中段钻石广场第 19 层 1902 号          496.48
                            有限公司                                                         务使用   25.08.09
                                              房
                                              天山区光明路 276 号 E 阳臻品                            2022.07.01-20
19   民生证券新疆分公司     张逸凡                                                  300.15   办公
                                              综合楼 2004 室,2005 室                                 25.06.30

                                                         547
                 关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序                                                                              租赁面积
            承租方               出租方                  房屋坐落                             用途      租赁期限
号                                                                            (平方米)
                                              陕西省西安市二环南路西段
                            陕西华联置业                                                              2023.07.08-20
20   民生证券西安分公司                       64 号凯德广场新地城 19 层             426.66   办公
                            发展有限公司                                                              25.07.07
                                              01/02 单元
                                              武汉市东湖新技术开发区高
                            中建三局云服
                                              新大道 797 号中建光谷之星                               2023.02.10-20
21   民生证券武汉分公司     科技武汉有限                                            330.00   办公
                                              项目 G 地块 G-1 号楼 GC 栋办                            28.02.09
                            公司
                                              公单元 2 层 1 号房
                                              贵阳市观山湖区长岭北路中
                            中国人寿保险
                                              天会展城 B 区金融商务区                                 2024.07.15-20
22   民生证券贵阳分公司     股份有限公司                                            464.23   办公
                                              (北区)3 栋 1 单元 19 层部                             27.07.14
                            贵州分公司
                                              分
                            扬州科创教育
                                              扬州市文昌西路 440 号 1009                              2023.04.01-20
23   民生证券扬州分公司     投资集团有限                                            302.83   办公
                                              室、1010 室                                             28.03.31
                            公司
                            南通瑞盛电子      江苏省南通市崇川区城山路                                2022.09.21-20
24   民生证券南通分公司                                                             200.00   办公
                            有限公司          189 号瑞和新天地楼 1 幢 1 层                            27.11.04
                                              浙江省宁波市鄞州区安波路
                            浙江升和资产                                                     经营业   2022.11.01-20
25   民生证券宁波分公司                       30 号、建宁街 8 号 20-2-2、           328.46
                            管理有限公司                                                     务       24.12.31
                                              20-3-1
                            无锡昌兴房地
                                              无锡市太湖新城金融一街 1                                2023.12.16-20
26   民生证券无锡分公司     产开发有限公                                            342.55   办公
                                              号 8 楼 807-811 室                                      26.12.15
                            司
                            海南金禧物业      海南省海口市龙华区金贸西                       商业服   2022.11.10-20
27   民生证券海口分公司                                                             250.00
                            管理有限公司      路 6 号金山广场诚心阁四层                      务       25.11.09
                            苏州工业园区      江苏省苏州市工业园区苏州
                                                                                                      2022.11.16-20
28   民生证券苏州分公司     金鸡湖城市发      中心广场 58 幢 A 座 18 楼 02          296.78   办公
                                                                                                      25.11.15
                            展有限公司        号房屋
                                              福建省厦门市思明区鹭江道 8
                            厦门信基置业                                                              2022.06.01-20
29   民生证券厦门分公司                       号国际银行大厦 30 层 CD 单            295.00   办公
                            有限公司                                                                  25.05.31
                                              元
                                              山东省烟台市开发区珠江路
     民生证券山东第二分公   烟台正海置业                                                              2024.09.15-20
30                                            66 号正海大厦 16 层 1617、            417.12   办公
     司                     有限公司                                                                  27.09.14
                                              1618、1619 号
                                                                                             筹建烟
                                                                                             台烟大
                            烟台市莱山区      山东省烟台市莱山区烟大路 7
     民生证券山东第二分公                                                                    路证券   2023.09.20-20
31                          地方金融监督      号 A 座祥隆中心第 24 层,             161.66
     司                                                                                      营业部   26.09.19
                            管理局            2404 房间
                                                                                             办公使
                                                                                             用
                                            杭州市上城区东宁路 617 号
                            杭州东恒大厦                                            经营使 2023.01.17-20
32   民生证券浙江分公司                     东恒大厦 301、302、304、305、   681.52
                            有限公司                                                用      28.02.11
                                            307 室
                            黄广慧、许琳、 泰州市海陵区迎宾路 99-3 号、             商业服 2021.11.01-20
33   民生证券泰州分公司                                                     261.71
                            吴桂英、许龙扣 泰州市海陵区迎宾路 99-2 号               务      26.12.31
                            山东华天科技                                            办公及
                                            山东省济南市历下区千佛山                        2022.05.21-20
34   民生证券山东分公司     集团股份有限                                    662.80 证券经
                                            路 5 号华天大厦 6 层                            26.05.20
                            公司                                                    营场所
         注:1、民生证券南通分公司已与南通瑞盛电子有限公司签署租赁合同终止协议,因战略发展调整,

                                                         548
                 关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


        拟撤销民生证券南通分公司办公网点,双方友好协商,签署的租赁合同将于 2024 年 12 月 4 日提前
        终止。2、民生证券宁波分公司已与宁波宏泰房地产开发有限公司签署房屋租赁合同,房屋位置位
        于宁波市鄞州区海晏北路 55 号宏泰广场办公楼 B 座 9 层 9-4 号房屋,租期为自 2025 年 1 月 1 日至
        2027 年 12 月 31 日。3、民生证券广东分公司已与广州索菲亚置业有限公司签署房屋租赁合同,房
        屋位置位于广州市海珠区琶洲街道西区 AH040146 地块索菲亚全球发展中心 17 层 01 号写字楼,租
        期为自 2025 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日。
            ③民生证券营业部
                                                                                 租赁面积(平               租赁期
序号             承租方                  出租方                房屋坐落                             用途
                                                                                   方米)                     限
       民生证券股份有限公司北京第                                                               办公和     2020.04.
                                     铁总服务有      北京市海淀区北蜂窝路
 1     一分公司(曾用名民生证券北                                                      466.00   经营场     01-2025.
                                     限公司          5 号院 1 号写字楼二层                                 03.31
       京北蜂窝路证券营业部)                                                                   地
       民生证券股份有限公司广州分                    广东省广州市天河区兴                                  2024.06.
                                     天创时尚股
 2     公司(曾用名民生证券广州寺                    民路 222 号之三 3504              353.54   办公       01-2029.
                                     份有限公司                                                            05.31
       右一马路证券营业部)                          房之 08-09
                                                     北京市东城区建国门内
                                     中国泛海控
                                                     大街 28 号民生金融中                                  2024.07.
       民生证券北京东长安街证券营    股集团有限                                                 证券营
 3                                                   心 C 座 1 层 C07 单位(产         262.47              01-2025.
       业部                          公司北京分                                                 业部       06.30
                                                     权证标识为 3 幢 1-105
                                     公司
                                                     号)
       民生证券股份有限公司北京宣                    北京市西城区宣武门外
                                     北京庄胜房                                                            2020.12.
       武门外大街证券营业部(曾用                    大街 6、8、10、12、16、
 4                                   地产开发有                                        248.13   办公       08-2025.
       名民生证券北京菜市口大街证                    18 号 6 号楼 508-509 单                               12.07
                                     限公司
       券营业部)                                    元共 2 套
                                                     北京市顺义区府前东街
                                     北京市顺建                                                            2023.12.
       民生证券北京顺义府前东街证                    2 号 1 号楼顺建大厦 6
 5                                   工程有限公                                        292.77   办公       01-2027.
       券营业部                                      层 610、611、612、614                                 11.30
                                     司
                                                     室
                                                     北京市朝阳区农展馆南                                  2023.07.
       民生证券北京长虹桥证券营业    中国通广电
 6                                                   路 12 号 1 号楼 9 层 9001         285.00   办公       01-2025.
       部                            子有限公司                                                            06.30
                                                     室
                                                     深圳市福田区福田街道
                                                                                                           2020.07.
       民生证券深圳福华路证券营业    星河实业(深    福安社区中心五路 18
 7                                                                                     221.83   办公       01-2025.
       部                            圳)有限公司    号星河发展中心主楼                                    06.30
                                                     13 层 1301A、1311 号
                                                     深圳市南山区铜鼓路以
                                     深圳市鑫远                                                            2023.11.
       民生证券深圳深南大道科技园                    西、深南大道以北“大
 8                                   投资顾问有                                        474.22   办公       01-2026.
       证券营业部                                    冲商务中心(二期)1                                   03.31
                                     限公司
                                                     栋 2 号楼”(B 座)22D6
                                                                                                设立证
                                     焦作市经济      焦作市山阳区塔南路                                    2022.06.
       民生证券焦作塔南路证券营业                                                               券公司
 9                                   技术开发有      399 号太极景润花园太              151.65              09-2025.
       部                                                                                       经营办     06.08
                                     限公司          极苑 10 号门面房一层
                                                                                                公使用
                                                     河南省漯河市郾城区泰                                  2023.01.
       民生证券漯河泰山中路证券营                                                               经营业
 10                                  张运洪          山路时代公馆 1#1 幢               272.05              13-2026.
       业部                                                                                     务         01.12
                                                     103
                                                                                                           2024.04.
       民生证券永城百花路证券营业                    永城市百花路南段沱滨
 11                                  张伟                                               85.00   办公       01-2025.
       部                                            小区西 8#门面房                                       03.31


                                                         549
                 关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                 租赁面积(平              租赁期
序号            承租方                   出租方                房屋坐落                             用途
                                                                                   方米)                    限
                                                     河南省新乡市长垣县蒲
                                                                                                           2021.04.
       民生证券长垣宏力大道证券营    苏义斌、苏路    西区宏力大道南段西侧                       经营使
 12                                                                                    170.00              01-2026.
       业部                          斌              (宏力大道与匡城路交                       用         03.31
                                                     叉口向北 50 米路西)
                                                     河南省许昌市魏都区文
                                                                                                           2022.04.
       民生证券许昌莲城大道证券营                    峰办事处莲城大道新时
 13                                  王玲芝                                            158.76   办公       01-2025.
       业部                                          代庄园 1 幢 1 至 2 层东                               03.31
                                                     起第 2 间
                                                     新郑市新华路街道办事                                  2023.04.
       民生证券新郑新华路证券营业
 14                                  刘桂荣          处新华路南侧花园新村               84.12   办公       21-2025.
       部                                                                                                  04.20
                                                     1 号楼 B 区一楼
                                                     新郑市新华路街道办事                                  2023.04.
       民生证券新郑新华路证券营业
 15                                  刘文举          处新华路南侧花园新村               45.06   办公       21-2025.
       部                                                                                                  04.20
                                                     1 号楼 B 区一楼
       民生证券股份有限公司项城湖
                                     项城市天安                                                            2023.10.
       滨路证券营业部(曾用名民生                    坤禧之家一期 3 号楼
 16                                  世家物业服                                        257.24   办公       23-2028.
       证券项城迎宾大道证券营业                      108-207 号                                            12.31
                                     务有限公司
       部)
                                                     成都市高新区交子大道
                                     中海振兴(成    333 号 2 栋 1 单元 04 层                              2024.04.
       民生证券眉山环湖东路证券营
 17                                  都)物业发展    0407-0408 号之中海国              248.18   办公       01-2027.
       业部                                                                                                03.31
                                     有限公司        际中心 E 座 04 层 07-08
                                                     单元
                                                     浙江省杭州市滨江区长                                  2023.10.
       民生证券杭州长河路证券营业    中易置业(杭                                               商务使
 18                                                  河路 1318 号一幢 21 层            177.11              04-2025.
       部                            州)有限公司                                               用         10.03
                                                     2102 室
       民生证券股份有限公司绍兴解
                                                                                                           2022.09.
       放大道证券营业部(曾用名民                    浙江省绍兴市解放大道
 19                                  赵建定                                            240.46   办公       01-2027.
       生证券绍兴人民中路证券营业                    92 号                                                 10.31
       部)
                                     中国工商银
                                                     河南省鹤壁市淇滨区淇                                  2022.06.
       民生证券鹤壁淇滨大道证券营    行股份有限
 20                                                  滨大道与黄山路交叉口              570.00   办公       30-2025.
       业部                          公司鹤壁分                                                            06.29
                                                     东南角
                                     行
                                                     河南省新野县朝阳路中                                  2021.01.
       民生证券新野朝阳路证券营业    刘献青、鲁小
 21                                                  段东侧景虹广场 1 楼 2              98.48   办公       01-2025.
       部                            兰                                                                    12.31
                                                     间
                                                     平顶山市新华区建设中
                                     平顶山市鹰                                                            2022.04.
       民生证券平顶山建设中路证券                    路 95 号平顶山鹰达商
 22                                  达商务有限                                        155.25   办公       26-2025.
       营业部                                        务有限责任公司临街办                                  04.25
                                     责任公司
                                                     公楼
                                                     濮阳市市辖区中原东路
                                                                                                           2022.05.
       民生证券濮阳中原路证券营业                    路南、玉门中路路东
 23                                  王泳超                                            285.51   办公       01-2025.
       部                                            076-16-018-0-(1-2)-06,                             04.30
                                                     上下两层
                                     三门峡市国      河南省三门峡市湖滨区                                  2024.04.
       民生证券三门峡崤山中路证券
 24                                  盛医疗管理      崤山路与永兴街交叉口              140.00   办公       01-2026.
       营业部                                                                                              03.31
                                     有限公司        西南角长城君悦精品酒


                                                         550
                   关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                 租赁面积(平                    租赁期
序号               承租方                  出租方                房屋坐落                             用途
                                                                                   方米)                          限
                                                       店第 6 层 6 间房屋
                                       西亚超市连      信阳市羊山新区新五大                                     2024.01.
       民生证券信阳新五大道证券营
 25                                    锁管理有限      道阳光华府小区 101-31            260.00    办公          01-2026.
       业部                                                                                                     12.31
                                       公司            号
       民生证券股份有限公司武汉武                      湖北省武汉市东湖新技
                                       湖北省徽商                                                               2022.01.
       大园路证券营业部(曾用名民                      术开发区武大园路 2 号
 26                                    投资有限公                                       351.90    办公          01-2027.
       生证券武汉关山大道证券营业                      徽商大厦 A 座一层 103                                    12.31
                                       司
       部)                                            号
                                                       常州市钟楼区广化街                                       2020.06.
       民生证券常州广化街证券营业
 27                                    韦香静、朱俭    216 号天禧星园商铺三             205.00    办公          18-2025.
       部                                                                                                       06.17
                                                       楼
                                                       山东省济南市历下区千
                                       山东华天科                                                 办公及        2024.06.
       民生证券济南千佛山路证券营                      佛山路 5 号华天大厦五
 28                                    技集团股份                                       326.00    证券经        01-2026.
       业部                                            层 5-6 室、5-7 室、5-8                                   05.31
                                       有限公司                                                   营场地
                                                       室
                                                       山西综改示范区学府园
                                       山西神通信                                                               2024.02.
       民生证券太原长治路证券营业                      区太原市长治路 251 号
 29                                    息产业有限                                       343.00    办公          01-2029.
       部                                              瑞杰科技中心 A 座一层                                    04.30
                                       公司
                                                       东区 102 室
                                                                                                                2023.02.
       民生证券上海普陀区光新路证      上海中仪物      上海市普陀区光新路
 30                                                                                     122.47    办公          01-2025.
       券营业部                        业有限公司      88 号 606B 室                                            01.31
                                                                                                                2021.05.
       民生证券上海漕溪北路证券营                      上海市徐汇区漕溪北路
 31                                    陈淑芬                                           427.82    办公          01-2026.
       业部                                            18 号 3 楼 302、303 室                                   04.30
                                    天津合生滨    天津市和平区张自忠路                                          2023.01.
       民生证券天津多伦道证券营业
 32                                 海房地产开    与多伦道交口合生国际           228.46 办公                    01-2025.
       部                                                                                                       12.31
                                    发有限公司    大厦 2 号楼
                                    杭州香华投                                                      2023.01.
       民生证券杭州五星路证券营业                 上城区五星路 188 号荣
 33                                 资管理有限                                   319.26 办公        05-2028.
       部                                         安大厦 1801 室                                    02.11
                                    公司
                                    丹江口市京
                                                                                                    2023.12.
       民生证券宜昌四新路证券营业 源资产经营      丹江口市均州一路 1 幢
 34                                                                              288.00 办公        01-2028.
       部                           管理有限公    101 号                                            11.30
                                    司
         注:1、根据民生证券宜昌四新路证券营业部同出租方签订的《商铺租赁合同》,该房屋用于当时
         正在筹备中的民生证券丹江口分公司办公使用,待民生证券丹江口分公司取得营业执照后,合同中
         原属于民生证券宜昌四新路证券营业部的所有权利义务均将转移给民生证券丹江口分公司。目前,
         该房屋由民生证券丹江口分公司办公使用。2、自 2024 年 7 月 15 日起,原由民生证券眉山环湖东
         路证券营业部承租的位于成都市高新区交子大道 333 号中海国际中心 E 座 4 层 07-08 单元的房屋,
         其承租主体变更为民生证券成都交子大道证券营业部。
             ④民生期货分公司
                                                                            租赁面积(平
序号      承租方            出租方                  房屋坐落                                     用途         租赁期限
                                                                              方米)
       民生期货有
                                         南昌市红谷滩新区世贸路 1001                                         2023.06.23-
 1     限公司江西      段北军                                                     157.76   办公经营
                                         号世贸元亨大厦 1304-1305 室                                         2025.06.22
       分公司

                                                           551
                  关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                            租赁面积(平
序号     承租方           出租方                     房屋坐落                                 用途      租赁期限
                                                                              方米)
       民生期货有
                                           珠海市横琴新区琴朗道 88 号                                  2024.06.10-
 2     限公司珠海      司徒安祺                                                    79.39   商业
                                           1626                                                        2025.06.09
       分公司
       民生期货有
                       深圳市豪屹投        深圳市龙华区民治街道新区大                                  2024.10.07-
 3     限公司深圳                                                                 436.20   办公
                       资有限公司          道新龙大厦 2709-2710                                        2025.10.06
       分公司
       民生期货有      济南传家房地
                                           山东省济南市市中区经四路 15                                 2023.04.28-
 4     限公司济南      产经纪有限公                                               151.96   办公
                                           号 1503 室                                                  2025.04.27
       分公司          司
       民生期货有
                       青岛上流建设        山东省青岛市李沧区金水路                                    2023.08.01-
 5     限公司山东                                                                 103.30   企业经营
                       发展有限公司        187 号写字楼 4 号楼第 7 层东侧                              2026.07.31
       分公司
       民生期货有
                       杭州东恒大厦        浙江省杭州市上城区东宁路                                    2023.03.15-
 6     限公司浙江                                                                 177.20   自身经营
                       有限公司            617 号东恒大厦 308 室房屋                                   2025.04.14
       分公司
       民生期货有
                       智启国际有限        上海市浦东新区东方路 69 号 20                               2023.08.25-
 7     限公司上海                                                                 389.16   办公
                       公司                层 2001 至 2002 室                                          2025.07.31
       分公司
       民生期货有
                       山西帅科化工        山西省太原市小店区佳华街 7                                  2024.06.01-
 8     限公司山西                                                                 110.00   办公
                       设计有限公司        号帅科大厦 3 层 303 室写字楼                                2025.05.31
       分公司
       民生期货有
                                                                                                       2022.04.15-
 9     限公司广东      高志彦、蔡铭        黄埔大道西 76 号 1106                  134.41   办公
                                                                                                       2025.04.30
       分公司
       民生期货有                          大连市沙河口区会展路 129 号
                       大连商品交易                                                                    2024.08.27-
10     限公司大连                          大连国际金融中心 A 座-大连期           177.00   办公
                       所                                                                              2025.08.26
       分公司                              货大厦第 29 层第 2909 号房间
       民生期货有      广西新重力建
                                           广西壮族自治区南宁市民族大                                  2024.04.25-
11     限公司广西      筑设计事务所                                               178.62   办公
                                           道 181 号 A 座 17 层 1701 号房                              2027.04.24
       分公司          有限公司

            ⑤民生期货营业部
                                                                            租赁面积(平
序号          承租方               出租方               房屋坐落                             用途       租赁期限
                                                                              方米)
       民生期货有限公司广西
                                               南宁市青秀区金湖路 26 号
       分公司(曾用名民生期                                                                           2022.03.30-20
 1                                揭英辉       城市之光 1 号楼 2 层 201           158.00   商铺
       货有限公司南宁营业                                                                             26.04.30
                                               号商场 02 号房
       部)
       民生期货有限公司昆明                    云南省昆明市北京路 924                                 2024.05.20-20
 2                                任文辉                                           64.32   办公
       营业部                                  号 F1406 号                                            25.05.19
       民生期货有限公司昆明                    云南省昆明市北京路 924                                 2024.05.20-20
 3                                周镜秋                                           44.66   办公
       营业部                                  号 F1405 号                                            25.05.19
                                  内蒙古大
                                               包头市青山区钢铁大街 46
       民生期货有限公司包头       地物业服                                                            2023.01.01-20
 4                                             号金顶商务大厦 905 写字            123.18   营业办公
       营业部                     务有限责                                                            25.12.31
                                               间
                                  任公司
       民生期货有限公司运城       运城市丰     山西省运城市人民北路                                   2024.10.10-20
 5                                                                                131.22   办公
       营业部                     喜海天广     147 号财富大厦(丰喜公                                 25.10.09

                                                            552
                  关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                          租赁面积(平
序号          承租方              出租方              房屋坐落                                   用途            租赁期限
                                                                            方米)
                                告装璜有     寓)1210 室
                                限公司
                                郑州未来
       民生期货有限公司郑州                  郑州市金水区未来路 69 号                                        2023.01.01-20
 6                              商业运营                                              72.03    办公
       营业部                                未来大厦 508 房间                                               24.12.31
                                有限公司
                                郑州未来     郑州市金水区未来路 69 号
       民生期货有限公司郑州                                                                                  2023.05.01-20
 7                              商业运营     未来大厦 903、905、906               267.07       办公
       营业部                                                                                                25.04.30
                                有限公司     房间
                                郑州未来
       民生期货有限公司郑州                  郑州市金水区未来路 69 号                                        2023.03.01-20
 8                              商业运营                                              68.80    办公
       营业部                                未来大厦 907 房间                                               25.02.28
                                有限公司
                                天津开发
                                区泰达大     天津河西区解放南路 256
       民生期货有限公司天津                                                                                  2023.10.01-20
 9                              厦房地产     号的泰达大厦第 22 层 G 座            107.09       办公
       营业部                                                                                                26.09.30
                                开发有限     的房屋
                                公司
                                           大同市平城区(县)武定
       民生期货有限公司大同                                                                         2024.11.01-20
10                              高海鹏     北路中段东侧美好家园二               68.42 商业办公
       营业部                                                                                       25.10.31
                                           期洪泰大厦 10 层 1001 室
                                           大同市平城区(县)武定
       民生期货有限公司大同                                                                         2024.11.10-20
11                             高杰        北路中段东侧美好家园二               69.54 商业办公
       营业部                                                                                       25.11.09
                                           期洪泰大厦 10 层 1010 室
         注:民生期货有限公司郑州营业部已与郑州未来商业运营有限公司签署房屋租赁合同,房屋位置位
         于郑州市金水区未来路 69 号未来大厦 508 房间,租期为自 2025 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。

             ⑥民生股权投资分支机构

序号            承租方              出租方           房屋坐落            租赁面积(平方米)           用途       租赁期限
                                               南宁市青秀区金湖路
       民生股权投资基金管理                                                                                   2023.11.01-2
 1                                揭英辉       26 号城市之光 1 号楼                           9.00    办公
       有限公司广西分公司                                                                                     026.04.30
                                               2 层 201-3 号商场

             2、无形资产

             (1)土地使用权

             截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券拥有 9 宗、面积 5,545.71 平方米的土地
        使用权,均为出让土地且均已办理产权证书。该等土地使用权权属清晰,不存在抵押、
        查封等等权利受限的情形。具体情况如下:
                                                                                        使用权
序号     使用权人         土地使用权证号              地址            面积(m2)                      终止日期       用途
                                                                                        类型
                         驻市国用(2004)第 河南省驻马店市交                                                        商务金
  1    民生证券                                                            1,136.51     出让           2049.05
                         1826-3 号          通路西端北侧                                                              融
                                            河南省郑州市新密
                         新密国用(2004)第
  2    民生证券                             市青屏大街东段北                450.00      出让          2048.07.21     金融
                         133 号
                                            侧


                                                           553
                  关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                     使用权
序号    使用权人         土地使用权证号               地址             面积(m2)               终止日期          用途
                                                                                     类型
                       上国用(2004)第 23河南省郑州市上街
 3     民生证券                                                           1,131.09   出让      2047.07.04         综合
                       号                 区济源路中端南侧
                                          河南省安阳市文峰
                       安文国用(27)第   区永明路南段 15 号
 4     民生证券                                                             216.71   出让      2048.10.14         商服
                       6133301(一)号    农业大厦裙楼-永明
                                          银座 3 层 01
                       郑国用(2005)第   河南省郑州市建设
 5     民生证券                                                             749.80   出让      2068.04.20         住宅
                       0557 号            路南、桐柏路西
                       郑国用(2005)第   河南省郑州市建设                                                    金融保
 6     民生证券                                                           1,052.40   出让      2038.09.28
                       0558 号            路南、桐柏路西                                                        险
                                          福建省福州市晋安
                                                                                                 住宅:
                                          区茶园街道华林路
                       榕晋国用(2015)第                                                     2064.07.19;
 7     民生证券                           289 号金诺大厦(原                  2.10   出让                         车位
                       00291905057 号                                                            商业:
                                          新澳福大厦)地下 2
                                                                                               2034.07.19
                                          层 13 车位
                                          福建省福州市晋安
                                          区茶园街道华林路
                                                                                                 住宅:
                                          289 号金诺大厦(原
                       榕晋国用(2015)第                                                     2064.07.19;
 8     民生证券                           新澳福大厦)2 层 01                72.30   出让                         商业
                       00291904041 号                                                            商业:
                                          层面,2 层难燃库房
                                                                                               2034.07.19
                                          1,2 层难燃库房 2,2
                                          层库房
                       巩国用(2004)第   河南省郑州市巩义                                                    金融保
 9     民生证券                                                             734.80   出让      2047.04.16
                       00481 号           市桐本路 16 号                                                        险

            (2)注册商标

            截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券及其子公司拥有 12 项注册商标,不存
       在重大权属纠纷,未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。具体情况如下:
                                                                                                     是否授权许可
序号      商标图像            商标权利人           注册号         类别          注册有效期
                                                                                                       他人使用
 1                             民生证券           7676645         36       2021.01.14-2031.01.13             否

 2                             民生证券           6558915         36       2020.03.28-2030.03.27             否

 3                             民生证券           27339904        36       2018.12.28-2028.12.27             否

 4                             民生证券           27556107         9       2019.02.14-2029.02.13             否

 5                             民生证券           57120520        42       2022.01.07-2032.01.06             否


 6                             民生证券           57145209         9       2021.12.28-2031.12.27             否


 7                             民生证券           57151881        36       2022.11.14-2032.11.13             否




                                                            554
               关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                                       是否授权许可
序号     商标图像          商标权利人           注册号         类别              注册有效期
                                                                                                         他人使用

 8                          民生证券           68288449         36        2023.06.14-2033.06.13             否


 9                          民生证券           71681294         36        2024.02.21-2034.02.20             否


 10                         民生证券           74155752         36        2024.03.07-2034.03.06             否

 11                         民生证券           44165083         36        2020.12.07-2030.12.06             否

 12                         民生证券           75393872         36        2024.05.14-2034.05.13             否


           (3)境内登记著作权

           截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券及其子公司拥有 17 项在境内登记的著
       作权,不存在重大权属纠纷,未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。具体情况如
       下:
                                                                                                           是否许可
序号    证载权利人               软件名称                             证书编号                发证日期
                                                                                                           他人使用
                     民生财富汇综合交易软件[简称:民
  1    民生证券                                            软著登字第 4706503 号              2019.12.04      否
                     生财富]V2.6
  2    民生证券      股权投资数字化业务管理平台 1.0        软著登字第 7495718 号              2021.05.26      否
  3    民生证券      固收交易管理平台[简称:onebp]1.0      软著登字第 7495717 号              2021.05.26      否
                     CreditMatrix 信用债量化投研平台
  4    民生证券                                            软著登字第 7616096 号              2021.06.15      否
                     [简称:CreditMatrix]1.0
  5    民生证券      超自动化平台[简称:Solar]V1.0         软著登字第 10616991 号             2023.01.06      否
                     民生证券-同花顺版[简称:民生同
  6    民生证券                                            软著登字第 11289645 号             2023.06.25      否
                     花顺]V1.0
                     民生证券固定收益平台 OneBP 移
  7    民生证券                                            软著登字第 11339814 号             2023.06.29      否
                     动端[简称:OneBP]V1.0
  8    民生证券      风险筛查系统 V1.0                     软著登字第 12659039 号             2024.02.08      否
                     投行执业质量内评系统[简称:执业
  9    民生证券                                            软著登字第 12664547 号             2024.02.09      否
                     质量内评]V1.0
                     股权投资数字化业务管理平台
 10    民生证券                                            软著登字第 12738994 号             2024.02.29      否
                     V2.0
                     民生汇点期权客户端软件[简称:民
 11    民生证券                                            软著登字第 13148601 号             2024.05.31      否
                     生汇点期权]V1.0
 12    民生证券      投行商机系统 V1.0                     软著登字第 14053019 号             2024.10.30      否
 13    民生证券      民生证券民赢赢 IP                     国作登字-2023-F-00130061           2023.06.29      否
 14    民生证券      Solar 超自动化平台 logo               国作登字-2023-F-00092941           2023.05.18      否
                     民生期货 APP[简称:民生期
 15    民生期货                                            软著登字第 A0004117 号             2021.06.29      否
                     货]5.5.0.0

                                                         555
                  关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                                                                              是否许可
序号    证载权利人                  软件名称                          证书编号                发证日期
                                                                                                              他人使用
                       民生期货开户交易软件[简称:民生
 16     民生期货                                            软著登字第 E0111900 号           2022.04.14            否
                       期货开户交易]V1.0
                       民生期货通 APP[简称:民生期货
 17     民生期货                                            软著登字第 A0005172 号           2022.11.14            否
                       通]1.0.1

           (4)境内备案域名

           截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券及其子公司拥有 5 项在境内备案的域名,
       不存在重大权属纠纷,未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。具体情况如下:

          序号              域名             所有者       注册日期        到期日期      是否许可他人使用
            1       mszq.com              民生证券       2002.07.26     2027.07.26             否
            2       mszq.cn               民生证券       2004.03.26     2027.03.26             否
            3       mszq.com.cn           民生证券       2004.03.29     2027.03.29             否
            4       msqh.com              民生期货       2004.03.24     2027.03.24             否
            5       ms-fund.com           民生基金       2010.11.05     2028.11.06             否

           3、特许经营权

           截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券不存在特许经营权。

       (二)主要负债及或有负债情况

           根据信永中和出具的《审计报告》,截至 2024 年 3 月 31 日,民生证券的负债构成
       情况如下:
                                                                                                    单位:万元
                          项目                                     金额                             比例
       应付短期融资款                                                        339,331.23                    8.03%
       拆入资金                                                              421,066.42                    9.96%
       交易性金融负债                                                        377,849.23                    8.94%
       衍生金融负债                                                                  21.21                 0.00%
       卖出回购金融资产款                                                   1,181,090.72               27.94%
       代理买卖证券款                                                       1,308,129.77               30.94%
       代理承销证券款                                                          4,000.00                    0.09%
       应付职工薪酬                                                          119,079.91                    2.82%
       应交税费                                                               29,558.57                    0.70%
       应付款项                                                               21,409.79                    0.51%
       合同负债                                                               17,956.12                    0.42%


                                                          556
           关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                   项目                                     金额                         比例
预计负债                                                                  258.82                0.01%
应付债券                                                              363,844.96                8.61%
租赁负债                                                               19,419.65                0.46%
递延所得税负债                                                             86.44                0.00%
其他非流动负债                                                         24,330.03                0.58%
负债合计                                                            4,227,432.87              100.00%

(三)对外担保情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司及其控股子公司不存在对外担保情况。

(四)涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产,
或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

(一)诉讼、仲裁

    截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券及其全资、控股子公司标的金额 1,000
万元以上的未结诉讼及仲裁情况如下:




                                                   557
                                    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)



     1、民生证券及子公司被诉、被申请案件

序                       被告/
      原告/申请人                       案由                         案件基本情况                               标的金额                   案件进展
号                     被申请人
     郑州银行股份                                  2011 年 9 月,郑州银行以债券保管合同纠纷为由,                                     该案由河南省郑州
                     民生证券、民                                                                 本金 1,767.00 万元、利息
     有限公司(以                   债券保管合     向郑州市中级人民法院提起诉讼,请求民生证券、                                       市中级人民法院审
1                    生证券河南                                                                   4,245.29 万元(暂计至 2011
     下简称“郑州                     同纠纷       民生证券河南分公司返还所保管债券,若逾期未返                                       理,未取得审结的裁
                       分公司                                                                     年 9 月 16 日)等
       银行”)                                    还前述债券赔偿债券本金及利息等。                                                   判文书。
     聊城合杉海博
                                                                                                                                      经民生证券提出管
     科技咨询合伙                                  2023 年 8 月,合杉海博以民生证券拖欠合作协议         报酬款 568.45 万元及逾期
                                                                                                                                      辖权异议,该案移送
     企业(有限合                       合同       项下报酬款且损害其利益为由,向山东省东阿县人         支付利息(自 2021 年 12
2                      民生证券                                                                                                       四川省广安市广安
     伙)(以下简                       纠纷       民法院提起诉讼,请求民生证券支付报酬款、逾期         月 1 日起计算至付清之日
                                                                                                                                      区人民法院管辖,尚
     称“合杉海                                    支付利息及违约金等。                                 止)、违约金 4,000 万元等
                                                                                                                                      未作出一审判决。
       博”)
                     民生证券、民                  2024 年 9 月,张某以侵权责任纠纷为由,向太原                                       太原市小店区人民
                     生证券太原     侵权责任纠     市小店区人民法院提起诉讼,请求民生证券、民生 本金损失 4,106.22 万元、              法院于 2024 年 11 月
3        张某
                     长治路证券         纷         证券太原长治路证券营业部赔偿其投资本金损失 本案全部诉讼费用                        12 日立案,目前尚未
                     营业部                        并承担全部诉讼费用。                                                               开庭。

     2、民生证券及子公司起诉、申请案件

序   原告/仲裁     被告/仲裁被
                                  案由                                 案件基本情况                                       标的金额           案件进展
号     申请方        申请人
                 山东胜通集团
                                                                                                                       债券本息损失
                 股份有限公司              2016 年至 2017 年,民生证券先后购入山东胜通集团股份有限公司(以
                                                                                                                       21,329.57 万元
                   (以下简称              下简称“山东胜通”)发行的“16 胜通 03”“17 胜通 01”债券。
                                                                                                                       (截至 2019 年 3
                     “山东胜     证券虚   2022 年 3 月,民生证券以山东胜通及相关承销中介机构构成虚假陈述,                               山东省青岛市中
                                                                                                                       月 15 日)及相应
1    民生证券    通”)、王秀生、 假陈述   应承担虚假陈述责任为由向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼,请求                                 级人民法院尚未
                                                                                                                       损失(自 2019 年
                 国海证券股份     纠纷     判令山东胜通赔偿本息及债券利息损失等;由王秀生、国海证券股份有                                 作出一审判决。
                                                                                                                       3 月 15 日计算至
                 有限公司、中天            限公司、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)、大公国际资信评估有
                                                                                                                       实际支付日止)
                 运会计师事务              限公司承担连带赔偿责任。
                                                                                                                       等
                 所(特殊普通合

                                                                            558
                                    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序   原告/仲裁     被告/仲裁被
                                  案由                                 案件基本情况                                       标的金额            案件进展
号     申请方        申请人
                 伙)、大公国际
                 资信评估有限
                       公司
                 王秀生、恒丰银
                 行股份有限公
                 司、中天运会计            2017 年 7 月,民生证券购入山东胜通发行的“17 胜通 MTN001”债券。
                                                                                                                                           民生证券已向山
                 师事务所(特殊   证券虚   2024 年 7 月,民生证券以山东胜通债券发行的相关承销中介机构构成
                                                                                                            票据损失                       东省青岛市中级
2    民生证券    普通合伙)、大   假陈述   虚假陈述,应承担虚假陈述责任为由向山东省青岛市中级人民法院提起
                                                                                                            7,411.75 万元等                人民法院递交起
                 公国际资信评     纠纷     诉讼,请求判令上述主体就民生证券本息损失及相应债券利息损失承担
                                                                                                                                           诉状。
                 估有限公司、山            连带赔偿责任。
                 东鲁成律师事
                       务所
                                                                                                                                           上海国际经济贸
                                                                                                                                           易仲裁委员会已
                                                                                                                                           受理本案。
                                                                                                                                           经华林证券申
                                           2017 年至 2021 年间,民生证券通过直接认购、受让的形式持有华林证             认购本金 1.75 亿    请,华林证券诉
                 华林证券股份     资产支
                                           券“17 红博 06”“17 红博 07”资产支持证券。                                元、利息损失        民生证券申请确
                 有限公司(以下   持证券
3    民生证券                              2024 年 5 月,民生证券以华林证券作为专项计划管理人未勤勉尽责、              4,071.49 万元(暂   认仲裁协议效力
                 简称“华林证     认购协
                                           专项计划违约为由,向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,要求其              计至 2024 年 5 月   一案于 2024 年 8
                     券”)       议纠纷
                                           赔偿认购本金及利息损失等费用。                                              24 日)等           月在西藏自治区
                                                                                                                                           拉萨市中级人民
                                                                                                                                           法院立案。目前,
                                                                                                                                           华林证券已撤回
                                                                                                                                           起诉。
                 武汉当代科技              2019 年 6 月,民生证券认购当代科技“19 汉当科 PPN001”号债券。              债 券 本 金 9,000   民生证券已申请
                 产业集团股份              2022 年 4 月,因当代科技未按期支付债券本息构成违约,民生证券提              万元、利息 675      强制执行。2024
                                  债券交
4    民生证券    有限公司(以下            起诉讼,要求当代科技支付债券本金、利息及逾期违约金等。                      万元及违约金        年 9 月 30 日,武
                                  易纠纷
                 简称“当代科              2023 年 11 月,武汉市东湖新技术开发区人民法院作出判决:当代科技             (自 2022 年 4 月   汉市中级人民法
                     技”)                向民生证券支付债券本金、利息及逾期兑付债券本息违约金等费用,同              23 日计算至实际     院裁定受理当代


                                                                            559
                                    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序   原告/仲裁    被告/仲裁被
                                  案由                                 案件基本情况                                       标的金额           案件进展
号     申请方       申请人
                                           时驳回民生证券其他诉讼请求。                                                清偿之日止)等     科技的重整申
                                                                                                                                          请。
                                           2019 年 7 月,民生证券认购当代科技“19 汉当科 MTN001”号债券。
                                           2022 年 4 月,艾路明向民生证券出具《保证承诺函》,就当代科技向
                                           民生证券兑付的债务承担保证责任。                                            债券本金 6,000     民生证券已申请
                                           2022 年 5 月,民生证券以当代科技债券违约为由,向武汉东湖新技术              万元、利息         强制执行。2024
                                           开发区人民法院提起诉讼,要求当代科技支付债券本金、利息及逾期违              541.23 万元及违    年 9 月 30 日,武
                 当代科技、艾路   债券交
5    民生证券                              约金等,艾路明承担连带赔偿责任。                                            约金(自 2022 年   汉市中级人民法
                       明         易纠纷
                                           2023 年 7 月,武汉东湖新技术开发区人民法院作出判决:当代科技向              6 月 17 日计算至   院裁定受理当代
                                           民生证券支付债券本金、利息及逾期兑付债券本息违约金等费用,同时              实际清偿之日       科技的重整申
                                           驳回民生证券其他诉讼请求。                                                  止)等             请。
                                           民生证券及当代科技提出上诉,2023 年 12 月,湖北省武汉市中级人民
                                           法院判决,驳回上诉,维持原判。
                                                                                                               赎回股权款
                                           2024 年 5 月,民生证券投资以黄启镇不按协议约定履行股权回购义务
                                                                                                               2,727.67 万元、            中国国际经济贸
     民生证券                     股权回   为由,向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,要求黄启镇支付赎回
6                   黄启镇                                                                                     滞纳金 13.80 万            易仲裁委员会已
       投资                       购纠纷   股权款以及逾期支付赎回股权款产生的滞纳金,并承担相关仲裁发生费
                                                                                                               元(暂计至 2024            受理仲裁。
                                           用。
                                                                                                               年 4 月 25 日)等
                                           2017 年,民生证券投资出资 1.5 亿元认购科力远非公开发行的股票,民 诉讼一:合同款                诉讼一:已执行
                                           生证券投资与科力远集团签订差额补足相关协议。因科力远集团未按协 850 万元等                      完毕。
                 湖南科力远高              议约定履行差额补足义务,亦未提供股票质押担保,民生证券投资分别 诉讼二:本金及
                                                                                                                                          诉讼二:和解协
                 技术集团有限              于 2020 年 4 月 20 日(以下简称“诉讼一”)、2020 年 7 月 15 日(以 利息 4,637.93 万
                                                                                                                                          议履行进程中。
                 公司(以下简称            下简称“诉讼二”)、2021 年 3 月 2 日(以下简称“诉讼三”)提起 元等
                                  差额补
     民生证券      “科力远集              三起诉讼,要求科力远集团支付本金、利息、违约金以及其他诉讼费用。 诉讼三:本金、
7                                 足协议
       投资      团”,系上市公            诉讼一:北京市东城区人民法院作出判决:科力远集团支付民生证券投 截至 2021 年一
                                  纠纷
                     司科力远              资合同款等。                                                        季度利息及截至             诉讼三:已进一
                 (600478.SH)             诉讼二:民生证券投资与科力远集团达成和解协议,2022 年 4 月 30 日 2021 年 2 月 5 日             步签署执行和解
                 的控股股东)              前,科力远集团应偿还本金及利息,在科力远集团按照和解协议约定还 违约金合计                      协议。
                                           本付息的情形下,减免相应违约金等。                                  9,731.37 万元,
                                           诉讼三:民生证券投资与科力远集团在北京市第二中级人民法院调解下 以及利息(自


                                                                            560
                                  关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序   原告/仲裁    被告/仲裁被
                                 案由                                案件基本情况                                    标的金额      案件进展
号     申请方       申请人
                                         达成和解协议,后因科力远集团未按照和解协议实际履行义务,民生证 2021 年 4 月 1 日
                                         券投资向北京市第二中级人民法院提起强制执行申请,请求科力远集团 至实际履行之日
                                         支付本金、利息及违约金等。                                     止)、违约金(自
                                                                                                        2021 年 2 月 6 日
                                                                                                        至实际履行之日
                                                                                                        止)等
                                                                                                        股 权 溢 价 款
                                         2016 年,民生股权投资以五被告未按协议约定退还股权溢价款为由,
                                                                                                        2,391.45 万元及
                 王小军、许鹏、          向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼,要求判令五被告退还股权溢价
                                                                                                        利息损失(自
     民生股权    陈刚、熊志华、 股权转   款并支付违约金。                                                                       民生股权投资已
8                                                                                                       2015 年 2 月 25
       投资      肖江涛(以下简 让纠纷   2019 年 2 月,西安市中级人民法院作出判决:五被告向民生股权投资                         申请强制执行。
                                                                                                        日起计算至实际
                 称“五被告”)          退还股权溢价款并承担利息损失、支付违约金,驳回民生股权投资的其
                                                                                                        清偿之日止)、
                                         他诉讼请求。
                                                                                                        违约金 500 万元

     截至本独立财务顾问报告出具日,在民生证券及其全资、控股子公司标的金额 1,000 万元以上的未结诉讼及仲裁案件中,由民生
证券及其控股子公司作为原告的案件共有 8 起,由民生证券及其控股子公司作为被告的案件共有 3 起,均为与业务经营相关的诉讼、
仲裁纠纷。3 起作为被告的案件所涉及的诉讼、仲裁标的金额合计约 14,686.96 万元,占民生证券截至 2024 年 3 月 31 日经审计净资产
的比例约为 0.92%,数额较小,占净资产比例较低。民生证券及其控股子公司标的金额在 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁不会
对民生证券及其控股子公司的经营情况产生重大不利影响,不会对本次重组构成实质性障碍。

(二)违法违规情况

     截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券及其分支机构、全资及控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。

     2021 年以来,民生证券及其分支机构、全资及控股子公司受到的构成年度分类评价监管扣分事件的行政监管措施或自律监管措施


                                                                          561
                                关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


情况如下:
序    单位                                                                                                     监管
                  监管函件名称(文号)         监管机构       出具时间                    事由                                 整改情况
号    名称                                                                                                     措施
                                                                                                                      1.完善印章审批人、保管
                                                                                                                      人信息内容,严格登记使
                                                                                民生期货郑州营业部在日常
                                                                                                                      用情况。
     民生期货                                                                   经营管理中,存在印章管理
                中国证券监督管理委员会行      中国证监会                                                              2.细化合同管理,做好留
1    郑州营业                                                2022.06.14         不完善、合同管理有漏洞、   责令改正
                政监管措施决定书[2022]11 号   河南监管局                                                              痕工作。
       部                                                                       居间人管理不到位、前后台
                                                                                                                      3.强化居间人信息公示、
                                                                                岗位未充分隔离等问题。
                                                                                                                      合规培训、客户风险揭示。
                                                                                                                      4.加强前后台岗位隔离。
                                                                                民生证券天津多伦道证券营
                                                                                业部存在以下问题:一是原              1.加强员工录用、日常培
     民生证券                                                                   营业部负责人因涉嫌合同诈              训等内部管理。
     天津多伦                                 中国证监会                        骗罪被司法部门采取强制措              2.实现营业场所重要区域
2               津证监措施[2022]33 号                        2022.10.17                                    警示函
     道证券营                                 天津监管局                        施,现人民法院已作出一审              监控全覆盖,严格杜绝外
       业部                                                                     判决。二是非本公司人员长              来人员,禁止非正式聘用
                                                                                期在营业部从事记录考勤和              人员经手工作。
                                                                                会议纪要等工作。
                                                                                                                      1.强化自有资金管理。
                                                                                民生证券在自有资金使用、
                                                                                                                      2. 严 控 自 营 业 务 管 理 交
                                                                                购买非标资产等过程中,未
                                                                                                                      易。
                                              中国证监会                        按章程规定履行内部审批程
3    民生证券   沪证监决[2022]183 号                         2022.10.20                                    责令改正   3.完成风险资产评估并调
                                              上海监管局                        序,未履行关联交易审批程
                                                                                                                      节估值。
                                                                                序,亦未对相关风险进行评
                                                                                                                      4. 完 善 投 资 相 关 内 控 制
                                                                                估并计提减值准备。
                                                                                                                      度。
                                                                                民生证券存在以下违规问                1.调整中小企业发展部部
                                                                                题:一是投资银行类业务内              门职责,强化质控、内核
                中国证券监督管理委员会行                                        部控制不完善,内控组织架              独立履职能力。
4    民生证券                                 中国证监会     2022.11.11                                    责令改正
                政监管措施决定书[2022]54 号                                     构独立性不足,中小企业发              2.规范完善立项、审核、
                                                                                展部履行质量控制职责的同              披露、底稿等环节。
                                                                                时还存在承做投行项目的情              3.完善廉洁从业风险防控

                                                                          562
                                关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序    单位                                                                                                     监管
                  监管函件名称(文号)         监管机构       出具时间                    事由                               整改情况
号    名称                                                                                                     措施
                                                                                况,部分项目质控内核把关              机制,严格审查第三方服
                                                                                不严。二是廉洁从业风险防              务机构。
                                                                                控机制不完善,第三方服务
                                                                                机构审查制度执行不到位。
                                                                                民生证券在深圳市穗晶光电
                                                                                                                      1.加强培训,严格审核项
                                                                                股份有限公司首次公开发行
                                                                                                                      目组对于积压品销售核查
                                                                                股票并在创业板上市项目
                                                                                                                      标准的落实情况。
                                                                                中,未对发行人积压品销售
                                                                                                                      2.加大对流水核查工作的
                                                                                相关异常情形保持充分关注
5    民生证券   深证函[2023]28 号             深交所         2023.01.16                                    书面警示   要求和关注度,组织业务
                                                                                并进行审慎核查、对发行人
                                                                                                                      培训。
                                                                                及相关方资金流水核查不充
                                                                                                                      3.对 IPO 业务尽调过程制
                                                                                分、未充分核查发行人研发
                                                                                                                      定更为严格和细致的核查
                                                                                费用、成本核算、产品质量
                                                                                                                      标准和指引。
                                                                                控制等事项。
                                                                                民生证券在从事债券承销及
                                                                                受托管理业务过程中,存在
                                                                                以下问题:一是债券承销尽
                                              中国证监会                        职调查方面,个别债券项目
                沪证监决[2023]22 号                          2023.01.18                                    警示函
                                              上海监管局                        对其他中介机构提供的专业
                                                                                                                      1.督促内控部门加强材料
                                                                                意见核查不充分,对审计报
                                                                                                                      核查验证工作,督促项目
                                                                                告中内容遗漏、数据错误等
                                                                                                                      组加强底稿复核验证工
                                                                                情况未要求审计机构补充或
6    民生证券                                                                                                         作,开展尽职调查重点问
                                                                                更正;个别债券项目尽职调
                                                                                                                      题专项培训。
                                                                                查工作底稿内容不准确,部
                                                                                                                      2.严格要求督导专员的各
                                                                                分尽职调查材料引述的财务
                                                                                                                      方面工作。
                上海证券交易所监管措施决                                        数据有误。二是债券受托管
                                              上交所         2023.04.03                                    书面警示
                定书[2023]15 号                                                 理方面,个别债券项目未及
                                                                                时就发行人的严重失信行为
                                                                                向市场公告临时受托管理事
                                                                                务报告。


                                                                          563
                                关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序    单位                                                                                                       监管
                  监管函件名称(文号)         监管机构       出具时间                    事由                                   整改情况
号    名称                                                                                                       措施
                                                                                民生证券开展私募资产管理
                                                                                业务中,存在个别私募资产
                                                                                                                        加强内部规范及培训,完
                                                                                管理计划运作过程中,未按
                                              中国证监会                                                                善内控机制,审慎评估业
7    民生证券   沪证监决[2023]65 号                          2023.05.11         照审慎经营原则,有效控制     警示函
                                              上海监管局                                                                务风险,确保管理人合法
                                                                                和防范风险,未能审慎评估
                                                                                                                        合规履行职责。
                                                                                公司经营管理行为对证券市
                                                                                场的影响。
                                                                                民生证券保荐福建福特科光
                中国证券监督管理委员会行                                        电股份有限公司上市过程                  1.全面自查内控制度运行
                                              中国证监会     2023.07.18                                      监管谈话
                政监管措施决定书[2023]13 号                                     中,存在未勤勉尽责,未发现               情况。
                                                                                发行人存在多项未披露的资                2.加强内部学习,保障内
8    民生证券
                                                                                金占用、违规担保信息披露                控工作规范运作。
                上海证券交易所监管措施决                                        不完整、其他内部控制问题                3.督促解决资金占用、违
                                              上交所         2024.12.05                                      监管警示
                定书[2024]65 号                                                 较多和研发人员信息披露不                规担保等事项。
                                                                                准确等问题。
                                                                                民生证券汕头分公司存在以
                                                                                下违规行为:一是对客户服务
                                                                                                                        1.健全业务人员组建客户
                                                                                微信群运用微信朋友圈营销
                                                                                                                        群工作要求,及时清理删
                                                                                等行为管理不足,合规管理
     民生证券   中国证券监督管理委员会广                                                                                除不符合规范的信息。
                                              中国证监会                        不到位。二是个别未在中国
9    汕头分公   东监管局行政监管措施决定                     2024.02.06                                      责令改正   2.加强从业人员资质及执
                                              广东监管局                        证券业协会注册登记为证券
       司       书[2024]9 号                                                                                            业行为管理。
                                                                                投资顾问的从业人员向客户
                                                                                                                        3. 强 化 员 工 执 业 行 为 监
                                                                                提供投资建议。三是个别从
                                                                                                                        测。
                                                                                业人员违规登录与操作客户
                                                                                账户。
                                                                                开展资产管理业务过程中存                1.召开内部会议审议外聘
                中国证券监督管理委员会北                                        在缺少外聘销售机构决策审                销售机构决策审批流程;
                                              中国证监会
10   民生期货   京监管局行政及那关措施决                     2024.04.09         批流程、交易审批手续不全、   责令改正   修订《民生期货有限公司
                                              北京监管局
                定书[2024]63 号                                                 缺少投资者适当性材料等问                资产管理业务销售机构管
                                                                                题。                                    理办法》。


                                                                          564
                               关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序    单位                                                                                                    监管
                  监管函件名称(文号)        监管机构       出具时间                    事由                                 整改情况
号    名称                                                                                                    措施
                                                                                                                     2.补签《交易审批表》。
                                                                                                                     3. 补 充 投 资 者 适 当 性 材
                                                                                                                     料;与代销机构约定严格
                                                                                                                     遵守《证券期货经营机构
                                                                                                                     私募资产管理业务管理办
                                                                                                                     法》第二十九条。
                                                                                                                     1. 督 促 并 协 助 客 户 制 定
                                                                                                                     《预付账款管理制度》,
                                                                                                                     实施差异化预付账款授权
                                                                                                                     制度,收回占用款项及资
                                                                                                                     金占用费。
                                                                               民生证券作为新乡天力锂能              2.督促客户履行信息披露
                                                                               股份有限公司首发上市保荐              义务、补充追认合同、调
                中国证券监督管理委员会河                                       机构,未有效履行持续督导              整协议内容,完善内控管
                                             中国证监会
11   民生证券   南监管局行政监管措施决定                    2024.06.23         义务,未及时发现其存在控   警示函     理制度。
                                             河南监管局
                书[2024]66 号                                                  股股东非经营性资金占用、              3.加强对客户董监高及相
                                                                               重大投资协议未及时披露等              关工作人员的合规培训。
                                                                               问题。                                4.提升对督导工作的关注
                                                                                                                     度,加强对客户预付款及
                                                                                                                     往来款的督导,重点关注
                                                                                                                     募集资金的安全及规范使
                                                                                                                     用,加强对客户重大事项
                                                                                                                     和对外投资的督导。
                                                                                                                     1.持续规范并优化工作人
                                                                               民生期货存在任用无从业资              员任用要求,禁止聘用无
     民生期货   中国证券监督管理委员会江                                       格的人员从事期货业务以及              从业资格人员入职。
                                             中国证监会
12   江西分公   西监管局行政监管措施决定                    2024.11.05         未每半年开展一次投资者适   责令改正   2.对 2023 年下半年、2024
                                             江西监管局
       司       书[2024]42 号                                                  当性自查并形成自查报告的              年上半年投资者适当性工
                                                                               问题。                                作开展情况进行限期自
                                                                                                                     查,持续推动投资者适当

                                                                         565
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序     单位                                                                                                  监管
                  监管函件名称(文号)       监管机构       出具时间                 事由                                  整改情况
号     名称                                                                                                  措施
                                                                                                                    性管理工作的落实。

     截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券及其控股子公司最近三年共计存在 12 项涉及监管评价扣分的监管措施事项,该等违规
情况涉及的监管措施主要为:警示函、责令改正、书面警告、监管约谈等,不涉及罚款,亦不涉及被限制业务活动、责令暂停部分业
务等重大监管措施或者风险处置措施,民生证券及其控股子公司已就上述监管措施所述违规事项进行了整改、规范或自查,该等监管
措施事项不会对民生证券及其控股子公司的经营情况产生重大不利影响。




                                                                       566
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七、最近三年主营业务发展情况

(一)证券行业情况

    根据《国民经济行业分类指引》,民生证券属于证券经纪交易服务业(J6712);
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》,民生证券属于证券市场
服务业(J671)。

    1、证券行业管理体制及主要监管法律法规

    (1)行业主管部门与监管体制

    根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券交易所管理办法》
等相关法律、法规的规定,我国证券业形成了以中国证监会依法进行集中统一监
督管理为主,证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅,中国
人民银行等相关金融监管部门依其职责对证券公司业务行使监督管理职责的管
理体制。

    ①中国证监会的集中统一监管

    依照法律、法规及国务院授权,中国证监会及其派出机构依法对证券市场实
行监督管理,维护证券市场公开、公平、公正,防范系统性风险,维护投资者合
法权益,促进证券市场健康发展,并承担以下具体职责:依法制定有关证券市场
监督管理的规章、规则,并依法进行审批、核准、注册,办理备案;依法对证券
的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为,进行监督管理;依法对证券发
行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务
活动,进行监督管理;依法制定从事证券业务人员的行为准则,并监督实施;依
法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露;依法对证券业协会的自律管理活
动进行指导和监督;依法监测并防范、处置证券市场风险;依法开展投资者教育;
依法对证券违法行为进行查处;法律、行政法规规定的其他职责。

    ②证券业协会的自律监管

    中国证券业协会和各地方证券业协会是依据《证券法》等法律法规的有关规
定设立的证券业自律性组织,证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会,
承担以下具体职责:教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规,组


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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


织开展证券行业诚信建设,督促证券行业履行社会责任;依法维护会员的合法权
益,向证券监督管理机构反映会员的建议和要求;督促会员开展投资者教育和保
护活动,维护投资者合法权益;制定和实施证券行业自律规则,监督、检查会员
及其从业人员行为,对违反法律、行政法规、自律规则或者协会章程的,按照规
定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施;制定证券行业业务规范,组织从业
人员的业务培训;组织会员就证券行业的发展、运作及有关内容进行研究,收集
整理、发布证券相关信息,提供会员服务,组织行业交流,引导行业创新发展;
对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解;证券业协会章程规
定的其他职责。

    ③证券交易所的自律管理

    证券交易所为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自
律管理的法人,履行自律管理职能,应当遵守社会公共利益优先原则,维护市场
的公平、有序、透明,承担以下具体职责:提供证券交易的场所、设施和服务;
制定和修改证券交易所的业务规则;依法审核公开发行证券申请;审核、安排证
券上市交易,决定证券终止上市和重新上市;提供非公开发行证券转让服务;组
织和监督证券交易;对会员进行监管;对证券上市交易公司及相关信息披露义务
人进行监管;对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管;管
理和公布市场信息;开展投资者教育和保护;法律、行政法规规定的以及中国证
监会许可、授权或者委托的其他职能。

    ④其他监管机构

    除上述机构外,中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理部门、国家金融
监督管理总局及其派出机构分别根据其各自职责和有关法律法规的规定,对证券
行业和证券公司部分业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理行使监督
管理职责。国有资产监督管理部门根据其国有资产监督管理职责,对证券公司、
期货公司和基金管理公司的国有资本和国有资产保值增值实施监督管理。

    (2)行业主要法律法规及政策

    证券行业主要法律法规及政策主要包括法律、行政法规、部门规章和规范性
文件,主要体现在以下方面:


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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


     分类                     主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件
               《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《证券公司业务
市场准入与     范围审批暂行规定》《证券公司股权管理规定》《外商投资证券公司管理办
业务许可       法》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司分支机构监管规定》《证
               券市场禁入规定》等
               《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《证券公司分类监管规定》
组织管理与     《关于加强上市证券公司监管的规定》《证券投资基金管理公司治理准则(试
公司治理       行)》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构
               管理办法》等
               《证券市场禁入规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
人员管理与     业人员监督管理办法》《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管
资格管理       理规则》《证券经纪人管理暂行规定》《期货从业人员管理办法》《证券分
               析师执业行为准则》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等
               《证券经纪业务管理办法》《中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办
               法》《证券公司客户资金账户管理规则》《中国证券登记结算有限责任公司
       证券    证券账户管理规则》《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂
       经纪    行规定》《证券交易委托代理业务指引》《证券登记结算管理办法》《证券
               经纪人管理暂行规定》《证券公司代销金融产品管理规定》《证券投资基金
               销售适用性指导意见》等
               《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证
               券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交
               易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股
               票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证
               券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所首
               次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券
               发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
               实施细则》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券
               交易所证券发行与承销管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公
               开发行股票注册管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企
       投资
业             业股份转让系统主办券商管理办法(试行)》《上市公司收购管理办法》《上
       银行
务             市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
管             《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市
理             公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核
               规则》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《优先股试点管理办法》
               《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》《深圳证券交易所优先股试点
               业务实施细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》
               《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》《试点创
               新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《存托凭证发行
               与交易管理办法(试行)》《欺诈发行上市股票责令回购实施办法(试行)》
               《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等
               《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资
               产管理业务管理办法》《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机
               构资产管理业务的指导意见>操作指引》《证券期货经营机构私募资产管理计
               划运作管理规定》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》
       资产
               《证券公司客户资产管理业务规范》《证券公司及基金管理公司子公司资产
       管理
               证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信
               息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工
               作指引》《上海证券交易所资产支持证券业务规则》《深圳证券交易所资产
               支持证券业务规则》等



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  分类                      主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件
             《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制指引》
             《转融通业务监督管理试行办法》《中国证券金融股份有限公司转融通业务
     信用    规则(试行)》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》《深圳证券交易
     交易    所融资融券交易实施细则》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》《质
             押式报价回购交易及登记结算业务办法》《证券公司参与股票质押式回购交
             易风险管理指引》等
     证券    《证券公司证券自营业务指引》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有
     自营    关事项的规定》《证券公司股票期权自营业务指南》等
             《期货交易管理条例》《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》《证
     期货
             券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》《期货公司监督管理办法》
     业务
             等
             《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券投资基金托管业务管理办法》
             《证券投资基金评价业务管理暂行办法》《公开募集证券投资基金信息披露
     基金
             管理办法》《基金管理公司子公司管理规定》《合格境外机构投资者和人民
     业务
             币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》《合格境内机构投资者
             境外证券投资管理试行办法》等
     创新    《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理
     业务    规范》等
             《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《发
     投资
             布证券研究报告暂行规定》《发布证券研究报告执业规范》《证券分析师执
     咨询
             业行为准则》等
             《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司
             风险控制指标计算标准规定》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理
 风险防范
             办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》《证
             券公司压力测试指引》等
             《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券期货业网络和信息安全管理
 信息技术    办法》《证券公司客户交易结算资金商业银行第三方存管技术指引》《证券
             公司证券营业部信息技术指引》《证券公司网上证券信息系统技术指引》等
             《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《关于证券公司执行<企业会计准
 信息披露
             则>的通知》《证券公司年度报告内容与格式准则》等
             《证券投资者保护基金管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《期
 投资者
             货交易者保障基金管理办法》《证券投资者保护基金管理办法》《国务院办
   保护
             公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等

    2、证券行业发展概况及趋势

    (1)证券行业发展概况

    三十多年来,中国证券市场经历了从无到有、不断规范完善、日趋发展壮大
的过程,在改善融资结构、优化资源配置、促进实体经济发展等方面发挥了重要
作用,已经成为中国社会经济体系的重要组成部分。

    上世纪 70 年代末开始的经济体制改革,推动了我国证券市场的萌生。1990
年,上海证券交易所、深圳证券交易所先后成立,标志着中国证券市场正式诞生。

    1992 年,国务院证券委员会和中国证监会的创立,标志着我国证券市场统

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


一监管环境的形成。1996 年,我国开始实行银证分离,规定了银行业和证券业
分业经营的模式。1998 年,国务院证券委员会撤销,中国证监会成为中国证券
期货市场的监管部门,并在全国设立了派出机构,建立了集中统一的证券期货市
场监管架构,我国证券市场由局部地区试点转向全国性市场发展阶段。

    1999 年《证券法》的实施及 2004 年、2005 年、2013 年、2019 年等多次修
订,以法律形式确认了证券市场的地位,奠定了我国证券市场基本的法律框架。
2004 年,国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的出台
标志着国家对证券市场发展的高度重视。此后,我国证券市场进行了一系列重大
制度变革,包括股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、大力发
展机构投资者和完善市场制度建设等。

    2009 年,创业板的推出标志着多层次资本市场体系框架基本建成。2013 年,
中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,新一轮新股发行
制度改革正式启动;新三板准入条件进一步放开,新三板市场正式扩容至全国。
2017 年,国务院办公厅出台《关于规范发展区域性股权市场的通知》,指出规范
发展区域性股权市场是完善多层次资本市场体系的重要举措。2019 年,科创板
设立并试点注册制。2020 年,中国证监会发布《中国证监会关于全国中小企业
股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》,新三板精选层正式设立;创业板
注册制正式实施。2021 年 9 月 2 日,国家主席习近平在 2021 年中国国际服务贸
易交易会上宣布将设立北京证券交易所;次日,北京证券交易所正式注册成立,
成为国务院批准设立的中国第一家公司制证券交易所,进一步深化了金融供给侧
结构性改革、完善了多层次资本市场体系建设。2023 年 2 月 17 日,中国证监会
发布全面实行股票发行注册制相关制度规则,标志着注册制制度安排基本定型。

    2023 年以来,资本市场改革继续推进,行业监管制度和机制进一步完善,
以引导证券行业回归服务实体经济本源,促进行业高质量发展。2023 年 8 月 27
日,中国证监会发布《统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》,根据
市场情况,阶段性收紧 IPO 节奏,促进投融资两端的动态平衡;2023 年 11 月 8
日,沪深交易所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问,进一步明
确新时期再融资监管的总体要求。2024 年 3 月 15 日,证监会发布《关于严把发
行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》,从源头提高上市公司

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质量,全面从严加强对企业发行上市活动监管,压紧压实发行监管全链条各相关
方责任;2024 年 4 月 12 日,国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资
本市场高质量发展的若干意见》 简称新“国九条”),充分体现强监管、防风险、
促高质量发展三条主线,着重突出“以投资者为本”的监管理念,全方位立体化
的证券监管体系逐步建立完善。

    在历次重大的变革中,中国证券行业实现了跨越式发展,资本实力、服务质
量、规范水平、市场竞争力等方面均取得显著成效,各项行业发展指标与发达国
家成熟市场的差距缩小。根据中国证券业协会数据,截至 2023 年 12 月 31 日,
145 家证券公司总资产为 11.83 万亿元,净资产为 2.95 万亿元,净资本为 2.18 万
亿元。2023 年度,145 家证券公司实现营业收入 4,059.02 亿元,实现净利润 1,378.33
亿元。

    (2)证券行业发展趋势

    ①并购整合进一步提升行业集中度,差异化、多元化经营成为证券公司打
造竞争优势的必然选择

    近年来,我国证券行业分类监管日益加强。2019 年 11 月,中国证监会明确
提出“打造航母级证券公司”,支持行业内市场化的并购重组活动,促进行业结
构优化及整合。2023 年,监管层再度明确证券行业分类监管的政策精神:10 月
第六次中央金融工作会议提出要“完善机构定位,支持国有大型金融机构做优做
强,当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石,严格中小金融机构准
入标准和监管要求,立足当地开展特色化经营”;2023 年 11 月中国证监会新闻
发布会提出“鼓励通过业务创新、集团化经营、并购重组方式打造一流投行;引
导中小机构结合股东背景、区域优势等资源禀赋和专业能力做精做细,实现特色
化、差异化发展”,修订《证券公司风险控制指标计算标准规定》并公开征求意
见,进一步强化分类监管,拓展优质证券公司资本空间。2024 年 3 月,中国证
监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资
机构的意见(试行)》,首次明确证券行业中长期发展规划,提出通过 5 年左右时
间,形成 10 家左右优质头部机构引领行业高质量发展,到 2035 年形成 2-3 家具
备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构;2024 年 4 月新“国九条”
明确提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力,鼓励

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中小机构差异化发展、特色化经营”。

    证券行业具有资本密集属性,资金实力很大程度上决定了证券公司业务开展
能力,资本雄厚的大型证券公司在资质申请、业务拓展、风险定价等方面竞争优
势突出,行业马太效应显著,对于中小证券公司,特色化、差异化经营已经成为
其未来发展战略的必然选择。

    ②传统业务转型升级加快,创新业务成为新的营收增长点

    我国证券公司传统业务以经纪和承销保荐等投资银行业务为主,盈利模式较
为单一,经营同质化较为明显。近年来,多层次资本市场建设持续推进,证券公
司的经营范围和业务空间逐步拓展,催化证券行业的长期发展。一方面,传统业
务转型升级节奏加快,证券经纪业务逐渐由交易通道服务向财富管理转型,投行
业务向全业务链投行生态圈升级,资管、做市等创新业务政策利好频出。另一方
面,证券行业供给侧改革持续深化,债券、衍生品、股票期权等交易品种日益丰
富,沪深港通、沪伦通、债券通等互联互通机制的建立丰富了我国资本市场的交
易品种,证券公司创新能力得到进一步释放。

    ③新政策环境与市场生态下,风险控制能力成为证券公司的核心竞争力

    当前,我国证券业已建立以净资本及流动性为核心的风险监控机制,行业风
险意识得到较大提高,行业进入规范化发展阶段。新“国九条”奠定资本市场蓝
图,进一步深化强监管和防范风险作为未来资本市场发展主线的重要性。因此,
完善的内控合规体系和强大的风险控制能力不仅是证券公司对当下监管要求的
响应,更是证券公司保持业务的连续性和稳定性的重要抓手。

    ④资本市场双向开放提速,证券行业国际化进程加快

    目前,我国自上而下推进资本市场双向开放,一方面鼓励“引进来”:机构、
市场、产品多个维度对外开放提速,外资机构在华展业便利度不断提升,鲶鱼效
应强化,行业进入高阶竞争阶段;另一方面推动“走出去”:2021 年,中国证
监会将券商境外设立子公司的流程由审批制改为备案制,取消此前设立境外子公
司需要证券公司净资产不低于 60 亿元的硬性规定,降低券商开展境外业务门槛;
2022 年,中国证监会表示支持内资券商为赴境内上市的企业及境内中资机构投
资者提供更多更优质的服务;2023 年,“跨境理财通”业务试点扩大参与机构

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范围,新增符合要求的证券公司作为参与主体;2024 年,新“国九条”提出拓
展优化资本市场跨境互联互通机制、拓宽企业境内上市融资渠道、深化国际证券
监管合作,进一步释放对券商拓展海内市场的政策利好信号。此外,“一带一路”
战略强化我国同中东、东南亚等金融合作,近年来多家券商进驻东南亚市场,“小
而美”市场将是未来中资券商出海的重点布局方向。

    (3)证券行业周期性、区域性特征

    周期性方面,证券市场受到宏观经济和外部政策等因素影响,其周期性与经
济周期之间有着内在必然性和一致性。证券公司的经纪、自营和投行等各项业务
对收益水平与证券市场股价波动和股票交易量具有较高的相关性。当宏观经济景
气时,证券行业随经济繁荣复苏进入上行周期;当经济景气偏弱时,证券行业整
体盈利能力随之下降。同时,证券行业为严监管行业,因此证券公司业务开展受
到行业监管政策影响较大。

    区域性方面,证券业发展水平与国民经济发展情况高度相关,我国各省市证
券业情况也受当地经济总量、经济发展水平的影响呈现出较强的区域性特征。从
区域发展角度来看,东部及沿海地区证券业发展水平高于中西部地区。

    3、影响行业发展的因素

    (1)有利因素

    ①中国宏观经济持续稳定增长是证券行业健康发展的基础

    经过改革开放 40 多年的发展,中国经济已跃居成为全球第二大经济体,并
仍保持较高的增速水平持续增长。根据国家统计局发布的《2023 年国民经济和
社会发展统计公报》,我国 2023 年国内生产总值已达 126.06 万亿元,比上年增

速为 5.2%;全国居民人均可支配收入为 39,218 元,上年增长 6.3%,国内生产

总值和全国居民人均可支配收入持续保持较快增长。

    证券行业的发展与宏观经济息息相关,我国宏观经济的稳定增长是证券市场
高质量发展的重要驱动因素。一方面,宏观经济持续增长促进了企业效益的改善,
企业投融资需求和资本运作服务需要的内涵不断扩大,激发证券市场的融通资金、
资本定价、资本配置等功能;另一方面,随着宏观经济增长,居民可支配收入增


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加,居民的资产管理及股票、债券、基金等投资需求相应增加,证券公司在响应
居民财富管理诉求的同时扩大自身业务规模。

    ②有利的政策导向为证券行业提供良好政策环境

    证券行业是国民经济的重要组成部分。长期以来,我国企业融资主要依靠以
银行为主导的间接融资体系,但要满足不同所有权性质以及不同发展阶段的企业
的融资需求,仍需要建立多层次的融资体系,充分发挥资本市场的融资功能。“扩
大直接融资比重,降低社会融资成本”已成为资本市场改革的主线。

    2012 年,《金融业发展和改革“十二五”规划》提出“十二五期间将着力推
进资本市场基础性制度建设,显著增强证券业竞争力”,“充分发挥证券业在全
面建设小康社会中的重要作用,促进经济社会全面协调可持续发展”。2013 年,
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出“健全多层次资本市场
体系,推进股票发行注册制改革,多渠道推动股权融资,发展并规范债券市场,
提高直接融资比重”。2014 年,《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》提出“将加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场,规范
发展债券市场,拓展期货市场,着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和
外部环境”。

    2016 年,《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“积极培
育公开透明、健康发展的资本市场,提高直接融资比重,降低杠杆率”。2017
年,党的第十九次全国代表大会报告指出,深化金融体制改革,增强金融服务实
体经济能力,提高直接融资比重,促进多层次资本市场健康发展。2018 年。中
央经济工作会议提出,资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用,要通
过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

    2021 年,国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
提出“完善资本市场基础制度,健全多层次资本市场体系,大力发展机构投资者,
提高直接融资特别是股权融资比重。全面实行股票发行注册制,建立常态化退市
机制,提高上市公司质量”。2022 年,《高举中国特色社会主义伟大旗帜 为全
面建设社会主义现代化国家而团结奋斗》提出要“健全资本市场功能,提高直接
融资比重”。2023 年 7 月,中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署,明


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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


确提出“要活跃资本市场,提振投资者信心”;10 月,中央金融工作会议强调,
金融是国民经济的血脉,是国家核心竞争力的重要组成部分,要加快建设金融强
国,全面加强金融监管,完善金融体制,优化金融服务,防范化解风险,坚定不
移走中国特色金融发展之路。

    伴随一系列推动资本市场改革的措施渐次落地,证券行业经营将受益于政策
层面的持续利好推动。

    ③基础性制度逐步完善和全方位监管促进行业高质量发展

    自 2004 年国务院发布《推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以
来,我国资本市场经历了一系列基础性制度变革,包括股权分置改革、提高上市
公司质量、证券公司综合治理、大力发展机构投资和完善市场制度建设、进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作等。

    2024 年新“国九条”标志着证券行业进入强监管周期,稳为基调,严字当
头是新一轮监管周期的特征。随着 1+N 政策配套体系出台,全方位、立体化的
资本市场监管体系将逐步落地。目前,我国证券行业的经营理念和监管环境都发
生了根本性改变,证券行业步入了外部市场约束和内控约束并举的良性发展轨道。

    ④金融科技赋能并重塑证券行业

    随着人工智能、大数据、云计算、区块链、物联网等技术的深度应用,金融
科技与证券业务深度融合,重构证券公司客户服务模式,推进业务体系数字化运
营。

    金融科技重塑证券公司展业模式。在零售业务领域,金融科技引领客户服务
从线下向线上迁移。通过大数据和人工智能等技术的深度应用,证券公司提升客
户洞察能力,丰富客户画像,实现“千人千面”的客户触达,向客户提供智能咨
询、智能理财、智能交易、智能投后等多样化服务。在机构业务领域,金融科技
通过线上化、自动化、智能化方式,打造面向机构客户的一站式服务平台,提供
交易、研究和运营等多场景服务;增进在交易分析、策略制定、定价和风险控制
等方面的综合能力;通过敏捷开发持续满足客户在交易、融资融券、清算等方面
的定制化需求。

    金融科技驱动证券公司经营管理能力提升。通过加大金融科技基础设施投入,

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


证券公司实现全过程业务管理,推进各业务环节的高效协同和经营效率提升;通
过建立智能化风控系统,对运营风险进行实时、连续和穿透式管理,提升风险管
理能力。

    (2)不利因素

    ①资本规模偏小,竞争能力和风险抵御能力较弱

    证券行业属于资本密集型行业,净资本规模直接关系到证券公司持续经营能
力和风险抵御能力。经过多年发展,尽管部分证券公司获得了长足发展,形成了
一批规模较大、实力较强的大型证券公司,但目前多数中小证券公司的资本规模
仍然偏小,行业整体规模仍然较低,市场竞争力和风险抵御能力较弱,不利于发
挥资本市场对实体经济的专业服务作用和资源配置作用。

    ②国际化程度有限不利于证券公司开拓盈利来源

    随着我国资本市场和证券行业的对外开放,大批有国际化业务经验的投资银
行涌入国内,与国际一流投资银行的全球业务布局相比,我国证券公司境外业务
布局和开拓不足,收入来源相对国际同业有限。同时,中国企业“走出去”产生
了巨大的金融需求,我国证券公司国际化程度不高限制了为中国企业提供境外综
合金融服务的能力,导致我国证券公司在国际市场中竞争力不足、市场份额较低。

    4、证券行业竞争情况

    (1)行业竞争格局

    ①证券公司业绩分化,行业集中度上升

    根据中国证券业协会统计数据及上市公司定期报告数据,截至 2023 年 12 月
31 日,我国证券公司中总资产排名前五的证券公司总资产合计占全行业比重约
为 40.02%,营业收入排名前五的证券公司营业收入合计占全行业比重约为
46.74%,头部效应显著。同时,2023 年底以来,监管持续鼓励证券公司通过并
购等外延式扩张方式做大做强,行业格局呈现整合趋势。

    ②同质化竞争程度高,业务发展面临转型

    我国证券公司业务范围趋同,业务种类相对单一,收入主要来自证券经纪、
投资银行、证券自营等传统业务。根据证券业协会的统计,2023 年证券业代理

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买卖证券业务净收入(含席位租赁)、证券承销与保荐业务净收入以及证券投资
收益(含公允价值变动)占营业收入的比例分别为 24.25%、11.83%、29.99%。

    尽管近年来创新业务品种不断出现,证券公司资产管理、交易做市、融资融
券等业务实现了快速发展,但总体而言,我国证券公司盈利模式的差异化尚不显
著,在行业马太效应强化的背景下,中小券商面临着较大的发展压力和挑战,亟
需探索特色化业务体系或成长路径。

    ③对外开放水平不断加深,竞争与机会并存

    近年来,我国已实施一系列措施扩大证券行业对外开放程度。一方面,大批
有国际化业务经验的投资银行涌入国内,抢占优质客户资源和市场,国内证券公
司面临着与国际投资银行展开全面竞争的局面。另一方面,境内客户的大量跨境
金融服务需求以及境外新兴资本市场的业务拓展为证券公司带来新的利润增长
点,国际化竞争格局下蕴藏业绩增量机会。

    (2)行业进入壁垒

    ①行业准入监管

    我国对证券公司实施行业准入管制,《证券法》《证券公司业务范围审批暂行
规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公
司分支机构监管规定》等一系列法律、法规、规章制度对证券公司的设立审批、
经营证券业务的许可证颁发、证券公司分类监管等准入要求作出了规定,有利于
防范行业风险、提升证券公司质量、保护投资者合法权益,更好地推进证券公司
的创新发展,以实现提高证券公司服务资本市场和实体经济能力的整体目标。

    ②资本规模壁垒

    证券行业属于资本密集型行业,目前已经建立了以净资本为核心的证券公司
风险管理机制。基于金融安全和保护投资者利益的考虑,证券行业对于资本规模
的要求较高,且经营中风险控制指标要求严格。证券公司业务规模的扩大及业务
的开展均与资本规模密切相关,《证券法》《证券公司风险控制指标管理办法》等
法律法规明确了对证券公司从事不同业务所需的最低注册资本规模、净资本最低
限额等要求。



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    ③其他进入壁垒

    除上述外,证券行业专业化水平不断提高带来的技术壁垒、现有证券公司先
发优势的确立、金融创新对从业人员素质要求带来的人力资源壁垒,也使得证券
行业的进入门槛不断提升,新进入者开展相关业务的难度不断加大。

    (3)标的公司核心竞争力

    ①区域布局优势

    截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券具有 83 家分支机构,包含 39 家
分公司和 44 家营业部,以及 4 家直接持股的子公司,证券营业部分布于全国,
覆盖河南、北京、上海、广东、浙江、湖北、山东等区域,网点布局合理。作为
全国性券商,民生证券具备广泛的业务渠道,客户基础良好,业务增长空间广阔。

    民生证券于 2020 年迁址上海,作为长三角资本市场服务基地建设的联盟成
员,其私募子公司民生股权投资设立专项母基金投资张江生物医药资金,将多家
有影响力的浦东企业纳入标的公司战略服务平台。2023 年国联集团经核准成为
民生证券第一大股东,之后民生证券先后在无锡举办 2024 年度资本市场峰会、
参与 2024 年 6 月 13 日召开的无锡空天产业发展大会等活动,积极参与与无锡各
大产业版块的对接和服务工作。未来,民生证券将通过发挥自身区域资源优势,
努力打造无锡-上海两地协同发展平台,展现深耕长三角的展业生命力。

    ②业务布局优势

    民生证券具备经纪、投资银行、资产管理、自营、咨询等各项牌照,并先后
取得了新三板、融资融券、转融通、转融券、私募基金综合托管等业务资格,具
备全业务链展业能力。近年来民生证券形成“投资+投行+投研”三位一体的经营
模式,各项业务多元协同发展,助力客户成长的同时构建差异化竞争力。

    重点业务方面,民生证券投行业务构造驱动发展的核心竞争力,保持行业优
势地位,近年来 IPO 承销保荐收入、IPO 承销保荐项目单数等指标位居行业前列;
研究业务为各项业务提供支撑,近年来加大投入,注重人才引进,已形成覆盖二
十余大类行业的完整研究体系与产品体系;另类子公司依托民生证券强大的投行
平台及研究所投研资源优势,在股权投资、金融产品投资等领域积累了丰富经验,
在生物医药、通信电子及高端制造等领域投资了一批具有核心竞争力的企业。

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    ③市场声誉优势

    民生证券是国内成立较早的证券公司,其自成立以来经营管理取得了长足进
步,在数十年的发展历程中建立了良好的声誉。

    投资银行业务方面,荣获广东省工信厅 2023 年度对广东中小企业成功上市
挂牌突出贡献单位等奖项;连续在 Wind 最佳投行评选中荣获“最佳 A 股 IPO 承
销商”“最佳科创板股权承销商”“最佳创业板股权承销商”“最佳新三板主
办券商”等奖项。财富管理业务方面,连续在新财富最佳分析师评选中上榜“最
具潜力研究机构”“进步最快研究机构”;在《中国证券报》“2023 证券业分
析师金牛奖”评选中荣获“最快进步研究机构”。投资交易业务方面,民生证券
固定收益业务荣获 2022 年度中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心“年
度市场影响力奖(活跃交易商)”及“最受市场欢迎的利率做市商”、2023 年
度中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心“年度市场影响力机构”“市场
创新业务机构”“最受市场欢迎的信用债做市商”等多项荣誉。资产管理业务方
面,民生证券资管产品“金生丽水 FOF 成长 1 号获得“2022 年中国证券公司一
年期 FOF 型资管计划金牛奖”“2023 年一年期 FOF 资管计划金牛奖”“2023
年中国证券业创新资管计划君鼎奖”;民生证券私募子公司民生股权投资在首届
“中国股权创投私募英华奖”榜单中荣获“优秀券商子公司示范机构”,并入选
母基金研究中心“2023 最佳 PE 基金 TOP30”“2024PE 基金最佳回报 TOP30”、
投中网“2023 年度中国最佳私募股权投资机构 TOP100”“2023 年度中国最佳券
商私募子 TOP10”等榜单。

(二)主营业务发展情况

    作为综合类证券公司,民生证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型,
按照业务类型和业务牌照划分为财富管理业务分部、投资银行业务分部、资产管
理业务分部、投资交易业务分部及其他业务分部。

    2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月,民生证券分部业务收入情况如下:
                                                                                   单位:万元
                    2024 年 1-3 月                 2023 年                   2022 年
    项目
                营业收入        占比      营业收入           占比     营业收入         占比
财富管理业务     36,072.56      33.98%    147,621.69         39.30%   137,981.39       52.08%


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                    2024 年 1-3 月                 2023 年                   2022 年
    项目
                营业收入        占比      营业收入           占比     营业收入         占比
投资银行业务     38,289.64      36.07%    219,200.22         58.35%   151,438.92       57.16%
资产管理业务      -1,937.77     -1.83%      9,857.39          2.62%    11,466.75        4.33%
投资交易业务     39,449.45      37.17%      6,166.56          1.64%   -11,550.63       -4.36%
其他业务          -5,727.71     -5.40%     -7,186.13         -1.91%   -24,412.14       -9.21%
    合计        106,146.17    100.00%     375,659.73     100.00%      264,924.29   100.00%

    民生证券财富管理业务主要包括证券经纪业务、信用业务、研究业务以及期
货经纪业务,其中,证券经纪业务、信用业务、研究业务由母公司民生证券开展,
期货经纪业务由子公司民生期货开展。盈利模式方面,对于证券经纪业务及期货
经纪业务,民生证券通过为客户提供代理买卖证券、代销金融产品等服务获得手
续费及佣金收入,民生期货通过为客户提供代理买卖期货合约服务获得手续费及
佣金收入;对于信用业务,民生证券通过为客户提供融资融券、股票质押式回购
等服务获得利息收入;对于研究业务,民生证券通过为机构客户提供交易单元席
位租赁、研究咨询等服务获得手续费及佣金收入。

    民生证券投资银行业务主要包括股权承销保荐业务、债券承销业务以及并购
重组、新三板以及其他财务顾问业务,由母公司民生证券开展。盈利模式方面,
民生证券通过为客户提供证券保荐、承销、财务顾问服务从而获得手续费及佣金
收入。

    民生证券资产管理业务主要包括由母公司民生证券及子公司民生期货开展
的资产管理业务,以及由子公司民生股权投资开展的私募股权投资业务。盈利模
式方面,对于资产管理业务和私募股权投资业务,民生证券、民生期货、民生股
权投资作为资产管理人或私募基金管理人,通过为客户提供证券、期货、未上市
企业股权投资及其他金融产品投资管理服务从而获取手续费及佣金收入。此外,
资产管理业务分部的收入来源还包括自有资金出资部分产生的股利、债券利息以
及出售产品产生的投资收益、自有资金出资部分的公允价值变动损益等。

    民生证券投资交易业务主要包括固定收益业务、证券投资交易业务和另类投
资业务,其中,固定收益业务、证券投资交易业务由母公司民生证券开展,另类
投资业务由子公司民生证券投资开展。盈利模式方面,对于固定收益业务,民生


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证券通过持有和交易各类型债券获取回报,从而产生利息收入、投资收益及公允
价值变动损益;对于证券投资交易业务,民生证券通过持有和买卖股票、基金等
金融产品获取价差以及持有股票、基金的分红收益,从而产生投资收益及公允价
值变动损益;对于另类投资业务,民生证券投资通过股权投资、金融产品投资以
及参与民生证券保荐项目战略配售等方式获得投资回报,从而产生投资收益及公
允价值变动损益。

    2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月,财富管理业务实现的营业收入分别
为 137,981.39 万元、147,621.69 万元和 36,072.56 万元,占比分别为 52.08%、39.30%
和 33.98%,为民生证券主要收入来源之一。此外,2022 年度、2023 年度和 2024
年 1-3 月,投资银行业务实现的营业收入分别为 151,438.92 万元、219,200.22 万
元和 38,289.64 万元,占比分别为 57.16%、58.35%和 36.07%,为民生证券另一
主要收入来源。

    2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月,民生证券前五大客户产生的收入占
营业收入的比例分别为 18.51%、19.17%及 16.73%。鉴于证券公司的业务性质,
民生证券无主要供应商。

    1、财富管理业务

    (1)业务概况及经营情况

    民生证券的财富管理业务主要包括证券经纪业务、信用业务、研究业务、期
货经纪业务。2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月,民生证券财富管理业务实现营
业收入分别为 137,981.39 万元、147,621.69 万元和 36,072.56 万元,占民生证券
营业收入的比例分别为 52.08%、39.30%和 33.98%。

    报告期内,标的公司财富管理业务各业务类型收入构成如下:

                                                                                 单位:万元
                 2024 年 1-3 月                  2023 年                  2022 年
  项目
              金额          占比          金额             占比       金额          占比
证券经纪     24,484.78       67.88%       94,949.46        64.32%    86,183.00      62.46%
期货经纪      4,157.78       11.53%       21,150.54        14.33%    15,438.43      11.19%
信用业务      7,269.76       20.15%       28,430.83        19.26%    34,695.93      25.15%
投资咨询        160.24        0.44%        3,090.86         2.09%     1,664.03          1.21%

                                             582
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                 2024 年 1-3 月                  2023 年                   2022 年
  项目
              金额          占比          金额             占比       金额           占比
  合计       36,072.56      100.00%     147,621.69         100.00%   137,981.39      100.00%
注:证券经纪、期货经纪的收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入构成;信用业务的
收入主要来自利息净收入;投资咨询的收入主要来自手续费及佣金净收入。

    报告期内,民生证券财富管理业务整体稳中有升,2023 年财富管理业务实
现收入 14.76 亿元,同比上升约 6.99%,主要系证券经纪及期货经纪收入增长所
致。具体而言:①2023 年证券经纪业务实现收入约 9.49 亿元,同比增长约 10.17%,
主要得益于民生证券持续深化财富管理转型,研究服务能力不断提升,使得分仓
佣金收入提升;②2023 年期货经纪业务实现收入约 2.12 亿元,同比增长约 37.00%,
主要系期货行业整体处于持续增长态势,民生期货加大业务开发力度,持续提升
期货经纪业务份额,收入实现较快增长;③2023 年信用业务实现收入约 2.84 亿
元,同比减少约 18.06%,主要系民生证券坚持审慎发展原则,主动压降股票质
押式回购业务规模,审慎管理融资融券业务,导致收入有所收缩。

    民生证券财富管理业务体系较为完备,具备扎实的客户基础和专业的服务能
力。民生证券坚持“民生在勤,守正创新”理念,着力打造一支具有丰富经纪业
务从业经验,由多层次、多元化人才组成的团队。通过多年发展,民生证券取得
了较为全面的各项财富管理业务资格,旨在为客户提供高水准、个性化的专业服
务,业务范围涵盖:证券经纪、证券投资基金、港股通、收益凭证业务、IB 业
务、投资顾问业务、代销金融产品业务、融资融券、股权质押、债券质押、股票
期权、互联网证券业务及中国证监会核准的其他业务等。报告期内,民生证券持
续发力于财富管理板块,依托投行业务平台协同,财富管理业务开拓了一批上市
公司高净值客户和机构客户资源。2024 年 11 月,民生证券在每日经济新闻主办
的 2024 金鼎奖中荣获“2024 年度最具特色 ETF 服务商”。

    截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券经营财富管理业务的分支机构为
32 家分公司、44 家营业部。民生证券前身为郑州市证券公司,于河南区域进行
了较为广泛的网点布局。在多年发展历程中,民生证券逐步扩大网点布局,于北
京市、上海市、江苏省、浙江省、广东省等全国主要区域设置了经营网点。网点
的合理化布局将为民生证券财富管理业务进一步发展打下基础。随着民生证券金
融产品线的日趋丰富和线上线下业务的融合加深,民生证券财富管理业务的竞争


                                             583
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 优势也将越发明显。民生证券分支机构具体分布情况如下:

 地域                省份             分公司           营业部          合计          占比
                  河南省                 1               25
华中地区          湖北省                 2                1             30          39.47%
                  湖南省                 1                -
                  江苏省                 6                1
                  浙江省                 2                3
                  山东省                 2                2
华东地区                                                                22          28.95%
                  上海市                 1                2
                  福建省                 2                -
                  安徽省                 1                -
                  广东省                 3                2
华南地区      广西壮族自治区             1                -              7           9.21%
                  海南省                 1                -
                  北京市                 1                4
                  河北省                 -                1
华北地区                                                                 8          10.53%
                  山西省                 -                1
                  天津市                 -                1
                  四川省                 1                1
                  贵州省                 1                -
西南地区                                                                 5           6.58%
                  云南省                 1                -
                  重庆市                 1                -
东北地区          辽宁省                 2                -              2           2.63%
             新疆维吾尔自治区            1                -
西北地区                                                                 2           2.63%
                  陕西省                 1                -
              总计                      32               44             76         100.00%

     民生证券子公司民生期货主要经营期货经纪业务,民生期货是上海期货交易
 所、郑州商品交易所、大连商品交易所、上海国际能源交易中心、广州期货交易
 所的会员,中国金融期货交易所交易结算会员。截至本独立财务顾问报告出具日,
 民生期货具有 21 家分支机构,包括 14 家分公司、7 家营业部。民生期货分支机
 构主要分布于上海市、江苏省、浙江省、广东省、山东省等区域。

     ①证券经纪业务


                                                584
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      报告期内,得益于证券经纪业务管理架构的升级及业务团队能力的不断提升,
 民生证券证券经纪业务收入保持良好增长趋势,报告期各期证券经纪业务手续费
 及佣金收入分别为 80,540.35 万元、83,572.90 万元和 21,621.47 万元。民生证券
 的证券经纪业务手续费及佣金收入具体情况如下:
                                                                                       单位:万元
            项目                2024 年 1-3 月              2023 年度               2022 年度
 代理买卖证券业务                       9,351.59                 38,706.56               46,865.57
 交易单元席位租赁                      11,905.27                 42,420.48               31,355.96
 代销金融产品业务                         364.62                  2,445.86                2,318.82
 证 券 经 纪 业 务 手 续 费及
                                       21,621.47                 83,572.90               80,540.35
 佣金收入合计

      A.代理买卖证券业务

      代理买卖证券业务是指证券公司通过设立的分支机构,接受客户委托,按照
 客户要求,代理客户买卖证券从而获取代理买卖证券手续费收入。报告期内,民
 生证券证券经纪业务客户数量保持增长趋势,主要系民生证券抢抓行情机遇,持
 续发力财富管理转型,促进客户数量的稳步提升。受证券市场交投活跃度变化的
 影响,各期末客户资产总值、托管证券市值、客户保证金余额以及各期代理买卖
 证券交易额存在少量波动。
                                                                                   单位:亿元、%
                                  2024 年 1-3 月/2024       2023 年度/2023 年      2022 年度/2022 年
              项目
                                     年 3 月 31 日             12 月 31 日            12 月 31 日
客户数量情况
期末账户数(户)                             1,331,252              1,321,060              1,296,358
其中:机构客户                                     2,451                  2,414                 2,162
              个人客户                       1,328,801              1,318,646              1,294,196
客户资产总值                                     2,144.02               2,244.21            1,974.52
户均客户资产                                      0.0016                 0.0017              0.0015
证券交易额、托管额及市场份额
代理买卖证券交易额                               2,578.21           10,518.48              11,143.43
交易额市场份额                                      0.28                   0.28                  0.27
托管证券市值                                     2,051.46               2,157.72            1,884.93
托管证券市值市场份额                                0.29                   0.31                  0.28
客户保证金余额                                     92.56                  86.49                 89.60



                                                  585
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                                 2024 年 1-3 月/2024     2023 年度/2023 年   2022 年度/2022 年
            项目
                                    年 3 月 31 日           12 月 31 日         12 月 31 日
客户保证金市场份额                                0.49                0.49                0.48
     注:交易额市场份额、托管证券市值份额和客户保证金市场份额数据来源为证监会 CISP
 机构监管综合信息系统。
     由于证券公司同质化竞争比较明显,行业整体佣金率逐年下滑。报告期内,
 市场平均佣金率下降幅度有所放缓,民生证券平均佣金率水平的变动情况与行业
 整体趋势一致。

          项目                2024 年 1-3 月             2023 年度            2022 年度
 民生证券平均佣金率                      0.27‰                 0.27‰                0.31‰
 行业平均佣金率                          0.21‰                 0.21‰                0.22‰
     注:平均佣金费率=公司代理买卖证券业务净收入/公司市场股票基金交易总金额;行业
 平均佣金费率=证券公司代理买卖证券业务净收入之和/市场股票基金交易总金额。
     B.交易单元席位租赁

     民生证券通过向基金公司等机构客户租赁上交所和深交所基金专用交易单
 元用于其管理的基金买卖股票、债券和依照法律规定基金可投资的品种,获取交
 易单元席位租赁收入。报告期各期,民生证券交易单元席位租赁手续费及佣金收
 入分别为 31,355.96 万元、42,420.48 万元和 11,905.27 万元。

     C.代销金融产品业务

     代销金融产品业务是指向客户销售证券投资基金,包括公募基金及私募基金、
 民生证券自主研发或引进的各类金融产品、资产管理产品等。民生证券坚持贯彻
 以客户为中心的理念,全面向财富管理转型升级,为客户提供涵盖公募产品、私
 募产品、信托产品、资管计划、收益凭证、质押式报价回购等多元化金融产品解
 决方案,以满足不同客户的投资偏好与资产配置需求。

     为满足投资者统一管理投资账户、方便进行资产配置的需求,民生证券经纪
 业务事业部、信息技术中心联动推出“鑫账户”服务,基于客户不同的投资需求,
 将资金分为 4 个财富账户进行投资管理,每类账户可以配置与其需求相匹配的金
 融产品,引导客户科学投资。

     报告期各期,民生证券金融产品销售额分别为 117.03 亿元、126.05 亿元和
 27.70 亿元,2023 年较 2022 年销售额增长 7.71%。



                                               586
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


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           项目              2024 年 1-3 月            2023 年度             2022 年度
公募基金                                 17.81                  88.25                   80.54
私募基金                                  0.11                     2.99                  2.09
证券公司资产管理计划                      9.65                  33.55                   34.23
信托产品                                  0.13                     1.27                  0.17
           合计                          27.70                 126.05                117.03

    ②信用业务

    民生证券信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务等。融资融
券业务是指民生证券向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出,并由
客户交存相应担保物的经营活动,分为融资业务和融券业务两类。股票质押式回
购业务是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押,向民生证券
融入资金,并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

    报告期内,民生证券融资融券业务采取审慎管理思路,稳步推进融资融券业
务持续发展。报告期内,民生证券主动压降股票质押式回购业务规模,报告期各
期末股票质押式回购业务余额分别为 2.38 亿元、0.20 亿元和 0.16 亿元。民生证
券融资融券业务客户数量和业务规模相关情况如下:
                                                                                 单位:亿元
                          2024 年 1-3 月/2024       2023 年度/2023 年     2022 年度/2022 年
           项目
                             年 3 月 31 日             12 月 31 日           12 月 31 日
融资融券开户数(户)                    23,550                 23,438                23,015
客户融资、融券笔数                     124,813                491,804               489,897
融资笔数                               123,771                486,020               482,403
融券笔数                                 1,042                  5,784                   7,494
期末融资融券余额                         41.21                  43.74                   43.26
融资余额                                 41.17                  43.46                   42.09
融券余额                                  0.04                     0.28                  1.17
期末担保物价值                          128.43                 133.24                137.09
融资融券业务收入                          0.72                     3.09                  3.39

    ③研究业务

    民生证券下属研究院负责机构客户的研究咨询业务。近年来民生证券高度重
视研究人才培养,在加快研究市场化转型基础上,重点搭建了宏观、策略、固收、

                                              587
      关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


金工、非银、银行、地产、金属、能源开采、建材、化工、农业、计算机、通信、
电子、海外、汽车、电新、军工、机械、食品饮料、医药、商社、家电、轻工等
研究团队,加强了研究与产业的深度融合。研究院在聚焦机构客户的同时,积极
配合投行等部门开展各类专业研究咨询服务,形成了战略的有效协同。报告期内,
民生证券研究业务获得的主要奖项如下:

  获奖时间                                          奖项
                 《中国证券报》主办的“2024 中国证券公司金牛奖”评选结果揭晓,民生证
2024 年 11 月
                 券荣获“金牛成长研究机构”
                 《中国证券报》主办的“2023 证券业分析师金牛奖”评选结果揭晓,民生
2024 年 1 月
                 证券荣获“最快进步研究机构”
                 由东方财富 Choice 数据主办的 2023 第十一届“Choice 最佳分析师”榜单
2024 年 1 月     揭晓,民生证券荣获“最佳研究机构”、“最受欢迎研究机构”两项机构
                 荣誉,九大研究领域收获佳绩
                 由《证券市场周刊》主办的“2023 第十七届卖方分析师水晶球奖”颁奖典
2023 年 12 月
                 礼举行,民生证券荣获“最佳服务机构”
                 第二十一届新财富最佳分析师评选结果揭晓,民生证券荣获最具潜力研究
2023 年 12 月
                 机构第二名、进步最快研究机构第四名,多个研究及销售团队金榜题名
                 新浪财经 2023 年第五届金麒麟最佳分析师评选揭晓,民生证券荣获菁英
2023 年 11 月
                 研究机构第一名、进步最快研究机构第三名等多项殊荣
                 2023 年第 11 届 Wind“金牌分析师”评选结果揭晓,民生证券研究院荣获
2023 年 11 月
                 “最受关注机构”奖项
                 在 2022 年度中国证券业金牛奖评选中,荣获“2022 中国证券业分析师金
                 牛奖最具潜力研究机构”第三名;金属团队荣获有色金属组第二名;计算
2022 年 12 月
                 机团队荣获计算机组第二名;能源开采团队荣获煤炭组第三名;建材建筑
                 团队荣获建筑材料组第五名
                 民生证券荣获第十六届卖方分析师水晶球奖进步最快研究机构第一名;金
2022 年 12 月    属团队荣获有色金属行业第二名;能源开采团队荣获煤炭行业第三名;商
                 社团队荣获社会服务行业第五名;医药团队荣获医药生物行业第三名
                 第 10 届 Wind“金牌分析师”评选结果揭晓,民生证券研究院荣获“最受
                 关注机构”和“进步最快研究机构”;金属团队荣获有色金属行业第一
                 名;军工团队荣获国防军工行业第二名;计算机团队荣获计算机行业第二
2022 年 12 月    名;电子团队荣获电子元器件行业第二名;能源开采团队荣获煤炭行业第
                 三名;通信团队荣获通信行业第三名;商社团队荣获餐饮旅游行业第三名;
                 电新团队荣获电力设备行业第三名;食品饮料团队荣获食品饮料行业第三
                 名
                 民生证券荣获 2022 年新财富多项奖项:最具潜力研究机构第二名、最佳
2022 年 12 月
                 产业研究团队能源与材料第四名、最佳销售服务团队上海区域第三名等

     ④期货经纪业务

     民生证券通过子公司民生期货开展期货业务,报告期内,民生期货聚焦产业
客户、机构客户和高净值客户的服务,加大了期货经纪业务开发力度,开展组织
了包括期货实盘大赛在内的多种活动。

     报告期各期民生证券期货经纪业务手续费及佣金收入分别为 2.27 亿元、3.64

                                              588
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


亿元和 1.07 亿元。

    (2)主要业务流程

    ①证券经纪业务

    A. 代理买卖证券

                         客户临柜或线上(限个人)递
                                 交申请材料
                           审核通过

                                                      审核不通过
                           开通资金账户及产品账户                  客户补充申请材料
                                                       审核通过

                                                       签约失败
                             银行第三方存管签约                    客户补充申请材料
                                                       签约成功
                           签约成功

                        客户临柜或线上递交特殊交易   审核不通过
                                                                   客户补充申请材料
                        品种权限开通申请材料(如需)
                                                       审核通过
                           审核通过

                                交易权限开通



                           客户下载客户端委托交易


    B. 代销金融产品




    ②信用业务

    A. 融资融券业务




                                               589
关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




B. 股票质押业务

                投资者教育
                适当性评估


             客户提交申请材料


               公司初步评估


                 尽职调查


              项目立项、审批


            开通权限、签署合同


                 初始交易                                 违约处置


            逐日盯市、贷后管理         风险通知           风险处理


                 购回交易




                                        590
关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


③研究业务




                                        591
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    ④期货经纪业务

                                        客户申请开户



                                         投资者适当
                                           性评估


                                  验证客户证件核实客户身份
                                并向客户揭示期货交易相关风险


                                      采集客户影像资料


                               签署《期货经纪合同》及相关附件
                                   留存客户开户等相关资料



                                  通过中国期货市场监控中心
                                    为客户申请交易编码



                                  告知客户期货资金账号和密码
                        告知客户期货市场监控中心查询系统用户名和密码


                                    客户办理银期转账签约


                                 下载行情交易软件、入金交易


    (3)运作体系及经营模式

    民生证券设有经纪业务专业委员会,负责向民生证券执行委员会提出有关经
纪业务的建议和意见,贯彻落实执行委员会有关经纪业务的决策,研究制定执行
方案,并组织、督导实施等。经纪业务事业部是民生证券经纪业务展业的牵头执
行部门。经纪业务事业部下设财富管理部、信用业务部、运营服务部、交易管理
部、客户服务中心、机构客户部(经纪),负责各项财富管理业务的展业。

    财富管理部负责公募及私募管理人准入,交易系统业务支持,金融产品营销
推动以及投顾产品的生产、管理和推广等工作。信用业务部负责融资融券、股票
质押、约定购回、IB、股票期权、转融通、股权激励行权融资等信用及衍生品业
务的管理与开发、综合金融业务协同。运营服务部负责分支机构的管理、服务支
持以及分支机构人员的管理考核、经营分析,同时负责业务协同、战略客户服务、
机构客户经理管理等相关工作。交易管理部负责柜台集中运营管理、业务流程优
化、权限管理、系统测试、柜员管理等日常运营管理工作以及经纪业务条线异常


                                             592
      关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


交易管理、风险控制等工作。客户服务中心负责经纪业务客户服务工作,包括客
户咨询应答、视频见证、回访等。机构客户部(经纪)负责以民生证券各业务线
为平台,开发各类综合金融业务,重点拓展机构客户、高净值客户。

                                     公司执行委员会               经纪业务专业委员会



                                     经纪业务事业部



 财富管理部    信用业务部     运营服务部     交易管理部    客户服务中心    机构客户部(经纪)


     运营模式方面,民生证券树立以投资者利益为核心的营销理念,践行“逆向
销售”,完善内部考核与激励机制,重视“鑫账户”平台、机构理财平台等的建
设,赋能零售业务、机构业务及财富管理业务,加快从“重销量”向“重保有”
转变,更好地提升客户投资的“获得感”,助力实现从“单一产品销售”向“多
元化产品配置”转变,以真正契合通过财富管理为客户实现财富增长、为民生证
券实现金融产品保有规模提升的长期目标。

     (4)质量管理和风险控制

     民生证券财富管理业务风险管理纳入全面风险管理体系,民生证券针对财富
管理业务制定了《民生证券股份有限公司经纪业务风险管理实施细则》《民生证
券股份有限公司金融产品代销业务风险管理实施细则》《民生证券股份有限公司
融资融券业务风险管理实施细则》《民生证券股份有限公司股票质押式回购业务
风险管理实施细则》等风险管理及内控制度。

     具体风险管理方面,风险管理总部负责组织制定和完善财富管理业务风险管
理制度,研究风险控制的指标体系,对经纪业务事业部的各项业务进行风险排查,
通过完善风险管理系统,推进系统化风险识别、计量、评估、监测和报告工作等。
经纪业务事业部负责制定经纪业务管理规章制度和操作规程并牵头实施,督导各
分支机构对业务风险情况进行监测。各分支机构负责具体执行和实施风险管理相
关政策和制度,严格执行日常业务开展过程中的风险控制措施。

     2、投资银行业务

     (1)业务概况及经营情况

     民生证券投资银行业务主要包括股票承销保荐业务、债券承销业务、并购重

                                               593
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


组业务以及其他创新业务。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月,民生证券投
资银行业务分部收入分别为 151,438.92 万元、219,200.22 万元和 38,289.64 万元,
占民生证券营业收入的比例分别为 57.16%、58.35%和 36.07%。

    投资银行业务是证券公司服务实体经济、提升直接融资占比的主要抓手,更
是证券公司提升发展竞争实力的核心驱动力。近年来,民生证券投资银行业务以
客户需求为导向,为各类客户提供与其发展阶段相适应的专业化、高品质、可信
赖的优质服务,致力于成为客户的金融伙伴,与客户共同成长。民生证券坚持在
项目承做、定价、销售、交易等各环节实现整体发展,力争成为具有核心竞争力
和品牌影响力的现代投资银行,为客户提供包括股权融资、债券融资、资产证券
化、并购重组和各类资本运作财务顾问等全业务链条投资银行服务。

    民生证券制定了“投资+投行+投研”的发展战略,以投资银行业务为主要抓
手,强化内部协同,以投资银行业务作为核心机构客户、战略客户切入点,带动
各项机构业务发展,推动投资、投研领域发展动能提升。近年来,伴随民生证券
投资银行业务综合竞争实力及市场声誉的增强,民生证券投资、研究等业务条线
及子公司各项业务实现协同发展,在行业中构建了差异化的竞争实力。

    ①股票承销保荐业务

    民生证券股票承销保荐业务重点布局长三角、珠三角和环渤海等经济核心区
域,聚焦生物医药、通信电子及高端制造等战略性新兴产业,了解行业、深耕行
业,持续推动各类项目拓展及储备。

    近年来民生证券抓住资本市场发展机遇,在强化质量管控的同时提升项目储
备,不断提升专业服务和客户积累,在客户中和业内树立了良好的口碑,投资银
行业务竞争力持续提升,稳居行业前列。2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月,民
生证券股权承销家数及承销金额排名不断提升。IPO 及再融资承销项目具体情况
如下:
                                                                               单位:亿元
              项目                   2024 年 1-3 月       2023 年度          2022 年度
             承销家数(家)                           4               20                 18
   IPO       承销家数排名                             1                5                  7
             承销金额 1                         27.77            200.67             126.54


                                             594
      关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                项目                    2024 年 1-3 月         2023 年度           2022 年度
                承销金额排名                             3                  6                   9
                承销家数(家)                           3                 17                  18
                承销家数排名                             6                  8                   8
  再融资
                承销金额                           16.54              117.25               113.62
                承销金额排名                             9                 11                  16
    数据来源:Wind,按发行日统计,合并母子公司统计。
    注:1、“承销金额”按照承销商实际配额统计,如果没有公布实际配额,则按照联席
主承销商数量做算术平均分配。

     民生证券积极响应国家支持实体经济发展,促进民营经济做大做优做强的政
策号召,基于自身资源禀赋、综合体量及行业身位提出“民生证券,您身边的投
资银行”的展业口号,聚焦中小企业、科创企业,服务成长型、创新型企业,在
加强质量管控的同时,探索金融服务创新模式,为客户提供优质专业的融资服务,
践行金融服务实体的使命。报告期内,民生证券承销项目中,科创板、创业板及
北交所承销家数分别为 17 家、38 家及 4 家,占全部承销项目比例超过七成。

     2022 年以来,民生证券股票承销保荐业务获得的主要奖项包括:

  获奖时间                                             奖项
                  在第十七届新财富最佳投行评选中,民生证券荣获“最佳股权承销投
2024 年 6 月      行”“最佳 IPO 投行”“最佳再融资投行”“科技与智能制造产业最佳投
                  行”
                  在 2023 年度 Wind 最佳投行评选中荣获“最佳 A 股股权承销商”“最佳 A
                  股 IPO 承销商”“最佳科创板股权承销商 ”“最佳创业板股权承销
2024 年 1 月      商 ”“ 最 佳 新 三 板 主 办 券 商 ”“ 最 佳 生 物 医 药 产 业 A 股 股 权 承 销
                  商”“最佳智能制造产业 A 股股权承销商”“最佳信息技术产业 A 股股权
                  承销商”“债券承销快速进步奖”“最佳可转债承销商”
                  在金融界主办的 2023 年领航中国“金智奖”年度评选活动中荣获“杰出
2023 年 12 月
                  投行业务奖”
                  在证券时报主办的“2023 中国证券业君鼎奖”评选活动中荣获“2023 年
2023 年 7 月      中国证券业股权融资投行君鼎奖”“2023 年中国证券业 IPO 销售投行君
                  鼎奖”“2023 年中国证券业服务民营企业项目君鼎奖(近岸蛋白 IPO)”
2023 年 4 月      在十六届新财富最佳投行评选中荣获 2022 年度“最佳 IPO 投行”
                  在 2022 年度 Wind 最佳投行评选中荣获“最佳 A 股 IPO 承销商”“A 股
2023 年 1 月      再融资承销快速进步奖”“最佳科创板股权承销商”“最佳创业板股权
                  承销商”“最佳新三板主办券商”“债券承销快速进步奖券商”
                  在证券时报主办的“2022 年中国证券业君鼎奖”评选中荣获“2022 年中
                  国证券 业科创板投行 君鼎奖 ”“2022 年中国证券业创 业板投行君 鼎
2022 年 12 月
                  奖”“2022 年中国证券业 TMT 行业投行君鼎奖”“2022 年中国证券业科
                  创板融资项目投行君鼎奖(安旭生物 IPO)”

     ②债券承销业务


                                                595
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    民生证券债券承销业务主要包括公司债券、企业债券等不含权益类性质债券
承销及受托管理业务和资产证券化类业务,民生证券坚持严格控制风险的原则,
强化对制度及内控环节的把关,充分发挥股债联动的全能型业务优势。报告期内,
民生证券持续加强对项目的统一管理,通过完善客户分层管理等手段提高执业质
量,不断夯实展业渠道,持续扩大对优质国企和民企客户群体的服务,积极打造
精品项目,行业地位稳中有进。

    2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月,民生证券企业债、公司债、资产支持证
券等债券承销业务开展情况如下:
                                                                               单位:亿元
              项目                   2024 年 1-3 月        2023 年度         2022 年度
             承销只数(只)                           -                 6                  9
             承销只数排名                             -                26                 26
 企业债
             承销金额                                 -            31.70                34.30
             承销金额排名                             -                22                 30
             承销只数(只)                         17                 85                 61
             承销只数排名                           34                 29                 33
 公司债
             承销金额                           50.40            244.26             151.90
             承销金额排名                           33                 30                 37
             承销只数(只)                           2                 2                 12

资产支持证   承销只数排名                           45                 68                 40
    券       承销金额                              3.16             7.99                18.62
             承销金额排名                           42                 54                 43
   数据来源:Wind,合并母子公司统计,排名机构类型为券商。

    2022 年至今,民生证券债券承销业务获得的主要荣誉包括:2023 年度 Wind
机构颁发的“证券公司债券承销快速进步奖”;民生证券担任计划管理人的民生
证券-中交上航局应收账款 2022 年 1 期资产支持专项计划(低碳转型挂钩)荣获
第七届 CNABS 资产证券化年会“金桂奖—最受欢迎绿色金融产品奖”。

    ③财务顾问业务

    民生证券财务顾问业务主要包括并购重组财务顾问、新三板挂牌推荐及定向
发行财务顾问、企业改制及股份回购财务顾问服务等。

    2022 年至今,民生证券共完成 4 单重大资产重组财务顾问项目。其中,重

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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


大资产出售 3 单,发行股份购买资产 1 单,具体如下:

项目年份 1                           项目                            项目类型        项目角色
               溢多利(300381.SZ)出售持有的湖南新合新生
                                                                     重大资产出   出售方独立
2022 年        物医药有限公司、湖南科益新生物医药有限公司
                                                                         售         财务顾问
               和河南利华制药有限公司全部股权
               *ST 御银(002177.SZ)出售持有的佛山海晟金  重大资产出 出售方独立
2022 年
               融租赁股份有限公司 9.00%股份                   售        财务顾问
               皓元医药(688131.SH)发行股份购买药源药物  发行股份及
                                                                      收购方独立
2022 年        化学(上海)有限公司 100.00%股权并募集配套 现金支付购
                                                                        财务顾问
               资金                                         买资产
                                                          重大资产出 出售方独立
2023 年      立方制药(003020.SZ)重大资产出售 2
                                                              售        财务顾问
    注:1、项目年份按完成资产交割日计算。2、华润润曜健康科技(北京)有限公司(以
下简称“华润润曜”)以现金方式向安徽立方药业有限公司(以下简称“立方药业”)增资,
完成后华润润曜持有立方药业 51%的股权,立方制药持有立方药业 49%股权,立方药业不
再纳入合肥立方合并范围,构成上市公司重大资产出售。
       2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月,民生证券完成新三板挂牌项目数量分别
为 21 个、18 个及 1 个;截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年
3 月 31 日,民生证券在审新三板挂牌项目数量分别为 7 个、3 个及 3 个。

       报告期内,民生证券投资银行业务前五大客户收入金额占投资银行业务收入
比例如下:
                                                                                     单位:万元
序号                     客户名称                         项目类型        收入金额       占比
                                         2024 年 1-3 月
 1        西安诺瓦星云科技股份有限公司             IPO 承销保荐             9,251.91    37.55%
          山东中创软件商用中间件股份有限公
 2                                                 IPO 承销保荐             3,994.34    16.21%
          司
                      注
 3        国家开发银行                             政策银行债承销           1,553.36      6.30%
 4        许昌智能继电器股份有限公司               IPO 承销保荐             1,491.99      6.05%
                             注
 5        中国农业发展银行                         政策银行债承销            932.38       3.78%
                                  合计                                     17,223.97    69.90%
                                            2023 年
 1        浙江双元科技股份有限公司                 IPO 承销保荐            16,904.48      7.91%
 2        深圳市曼恩斯特科技股份有限公司           IPO 承销保荐            15,474.96      7.24%
 3        苏州昊帆生物股份有限公司                 IPO 承销保荐            14,447.45      6.76%
 4        湖北省宏源药业科技股份有限公司           IPO 承销保荐            13,856.49      6.48%
 5        北京科净源科技股份有限公司               IPO 承销保荐            11,348.91      5.31%
                                  合计                                     72,032.29    33.70%

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序号                   客户名称                       项目类型          收入金额      占比
                                           2022 年
 1      新乡天力锂能股份有限公司                  IPO 承销保荐          16,228.25    10.78%
 2      苏州近岸蛋白质科技股份有限公司            IPO 承销保荐           9,893.99         6.57%
 3      广州思林杰科技股份有限公司                IPO 承销保荐           9,145.76         6.08%
 4      新华都特种变压器股份有限公司              IPO 承销保荐           7,521.62         5.00%
 5      成都坤恒顺维科技股份有限公司              IPO 承销保荐           6,235.01         4.14%
                                合计                                    49,024.62    32.58%
     注:收入金额为同一发行人在当期的多个项目承销费累计。
       根据上表可知,报告期内,民生证券投资银行业务不存在向单个客户的销售
比例超过当期投资银行业务总收入的 50%或严重依赖于少数客户的情形。

       2024 年 1-3 月,民生证券投资银行业务前五大客户中,山东中创软件商用中
间件股份有限公司(以下简称“中创股份”)为民生证券股东、本次重组交易对
方山东高新的联营企业,民生证券根据《证券公司股权管理规定》将中创股份作
为关联方管理。民生证券直接与中创股份签署业务合同并按合同约定提供 IPO 承
销保荐服务,相关承销保荐服务按照约定正常履行,中创股份已于 2024 年 3 月
13 日在上交所正式挂牌上市。

       除上述情况外,民生证券与投资银行业务各期前五大客户不存在其他关联关
系。

       (2)业务流程

       ①股票承销保荐业务及新三板业务




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关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




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②债券承销业务

                                     项目承揽



        利益冲                       业务管理
                       提交                          召开立项
        突核查                       及质量控                          完成
                       立项                          审核委会
        等合规                       制部出具                          立项
                       申请                            议
        调查                         审核意见



                                     尽职调查




           提交内        工作底        召开问       召开内         内核通
           核申请        稿验收          核会       核会议           过




     发起项目文件用       业务管理及质量控制部、        分管领导      出具用印
         印流程           内核委员会办公室审核            审批          文件




      债券类产品发            包销风险决策          簿记建档/
                                                                      启动发行
        行决策小组            小组(如需)          协议发行




                                    存续期管理




                                        600
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    ③并购重组业务

                                           项目承揽



         利益冲突核                        业务管理
                             提交                              召开立项
         查、反洗钱                        及质量控                             完成
                             立项                              审核委会         立项
         等合规调查、                      制部出具
                             申请                                议
           尽职调查                        审核意见



                                           尽职调查




           提交预案       工作底稿        召开问核            召开内核       预案内核
           内核申请         验收              会                会议           通过




           发起审核流程             业务管理及质量控制部、
                                                                            联审通过
             (如需)                 内核委员会办公室审核

                        分管领导       业务管理及质量控制部、            发起项目文件用
          对外报送
                          审批           内核委员会办公室审核                印流程




           提交草
                        组织现        工作底         召开问        召开内       草案内
           案内核       场检查        稿验收         核会          核会议       核通过
           申请




           发起审核流程             业务管理及质量控制部、
                                                                            联审通过
             (如需)               内核委员会办公室审核

                        分管领导       业务管理及质量控制部、            发起项目文件用
          对外报送
                          审批         内核委员会办公室审核                  印流程



                                          持续督导


    (3)运作体系及经营模式

    民生证券投资银行业务主要由投资银行事业部和债权融资事业部运营。其中,
投资银行事业部负责开展股权类承销与保荐(含可转换公司债券)、上市公司并
购重组财务顾问、非上市公众公司推荐或其他非债券类投行业务。投资银行事业
部运作体系如下:



                                               601
      关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)



                                            投资银行事业部




               业务管理              综合          各业务              资本                项目
             及质量控制部          管理部          部门              市场部              支持中心




北京自贸
            北京          山东       上海        南京       广东            深圳      股权        并购      企业
区分公司
            分公司        分公司   分公司        分公司     分公司        分公司    融资部        重组部    并购部
(筹备)


      债权融资事业部负责开展公司债券、企业债券等不含权益类性质债券承销及
受托管理业务和资产证券化类业务。债权融资事业部运作体系如下:

                                                 债权融资事业部



      业务管理及质量控制部                  各业务部门                      综合管理部                资本市场部



                                                                              债    债       债      债    债
 债    债    债      债       债    债      债       债      债      债                                            结
                                                                              权    权       权      权    权
 权    权    权      权       权    权      权       权      权      权                                            构
                                                                              融    融       融      融    融
 融    融    融      融       融    融      融       融      融      融                                            化
                                                                              资    资       资      资    资
 资    资    资      资       资    资      资       资      资      资                                            融
                                                                              十    十       十      十    十
 一    二    三      四       五    六      七       八      九      十                                            资
                                                                              一    二       五      六    七
 部    部    部      部       部    部      部       部      部      部                                            部
                                                                              部    部       部      部    部



      民生证券对投资银行业务承做实行集中统一管理。投资银行业务组织体系由
投资银行专业委员会、民生证券主管领导、相关事业部及下属各部门、在各地设
立单一从事投资银行业务的分公司等组成。

      投资银行事业部和债权融资事业部下设各部门职能分工如下:各业务部门从
事投资银行类业务的承揽承做工作;业务管理及质量控制部对投资银行各业务部
门从事的投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理,履行对投资
银行项目质量控制、风险管理等职责;资本市场部负责跟踪及分析资本市场,设
计主承销项目推介方案及发行方案,组织实施证券发行承销,审批包销项目的包
销风险,建立并不断完善证券销售网络等工作;综合管理部负责相关事业部的财
务、人事、奖励考核、档案管理、业务协同及行政事务等日常管理工作。

      在营销模式方面,投资银行事业部在对项目的全过程、全周期质量管控的基
础上,服务符合国家战略发展方向、符合新质生产力要求的优质企业;了解上市
公司核心需求和发展战略,为其量身定制一站式金融服务方案,包括企业规范发


                                                            602
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


展咨询、并购重组、股权激励计划、投融资财务顾问等,加强与其他业务部门协
同,形成跨部门、跨领域的接力式服务;积极拓展并购重组、新三板挂牌等财务
顾问业务机会,加大对并购市场的投入,持续推荐优质企业申请挂牌并为其提供
后续持续督导服务,丰富投行业务收入来源和渠道。

    债权融资事业部主要展业方向为存量城投债和新开拓的产业债:城投债方面,
在控制项目风险的同时,持续扩展业务地域范围,近年重点深耕河南、江苏、浙
江、福建、湖南、湖北、江西、四川、安徽等地;产业债方面,持续聚焦优质的
国有产业类主体,并根据客户的具体情况和监管政策动向,有规划地设计债券品
种,提高项目的可行性,重点关注鼓励的科创债、乡村振兴债、绿色债等特定品
种产品,不断提升产业债的比重。

    (4)质量管理和风险控制

    投资银行业务方面,民生证券已在组织架构、业务管理、风险管控、发行销
售等方面制定了覆盖业务链条的一系列管理制度,包括《民生证券股份有限公司
投资银行业务管理办法》《民生证券股份有限公司债券承销业务管理办法》《民生
证券股份有限公司资产证券化业务管理办法》《民生证券股份有限公司投资银行
业务质量控制工作指引》《民生证券股份有限公司债权融资业务质量控制工作指
引》《民生证券股份有限公司上市公司并购重组财务顾问项目尽职调查工作规程》
等主要制度。

    民生证券投资银行类业务实行“项目组及业务部门—质量控制部门—内核、
合规和风控部门”三级审核制度,通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环
节的动态跟踪和管理,最大程度前置风险控制工作,履行对投资银行项目质量把
关和事中风险管理等职责。项目组及业务部门承担项目管理的首要责任,各事业
部设置专职合规人员,对项目合规风险进行主动识别、报告和控制,为投资银行
类业务内部控制的第一道防线。投资银行事业部及债权融资事业部业务管理及质
量控制部负责对投行项目的立项、尽职调查、申报审核和持续督导等项目承做过
程实施全程跟踪和监督,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,为投资银
行类业务内部控制的第二道防线。内核、合规、风险管理等部门或机构通过介入
主要业务环节、把控关键风险节点,实现公司层面对投资银行类业务风险的整体
管控,为内部控制的第三道防线。

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     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    此外,民生证券设立专门的包销决策流程,并在包销项目启动发行前,由项
目组提交包销风险评估文件作为决策依据,由资本市场部组织包销风险决策小组
成员对包销风险进行统一决策。

    3、资产管理业务

    (1)业务概况及经营情况

    民生证券资产管理业务分部主要由资产管理及私募股权投资业务构成。2022
年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月,民生证券资产管理业务分部收入分别为
11,466.75 万元、9,857.39 万元和-1,937.77 万元,占民生证券营业收入的比例分别
为 4.33%、2.62%和-1.83%。

    ①资产管理业务

    证券公司资产管理业务是指其作为资产管理人,依照有关法律、法规与客户
签订资产管理合同,根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制,对客户
委托资产进行经营运作,为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务。民生证
券及子公司民生期货均开展资产管理业务。

    民生证券开展的资产管理业务主要包括集合资产管理业务、定向(单一)资
产管理业务和专项资产管理业务。集合资产管理业务指证券公司设立集合资产管
理计划,与客户签订集合资产管理合同,将客户资产交由具有客户交易结算资金
法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管,通过专
门账户为客户提供资产管理服务。定向(单一)资产管理计划指证券公司与客户
签订单一资产管理合同,接受单一客户委托,根据合同的约定为客户提供资产管
理服务。专项资产管理业务指证券公司与客户签订专项资产管理合同,针对客户
的特殊要求和基础资产的具体情况设定特定投资目标,通过专门账户为客户提供
资产管理服务。

    民生证券资产管理业务已具备较为全面的产品线,覆盖权益投资(量化对冲、
精选股票等)、固定收益投资、员工持股计划等领域,能够为客户提供全方位的
投融资服务。报告期内,民生证券积极落实资管新规,持续压缩通道业务,重点
加强主动管理产品线的完善和布局,初步搭建了高、中、低不同风险等级的资管
产品体系。

                                             604
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


         报告期各期末,民生证券母公司口径资产管理业务管理规模及管理产品数量
     如下:
                                                                                     单位:亿元、只
              项目            2024 年 3 月 31 日         2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
                 集合计划                   36.21                      29.92                    33.34
     管理规模    单一计划                  181.03                     180.96                   211.82
                 专项计划                   36.52                      37.33                    35.96
              合计                         253.76                     248.22                   281.12
                 集合计划                        60                       61                      54
     管理产品
                 单一计划                        25                       25                      27
       数量
                 专项计划                          5                       5                       7
              合计                               90                       91                      88
     注:统计口径为未清算资管计划(含未终止及已终止未清算完成的项目)。
         截至报告期各期末,民生期货资产管理业务受托管理资产规模分别为 16.94
     亿元、3.87 亿元和 3.96 亿元。

         报告期内,民生证券资管产品“金生丽水 FOF 成长 1 号获得“2022 年中国
     证券公司一年期 FOF 型资管计划金牛奖”“2023 年一年期 FOF 资管计划金牛奖”
     和“2023 年中国证券业创新资管计划君鼎奖”,“优选 11 号”获得“2023 中国
     证券业权益资管计划君鼎奖”,“民生证券沁园春 8 号集合资产管理计划”获得“三
     年期短期纯债型金牛资管计划”奖项,“民生证券添益 1 号集合资产管理计划”获
     得“一年期平衡混合型金牛资管计划”奖项。

         截至 2024 年 3 月 31 日,民生证券受托管理资产规模(净值)前五大的各类
     管理产品主要情况如下:

         A.集合资产管理计划
                                                                                        单位:万元
序                                                                  资产管理规模      管理费
              产品名称              成立日期           结束日期                               投资标的
号                                                                    (净值)          率
     民生证券诺瓦星云战略配售        2023 年         2028 年
1                                                                        52,582.17     0.30%     权益类
     1 号集合资产管理计划           8 月 22 日      8 月 21 日
     民生证券吉林敖东 1 号分级       2016 年         2023 年
2                                                                        37,949.25     0.10%     权益类
     集合资产管理计划               12 月 9 日      12 月 8 日
     民生证券润泉财富 3M001 号       2022 年         2032 年                                    固定收益
3                                                                        24,294.88     0.60%
     集合资产管理计划               7 月 12 日      7 月 12 日                                    类
     民生证券沁园春瑞利集合资        2019 年         2029 年                                    固定收益
4                                                                        20,586.48     0.50%
     产管理计划                    12 月 24 日     12 月 23 日                                    类

                                                       605
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


     民生证券旗天科技 1 号集合      2015 年      2028 年
5                                                                19,969.44   1.00%    混合类
     资产管理计划                 11 月 5 日   12 月 31 日
         注:序号 2 民生证券吉林敖东 1 号分级集合资产管理计划已于 2023 年 12 月 8 日到期终
     止,截至本独立财务顾问报告出具日,该资管计划清算工作仍在推进中。

          B.单一资产管理产品
                                                                                   单位:万元
序                                                        资产管理规                       投资标
          产品名称           成立日期       结束日期                         管理费率
号                                                        模(净值)                         的
     民生证券融富通 4 号      2021 年        2024 年                                       固定收
1                                                           831,300.65             0.27%
     单一资产管理计划       11 月 17 日    11 月 18 日                                       益类
                                                                         2021 年管理费率
     民生证券融富通 2 号      2021 年       2026 年                      为 2%,剩余期限 固定收
2                                                           398,275.10
     单一资产管理计划       11 月 12 日    11 月 11 日                   年管理费率为        益类
                                                                         0.35%
     民生证券融智 4 号定      2017 年      2022 年
3                                                        187,551.21             0.10% 混合类
     向资产管理计划         6 月 23 日    6 月 23 日
     民生证券盛甬单一资       2019 年      2039 年                                      固定收
4                                                        110,240.29             0.15%
     产管理计划             6 月 24 日    6 月 23 日                                    益类
     民生证券质融宝 10 号     2017 年      2022 年
5                                                         43,687.17             0.15% 混合类
     定向资产管理计划       3 月 10 日     3月9日
         注:序号 3 民生证券融智 4 号定向资产管理计划已于 2022 年 6 月 23 日到期终止,截至
     本独立财务顾问报告出具日,该资管计划清算工作仍在推进中;序号 5 民生证券质融宝 10
     号定向资产管理计划已于 2022 年 3 月 9 日终止,该资管计划已于 2024 年 6 月 25 日完成清
     算。
          C.专项资产管理产品
                                                                                  单位:万元
     序                                                                   资产管理规 管理费
                     产品名称                 成立日期      结束日期
     号                                                                   模(净值)    率
         民生-中交上航局应收账款资产          2021 年     2024 年
     1                                                              277,127.04      -
         支持专项计划                        8 月 27 日  6 月 25 日
         民 生 证券 中 交上 航局 应收 账 款   2023 年     2029 年
     2                                                              104,697.48      -
         2023 年 1 期资产支持专项计划       10 月 30 日 10 月 30 日
         民生证券-中交上航局应收账款          2022 年     2025 年
     3                                                               78,713.76      -
         2022 年 1 期资产支持专项计划        9 月 16 日  9 月 16 日
         民生证券-神州租车 1 期资产支持       2024 年     2027 年
     4                                                               32,200.34      -
         专项计划                             2月5日      2月5日
         峨眉山供水收费收益权资产支持         2022 年     2028 年
     5                                                               17,994.80 0.30%
         专项计划                            6 月 28 日  4 月 27 日
         注:民生证券专项资产管理业务主要涉及企业资产证券化业务,其中代理承销证券收入
     计入投资银行业务分部。
          ②私募股权投资业务

          民生证券通过全资子公司民生股权投资开展私募股权投资业务。近年来,民
     生股权投资聚焦新兴产业定位,强调重点领域的深度布局,把握住了资本市场高
     质量发展的机遇。民生股权投资大力发展与产业融合密切相关的各类私募基金业

                                                  606
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


务,在新能源、新材料、大健康、先进制造四大板块重点发力。

     报告期各期末,民生股权投资管理基金个数分别为 24 只、26 只及 25 只,
资金认缴规模(工商登记认缴金额)分别为 149.03 亿元、150.09 亿元及 148.09
亿元。报告期内,民生股权投资凭借丰富的股权投资及资本运作经验,两度入选
中国保险资管协会保险资金投资的私募股权投资基金管理人评价 A 类名单,在
首届“中国股权创投私募英华奖”榜单中荣获“优秀券商子公司示范机构”,并
入选母基金研究中心“2023 最佳 PE 基金 TOP30”2024PE 基金最佳回报 TOP30”、
投中网“2023 年度中国最佳私募股权投资机构 TOP100”“2023 年度中国最佳券
商私募子 TOP10”等榜单。

     (2)业务流程

     ①资产管理业务

     单一资产管理计划业务流程图如下:

              资产管理事业部   资产管理事业部
                                                       中后台部门              公司管理层
                业务团队         运营中心


               项目筛选,提                      产品立项评审小组(含合     资产管理事业部主管领
  业务                          立项材料初步
               交尽职调查报                      规管理总部/风险管理总部/   导审批;资产管理专业
  立项                              审查
               告等立项材料                        结算存管总部)审核       委员会审批(如需)



                                完成合同/其
  合同         与委托人沟通                      合规管理总部/风险管理总
                                他项目材料文                                  有权决策领导审批
  签署           合同要素                          部/结算存管总部审核
                                件并发起用印



                                                 合规管理总部/风险管理总
  产品                          发起起始运作     部/结算存管总部审核相关
                                  相关流程                                    有权决策领导审批
  设立                                           材料,结算存管总部设立
                                                   相应账套、系统设置等



                               产品日常运营,    结算存管总部完成日常估
  投资         投资经理进行
                               如信披、划款、    值工作;风险管理总部、       有权决策领导审批
  运作           投资管理
                                 收益分配等        合规管理总部日常监督



              确认到期日期,    发起到期终止
  终止                                           结算存管总部完成清盘相
              提出提前终止      流程,进行终                                  有权决策领导审批
  清算                                             关估值、账务处理工作
              申请(如有)      止清算工作



     集合资产管理计划业务流程图如下:




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         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


              资产管理事业部   资产管理事业部
                                                       中后台部门             公司管理层
                业务团队         运营中心


               项目筛选,提                      产品立项评审小组(含合
 业务                           立项材料初步
               交尽职调查报                      规管理总部/风险管理总部/   资产管理专业委员会
 立项                               审查
               告等立项材料                        结算存管总部)审核



                                完成合同/其
  合同         确定资管合同                      合规管理总部/风险管理总
                                他项目材料文                                 有权决策领导审批
  签署             要素                            部/结算存管总部审核
                                件并发起用印


                                准备推广公告
                                                 合规管理总部/风险管理总
                                等产品发行材
 产品                                            部/结算存管总部审核相关
                                料,完成产品                                 有权决策领导审批
 设立                                            材料,结算存管总部设立
                                募集及后续成
                                                   相应账套、系统设置等
                                  立、备案


                               产品日常运营,    结算存管总部完成日常估
 投资          投资经理进行
                               如信披、划款、    值工作;风险管理总部、      有权决策领导审批
 运作            投资管理
                                 收益分配等        合规管理总部日常监督



                                                 合规管理总部/风险管理总
              确认到期日期,    发起到期终止     部/结算存管总部审核终止
 终止
              提出提前终止      流程,进行终     清算工作;结算存管总部      有权决策领导审批
 清算
              申请(如有)      止清算工作       完成清盘相关估值系统及
                                                       TA系统设置等



     民生证券专项资产管理业务主要涉及企业资产证券化业务,业务流程图见
“债券承销业务流程图”。




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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    ②私募股权投资业务

                            初步尽职调查、商务谈判、投资可
                                    行性初步评估


                                         立项会
                                                   通过
                                        尽职调查

                            提交《投资建议书》《项目尽调报告》
               修改后                   等评审文件

      风险合规部                    评审会会前审核                 补充修改评审文件
           《风险合规评估
                                                                 有条件通过
               报告》
                                         评审会
                                                   通过

                                      投资决策会议
                                                   通过           在交割前,投资重要条件
                                                                  发生变化(包括但不限于:
                                    董事会(如需)                估值调整、核心条款调整、
                                                                  相关规则重大调整、拟投
                                                   通过
                                                                  项目实控人/大股东失联或
                            审核签署《投资协议》等法律文件        被采取法律措施、拟投项
                                                                  目出现重大法律纠纷等)


                                        项目交割


                                        投后管理


                                        项目退出


    (3)运作体系及经营模式

    ①资产管理业务

    民生证券资产管理业务主要由资产管理事业部运营。资产管理事业部下设七
个部门,具体组织结构如下:




    权益投资部负责制定和实施权益类研究规划及资产配置策略,创设权益类投
资产品,设计专业化和个性化的权益类资产管理产品。固定收益投资总部负责固
收类资产管理产品的研究分析、设计开发、投资运作和产品风险评估,确定组合
投资策略,设计专业化和个性化的固收类资产管理产品。创新投资部围绕战略配
售、可转债、大宗交易、员工持股计划等资本市场类资管业务,设计产品交易结
构;立足于大类资产配置的研究,提供各类多样化的定制类 FOF 产品。投资顾
问部密切跟踪宏观经济形势和债券市场,为机构客户及产品提供债券类资产投资

                                                          609
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


建议,分析产品投资风险、收益特征。

    市场营销总部制定和实施资管产品市场营销规划,负责客户及渠道开拓、客
户维护等营销工作。风险合规部负责拟订和落实资产管理相关业务制度;审核资
产管理业务相关合同、信息披露等文件;评估、审核、控制各项资产管理业务、
流程的合规风控点;监控资产管理业务运作过程中的各类风险,参与风险处置。
运营中心负责配合资产管理事业部开展工作,保障各类产品的交易实施和交易管
理以及部门日常管理,保证投资交易系统平稳运行。

    经营模式方面,民生证券资产管理业务资产端以良好的传统业务投资业绩,
支撑创新策略、新型投资品种的研究及投放;负债端主要来源于银行及非银金融
机构、企业客户的理财定制业务,辅以三方代销和营业部代销等渠道零售业务。

    ②私募股权投资业务

    民生股权投资组织结构如下:

                                                   股东
                               监事
                                                 董事会           投资决策委员会


                                                总裁办公会


                                                                   分支机构




             投     投    投
                                      业   风      财        综    上     广
             资     资    资
                                      务   险      务        合    海     西
             管     管    管
                                      管   合      资        运    分     分
             理     理    理
                                      理   规      金        营    公     公
             一     二    三
                                      部   部      部        部    司     司
             部     部    部



    投资管理各部负责私募股权基金业务“募、投、管、退”的全链条管理,即
基金相关的募资、投资、退出工作,基金及项目相关的投后管理工作等。业务管
理部负责项目投后管理、业务制度建设,配合、督导各前台业务部门完成基金的
设立、信息披露、管理及清算等工作。风险合规部负责为民生股权投资整体经营
提供法律保障与风险管理。财务资金部负责财务管理工作的管理、核算、监督指
导。综合运营部为民生股权投资整体经营提供除其他部门职责外的支持工作,包
括人力、行政、信息技术等。

                                            610
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    经营模式方面,民生股权投资通过私募的形式,投资于非上市企业及其他股
权投资基金。民生股权投资的收入来源主要为基金产品的管理费和业绩报酬,其
中业绩报酬由基金成功完成项目退出产生。业务开展方面,民生股权投资与地方
政府共同设立母基金、招商基金、产业或并购基金、财务投资基金等为主体的多
维度基金群,以产业基金和产业投资构筑稳固的产业生态圈,抓住伴随私募股权
业务产生的并购重组等其他协同业务机会,促进民生证券整体盈利能力提升。

    (4)质量管理和风险控制

    ①资产管理业务

    民生证券建立健全与资产管理业务相关的投资者适当性、投资决策、公平交
易、会计核算、风险控制、合规管理、投诉处理等管理制度,包括《民生证券股
份有限公司资产管理业务管理办法》《民生证券股份有限公司资产管理计划运作
管理规定》《民生证券股份有限公司资产管理业务交易管理办法》《民生证券股份
有限公司资产管理业务权益类投资决策实施细则》《民生证券股份有限公司资产
管理业务债券投资决策实施细则》等,覆盖资产管理业务的产品设计、募集、备
案、研究、投资、交易、会计核算、信息披露、清算、信息技术、投资者服务等
各个环节,明确岗位职责和责任追究机制,确保各项制度流程得到有效执行。

    资产管理事业部对信用风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对
和全程管理;对投资对象、交易对手开展必要的尽职调查,实施严格的准入管理
和交易额度管理;建立流动性风险监测、预警与应急处置制度;建立公平交易制
度及异常交易监控机制,对投资交易行为进行监控、分析、评估、核查。民生证
券自营账户、资产管理计划账户、作为投资顾问管理的产品账户之间,以及不同
资产管理计划账户之间,不得发生交易。

    ②私募股权投资业务

    民生股权投资针对私募股权投资业务制定了《民生股权投资基金管理有限公
司全面风险管理办法》《民生股权投资基金管理有限公司基金投资管理办法》《民
生股权投资基金管理有限公司母基金投资管理办法》《民生股权投资基金管理有
限公司基金业务管理制度》《民生股权投资基金管理有限公司内部控制制度》等
相关制度,规范业务操作,完善内部控制,强化风险管理。


                                            611
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    民生股权投资内部控制主要措施包括:组织结构体现职责明确、相互制约的
原则,建立必要的防火墙制度与业务隔离制度,各部门有合理及明确的授权分工,
操作相互独立:建立科学的风险评估体系,对内外部风险进行识别、评估和分析,
及时防范和化解风险;建立科学严谨的业务操作流程,利用部门分设、岗位分设、
外包、托管等方式实现业务流程的控制;授权控制贯穿于资金募集、投资研究、
投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终;建立合格投资者适当性制度
等。

       4、投资交易业务

    (1)业务概况及经营情况

    民生证券投资交易业务包括固定收益业务、证券投资交易业务和另类投资业
务。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月,民生证券投资交易业务收入分别为
-11,550.63 万元、6,166.56 万元和 39,449.45 万元,占民生证券营业收入的比例分
别为-4.36%、1.64%和 37.17%。

    ①固定收益业务

    民生证券固定收益业务主要包括银行间债券做市业务及债券投资交易业务,
投资品种主要包括国债、地方债、金融债、企业债、公司债、中票、短融、定向
融资工具及同业存单等固定收益产品。在开展现券与回购交易的基础上,民生证
券在债券做市、同业拆借、利率互换、收益互换、国债期货和债券借贷等业务上
逐步发力,丰富业务产品种类,促进业务的协同发展。

    民生证券坚持以做市业务为核心,以客户需求为导向,持续拓展做市品种范
围,提升做市质量,聚焦利率债及高等级信用债的做市业务。民生证券拥有银行
间债券市场现券做市商资格,通过高度融合专业化的做市交易,实现固定收益业
务的长期稳健发展。同时,民生证券固定收益业务坚持科技赋能,自主开发建设
了以做市业务为核心的固收全流程业务一体化 Onebp 系统,全流程打通实时定
价、做市报价、交易、销售、资金、清算、运营等一系列环节,构建智能自动化
工作流机制,大幅提升竞争力和效率,在行业内构建差异化竞争优势,逐步树立
市场“精品做市商”品牌。

    银行间债券做市业务方面,2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月,民生证券做

                                               612
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


市完成交易量分别为 2.63 万亿元、2.44 万亿元及 0.89 万亿元;银行间本币市场
分别累计完成交易量 6.72 万亿元、7.33 万亿元和 2.16 万亿元。

    债券投资交易业务方面,民生证券审慎投资,投资标的主要为超高等级信用
债、具有高安全垫的高收益债及低溢价率高评级可转债;合作金融机构类型广泛,
精准把握客户的交易需求和动向;着重打造专业交易团队,精准把握客户的交易
需求和动向,对内对外提供专业的交易服务。

    报告期内,民生证券固定收益业务荣获 2022 年度中国外汇交易中心暨全国
银行间同业拆借中心“年度市场影响力奖(活跃交易商) ”“市场创新奖
(x-bond)”及“最受市场欢迎的利率做市商”、2023 年度中国外汇交易中心暨
全国银行间同业拆借中心“年度市场影响力机构”“市场创新业务机构”“最受市
场欢迎的利率债做市商”及“最受市场欢迎的信用债做市商”、2022 年度和
2023 年度中债登“自营结算 100 强”、2023 年度中国人民银行金融科技发展奖
二等奖等多项荣誉,连续多年获评中国农业发展银行金融债券“优秀做市机
构”“优秀做市个人”、中国进出口银行金融债券“优秀做市机构、优秀做市个
人”等奖项,市场声誉持续提升,发展势头持续向好。

    ②证券投资交易业务

    民生证券坚持价值投资理念,专注于长期资产配置,证券投资交易业务投资
标的范围包含股票(含定向增发)、基金、期货、期权及互换、可转换债券(含
可交换债券)及资管产品投资;在维持稳健投资策略基础上,持续完善投资决策
和管理流程体系,积极挖掘多样化的交易策略,打造了可持续发展的权益投资与
交易体系。报告期内,民生证券结合市场行情变化,适度调整权益资产的配置,
严控回撤风险;持续加强基础研究工作,投研人员持续加强对个股和行业的研究
工作,深入挖掘优质投资标的,策略研究方面持续加强策略的研究和回测,围绕
绝对收益目标,开展低估值优选组合策略、量化多头策略等研究工作。2023 年
末,民生证券新增专项配置规模,布局高股息资产,取得了良好的投资收益。

    ③另类投资业务

    民生证券通过全资子公司民生证券投资开展另类投资业务。民生证券投资在
股权投资、金融产品投资等领域积累丰富经验,在生物医药、通信电子及高端制


                                            613
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


造等领域投资了一批具有核心竞争力的企业。民生证券投资持续健全完善内部管
理制度和机制,并根据监管要求及业务布局,发展股权投资、跟投业务及金融产
品投资。

    股权投资方面,民生证券投资组成了具有丰富投资管理经验的人才队伍,通
过一级市场股权投资,对实体经济提供直接融资支持,并助力被投企业陆续登陆
资本市场,形成了持续、稳定的业务模式。近年来民生证券投资所投资项目聚焦
生物医药、半导体、高端制造、新能源新材料、电子信息等符合国家战略规划的
行业。

    跟投业务方面,民生证券投资按照《上海证券交易所首次公开发行证券发行
与承销业务实施细则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》等法律法规要求,参与民生证券保荐的科创板及符合特定情形的创业板上
市公司战略配售。对战略配售的股票,民生证券投资在持有期间通过分红等方式
多渠道创收;退出时注重投资价值研究,拟定专业、务实的减持策略。

    金融产品投资方面,民生证券投资主要是参与私募股权基金、资管计划、信
托计划等金融产品。

    截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日,民生证
券各类投资项目具体情况如下:
                                                                          单位:个、亿元
                        2024 年 3 月 31 日      2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
         项目
                        数量       投资金额     数量      投资金额     数量       投资金额
股权投资                   64           8.90         62        8.92        45            7.83
跟投业务                   27           8.76         27        8.72        25            7.34
金融产品投资                   5       23.88          5       23.88           6         24.75
         合计              96          41.54         94       41.52        73           39.92

    (2)业务流程

    ①固定收益业务

    银行间债券做市业务流程如下:




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关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)



   业务开展准备            开展制度建设、业务申请、风险评估、合规审查等工作



   收集市场及债            对当前市场进行研判,对目标债券进行评估分析。持续向
   券信息,分析            市场提供现券双边买卖报价、回复市场询价请求等做市行
       评估                为,为市场提供流动性



   形成做市交易
                           投资决策分级授权,做市交易人员在授权范围内开展业务
       决策



                           做市交易人员在本币前台进行做市报价,并使用公司统一
      做市报价
                           配置的Qtrade、录音电话、邮箱开展做市报价,留痕备查



                           O32业务管理系统:投资指令下达、审批
      交易审批             OA办公系统:若为一级市场认购或其他需签署书面协议
                           的情形,提交协议及相关用印文件的审批流程



                           集中交易室根据审批通过的协议(如有)和经审批的交易
      交易执行
                           指令进行交易执行



      清算交收
                           日终核对;数据报送;偏离度报备等
      数据报送




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关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


债券投资交易业务流程如下:


    业务开展准备               开展制度建设、业务申请、风险评估、合规审查等工作



    收集市场及债
    券信息,分析               对当前市场进行研判,对目标债券进行评估分析
        评估



    形成投资交易
                               投资决策分级授权,投资经理在授权范围内开展业务
        决策



                               债券投资交易人员使用公司统一配置的Qtrade、录音电话、
      交易询价
                               邮箱开展交易询价,留痕备查



                               O32业务管理系统:投资指令下达、审批
      交易审批                 OA办公系统:若为一级市场认购或其他需签署书面协议
                               的情形,提交协议及相关用印文件的审批流程



                               集中交易室根据审批通过的协议(如有)和经审批的交易
      交易执行
                               指令进行交易执行



      清算交收
                               日终核对;数据报送;偏离度报备等
      数据报送


②证券投资交易业务

                 证券投资部拟定资产配置方案

                                                       权限范围内审批
                        主管领导审核方案
             权限范围外上报
                                                       权限范围内审批
                         投委会审定方案
             权限范围外上报

                         执委会审定方案
                   决策审批
                     投资经理选定投资品种,
                       制定投资组合方案
  投资经理权限内                             投资经理权限外

       自主实施                             批准实施


                      投资经理下达投资指令


                       交易员执行投资指令



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     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    ③另类投资业务




    (3)运作体系及经营模式

    ①固定收益业务

    民生证券固定收益业务主要由固定收益事业部运营,具体组织架构如下:

                                       固定收益事业部




 固收资本                                债券做市         固定收益
             债券交易部   债券销售部                                 策略研究部   运营管理部
 市场部                                  交易部         投资交易部


    债券交易部负责固定收益事业部相关固收产品的二级询价与交易,债券二级
交易市场分析以及客户的维系及拓展等。债券销售部负责固定收益事业部相关固
收产品的销售与询价,一级销售及一级半市场信息的收集以及客户的维系及拓展
等。固收资本市场部负责各固收类产品的开发与落地,债券参团与投标等协同工
作。债券做市交易部专注于利率债、高等级信用债和利率衍生品等金融产品,利
用做市交易的定价能力和利率衍生工具,为客户提供定价支持、做市和交易服务。
固定收益投资交易部债券投资交易业务主要聚焦在可转债、可交债、高等级信用
债的投资,促进民生证券债券投资交易品种的不断丰富和完备。策略研究部负责
搭建信用债风险度量平台,通过对发债主体违约概率的早中期量化预测功能,为
信用债投资研究提供有效的决策支持平台。运营管理部为固定收益事业部的业务
支持部门,负责集中交易、合规风控、结算管理、行政事务等各类综合事项。

    经营模式方面,固定收益部立足客户服务,以做市业务为核心,联动销售和
交易业务,以金融科技为依托,全力打造做市-销售-交易一体化的固定收益业务
模式,在行业内持续构建差异化竞争优势,市场活跃度和知名度逐年提升,并且

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


在利率债、地方债和部分信用债交易中具有较高的市场占有率。

    ②证券投资交易业务

    民生证券的证券投资交易业务主要由投资交易事业部运营,下设三个部门:
证券投资部、综合管理部、做市业务部。具体组织结构如下:




    证券投资部下设部门总经理、权益类投资经理、量化投资经理、研究员等岗
位。其中,权益类投资经理负责对重点投资品种开展调研,拟定并实施自营证券
投资策略,监控投资组合、追踪投资标的;量化投资经理负责构建量化策略,优
选量化策略开展实盘交易,负责交易策略程序的后续编写、调试、优化、维护以
及监控,根据投资策略筛选证券加入量化池;研究员负责及时跟踪宏观经济、政
策和市场的变化,为投资决策提供信息依据。

    综合管理部下设部门总经理、交易员、合规主管岗、风控专员岗等岗位。其
中,交易员负责执行场内证券交易指令、场外基金或产品申赎、首发新股的网下
询价、申购、中签及缴款等操作,负责交易相关信息管理、资金调整及划付沟通;
合规主管岗通过合规审查、参与项目审核和决策、管控敏感信息流动、实施合规
检查和整改督导、开展合规培训等措施,确保投资行为合规;风控专员岗进行投
资交易业务的逐日盯市,对投资规模、投资对象、资产配置比例、止盈止损、风
控指标、异常交易等进行一线风险管理,定期自查排除风险隐患,分析预警事项,
核查、报告并跟踪处置。

    做市业务部主要职责为:负责做市标的管理,包括做市标的的筛选、做市证
券池管理及推出处置;负责拟定做市业务方案并实施;负责执行做市策略,履行
报价义务;探索新的业务机会,推动做市业务稳定、持续发展。

    经营模式方面,投资交易事业部坚持价值投资的理念,持续研究企业的内在
价值,围绕绝对收益的目标开展大类资产配置工作,重点投资股票、基金、债券
等品种,以单只证券或组合的方式进行投资。

    ③另类投资业务

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    民生证券投资组织结构如下




    投资管理部主要负责在职权范围内制定具体的投资计划和投资策略,并组织
实施;拟订投资业务具体操作办法、岗位职责和岗位规范;进行投资业务的创新
开发与研究等工作。综合运营部负责人力资源、档案管理、财务管理等工作;独
立于业务部门开展风险控制、合规审查、监督评价等工作,在项目立项、投资、
退出等决策过程中出具风险评估意见;对投资方案及协议进行审核,在发现重大
问题时及时向风险控制委员会报告。

    经营模式方面,民生证券投资依托民生证券平台与资源优势,在股权投资、
标准化证券投资等领域拥有丰富经验。民生证券投资作为民生证券的重要投资窗
口与平台,坚持创新服务于实体经济,稳健经营,厚积薄发,为股东及客户创造
丰厚回报及投资价值。

    (4)质量管理和风险控制

    ①固定收益业务

    民生证券固定收益业务制定了包括《民生证券股份有限公司银行间债券市场
做市业务管理办法》《民生证券股份有限公司交易所债券市场做市业务管理办法》
《民生证券股份有限公司债券自营业务管理办法》《民生证券股份有限公司债券
销售交易业务管理办法》《民生证券股份有限公司深交所质押式报价回购业务管
理办法》在内的主要制度。做市业务、债券自营业务的各项风险指标分为监管层
级、公司层级、事业部层级,其中监管层级和公司层级的指标设定遵循监管要求
和标的公司执委会决策,事业部层级的风险指标的设立和更改由事业部确定。

    市场风险方面,民生证券通过交易人员盘中盯市动态监测市场风险,按照授
权规定采用相关衍生品或其他方式对风险头寸实施必要的对冲,运营管理部根据
市场公开交易信息对市场风险状况进行检测。流动性风险方面,做市报价卖盘/

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


买盘被点击成交时,交易人员应与部门沟通,确保在交割日有足额债券/资金完
成交付/交易结算,运营管理部持续监测做市成交带来的资金需求和债券交付需
求,严控结算风险。信用风险方面,做市交易债券需符合标的公司正常交易债券
分类标准,债券发行人发生资信变化或外部信用评级发生调整时,及时调整做市
品种;做市交易部持续跟踪交易对手方信用资质变化,运营管理部密切关注交易
对手方的资信状况。

    ②证券投资交易业务

    民生证券证券投资交易业务制定了包括《民生证券股份有限公司投资交易业
务管理办法》《民生证券股份有限公司期权自营业务管理办法》《民生证券股份有
限公司投资交易业务实施细则》《民生证券股份有限公司股票期权自营业务合规
管理实施细则》《民生证券股份有限公司权益类产品投资专业委员会职责及议事
规则》在内的主要制度。

    风险管理方面,坚持风险可控原则,通过对投资研究、投资决策、限额指标、
风险报告等的管理,控制投资交易业务运作风险。合规管理方面,坚持业务合规,
通过建立健全制度、完善业务流程、加强审核、检查、监测监控等措施,对投资
交易业务决策、执行、监督、反馈等各个环节进行全面的合规风险管理,严控合
规风险的发生。

    业务部门之间,投资交易业务确保与经纪、资产管理、投资银行等业务在人
员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。投资交易事业部内,证券投资交
易业务的投资决策、投资操作、风险监控的机构和职能相互独立;投资交易业务
的账户管理、资金清算、会计核算等后台职能由独立的部门或岗位负责,形成了
有效的前、中、后台相互制衡的监督机制。

    ③另类投资业务

    民生证券投资根据国家有关法律法规,制定了《民生证券投资有限公司内部
控制制度》《民生证券投资有限公司投资业务管理办法》《民生证券投资有限公司
全面风险管理办法》《民生证券投资有限公司合规管理办法》等相关制度,规范
另类投资相关业务开展和风险管理。

    民生证券投资的投资管理业务控制主要措施包括:投资决策与风险监控相分

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         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 离,即民生证券投资负责投资决策、投资操作和风险监控机构及其职能应当相互
 独立、账户管理、资金清算、合规风险等应当由区别于投资管理部分的独立部门
 或人员负责,形成前中后台相互制衡的机制;警示性控制,即按照法规或标的公
 司规定设置各类资产投资比例的预警线,交易系统在投资比例达到接近限制比例
 前的某一数值时自动预警;禁止性控制,即根据法律法规和标的公司相关规定,
 禁止投资受限制的业务并禁止从事受限制的行为;多重监控和反馈,即风险管理
 部门/人员对投资行为进行监控,投资管理部进行事中监控,在监控中如发现异
 常情况将及时反馈并督促调整。

 八、主要财务数据

 (一)主要财务数据

     报告期内,标的公司主要财务数据如下:
                                                                                     单位:万元
    资产负债表项目             2024 年 3 月 31 日       2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
资产总计                             5,834,983.80              5,945,517.17           5,840,268.52
负债总计                             4,227,432.87              4,385,020.00           4,343,047.04
所有者权益                           1,607,550.93              1,560,497.17           1,497,221.49
归属于母公司所有者的净
                                     1,604,896.87              1,557,882.59           1,494,888.46
资产
         利润表项目              2024 年 1-3 月             2023 年度             2022 年度
营业收入                               106,146.16                375,659.73            264,924.28
营业支出                                65,640.58                299,657.88            249,131.30
利润总额                                40,482.10                 75,493.88              13,854.06
净利润                                  32,635.65                 64,198.11              19,122.89
归属于母公司所有者的净
                                        32,596.16                 63,916.56              18,988.14
利润
扣非归母净利润                          31,707.71                 52,132.89              16,900.27
                               2024 年 3 月 31 日       2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
     主要财务指标
                                /2024 年 1-3 月             /2023 年度            /2022 年度
资产负债率(合并)                        64.46%                    67.02%                  67.54%
资产负债率(母公司)                      65.34%                    67.87%                  68.55%
净资产负债率                             181.35%                   203.26%               208.12%
自营证券比率                             202.48%                   224.36%               217.37%
营业费用率                                60.55%                    79.31%                  92.68%



                                                  621
      关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


资产收益率                              1.26%                      3.08%                     1.83%
每股经营活动产生的现金
                                          0.13                      0.28                      -0.05
流量(元)
每股净现金流量(元)                      0.15                      0.07                      -0.05
      注 1:资产负债率(合并)=(合并总负债-合并代理买卖证券款-合并代理承销证券款)
 /(合并总资产-合并代理买卖证券款-合并代理承销证券款);
      注 2:资产负债率(母公司)=(母公司总负债-母公司代理买卖证券款-母公司代理承销
 证券款)/(母公司总资产-母公司代理买卖证券款-母公司代理承销证券款);
      注 3:净资产负债率=(总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)/净资产
      注 4:自营证券比率=(交易性金融资产账面价值+其他债权投资+其他权益工具+债权
 投资)/归属于母公司股东权益;
      注 5:营业费用率=业务及管理费/营业收入
      注 6:资产收益率=(利润总额+利息支出)/期初和期末的(资产总额-代理买卖证券款
 -代理承销证券款)的平均余额;
      注 7:每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/总股本;
      注 8:每股现金流量=经营活动现金流量净额+投资活动现金流量净额+筹资活动现金
 流量净额)/总股本。
      报告期内,标的公司的非经常性损益构成如下:
                                                                                       单位:万元
                   项目                          2024 年 1-3 月       2023 年度          2022 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值
                                                           -0.18              78.74           -46.94
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营
业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定
                                                        1,208.22           16,120.84        3,471.13
的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府
补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                      0.07              26.42         1,300.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -23.31             -509.34       -1,937.00
                   小计                                 1,184.79           15,716.66        2,787.19
所得税影响额                                             296.20             3,929.16         696.80
少数股东权益影响额(税后)                                  0.14                3.83           2.52
    归属于母公司股东非经常性净损益                       888.45            11,783.67        2,087.88

 (二)主要财务指标

      标的公司最近两年一期的净资产收益率和每股收益指标如下:
                                             加权平均净资 基本每股收                   稀释每股收
  报告期             报告期利润
                                             产收益率(%) 益(元)                      益(元)
             归属于母公司股东的净利润                    2.06                0.03             0.03
 2024 年
 1-3 月      扣除非经常性损益后归属于母
                                                         2.01                0.03             0.03
             公司股东的净利润
             归属于母公司股东的净利润                    4.19                0.06             0.06
 2023 年
             扣除非经常性损益后归属于母                  3.41                0.05             0.05

                                              622
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                    加权平均净资 基本每股收             稀释每股收
     报告期                 报告期利润
                                                    产收益率(%) 益(元)                益(元)
                  公司股东的净利润

                  归属于母公司股东的净利润                    1.27             0.02              0.02
     2022 年   扣除非经常性损益后归属于母
                                                      1.13           0.01          0.01
               公司股东的净利润
         注:上述资产收益率和每股收益数据系按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信
     息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规
     定计算。

         根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面
     风险管理规范》及《流动性风险管理指引》等,标的公司报告期内母公司口径各
     项风险监管指标情况如下:
                              2024 年           2023 年          2022 年
母公司风险控制指标                                                              预警标准        监管标准
                             3 月 31 日       12 月 31 日      12 月 31 日
净资本(亿元)                      96.05             88.47            83.15               -               -
风险覆盖率                       245.60%           220.29%           231.56%   ≥120%           ≥100%
资本杠杆率                        19.86%            17.81%           16.90%    ≥9.6%           ≥8%
流动性覆盖率                     163.02%           151.35%           157.86%   ≥120%           ≥100%
净稳定资金率                     156.17%           164.22%           141.60%   ≥120%           ≥100%
净资本/净资产                     62.81%            59.47%           58.77%    ≥24%            ≥20%
净资本/负债                       33.31%            28.15%           26.97%    ≥9.6%           ≥8%
净资产/负债                       53.04%            47.34%           45.89%    ≥12%            ≥10%
自营权益类证券及证
                                  48.42%            47.54%           24.79%    ≤80%            ≤100%
券衍生品/净资本
自营非权益类证券及
                                 255.43%           311.92%           348.04%   ≤400%           ≤500%
其衍生品/净资本
融资(含融券)的金额
                                  46.01%            53.17%           57.69%    ≤320%           ≤400%
/净资本

     九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
     批事项

     (一)业务资质与许可

         民生证券及其全资、控股子公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度。
     民生证券及其全资、控股子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者
     取得其颁发的业务许可证或者资格证书。




                                                     623
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       1、经营证券期货业务许可证

       民生证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。截至本独
  立财务顾问报告出具日,民生证券下属在业分公司(包括子公司民生期货下属在
  业分公司)、下属在业营业部(包括子公司民生期货下属在业营业部)均已取得
  中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

       2、民生证券及子公司业务资质

       截至本独立财务顾问报告出具日,除经营证券期货业务许可证外,民生证券
  及其全资或控股子公司经营有关的主要业务资质情况如下表所示:

序号     主体           业务资格                 编号                批准机构        取得时间
                    网上证券委托业
 1     民生证券                          证监信息字[2001]5号        中国证监会       2001.05.06
                        务资格
                    受托投资管理业       证监机构字[2002]152
 2     民生证券                                                     中国证监会       2002.06.03
                        务资格                   号
                    开放式证券投资
 3     民生证券     基金代销业务资       证监基金字[2003]8号        中国证监会       2003.01.13
                          格
                    全国银行间同业
 4     民生证券                             银复[2003]68号         中国人民银行      2003.04.01
                      拆借市场成员
 5     民生证券         保荐资格                     /              中国证监会       2004.12.22
                    客户交易结算资
                                                                  中国证监会北京
 6     民生证券     金第三方存管业      京证机构发[2007]31号                         2007.03.30
                                                                      监管局
                        务资格
                    集合资产管理业                                中国证监会北京
 7     民生证券                         京证机构发[2009]33号                         2009.04.21
                        务资格                                        监管局
                    证券经纪人业务                                中国证监会北京
 8     民生证券                          京证机构发[2010]1号                         2010.01.04
                          资格                                        监管局
                    为期货公司提供
 9     民生证券     中间介绍业务资       证监许可[2010]296号        中国证监会       2010.03.12
                          格
                    代办系统主办券
 10    民生证券                          中证协函[2010]467号      中国证券业协会     2010.11.15
                      商业务资格
                    中小企业私募债
 11    民生证券                          中证协函[2012]482号      中国证券业协会     2012.07.17
                    券承销业务资格
                    融资融券业务资
 12    民生证券                          证监许可[2012]950号        中国证监会       2012.07.19
                          格
                    证券业务外汇经
 13    民生证券                          汇资字第SC201218号       国家外汇管理局     2012.08.29
                        营资格
                    向保险机构投资                                中国保险监督管
 14    民生证券     者提供交易单元       资金部函[2012]19号       理委员会保险资     2012.09.17
                      的业务资格                                    金运用监管部
                    证券自营业务参                                中国证监会北京
 15    民生证券                                2012003                               2012.12.24
                    与利率互换交易                                    监管局


                                               624
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号     主体           业务资格                 编号                批准机构        取得时间
                          资格
                    深交所约定购回
 16    民生证券     式证券交易业务         深证会[2013]15号       深圳证券交易所     2013.01.12
                        资格
                    上交所约定购回
 17    民生证券     式证券交易业务       上证会字[2013]21号       上海证券交易所     2013.02.28
                        资格
                                                                  中国证券金融股
 18    民生证券     转融通业务资格       中证金函[2013]128号                         2013.04.26
                                                                    份有限公司
                    债券质押式报价
 19    民生证券                          上证会字[2013]102号      上海证券交易所     2013.07.10
                      回购交易权限
                    股票质押式回购
 20    民生证券                            深证会[2013]64号       深圳证券交易所     2013.07.25
                        交易权限
                    股票质押式回购
 21    民生证券                          上证会字[2013]117号      上海证券交易所     2013.07.25
                        交易权限
                                                                  中国证券金融股
 22    民生证券     转融券业务资格       中证金函[2014]148号                         2014.06.17
                                                                    份有限公司
                    代销金融产品业       京证监许可[2014]127      中国证监会北京
 23    民生证券                                                                      2014.07.01
                        务资格                   号                   监管局
                    转融通证券出借
 24    民生证券                           上证函[2014]394号       上海证券交易所     2014.07.30
                        交易权限
                    全国中小企业股                                全国中小企业股
                                        股转系统函[2014]1170
 25    民生证券     份转让系统做市                                份转让系统有限     2014.08.06
                                                号
                          业务                                      责任公司
 26    民生证券     港股通业务资格        上证函[2014]612号       上海证券交易所     2014.10.13
                    上海证券交易所
 27    民生证券     股票期权交易参         上证函[2015]75号       上海证券交易所     2015.01.16
                        与人资格
                    互联网证券业务
 28    民生证券                          中证协函[2015]115号      中国证券业协会     2015.03.03
                          试点
                    上市公司股权激
 29    民生证券                           深证函[2015]219号       深圳证券交易所     2015.05.21
                    励行权融资业务
                                                                  中国证券投资者
                    私募基金综合托
 30    民生证券                           证保函[2015]317号       保护基金有限责     2015.10.08
                        管业务
                                                                      任公司
                    上海证券交易所
 31    民生证券     股票期权自营交        上证函[2017]332号       上海证券交易所     2017.04.12
                        易权限
                    北京金融资产交
                                                                  北京金融资产交
 32    民生证券     易所综合业务平                   /                               2017.08.02
                                                                    易所有限公司
                        台业务
                    股票期权业务交
 33    民生证券                           深证会[2019]470号       深圳证券交易所     2019.12.06
                        易权限
                    受托管理保险资                                中国银行保险监
 34    民生证券                                      /                               2019.12.10
                        金资格                                      督管理委员会
                    科创板转融券业                                中国证券金融股
 35    民生证券                          中证金函[2020]32 号                         2020.02.06
                          务                                        份有限公司


                                               625
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号     主体           业务资格                 编号                批准机构        取得时间
                    创业板转融券业                                中国证券金融股
 36    民生证券                          中证金函[2020]145 号                        2020.08.19
                          务                                        份有限公司
                    深交所质押式报
 37    民生证券                                      /            深圳证券交易所     2020.10.28
                    价回购交易权限
                    银行间市场现券                                全国银行间同业
 38    民生证券                          中汇交发[2021]415 号                        2021.11.25
                      做市商资格                                    拆借中心
                    期货经纪业务资            证监期审字
 39    民生期货                                                     中国证监会       1995.08.04
                          格               [1995]105-112 号
                    金融期货经纪业
 40    民生期货                          证监许可[2008]342 号       中国证监会       2008.03.06
                        务资格
                    上海期货交易所
 41    民生期货                             1720806232441         上海期货交易所     2008.06.23
                          会员
                    大连商品交易所
 42    民生期货                               DCE00103            大连商品交易所     2008.12.29
                          会员
                    郑州商品交易所
 43    民生期货                                  0148             郑州商品交易所     2009.03.25
                          会员
                    中国金融期货交                                中国金融期货交
 44    民生期货     易所交易结算会                149             易所股份有限公     2009.06.04
                          员                                            司
                    期货投资咨询业       京证监许可[2012]74       中国证监会北京
 45    民生期货                                                                      2012.12.24
                        务资格                   号                   监管局
                    中国期货业协会
 46    民生期货                                 G01026            中国期货业协会      2015.05
                          会员
                    资产管理业务资       中期协备字[2016]10
 47    民生期货                                                   中国期货业协会     2016.02.26
                          格                     号
                                                                  上海国际能源交
                    上海国际能源交
 48    民生期货                           1162017060582441        易中心股份有限     2017.06.05
                      易中心会员
                                                                      公司
                    广州期货交易所
 49    民生期货                                  0048             广州期货交易所     2022.06.01
                        会员
                    证券公司私募基
       民生股权                                                   中国证券投资基
 50                 金子公司管理人          GC2600011640                             2015.10.27
         投资                                                       金业协会
                        登记
       民生证券     中国证券业协会
 51                                             813035            中国证券业协会      2021.03
         投资           会员

  (二)涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批情况

       标的公司是从事证券业务的非银行金融机构,从事的相关主营业务均已取得
  中国证监会及其派出机构、中国人民银行、中国证券业协会、中国期货业协会、
  中国证券投资基金业协会、国家外汇管理局、上交所、深交所等监管部门的批准
  或认可,且截至本独立财务顾问报告出具日均有效。除上述行业准入外,标的公
  司主营业务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。




                                               626
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


十、债权债务转移情况

    本次重组中,标的公司 99.26%股权注入国联证券,企业法人地位不发生变
化,不涉及标的公司债权债务的转移。本次重组完成后,标的公司的债权债务仍
将由标的公司享有和承担。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

(一)收入确认原则和计量方法

    民生证券在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制
权时,确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的,民生证券在合同开始时,
按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊
至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格
是民生证券因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三
方收取的款项。民生证券确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计
入交易价格。合同中存在重大融资成分的,民生证券按照假定客户在取得商品或
服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之
间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,民生证券预计客户
取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的
重大融资成分。

    满足下列条件之一时,民生证券属于在某一时段内履行履约义务;否则,属
于在某一时点履行履约义务:

    (1)客户在民生证券履约的同时即取得并消耗民生证券履约所带来的经济
利益;

    (2)客户能够控制民生证券履约过程中在建的商品;

    (3)在民生证券履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且民生证券
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

    对于在某一时段内履行的履约义务,民生证券在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时,民生证券已经发生的成本预计能够得到补偿


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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

    对于在某一时点履行的履约义务,民生证券在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,民生证券考虑下
列迹象:

    (1)民生证券就该商品或服务享有现时收款权利。

    (2)民生证券已将该商品的法定所有权转移给客户。

    (3)民生证券已将该商品的实物转移给客户。

    (4)民生证券已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。

    (5)客户已接受该商品或服务等。

    民生证券已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列
示,合同资产以预期信用损失为基础计提减值。民生证券拥有的无条件向客户收
取对价的权利作为应收款项列示。民生证券已收取应收客户对价而应向客户转让
商品或服务的义务作为合同负债列示。

    具体如下:

    1、手续费及佣金收入

    手续费及佣金收入,指民生证券为客户办理各种业务取得的手续费及佣金收
入。主要包括代理买卖证券及期货、代理承销证券、资产管理、代理销售金融商
品、中间业务及其他相关服务实现的手续费及佣金收入等。

    (1)代理买卖证券业务在代买卖证券交易日确认收入;

    (2)代理证券承销业务在履行完履约义务后确认收入,保荐业务收入和财
务顾问业务收入在履行了合同中的履约义务、提供相关服务后确认收入;

    (3)资产管理业务在提供相应服务且根据产品相关合同的条款有权收取相
关款项时确认收入;

    (4)代理销售商品业务在代理销售商品完成时确认收入;

    (5)中间业务、其他业务在完成合同履约义务时确认收入。



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        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       2、利息收入

       利息收入,指民生证券确认的利息收入,包括与其他金融机构之间发生资金
  往来业务、买入返售金融资产、融资融券业务等实现的利息收入、债权投资及其
  他债权投资按照实际利率法计算的利息收入。

       3、其他业务收入

       其他业务收入反映民生证券从事除证券期货经营业务以外的其他业务实现
  的收入,包括出租固定资产、出租无形资产或债务重组等实现的收入以及投资性
  房地产取得的租金收入,该等收入于劳务已提供、资产已转让、收到价款或取得
  收取款项的证据时确认。

  (二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
  润的影响

       经查阅同行业上市公司年报等资料,民生证券的收入确认原则和计量方法等
  主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异,对民生证券利润无
  重大影响。

  (三)财务报表的编制基础

       民生证券财务报表以持续经营为编制基础,民生证券有近期获利经营的历史
  且有财务资源支持,以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

  (四)财务报表合并范围

       1、在子公司中拥有的权益

       报告期内,民生证券合并范围内子公司情况如下:

序号              名称                        业务性质             持股比例         取得方式
       民生股权投资基金管理有限公 非证券业务的投资管理咨
 1                                                                  100.00% 投资设立
       司                         询
 2     民生证券投资有限公司           投资                          100.00% 投资设立
                                                                            注   非同一控制下企
 3     民生期货有限公司               期货经纪业务                  95.01%
                                                                                 业合并
                                                                            注
 4     民生博海资本管理有限公司       资产管理、投资管理            95.01%       投资设立
 5     民生基金管理有限公司           资本市场服务                  100.00% 投资设立

       注:截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券已完成对民生期货少数股权的收购,持


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 股比例为 100%,民生期货持有民生博海 100%股权
        2、纳入合并报表范围的结构化主体基本情况

       报告期内,民生证券纳入合并报表范围的结构化主体基本情况如下:

序号                     企业名称                        业务性质     持股比例      享有表决权

 1      宝盈金元宝 7 号集合资产管理计划                  投资管理        100.00%           100.00%
        陕国投聚宝盆 5 号证券投资集合资金信托计
 2                                                       投资管理        100.00%           100.00%
        划
 3      民生证券民生定增 1 号定向资产管理计划            投资管理        100.00%           100.00%

 4      民生证券民生定增 2 号定向资管计划                投资管理        100.00%           100.00%

 5      北京富众康鼎管理咨询合伙企业(有限合伙)         投资管理         99.95%           99.95%

        3、报告期内不再纳入合并范围的子公司及结构化主体

       2024 年 2 月 23 日,北京天健志远股权投资中心(有限合伙)注销完成,自
 注销完成后不再纳入民生证券合并范围。

       2023 年度,证券行业支持民企发展系列之民生证券 1 号单一资产管理计划
 自清算之日起不再纳入民生证券合并范围。

       2022 年度,蓝色天际 12 号私募证券投资基金自清算之日(2022 年 4 月)起
 不再纳入民生证券合并范围。

 (五)资产转移剥离调整情况

       本次交易不涉及资产转移剥离调整。

 (六)重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

        1、重要会计政策变更

       (1)执行《企业会计准则解释第 16 号》

       财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》(财会
 [2022]31 号)(以下简称“准则解释第 16 号”),对“关于单项交易产生的资产
 和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”进行了相关规范,要
 求自 2023 年 1 月 1 日起施行。民生证券根据前述文件进行会计政策变更。本次
 会计政策变更未对民生证券财务报表 2023 年年初数及 2022 年度数据产生重大影
 响。

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    (2)执行《企业会计准则解释第 17 号》

    财政部于 2023 年 10 月 25 日发布《企业会计准则解释第 17 号》,对流动负
债与非流动负债的划分、供应商融资安排的披露、售后租回进行了相关规范,自
2024 年 1 月 1 日起施行。该项会计政策变更对民生证券财务报表无影响。

    (3)执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

    财政部于 2023 年 8 月 1 日制定印发了《企业数据资源相关会计处理暂行规
定》,明确了适用范围和数据资源会计处理适用的准则,以及列示和披露要求,
自 2024 年 1 月 1 日起施行。该项会计政策变更对民生证券财务报表无影响。

    2、重要会计估计变更

    报告期内,民生证券不存在重要会计估计变更。

    鉴于报告期内,民生证券除根据有权部门要求进行会计政策变更外,不存在
自主变更会计政策的情形,且不存在重要会计估计变更,与同行业可比公司不存
在显著差异。

(七)行业特殊的会计处理政策

    民生证券所处行业不存在特殊会计处理政策。




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                           第五章       发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买标的资产,所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为上交所。

(二)定价基准日、定价原则及发行价格

    1、定价基准日

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会
议决议公告之日。

    2、发行价格

    根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易价格如下:

    交易均价计算类型              交易均价(元/股)           交易均价的 80%(元/股)
定价基准日前 20 个交易日                 10.80                           8.64
定价基准日前 60 个交易日                 11.08                           8.86
定价基准日前 120 个交易日                11.31                           9.05

    经交易各方友好协商,本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日 A 股股
票交易均价,即 11.31 元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

    上市公司于 2024 年 6 月 19 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配方案》,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.42 元(含税)。
截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司本次利润分配已实施完毕,本次发行
股份购买资产的发行价格相应除息调整为 11.17 元/股。

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        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,国联证券如有派息、送股、
  配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,
  计算结果向上进位并精确至分:

       假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股配股数
  为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价格为 P1(调整值保留小
  数点后两位),发行价格的调整公式如下:

       派息: P1 =P0  D

                                    P0
       送股或转增股本: P1 
                                 (1  N )

                    P0  A×K
       配股: P1 
                     (1  K )

                               P0  D  A×K
       三项同时进行: P1 
                                (1  K  N )

  (三)发行对象

       本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计 45 名民生证
  券股东。

  (四)交易金额及对价支付方式

       本次重组中,标的资产评估基准日为 2024 年 3 月 31 日,交易价格以符合《证
  券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估
  报告的评估结果为基础,考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项,由交易各
  方协商确定。
                          评估或     100%股权                    本次拟交
 交易标的                                             增值率/                 本次交易作   其他
               基准日     估值方     评估结果                    易的权益
   名称                                               溢价率                  价(万元)   说明
                            法       (万元)                      比例
 民生证券     2024 年 3                                                2,949,180.57
                         市场法 2,988,878.57     86.23%      99.26%                  无
99.26%股权     月 31 日                                                   (注)
       注:根据《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》,标的公司多名员工由于离职、
   被免职、退休、主动退出等原因退出股权激励计划,标的公司于 2024 年 5 月回购对应的股
   权激励计划股份,回购支付的现金金额为 702.57 万元,该部分资产以账面值作为评估结果,
   交易作价中亦按照账面值进行扣除;根据《关于公司 2023 年度利润分配的议题》,标的公司
   2023 年度对应分配现金股利 17,059.32 万元,该部分资产在评估时以账面值作为评估结果,
   交易作价中亦按照账面值进行扣除。即本次交易作价=(经有权国有资产监督管理部门备案
   的资产评估报告的评估结果-回购金额-分配现金股利金额)×本次拟交易的权益比例=(标的

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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


公司截至评估基准日合并归母净资产-回购金额-分配现金股利金额)×P/B 倍数×本次拟交易
的权益比例。

       本次交易标的资产 100%股权评估值为 2,988,878.57 万元,考虑到评估基准
日后标的公司现金分红 17,059.32 万元及回购股份支付 702.57 万元;在评估值基
础上相应扣减上述金额后,本次交易标的资产 100%股权对应价值为 2,971,116.68
万元;本次交易收购标的资产 99.26%股份,对应交易作价 2,949,180.57 万元。

       在上述评估基础上,经协商,本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付
方式如下:

       本次交易以发行 A 股股份的方式支付交易对价,具体如下:
                                                                                 单位:万元

                             交易标的名称及                支付方式            向该交易对方
序号       交易对方
                                 权益比例            股份对价      现金对价      支付总对价

 1         国联集团       民生证券 30.52%股份         906,697.08       无          906,697.08
 2          沣泉峪        民生证券 13.59%股份         403,718.67       无          403,718.67
 3         西藏腾云       民生证券 4.91%股份          145,883.03       无          145,883.03
 4         杭州东恒       民生证券 4.52%股份          134,365.95       无          134,365.95
 5        山东高新投      民生证券 3.84%股份          113,955.97       无          113,955.97
 6         张江集团       民生证券 3.23%股份           95,975.68       无            95,975.68
 7         鲁信集团       民生证券 2.99%股份           88,870.33       无            88,870.33
 8        索菲亚投资      民生证券 2.58%股份           76,780.54       无            76,780.54
 9         台州国运       民生证券 1.94%股份           57,585.41       无            57,585.41
 10        大众交通       民生证券 1.94%股份           57,585.41       无            57,585.41
 11        金源民福       民生证券 1.85%股份           54,898.09       无            54,898.09
 12        厚润泽汇       民生证券 1.62%股份           47,987.84       无            47,987.84
 13        白鹭集团       民生证券 1.48%股份           43,889.29       无            43,889.29
 14        申能集团       民生证券 1.29%股份           38,390.27       无            38,390.27
 15        华谊投资       民生证券 1.29%股份           38,390.27       无            38,390.27
 16        洛阳利尔       民生证券 1.29%股份           38,390.27       无            38,390.27
 17        上海雄筑       民生证券 1.28%股份           38,006.37       无            38,006.37
 18        山东国信       民生证券 1.17%股份           34,671.24       无            34,671.24
 19        东方创业       民生证券 1.16%股份           34,551.24       无            34,551.24
 20        鲁信实业       民生证券 0.98%股份           29,104.77       无            29,104.77
 21        华峰集团       民生证券 0.97%股份           28,792.70       无            28,792.70


                                               634
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)



                                交易标的名称及                支付方式            向该交易对方
序号        交易对方
                                    权益比例           股份对价       现金对价      支付总对价

 22         上海水遥           民生证券 0.97%股份         28,792.70      无           28,792.70
 23         兖矿资本           民生证券 0.94%股份         27,832.95      无           27,832.95
 24         德宁生晖           民生证券 0.92%股份         27,449.04      无           27,449.04
 25         绍兴越旺           民生证券 0.92%股份         27,430.81      无           27,430.81
 26         人和智胜           民生证券 0.81%股份         24,185.87      无           24,185.87
           东方国际集
 27                            民生证券 0.78%股份         23,034.16      无           23,034.16
               团
 28         德宁正鑫           民生证券 0.73%股份         21,690.51      无           21,690.51
 29         张江高科           民生证券 0.65%股份         19,195.14      无           19,195.14
 30         浦东创投           民生证券 0.65%股份         19,195.14      无           19,195.14
 31         上港集团           民生证券 0.65%股份         19,195.14      无           19,195.14
 32         韵筑投资           民生证券 0.65%股份         19,195.14      无           19,195.14
 33         久事投资           民生证券 0.65%股份         19,195.14      无           19,195.14
 34         时代出版           民生证券 0.65%股份         19,195.14      无           19,195.14
 35         地素时尚           民生证券 0.65%股份         19,195.14      无           19,195.14
           青岛海洋产
 36                            民生证券 0.65%股份         19,195.14      无           19,195.14
               投
 37         崇福众财           民生证券 0.65%股份         19,195.14      无           19,195.14
 38         华仓宏嘉           民生证券 0.55%股份         16,315.87      无           16,315.87
 39        共青城民信          民生证券 0.50%股份         14,815.23      无           14,815.23
 40        共青城民隆          民生证券 0.37%股份         11,026.63      无           11,026.63
 41        共青城民新          民生证券 0.36%股份         10,808.91      无           10,808.91
 42         四川鼎祥           民生证券 0.32%股份          9,597.57      无            9,597.57
 43         橙叶志远           民生证券 0.32%股份          9,597.57      无            9,597.57
 44         普华晖阳           民生证券 0.32%股份          9,597.57      无            9,597.57
 45         德宁宏阳           民生证券 0.19%股份          5,758.54      无            5,758.54
                        合计                           2,949,180.57      -          2,949,180.57

(五)发行股份数量

       本次交易对方为国联集团、沣泉峪等共计 45 名民生证券股东,本次交易的
所有对价以股份方式支付,本次交易向各交易对方发行股份的数量如下:
                                                             以股份支付价格      发行股份数量
 序号         交易对方           交易标的名称及权益比例
                                                                 (万元)          (股)



                                                 635
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                          以股份支付价格      发行股份数量
序号         交易对方        交易标的名称及权益比例
                                                              (万元)          (股)
 1           国联集团          民生证券 30.52%股份               906,697.08      811,725,231
 2            沣泉峪           民生证券 13.59%股份               403,718.67      361,431,213
 3           西藏腾云          民生证券 4.91%股份                145,883.03      130,602,534
 4           杭州东恒          民生证券 4.52%股份                134,365.95      120,291,807
 5          山东高新投         民生证券 3.84%股份                113,955.97      102,019,670
 6           张江集团          民生证券 3.23%股份                 95,975.68       85,922,719
 7           鲁信集团          民生证券 2.99%股份                 88,870.33       79,561,623
 8          索菲亚投资         民生证券 2.58%股份                 76,780.54       68,738,175
 9           台州国运          民生证券 1.94%股份                 57,585.41       51,553,632
10           大众交通          民生证券 1.94%股份                 57,585.41       51,553,631
11           金源民福          民生证券 1.85%股份                 54,898.09       49,147,795
12           厚润泽汇          民生证券 1.62%股份                 47,987.84       42,961,359
13           白鹭集团          民生证券 1.48%股份                 43,889.29       39,292,116
14           申能集团          民生证券 1.29%股份                 38,390.27       34,369,088
15           华谊投资          民生证券 1.29%股份                 38,390.27       34,369,088
16           洛阳利尔          民生证券 1.29%股份                 38,390.27       34,369,087
17           上海雄筑          民生证券 1.28%股份                 38,006.37       34,025,397
18           山东国信          民生证券 1.17%股份                 34,671.24       31,039,606
19           东方创业          民生证券 1.16%股份                 34,551.24       30,932,179
20           鲁信实业          民生证券 0.98%股份                 29,104.77       26,056,194
21           华峰集团          民生证券 0.97%股份                 28,792.70       25,776,816
22           上海水遥          民生证券 0.97%股份                 28,792.70       25,776,815
23           兖矿资本          民生证券 0.94%股份                 27,832.95       24,917,588
24           德宁生晖          民生证券 0.92%股份                 27,449.04       24,573,897
25           绍兴越旺          民生证券 0.92%股份                 27,430.81       24,557,572
26           人和智胜          民生证券 0.81%股份                 24,185.87       21,652,525
27         东方国际集团        民生证券 0.78%股份                 23,034.16       20,621,452
28           德宁正鑫          民生证券 0.73%股份                 21,690.51       19,418,536
29           张江高科          民生证券 0.65%股份                 19,195.14       17,184,544
30           浦东创投          民生证券 0.65%股份                 19,195.14       17,184,544
31           上港集团          民生证券 0.65%股份                 19,195.14       17,184,544
32           韵筑投资          民生证券 0.65%股份                 19,195.14       17,184,544



                                               636
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                                          以股份支付价格      发行股份数量
序号         交易对方        交易标的名称及权益比例
                                                              (万元)          (股)
 33          久事投资            民生证券 0.65%股份               19,195.14       17,184,544
 34          时代出版            民生证券 0.65%股份               19,195.14       17,184,543
 35          地素时尚            民生证券 0.65%股份               19,195.14       17,184,543
 36        青岛海洋产投          民生证券 0.65%股份               19,195.14       17,184,543
 37          崇福众财            民生证券 0.65%股份               19,195.14       17,184,543
 38          华仓宏嘉            民生证券 0.55%股份               16,315.87       14,606,862
 39         共青城民信           民生证券 0.50%股份               14,815.23       13,263,407
 40         共青城民隆           民生证券 0.37%股份               11,026.63        9,871,649
 41         共青城民新           民生证券 0.36%股份               10,808.91        9,676,734
 42          四川鼎祥            民生证券 0.32%股份                9,597.57        8,592,271
 43          橙叶志远            民生证券 0.32%股份                9,597.57        8,592,271
 44          普华晖阳            民生证券 0.32%股份                9,597.57        8,592,271
 45          德宁宏阳            民生证券 0.19%股份                5,758.54        5,155,363
                          合计                                 2,949,180.57    2,640,269,065

      本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为:向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格,发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

      向交易对方发行的股份数量不为整数时,则向下取整精确至股,不足 1 股部
分计入上市公司资本公积。

      在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项,或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的,本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过,经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

(六)股份锁定期

      根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具
的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股
份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本独立财务顾问报告“第一章
本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”。

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(七)过渡期损益安排

    标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

(八)滚存未分配利润安排

    本次发行股份购买资产完成后,国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按
照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易中,上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为上交所。

(二)发行对象

    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

(二)发行股份的定价方式和价格

    本次交易中,上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日,股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%,且不低于本次发行前上市公司最近
一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日至发行日期
间发生除权、除息事项的,每股净资产值将进行相应调整)。

    本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册后,由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大
会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据竞价结果,与本
次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间,上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

(四)发行规模及发行数量

    本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元(含本数),且发行 A 股股份
数量不超过 2.5 亿股(含本数),最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出


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      关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经
 上交所审核通过并经中国证监会注册后,按照相关法律、法规的规定和监管部门
 的要求,由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况,
 与本次发行的主承销商协商确定。

     在募集配套资金定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本
 公积转增股本、配股等除权、除息事项,本次股份发行价格需进行调整的,本次
 发行股份数量也随之进行调整。

 (五)股份锁定期

     根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证
 券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,募集配套资金发行结束后,持有公司
 股份比例超过 5%(含本数)的特定发行对象,本次认购的股份自发行结束之日
 起 36 个月内不得转让;持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象,本次认购的
 股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内,募集配套资金认购方
 由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

     如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,募集配套资金认购方
 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

 (六)募集配套资金的用途

     本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后,全部向民生证券增
 资,增资后用于发展民生证券业务,具体用途如下:

 募集资金投向      金额(亿元)                         募集资金主要用途
                                     用于提升财富管理专业服务能力,构建服务生态,优化
财富管理业务     不超过 10 亿元
                                     网点布局、提升品牌形象
                                     用于夯实科技基础底座,加强数字中台建设,持续推进
信息技术         不超过 10 亿元
                                     应用产品创新,强化科技赋能

 (七)本次募集配套资金的必要性

     1、增强财富管理业务能力,优化收入结构

     党的二十大报告提出,“探索多种渠道增加中低收入群众要素收入,多渠道
 增加城乡居民财产性收入”。中央金融工作会议指出,“坚持以人民为中心的价
 值取向”,“深刻把握金融工作的政治性、人民性”。财富管理业务是证券公司


                                              639
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


服务实体经济,帮助居民增强消费能力的重要业务抓手,是近年来各家证券公司
争相竞逐的赛道之一。

    近年来民生证券财富管理业务持续发展,网点布局更加合理,产品体系不断
完善,实现收入逐年提升,但总体发展水平、行业竞争力及影响力有待进一步提
升。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月,民生证券财富管理业务分部实现的
营业收入分别为 137,981.39 万元、147.621.69 万元和 36,072.56 万元,占营业收
入的比例分别为 52.08%、39.30%和 33.98%,占比有待进一步提升。通过本次募
集资金投入,民生证券可以进一步补齐业务短板,增强应对行业变化能力的同时,
提升专业金融服务能力,多渠道增加居民财产性收入,提升客户的体验感和获得
感,有利于民生证券贯彻以服务“人民对美好生活的向往”的初心和使命,践行
金融工作的“人民性”。

    2、提升信息技术能力,提供业务发展支撑

    近年来证券行业持续提升信息技术投入,推进数字化转型,为投资者提供更
便捷、高效、安全的交易服务。同时,监管部门日益重视证券公司对信息技术建
设的投入,中国证监会 2020 年最新修订的《证券公司分类监管规定》中,也将
信息技术投入金额占营业收入的比例作为证券公司分类评价重要的加分项之一。
民生证券顺应行业发展趋势、响应监管要求,持续增加信息技术系统投入,致力
于数字化转型,通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高民生
证券信息系统的稳定性和运行效率,为民生证券内部管理和外部展业起到了重要
的支撑和促进作用。

    展望未来,以大数据、云计算、人工智能、区块链技术为代表的新一代科技
创新和行业应用,将成为证券公司各项业务特别是财富管理业务实现跨越式发展
的新动能。民生证券有必要进一步提升信息技术资金投入,加强信息技术体系及
设施建设,不断优化合规风控系统,加大科技人才建设,强化科技赋能,为后续
整合及业务拓展提供有力的技术支撑。

    3、强化风险抵御能力

    风险管理是证券公司实现可持续发展的前提,风险控制能力不仅关系到证券
公司的盈利能力,更直接影响到证券公司的生存与发展。为有效防范风险,提升


                                            640
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


风险控制能力,确保各项风险控制指标持续符合监管要求,实现健康平稳发展,
民生证券须保证充足的资金。本次增资有利于民生证券增厚资本,改善流动性,
增强风险抵御能力,亦有利于后续各项业务平稳整合,为未来发展积蓄动能。

(八)募集配套资金测算

    本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元(含本数),本次交易募集配套
资金扣除中介机构费用及交易税费后,全部向民生证券增资,增资后用于发展民
生证券业务。测算依据及测算过程如下:
募集资      金额
                         募集资金主要用途                    测算过程及依据
金投向    (亿元)
                                              民生证券将持续提升财富管理专业服务能
                                              力,进一步扩大投顾团队规模,建立体系
                                              化专业培训,加强投研支持;搭建财富管
                       用于提升财富管理专业
                                              理金融服务生态,构建面向一线的配置服
财富管   不超过 10     服务能力,构建服务生
                                              务体系和产品新架构,强化线上服务体系
理业务   亿元          态,优化网点布局、提
                                              和场景建设,持续完善各类投顾工具及
                       升品牌形象
                                              APP 功能建设,提升投资者教育能力;持
                                              续优化网点布局、提升品牌形象。上述投
                                              入合计不超过 10 亿元。
                                              民生证券将持续加强数据底座、数据治理
                                              体系及硬件设施建设;建设强而厚实的中
                       用于夯实科技基础底
                                              台,包括新一代数据治理平台、智能化能
信息技   不超过 10     座,加强数字中台建设,
                                              力基础中台和智能化指标中台等;围绕科
术       亿元          持续推进应用产品创
                                              技赋能业务,推进应用及产品创新,建立
                       新,强化科技赋能
                                              开放式产品服务及内容平台,打造开放合
                                              作伙伴生态。上述合计不超过 10 亿元。

    上述资金需求测算是基于民生证券现阶段客观实力及未来整合及发展需要,
并综合考虑监管要求、经营风险等多种因素综合确定的。通过募集配套资金的使
用,可以提高本次重组绩效,有效降低经营风险,改善风险控制指标,有效缓解
业务发展带来的资金压力。

(九)募集配套资金的管理

    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,国联证券已按照《公司法》
《证券法》、相关证券交易所股票上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要
求及《公司章程》的规定制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》,
对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的
监督等进行了详细的规定。国联证券将加强对募集资金的管理,合理有效使用募
集资金,防范募集资金使用风险。

                                             641
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(十)本次募集配套资金失败的补救措施

   若本次募集配套资金失败,上市公司将视情况根据重组完成后的整体后续发
展资金需求以自有资金或采用债务工具等方式进行自筹资金解决。




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                 第六章        标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

(一)评估的基本情况

     本次交易中,公司聘请中联评估对标的资产进行评估。根据中联评估出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》(中联评报字【2024】第
1372 号),中联评估以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日,对民生证券 100%股权
分别采用了市场法和资产基础法进行评估,最终选用市场法评估结果作为本次评
估结论。在评估基准日,民生证券 100%股权的评估情况如下:
                                                                                单位:万元
标的公司     合并归母净资产        评估方法           评估值         增值额         增值率
                                    市场法           2,988,878.57   1,383,981.70      86.23%
民生证券       1,604,896.87
                                  资产基础法         1,635,874.12       30,977.25        1.93%

(二)评估假设

     1、一般假设

     (1)交易假设

     交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。

     (2)公开市场假设

     公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。

     (3)企业持续经营假设

     企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


经营能力。对于企业的各类经营性资产而言,能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用。

    2、特殊假设

    (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不
发生重大变化;

    (2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

    (3)企业未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营管理模式;

    (4)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

    (5)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响;

    (6)可比企业信息披露真实、准确、完整,无影响价值判断的虚假陈述、
错误记载或重大遗漏;

    (7)评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标,
不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

    当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

(三)评估方法、重要评估参数及相关依据

    1、评估方法的选择

    依据《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38 号)和《资产评估
执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35 号)的规定,执行企业价值评估业
务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法
应用所依据数据的质量和数量等情况,分析收益法、市场法和资产基础法三种基
本方法的适用性,选择评估方法。

    企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进


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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比
企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市场法
的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负
债表为基础,评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值,确定评估对象价值
的评估方法。

    本次评估目的是国联证券拟发行股份购买国联集团等股东持有的民生证券
股权。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。评估基准
日前后,市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的股
权交易案例,可比性较强,因此本次评估可以选择市场法进行评估。根据被评估
单位民生证券近几年的盈利状况,近年度受经济发展状况、经济政策、国际证券
市场行情等诸多因素影响,导致收入和利润波动明显。中联评估经与民生证券管
理层沟通访谈,在当前市场环境下,难以准确预测未来经纪业务及投资银行业务
规模及收益,整体盈利预期不明朗,无法可靠预计未来现金流量,因此本次评估
未选择收益法进行评估。

    综上,本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。

       2、资产基础法评估情况

    根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等,采用资产
基础法进行评估。评估基准日 2024 年 3 月 31 日,各类资产及负债的评估过程如
下:

       (1)货币资金

    货币资金账面价值 11,991,073,007.17 元,仅为银行存款。

    银行存款账面价值 11,991,073,007.17 元,为存放于建行北京西四支行和工行
北京东城支行等银行的存款。

    对银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未
入账的银行存款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基
准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值,对外币银行
存款,以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    银行存款评估值为 11,991,073,007.17 元。

    综上,货币资金评估价值为 11,991,073,007.17 元。

    (2)结算备付金

    结算备付金账面值为 1,187,094,285.45 元,为民生证券作为中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、中国
证券登记结算有限责任公司北京分公司的会员单位,根据备付金管理办法,在登
记结算公司开立专门的资金结算账户,用于证券交易结算的资金以及为期货交易
在民生期货有限公司开立账户存放的期货备付金。

    评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查,对指定的金融机构出具的
结算备付金对账单核对,并对结算备付金存款账户进行了函证,结算备付金以清
查核实后的账面值作为评估值。

    截至评估基准日,结算备付金评估值为 1,187,094,285.45 元。

    (3)存出保证金

    存出保证金账面值为 474,528,137.81 元,是民生证券作为中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司的会员单位,开展交易存于中国证券登记结
算有限责任公司的交易保证金;以及为期货交易在民生期货有限公司开立账户存
放的期货交易保证金。

    评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查,经核实应收货币保证金真
实,金额准确,存出保证金以清查核实后的账面值作为评估值。

    截至评估基准日,存出保证金评估值为 474,528,137.81 元。

    (4)买入返售金融资产

    买入返售金融资产账面价值为 1,476,126,010.41 元,主要是民生证券按照返
售协议约定先买入再按固定价格返售的债券所融出的资金。评估人员核对债券回
购合同和发行公告等资料,确认账面金额属实。本次评估按照成交价额及实际天
数的资金成本确定其评估价值,其中资金成本按照约定的回购利率及实际占用天
数确定。

                                            646
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    买入返售金融资产评估价值为 1,476,126,010.41 元。

       (5)交易性金融资产

    交易性金融资产账面价值 24,559,698,930.06 元,包括股票、债券、基金、其
他。

       ① 交易性金融资产-股票

    交易性金融资产-股票账面值 2,243,008,510.51 元,主要为被评估单位于评估
基准日持有的 284 只股票投资,其中流通股股票 234 只、限售股股票 4 只、45
只新三板股票、1 只新上市股票。

    评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单,并
对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况进行了确认;核实上
市公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波动等情况。

    (一)评估方法:

    1、流通股:

    对于流通股,本次评估以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估值。

    流通股评估值=每股价格×持股数量

    本次评估以评估基准日前最近一个交易日的收盘价确认每股价格。

    对于香港交易所的流通股,本次评估以每股价格乘以持股数量并乘以 2024
年 3 月 29 日港元兑人民币中间价,确定股票投资评估值。

    香港交易所流通股评估值=每股价格×持股数量×港元兑人民币中间价

    2、限售股

    对于限售股,以每股价格乘以持股数量并扣减限售期流动性折扣确定股票投
资评估值。

    限售股评估值=每股价格×持股数量×(1-限售期流动性折扣)

    (1)每股价格

    本次评估以评估基准日前最近一个交易日的收盘价确认每股价格。


                                               647
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   (2)限售期流动性折扣

   评估人员根据 2017 年 9 月 4 日中国证券投资基金业协会发布的《证券投资
基金流动受限股票估值指引(试行)》所提出的亚式期权(AAP)模型对限售流
动性折扣进行测算。

   AAP 模型如下所示:



                                                                             1
                                          2T                     2T
                    v T  [ T  ln[2{e
                              2
                                                 T  1}]  2ln[e
                                                     2
                                                                       1]]   2


   其中,

   d(T):限售流动性折扣;

   q:预期年化股利收益率;

   σ:股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率,本次评估取同行业可比
公司基准日前十年的平均年化波动率作为预期年化波动率;

   T:限售期,自评估基准日至股票解禁日期所经历的时间(年);

   N(*):标准正态分布的累积分布函数;

   e:自然常数。

   3、新三板股票

   对于成交较活跃、换手率高的新三板股票,本次采用基准日收盘价或近 90
个自然日成交均价法进行评估;

   对于成交不活跃、换手率低的新三板股票,根据该企业实际情况选取适宜方
法(净资产法、净资产折扣法、市场法、回购价法等)进行评估。

   (二)评估结论

   交易性金融资产-股票的评估值为 2,243,247,459.58 元。

   (三)评估案例

   1、案例一(流通股):新里程(交易性金融资产-股票投资明细表序号 12)

   股票名称:新里程(流通股)

                                               648
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    股票代码:002219.SZ

    持股数量:52,000,000 股

    流通/限售:流通

    A.评估模型

    被评估单位持有的新里程股票评估值=每股价格×持股数量

    B.每股价格

    新里程于评估基准日前最近一个交易日的收盘价为 2.50 元/股。本次评估取
评估基准日前最近一个交易日的收盘价确认每股价格,即每股价格为 2.50 元/股。

    C.评估结果

    被评估单位持有的新里程股票评估值

    =每股价格×持股数量

    =2.50×52,000,000.00

    =130,000,000.00 元

    2、案例二(限售股):宏源药业(交易性金融资产-股票投资明细表序号 13)

    股票名称:宏源药业(限售股)

    股票代码:301246.SZ

    持股数量:1,800,000 股

    流通/限售:限售

    限售股解禁日期:2024 年 9 月 27 日

    A.评估模型

    被评估单位持有的宏源药业股票评估值=每股价格×持股数量×(1-限售期
流动性折扣)

    B.每股价格

    宏源药业于评估基准日前最近一个交易日的收盘价为 17.20 元/股。本次评估


                                            649
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基准日前最近一个交易日的收盘价确认每股价格,即每股价格为 17.20 元/股。

    C.限售期流动性折扣

    评估人员根据 2017 年 9 月 4 日中国证券投资基金业协会发布的《证券投资
基金流动受限股票估值指引(试行)》所提出的亚式期权(AAP)模型对限售流
动性折扣进行测算。

    AAP 模型如下所示:

                                                       
                           () =   [(             )  (   )]
                                               2      2
                                                                                    1
                                                2                          2
                          v T  [ 2T  ln[2{e        T
                                                         2T  1}]  2 ln[e   T
                                                                                1]] 2


    其中,

    d(T):限售流动性折扣;

    q: 预期年化股利收益率,本次评估取 0;

    σ:股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率,本次评估取生物医药行
业基准日前十年的平均年化波动率 32.30%;

    T:限售期,股票解禁日期为 2024 年 9 月 27 日,自评估基准日起,限售期
为 0.49 年。

    经过计算,限售期流动性折扣为 5.20%。

    D.评估结果

    被评估单位持有的宏源药业股票评估值

    =每股价格×持股数量×(1-限售期流动性折扣)

    =17.20×1,800,000×(1-5.20%)

    =29,350,800.00 元

    3、案例三(市场法):烟台海颐软件股份有限公司(简称“海颐软件”)(交
易性金融资产—股票投资明细表序号 250)

    A.投资概况

                                             650
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    截至评估基准日,民生证券投资有限公司持有新三板上市公司海颐软件
(832327.NQ)298,649 股,股权占比 0.69%。被投资单位简介如下:

    名称:烟台海颐软件股份有限公司

    类型:其他股份有限公司(新三板上市公司 832327.NQ)

    住所:山东省烟台市开发区珠江路 32 号(III-5 小区)

    法定代表人:李慧霖

    注册资本:4350 万元人民币

    成立日期:2003 年 6 月 4 日

    营业期限:2003 年 6 月 4 日至无固定期限

    社会信用代码:913706007508888383

    经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;软件开发;大数据服务;信息技术咨询服务;互联网数据服务;
网络技术服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机软硬件及辅
助设备零售;劳务服务(不含劳务派遣);货物进出口;技术进出口;接受金融
机构委托从事信息技术和流程外包服务(不含金融信息服务);销售代理;商用
密码产品生产;商用密码产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务;输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验;电气安装服务;建设工程设计;建设工程施工;第一类增
值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

    B.评估方法

    被评估单位持有被投资单位的股权比例较小,无法获取被投资单位的可靠、
合理的未来收益预测,也无法获取被投资单位于评估基准日的资产、负债明细情
况,故本次评估采用市场法进行评估。

    市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定
评估对象价值的评估方法。



                                            651
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    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当
的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
对于上市公司比较法,由于所选可比公司的指标数据的公开性,使得该方法具有
较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是:需要有一个较为活跃的资本、证
券市场;可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。
目前 A 股市场存在多家与被投资单位相同行业的上市公司,存在较多的可比上
市公司,可以获取可比公司的经营和财务数据,故本次选择采用上市公司比较法。

    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计
算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具
体方法。国内与被投资单位同行业的交易案例较少,实际运用操作较难,故本次
不采用可比交易案例比较法。

    本次评估采用上市公司比较法对交易性金融资产—股票投资进行评估。

    股票投资评估值=行业可比上市公司的平均价值比率×账面价值因子×(1-流
动性折扣率)×持股比例

    C.评估过程

    a.确定可比上市公司。

    主要通过分析被投资单位和同行业上市公司的总资产、2023 年年度实现的
营业收入、归属于母公司的净利润等方面的可比性,选取可比上市公司。

    可比上市公司、被投资单位 2023 年的财务数据
                                                                              单位:万元
                                                                              归属于母公
 证券代码       证券名称       首发上市日期         总资产       营业收入
                                                                              司的净利润
603383.SH       顶点软件         2017-05-22         179,358.51    74,390.93      23,326.12
300559.SZ       佳发教育         2016-11-01         142,643.26    60,437.46      13,103.80
300925.SZ       法本信息         2020-12-30         288,052.68   388,457.25      11,300.96
300598.SZ       诚迈科技         2017-01-20         223,374.87   187,750.40      18,804.08
被投资单位      海颐软件           新三板           116,428.78    81,084.25        8,995.36

    可比上市公司简介如下:

    ①福建顶点软件股份有限公司


                                              652
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

    住所: 福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 A 区 13 号楼

    法定代表人:严孟宇

    注册资本:17119.7016 万元人民币

    成立日期:2000 年 10 月 25 日

    营业期限:2000 年 10 月 25 日至无固定期限

    社会信用代码:91350000260188521B

    经营范围:电子计算机软件开发、销售;电子计算机批发、零售;计算机网
络工程的设计及安装服务;电子计算机技术服务、技术咨询。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    ②成都佳发安泰教育科技股份有限公司

    类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

    住所:成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武科西二路 188 号

    法定代表人:袁斌

    注册资本:39951.4567 万元人民币

    成立日期:2002 年 10 月 31 日

    营业期限:2002 年 10 月 31 日至无固定期限

    社会信用代码: 915101077436163833

    经营范围:许可项目:建筑智能化系统设计;建设工程施工;基础电信业务;
第一类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子产品销售;计算机
软硬件及辅助设备批发;网络设备制造;网络设备销售;软件开发;计算机软硬
件及外围设备制造;安防设备制造;安防设备销售;安全技术防范系统设计施工
服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);信息技术咨询服务;
企业管理咨询;云计算装备技术服务;大数据服务;人工智能硬件销售;人工智

                                            653
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


能理论与算法软件开发;信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)。

    ③深圳市法本信息技术股份有限公司

    类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

    住所:深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 15 号威大科技园 B 座
1 层-6 层

    法定代表人:严华

    注册资本:42870.8945 万元人民币

    成立日期:2006 年 11 月 8 日

    营业期限:2006 年 11 月 8 日至无固定期限

    社会信用代码:91440300795421713J

    经营范围:一般经营项目是:计算机软硬件、程序编制;互联网软件的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让;硬件嵌入式软件及系统周边的技术研发
与系统集成、技术咨询;技术服务进出口;数据处理服务、企业管理服务;翻译
咨询、翻译服务。企业管理咨询;市场调查(不含涉外调查);信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务);接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务(不
含金融信息服务)。销售代理;软件开发;信息系统集成服务;计算机软硬件及
外围设备制造;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动),许可经营项目是:增值电信业务。人力资源服务(不含职业中介活动、
劳务派遣服务);劳务派遣服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

    ④诚迈科技(南京)股份有限公司

    类型:股份有限公司(外商投资、上市)

    住所:南京市雨花台区宁双路 19 号 4 幢

    法定代表人:王继平


                                             654
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    注册资本:16418.3709 万元人民币

    成立日期:2006 年 9 月 1 日

    营业期限:2006 年 9 月 1 日至无固定期限

    社会信用代码:91320100790434320Q

    经营范围:商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统集成;汽车电子产品、通讯产品的研
发、销售;影音软件的开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)一般项目:计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设
备批发;计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)。

    b.分析、选择并计算各可比对象的价值比率

    可供市场法评估选用的价值比率通常包括市盈率(PE)、市净率(PB)、市
销率(PS)等。由于被评估单位投资目的主要是获取投资收益和资本增值,且被
投资单位近年来经营正常,盈利稳定,盈利能力与资本市场的关联度较强,故本
次市场法评估采用市盈率(PE)作为比准价值比率。

    市盈率(PE)=2023 年 4 月 1 日至评估基准日 2024 年 3 月 31 日区间日均总
市值÷2023 年度归属于母公司的净利润

    被投资单位股权价值=市盈率(PE)×被投资单位 2023 年归属于母公司的净
利润

    可比上市公司的 PE 数值
                                                                                    单位:万元
                                 首发上市        区间日均         归属于母公司的
 证券代码        证券名称                                                               PE
                                   日期            总市值             净利润
603383.SH        顶点软件         2017-05-22         907,871.33         23,326.12         38.92
 300559.SZ       佳发教育         2016-11-01         609,034.26         13,103.80         46.48
 300925.SZ       法本信息         2020-12-30         511,356.69         11,300.96         45.25
 300598.SZ       诚迈科技         2017-01-20         762,688.57         18,804.08         40.56
                                     平均值                                               42.80
                  被投资单位 2023 年归属于母公司的净利润                               8,995.36


                                               655
          关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                                    首发上市        区间日均      归属于母公司的
 证券代码           证券名称                                                             PE
                                      日期            总市值          净利润
                                 被投资单位股权价值                                   385,017.54

      c.流动性折扣率的选取

      本次评估选用上市公司比较法,而被投资单位本身并未在 A 股上市,其股
东权益缺乏市场流通性,因此需要进行扣除流动性折扣修正。本次评估采用非上
市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算流动性折扣比率。被投资单位所处
信息技术业,故取流动性折扣率为 33.47%。

                          非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较
                                      非上市公司并购            上市公司
                                                                                   非流动性折扣
     序号           行业名称         样本点     市盈率     样本点      市盈率          比率
                                     数量       平均值       数量      平均值
      1            信息技术业             77       50.43        195        75.80        33.47%

      d.股票投资评估值

      海颐软件股票投资评估值=行业可比上市公司的平均价值比率×账面价值因
子×(1-流动性折扣率)×持股比例

      =42.80×8,995.36×(1-33.47%)×0.69%

      =1,758.72(万元)

      4、案例四(近 90 个自然日成交均价法):璟泓科技(交易性金融资产—股
票投资明细表序号 237)

      股票名称:璟泓科技

      股票代码:430222.NQ

      持股数量:274,958 股

      A.评估模型

      被评估单位持有的璟泓科技股票评估值=近 90 个自然日成交均价×持股数
量

      B.每股价格

      璟泓科技于评估基准日前近 90 个自然日成交均价为 6.5021 元/股。


                                                  656
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    C.评估结果

    被评估单位持有的璟泓科技股票评估值

    =每股价格×持股数量

    =6.5021×274,958.00

    =1,787,804.41 元

    5、案例五(净资产法):腾龙电子(交易性金融资产—股票投资明细表序号
236)

    股票名称:腾龙电子

    股票代码:430157.NQ

    持股数量:164,600 股

    持股比例:0.70%

    A.评估模型

    被评估单位持有的腾龙电子股票评估值=每股股价×持股数量

    B.每股价格

    每股股价=(腾龙电子归属于母公司所有者权益合计×持股比例)/持股数量

    腾龙电子为新三板股票,根据公开数据可查询到 2023 年 12 月 31 日的财务
数据。根据腾龙电子 2023 年 12 月财务报表,腾龙电子归属于母公司所有者权益
合计为 40,690,106.44 元。

    每股股价=(腾龙电子归属于母公司所有者权益合计×持股比例)/持股数量

    =(40,690,106.44×0.70%)/164,600.00

    =1.7223(元/股)

    C.评估结果

    被评估单位持有的腾龙电子股票评估值

    =每股股价×持股数量



                                             657
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    =1.7223×164,600.00

    =283,490.58 元

    6、案例六(回购价法):惠尔顿(交易性金融资产—股票投资明细表序号
272)

    股票名称:惠尔顿

    股票代码:832186.NQ

    持股数量:738,000 股

    A.评估模型

    被评估单位持有的惠尔顿股票评估值=每股股价×持股数量

    B.每股价格

    根据宁波惠尔顿婴童安全科技股份有限公司(简称:惠尔顿)于 2023 年 6
月 9 日出具的《回购承诺函》,约定回购价格为 5.20 元/股,因此确定惠尔顿每股
股价为 5.20 元/股。

    C.评估结果

    被评估单位持有的惠尔顿股票评估值

    =每股股价×持股数量

    =5.20×738,000.00

    =3,837,600.00 元

    7、案例七(净资产折扣法):利美康(交易性金融资产—股票投资明细表序
号 274)

    股票名称:利美康

    股票代码:832533.NQ

    持股数量:616,000 股

    持股比例:0.67%

    A.评估模型

                                             658
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    被评估单位持有的利美康股票评估值=每股股价×持股数量

    B.每股价格

    每股股价=(利美康归属于母公司所有者权益合计×持股比例)/持股数量×
(1-净资产折扣)

    利美康为新三板股票,根据公开数据可查询到 2023 年 12 月 31 日的财务数
据。根据利美康 2023 年 12 月财务报表,利美康归属于母公司所有者权益合计为
108,118,889.99 元。

    由于利美康连续亏损,净资产折扣法折扣取值为 0.70。

    每股股价=(利美康归属于母公司所有者权益合计×持股比例)/持股数量×
(1-净资产折扣)

    =(108,118,889.99×0.67%)/616,000.00×(1-0.70)

    =0.3536(元/股)

    C.评估结果

    被评估单位持有的利美康股票评估值

    =每股股价×持股数量

    =0.3536×616,000.00

    =217,817.60 元

    ② 交易性金融资产-债券

    交易性金融资产-债券账面值 20,692,600,348.91 元,主要为被评估单位于评
估基准日持有的企业债、公司债,以及购买的非公开发行债券等。

    评估人员清查了原始凭证及记账凭证,核实了被评估单位于评估基准日二级
证券交易市场账户对账单、债券分销协议、债券分销过户通知单、现券买卖成交
单、债券交割单(现券交易)等,确认债券名称和持有数量账表单相符。进而,
评估人员通过 iFind 金融终端查询基准日债券市场评级、持续关注债券发行方的
负面信息、查询二级市场交易状况,评估债券是否存在减值迹象。

    对于债券投资,本次评估以债券单价乘以持有数量确定评估值。即:

                                             659
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    债券评估值=债券单价×持有数量

    对于在交易所上市交易或挂牌转让的债券,经核实其截至评估基准日应计利
息已在应收利息科目核算的,以中证指数有限公司提供的评估基准日前最近一个
交易日的估值净价(以下简称“中证估值净价”)确定债券单价。

    对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券,经核实其截至评估基准日应计
利息已在应收利息科目核算的,以中央国债登记结算公司提供的评估基准日前最
近一个交易日的估值净价(以下简称“中债估值净价”)确定债券单价。

    对于一年内购进的可交换债,以其成本单价或评估基准日前最近一个交易日
交易所收盘净价确定债券单价;对于违约债(含高收益债),根据债券的情况采
用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证估值净价或投资成本
确定债券单价。

    交易性金融资产-债券的评估值为 20,692,600,348.91 元。

    案例:22 海南债 27(交易性金融资产-债券投资明细表 序号 154)

    债券名称:22 海南债 27

    发行人名称:海南省财政厅

    债券代码:2271602.IB

    持有数量:2,000,000 份

    发行价格/基准日面值:100.00 元/100.00 元

    最新债项/主体评级:AAA/AAA

    A.评估模型

    被评估单位持有的 22 海南债 27 评估价值=债券单价×持有数量

    B.债券单价

    22 海南债 27 主要在银行间市场发行和流通,且经核实,截至评估基准日应
计未收利息已经在应收利息科目核算,因此本次评估以 iFind 金融终端查询的评
估基准日前最近一个交易日的中债估值净价 102.5561 元确定债券单价。

    C.评估结果

                                            660
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    被评估单位持有的 22 海南债 27 评估价值

    =债券单价×持有数量

    =102.5561×2,000,000

    =205,112,200.00 元

    ③ 交易性金融资产-基金

    交易性金融资产-基金账面值 1,122,531,793.44 元,主要为被评估单位于评估
基准日持有的货币基金和其他净值型的基金产品。

    评估人员清查了原始凭证及记账凭证,核实了被评估单位于评估基准日基金
账户对账单,确认基金名称和持有数量账表单相符。进而,评估人员查阅各项基
金产品的募集说明书,核实基金的收益计算模式、会计计量方式,根据具体情况
确定基金投资的评估方法。

    对每日利息计入基金账户余额的货币基金,评估人员以经过核实的基金账户
余额确定评估值。

    对具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型的基金产品,评估人员以通
过 iFind 金融终端查询的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定评估值。

    交易性金融资产—基金投资的评估值为 1,122,531,793.44 元。

    ④ 交易性金融资产-其他

    交易性金融资产-其他账面值 501,558,277.20 元,主要为被评估单位于评估基
准日持有的资产支持证券、资产管理计划、信托计划、理财产品、股权投资和融
出证券。

    评估人员清查了原始凭证及记账凭证,核实了被评估单位于评估基准日基金
账户对账单,确认基金名称和持有数量账表单相符。进而,评估人员查阅各资产
管理计划和理财产品的产品说明书,核实资产管理计划和理财产品的收益计算模
式、会计计量方式,根据具体情况确定资产管理计划和理财产品投资的评估方法。

    对于资产支持证券投资,本次评估以债券单价乘以持有数量确定评估值,以
评估基准日中证指数有限公司提供的估值净价(以下简称“中证估值净价”)确


                                            661
      关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 定债券单价。即:

     债券评估值=债券单价×持有数量

     对于资产管理计划,评估人员以取得的各资产管理计划的评估基准日估值表
 中确认的份额净值乘以持有的数量确定评估值。

     对于信托计划,如投资实质为债务重组,根据信托平台资产评估报告或重组
 方案清算价值综合分析确定信托计划的估值单价,乘以持有数量确定评估值。

     对于股权投资,由于持股比例较低,按照基准日时点净资产乘以股权比例得
 出评估值。其中涉及债务重组的股权投资,按照评估报告或者清算价值综合分析
 确定。

     对于理财产品账户进行了函证,以证明理财产品的真实存在,以核实后账面
 值确定评估值。

     对于融出证券,其中流通股,本次评估以每股价格乘以持股数量确定股票投
 资评估值。即:流通股评估值=每股价格×持股数量;对具有公开可查询的单位
 基金份额净值的净值型的基金产品,评估人员以通过 iFind 金融终端查询的基准
 日单位基金份额净值乘以持有数量确定评估值。

     交易性金融资产—其他投资的评估值为 501,558,277.20 元。

     综上所述,交易性金融资产账面价值 24,559,698,930.06 元,评估价值
 24,559,937,879.13 元。

     交易性金融资产评估结果一览表
                                                                        金额单位:人民币元
          科目名称                账面价值             评估价值          增值额       增值率
交易性金融资产-股票投资        2,243,008,510.51      2,243,247,459.58   238,949.07       0.01
交易性金融资产-债券投资       20,692,600,348.91     20,692,600,348.91             -            -
交易性金融资产-基金投资        1,122,531,793.44      1,122,531,793.44             -            -
交易性金融资产-其他              501,558,277.20       501,558,277.20              -            -
交易性金融资产合计            24,559,698,930.06     24,559,937,879.13   238,949.07       0.00

     (6)融出资金

     融出资金账面值为 4,399,234,957.28 元,主要为被评估单位接受客户抵质押

                                              662
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


担保而出借的资金。

    评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查,并对交易协议和股票质押
协议进行了查阅,融出资金以清查核实后的账面值作为评估值。

    截至评估基准日,融出资金评估值为 4,399,234,957.28 元。

    (7)应收账款

    应收账款账面余额 429,585,743.95 元,已计提减值准备 12,795,708.41 元,账
面净额为 416,790,035.54 元,核算内容为财务顾问费、管理费、服务费、清算款
及佣金。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料,核实交易
事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,并进行了函证,核实结果账、表、单
金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调
查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况,采用个别认定法及账龄分析法,
对评估风险损失进行估计。

    对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失的可能性
为 0%;对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为 100%。

    对外部单位可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考会
计计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款综合分析估计出评估风险损失率。
其中,应收清算款不计提坏账准备。

    按以上标准,确定应收账款评估风险损失为 12,795,708.41 元,以应收账款
合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

    应收账款评估值为 416,790,035.54 元。

    (8)其他债权投资

    其他债权投资账面值 198,914,626.08 元,主要为投资的 23 建设银行 CD183、
23 交通银行 CD212 债券。

    对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券,经核实,其截至评估基准日应
计利息已在应收利息科目核算的,以中央国债登记结算公司提供的评估基准日前
最近一个交易日的估值净价(以下简称“中债估值净价”)确定债券单价。

                                            663
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       其他债权投资的评估值为 198,914,626.08 元。

       (9)长期股权投资

       (一)评估范围

       长期股权投资共 4 项,为 3 家全资子公司和 1 家控股公司。截至评估基准日
  账面原值为 5,225,411,073.33 元,未计提减值准备。具体情况如下:

       长期股权投资一览表
                                                                        金额单位:人民币元
序号   被投资单位名称      持股比例         投资成本           账面原值           账面净值
       民生股权投资基
 1                           100.00%      600,633,698.98      600,633,698.98     600,633,698.98
       金管理有限公司
       民生证券投资有
 2                           100.00%    4,000,000,000.00    4,000,000,000.00   4,000,000,000.00
       限公司
       民生基金管理有
 3                           100.00%      200,732,967.91      200,732,967.91     200,732,967.91
       限公司
       民生期货有限公
 4                            95.01%      424,044,406.44      424,044,406.44     424,044,406.44
       司
               合计                     5,225,411,073.33    5,225,411,073.33   5,225,411,073.33

       (二)被投资单位简介

       1、民生股权投资基金管理有限公司

       (1)基本信息

       公司名称:民生股权投资基金管理有限公司(简称“民生股权投资”)

       经济性质:有限责任公司(法人独资)

       办公地址:北京市东城区建国门内大街 28 号 1 幢 17 层 1908

       法定代表人:任凯锋

       注册资本:100000 万人民币万元

       成立日期:2012 年 3 月 6 日

       统一社会信用代码:91110000592385150T

       经营范围:非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:1、发放贷
  款;2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对
  除被投资企业以外的企业提供担保。)(“1、未经有关部门批准,不得以公开方

                                               664
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    (2)股权结构

    截至评估基准日,民生股权投资股东名称、出资额和出资比例如下:
                             认缴出资额      认缴出资比例      实缴出资额     实缴出资比例
        股东名称
                               (万元)        (%)             (万元)         (%)
民生证券股份有限公司           100,000.00            100.00       60,000.00           100.00
          合计                 100,000.00            100.00       60,000.00           100.00

    (3)资产、财务及经营状况

    ①合并报表财务状况

    截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日,民生股权投资合并报表资产总额
75,100.58 万元,负债 2,817.13 万元,净资产 72,283.45 万元,归属于母公司股东
的净资产 72,283.45 万元;2024 年 1-3 月合并报表营业收入-3,684.53 万元,净利
润-3,251.22 万元,归属于母公司股东的净利润-3,251.22 万元。

    ②母公司报表财务状况

    截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日,民生股权投资母公司报表资产总额
75,100.58 万元,负债 2,817.13 万元,净资产 72,283.45 万元;2024 年 1-3 月母公
司报表营业收入-3,684.18 万元,净利润-3,250.87 万元。

    2、民生证券投资有限公司

    (1)基本信息

    公司名称:民生证券投资有限公司(简称“民生证券投资”)

    经济性质:有限责任公司(法人独资)

    办公地址:深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
4210



                                               665
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    法定代表人:杨海

    注册资本:400000 万人民币万元

    成立日期:2013 年 5 月 21 日

    统一社会信用代码:91110000069614203B

    经营范围:项目投资,投资管理。

    (2)股权结构

    民生证券投资有限公司成立于 2013 年 5 月,注册资本 400,000 万元,为民
生证券股份有限公司全资投资子公司。

    截至评估基准日,民生证券投资股东名称、出资额和出资比例如下:
                           认缴出资额      认缴出资比例      实缴出资额     实缴出资比例
      股东名称
                             (万元)          (%)           (万元)         (%)
民生证券股份有限公司         400,000.00            100.00      400,000.00           100.00
       合    计              400,000.00            100.00      400,000.00           100.00

    (3)资产、财务及经营状况

    ①合并报表财务状况

    截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日,民生证券投资合并报表资产总额
470,325.49 万元,负债 11,574.80 万元,净资产 458,750.69 万元,归属于母公司
股东的净资产 458,750.69 万元;2024 年 1-3 月合并报表营业收入 11,573.16 万元,
净利润 8,386.73 万元,归属于母公司股东的净利润 8,386.73 万元。

    ②母公司报表财务状况

    截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日,民生证券投资公司报表资产总额
468,579.21 万元,负债 9,863.81 万元,净资产 458,715.40 万元;2024 年 1-3 月公
司报表营业收入 11,476.67 万元,净利润 8,384.97 万元。

    3、民生基金管理有限公司

    (1)基本信息

    公司名称:民生基金管理有限公司(简称“民生基金”)

    经济性质:有限责任公司(法人独资)

                                             666
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    办公地址:北京市东城区建国门内大街 28 号 1 幢 17 层 1901 室

    法定代表人:石兵

    注册资本:20000 万人民币万元

    成立日期:2020 年 6 月 2 日

    统一社会信用代码:91310000MA1FL78QX9

    经营范围:公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他
业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)

    (2)股权结构

    民生基金管理有限公司于 2020 年 6 月 2 日在上海成立,2021 年 4 月 1 日注
册地迁至北京,公司注册资本 2 亿元。

    截至评估基准日,民生基金股东名称、出资额和出资比例如下:
                           认缴出资额      认缴出资比例      实缴出资额     实缴出资比例
      股东名称
                             (万元)          (%)           (万元)         (%)
民生证券股份有限公司          20,000.00            100.00       20,000.00           100.00
       合    计               20,000.00            100.00       20,000.00           100.00

    (3)资产、财务及经营状况

    截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日,民生基金公司报表资产总额 15,892.06
万元,负债 50.65 万元,净资产 15,841.41 万元;2024 年 1-3 月公司报表营业收
入 97.66 万元,净利润-522.08 万元。

    4、民生期货有限公司

    (1)基本信息

    公司名称:民生期货有限公司(简称“民生期货”)

    经济性质:其他有限责任公司

    办公地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层

    法定代表人:胡天存

                                             667
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    注册资本:36100 万人民币万元

    成立日期:1996 年 1 月 29 日

    营业期限:1996 年 1 月 29 日至无固定期限

    统一社会信用代码:911100001000229601

    经营范围:商品期货经纪;金融期货经纪;期货投资咨询;资产管理。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场
主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)

    (2)股权结构

    民生期货有限公司成立于 1996 年 1 月,由民生证券股份有限公司、民生控
股股份有限公司出资设立。

    截至评估基准日,民生期货股东名称、出资额和出资比例如下:
                          认缴出资额((万   认缴出资比例    认缴出资额      认缴出资比例
      股东名称
                              元)               (%)         (万元)          (%)
民生证券股份有限公司            34,300.00            95.01      34,300.00               95.01
民生控股股份有限公司             1,800.00             4.99        1,800.00               4.99
        合计                    36,100.00           100.00      36,100.00           100.00

    (3)资产、财务及经营状况

    ①合并报表财务状况

    截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日,民生期货合并报表资产总额 469,553.62
万元,负债 416,365.94 万元,净资产 53,187.68 万元,归属于母公司股东的净资
产 53,187.68 万元;2024 年 1-3 月合并报表营业收入 4,360.99 万元,净利润 791.30
万元,归属于母公司股东的净利润 791.30 万元。

    ②母公司报表财务状况

    截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日,民生期货母公司报表资产总额 460,859.65

                                             668
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万元,负债 408,356.03 万元,净资产 52,503.62 万元;2024 年 1-3 月母公司报表
营业收入 3,985.52 万元,净利润 544.52 万元。

    (4)长期股权投资情况

    ①企业基本情况

    企业名称:民生博海资本管理有限公司(简称“民生博海”)

    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    住所:上海市虹口区广中路 657 号 5 幢 2 楼 C2003 室

    法定代表人:胡天存

    注册资本:12200 万人民币

    成立日期:2018 年 5 月 23 日

    营业期限:2018 年 5 月 23 日至无固定期限

    统一社会信用代码:91310109MA1G5HCG48

    经营范围:投资管理,实业投资,企业管理咨询,商务咨询,市场信息咨询
与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),从事货物及技
术的进出口业务,贸易经纪与代理,货物运输代理,货物仓储(除危险化学品),
从事计算机、网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务;销售金属材料,矿产品,金属制品,金银饰品,建筑材料,橡胶制品,食
用农产品,石油制品,饲料,燃料油,纺织原料,玻璃制品,焦炭,木材,针纺
织品,纸张,纸制品,五金交电,日用百货,机械设备,计算机、软件及辅助设
备,汽车配件,煤炭经营,化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】

    ②历史沿革

    民生博海资本管理有限公司成立于 2018 年 5 月,由民生期货有限公司出资
成立。

    2024 年 5 月,民生博海注册资本由 10000 万人民币增加至 12200 万人民币。


                                             669
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           截至评估基准日,民生博海股东名称、出资额和出资比例如下:
                                  认缴出资额        认缴出资比例        实缴出资额       实缴出资比例
            股东名称
                                    (万元)            (%)             (万元)           (%)
         民生期货有限公司             10,000.00              100.00        10,000.00           100.00
              合计                    10,000.00              100.00        10,000.00           100.00

           ③资产、财务及经营状况

           截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日,民生博海公司报表资产总额 23,091.96
      万元,负债 12,407.90 万元,净资产 10,684.06 万元;2024 年 1-3 月母公司报表营
      业收入 0.00 万元,净利润 246.78 万元。

           (三)评估过程及方法

           对长期股权投资,首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
      取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长
      期投资的真实性和完整性。

           对于全资及持股 50%以上的控股子公司,对被投资单位评估基准日的整体资
      产进行了评估,然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以民生证券的持股
      比例计算确定评估值:

           长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

           (四)长期股权投资评估结果

           按照上述方法,长期股权投资账面价值 5,225,411,073.33 元,未计提减值准
      备,评估价值 5,975,280,833.56 元,评估增值 749,869,760.23 元,增值率 14.35%。

           长期股权投资具体评估结果如下表所示:
                                                                               金额单位:人民币元
序   被投资单位                实缴持股                                                增值率     评估
                  投资日期                        账面价值               评估价值
号       名称                  比例((%)                                             (%)      方法
     民生股权投
                                                                                                     资产基
1    资基金管理   2012/8/21        100.00         600,633,698.98       722,868,058.36        20.35
                                                                                                       础法
     有限公司
     民生证券投                                                                                      资产基
2                 2013/5/21        100.00      4,000,000,000.00       4,587,051,801.15       14.68
     资有限公司                                                                                        础法
     民生基金管                                                                                      资产基
3                  2020/6/2        100.00         200,732,967.91       158,465,616.20       -21.06
     理有限公司                                                                                        础法
     民生期货有                                                                                      资产基
4                 2015/12/28        95.01         424,044,406.44       506,895,357.85        19.54
     限公司                                                                                            础法


                                                     670
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序   被投资单位                   实缴持股                                                 增值率         评估
                   投资日期                            账面价值          评估价值
号     名称                       比例((%)                                              (%)          方法
                  合计                            5,225,411,073.33    5,975,280,833.56       14.35

           (10)其他权益工具投资

           其他权益工具投资账面值 2,236,933,076.70 元,主要为流通股股票投资,共
      18 只。

           评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单,并
      对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况进行了确认;核实上
      市公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波动等情况。

           对于流通股,本次评估以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估值。

           流通股评估值=每股价格×持股数量

           每股价格为评估基准日前最近一个交易日的收盘价。

           对于香港交易所的流通股,本次评估以每股价格乘以持股数量、并乘以 2024
      年 3 月 29 日港元兑人民币中间价,确定股票投资评估值。

           香港交易所流通股评估值=每股价格×持股数量×港元兑人民币中间价

           其他权益工具投资的评估值为 2,236,933,076.70 元。

           (11)固定资产

           (一)固定资产-房屋建筑物资产评估技术说明

           1、评估范围

           纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为房屋建筑物。账面原值
      305,539,963.36 元、账面价值 191,418,016.23 元。经核实,本次企业申报评估的
      房屋建筑物类资产账面原值系企业购建时的历史成本。账面情况如下表所示:
                                                                                   金额单位:人民币元
          序号             科目                 项数           账面原值(元)        账面价值(元)
           1             房屋建筑物                     82        305,539,963.36         191,418,016.23
                  合计                                  82        305,539,963.36         191,418,016.23

           2、资产概况



                                                         671
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    (1) 产权概况

    截至评估基准日,纳入评估范围的房屋建筑物有 2 处未取得房屋所有权证,
具体情况见下表:

    ①周口营业部房屋

    该房产位于周口市七一路与八一路交叉口(鑫源大厦),被评估单位购买所
得,建筑面积为 2,305.53 平方米,对二至六层具有使用权,因房产性质为军产,
目前已确认无法办理房产证。对于该部分资产,其面积是企业根据中国人民解放
军河南周口军分区后勤部颁发的《房屋使用证》(周军房字第 9 号)及民生证券
股份有限公司与周口鑫源房地产开发有限公司于 2005 年 11 月 23 日签订的《商
品房买卖合同》(合同编号:001)及其补充协议进行申报的。

    ②郑州市中原区桐柏路 186 号附 1 号部分房产

    郑州市桐柏路 186 号附 1 号后院内土地证号郑国用(2005)第 0557 号的地
上建筑为一幢独立三层房产建成于 2000 年,建筑面积 719.00 平方米,房产未办
理产权证的原因为缺少报审报建手续。对于该部分资产,其面积是企业根据《建
设工程规划许可证附件[Ι]》((1999)郑城规建管(许)字第(0475)号)进行申
报的。

    (2)物理概况

    纳入本次评估范围的房屋建筑物资产共计 82 项,其中:房屋建筑物 40 项,
购建于 1997 年至 2024 年。其他 42 项为装修改造费用、契税、维修基金等。

    主要房屋建筑物的特征:

    ①福州房产:福州房产为办公楼及地下车位。位于晋安区茶园街道华林路
289 号金诺大厦,钢混结构。

    办公楼建筑面积 1,236.23 平方米,评估基准日已取得房产证(证号:榕房权
证 R 字第 1433070 号),证载权利人为民生证券股份有限公司,使用状态良好。

    车位建筑面积 35.55 平方米,评估基准日已取得房产证(证号:榕房权证 R
字第 1433393 号),证载权利人为民生证券股份有限公司,使用状态良好。

    ②太原房产:太原房产为办公楼。位于长风街 132 号 1 幢 17 层 1701 号,

                                            672
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钢混结构。

    办公楼建筑面积 1,196.49 平方米,评估基准日已取得房产证(证号:晋房权
证并字第 S201317441 号),证载权利人为民生证券股份有限公司,使用状态良好。

    ③唐山房产:唐山房产为两处商业用房,位于路北区天源里天源骏景中心
俱乐部 189 号,钢混结构,建筑面积合计 1,474.77 平方米,评估基准日已取得房
产证(证号:唐 2018 路北区不动产权第 305181223 号、唐 2018 路北区不动产权
第 305181224 号),证载权利人为民生证券股份有限公司,使用状态良好。

    ④北京房产:北京房产为办公楼,位于北京经济技术开发区地盛北街 1 号
院 33 号楼-1 至 6 层 101,钢混结构,建筑面积 4,014.78 平方米,评估基准日已
取得房产证(证号:X 京房权证开字第 018820 号),证载权利人为民生证券股份
有限公司,使用状态良好。

    ⑤河南房产:河南房产为办公楼及商业用房,主要分布在郑州、安阳、南
阳、商丘、驻马店等市,钢混结构,建筑面积合计 34,349.34 平方米。评估基准
日均已取得房产证,使用状况良好。

    ⑥鑫源大厦(军产):鑫源大厦位于周口市七一路与八一路交叉口,地上 11
层,层高 3.5 米。框架结构。其基础为钢筋混凝土独立基础,钢筋砼框架梁、钢
筋砼框架柱、现浇钢筋砼有梁板。外墙为外墙漆。内墙混合砂浆抹灰刷乳胶漆。
门为防盗门,窗为铝合金窗。涂料天棚,室内安装格栅日光灯,地面地板砖。

    委估房屋为鑫源大厦二至六层,建筑面积合计 2,305.53 平方米,账面原值
3,356,000.20 元,账面净值 1,830,091.26 元,截至评估基准日,待估房屋建筑物
尚未取得了房屋所有权证。根据商品房买卖合同,委估房屋建筑面积合计为
2,305.53 平方米,其所占土地使用权取得方式为出让,分摊土地面积为 534.85 平
方米,土地使用权终止日期为 2053 年 9 月 1 日。

    待估房屋,2003 年 9 月 1 日建成,经了解评估基准日处于修缮状态,尚未
对外出租。

    3、评估过程

    评估过程主要划分为以下三个阶段:


                                            673
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    (1)第一阶段:前期准备阶段

    评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物类资产构成情况进行初步了解,设计
了初步评估技术方案和评估人员配备方案;向被评估单位提交评估资料清单和评
估申报明细表,按照评估准则的要求,指导被评估单位准备评估所需资料和填写
房屋建筑物类资产评估申报明细表。

    (2)第二阶段:现场调查阶段

    ①清查核实基础数据并收集评估所需资料

    评估人员进入现场后根据被评估单位提供的资产评估申报表,进行账表核对,
主要核对房屋建筑物的名称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等;
收集并核查房屋产权证明文件;收集并核查自建房屋建筑物类资产的工程发包合
同与发票、预(决)算书、工程图纸等;收集并核查厂区平面图、室外管线图;
收集企业日常维护与管理制度等与评估相关的资料。

    ②现场勘查

    根据资产评估申报表,核对委估建筑物的名称、坐落地点、结构形式、建筑
面积等,并对照企业评估基准日时的资产现状,将资产申报表中的缺项、漏项进
行填补,做到账实相符,不重不漏。

    评估人员对委托评估的房屋建筑物作详细的查看,主要查看建筑物结构、装
修、设施、配套使用状况。包括:

    结构:为了判断建筑物基础的安全性,初步确定基础的可靠性,为评估提供
依据。根据结构类型对承重墙、梁、板、柱进行观测,查看有无变形开裂,有无
不均匀沉降,查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形,查看墙体是否有风化以及
风化的程度。

    装修:每个建筑物的装修标准和内容不尽相同,一般可分为内装修和外装修、
高档装修和一般装修,但无论是对何种形式的装修,查看的主要内容是看装修的
内容有无脱落、开裂、损坏,另外还要看装饰的新旧程度。

    设施:水电设施是否完好齐全,是否畅通,有无损坏和腐蚀,能否满足使用
要求。


                                            674
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    配套:如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等,查看有无损坏、
丢失、腐烂、开裂等现象。

    ③市场调查

    市场调查主要是收集与房屋评估的有关市场信息与数据资料。主要包括收集
评估基准日近期当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机械价格变动的资料,
收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定等资料,收集当地相关用途
房地产出售与出租的市场价格信息等资料。

    (3)第三阶段:评估作价阶段

    根据各类房屋建筑物的特点,遵照评估准则及相关规定,分别采用适宜的评
估方法,确定其在评估基准日的市场价值,撰写房屋建筑物类资产评估技术说明。

    4、评估方法

    (1)评估方法选择

    根据《资产评估执业准则——不动产》的要求,执行不动产评估业务,应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益法和
成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适
用性,选择评估方法。

    根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等,评估人员
分析了不同评估方法的适用性,最终确定各类资产的合理的评估方法:

    具体如下:

    ①对于企业外购商品房类资产,采用市场法进行评估;

    ②序号 52“河南省周口市异地房产-房屋使用权”,系企业于 2004 年外购所
得的军产使用权,无法对外出售。截至评估基准日,该房产需大修整改,无法对
外出租。鉴于目前状况,本次评估无法采用成本法、收益法、市场法进行评估,
故以该军产使用权及装修费的账面值列示其评估值。且序号 53 该房屋对应的装
修费用也以其账面值列示其评估值。

    (2)评估方法介绍



                                            675
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    ①市场法

    市场法是指在求取待估房地产价格时,将待估房地产与在接近评估基准日时
期内已经成交的类似房地产实例加以比较,依照这些已经成交的房地产价格,参
照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正,而得出待
估房地产价格的一种评估方法。

    公式:

    市场法评估值=交易案例房地产成交价格×A×B×C×D×E

    其中:

    A-交易情况修正系数

    B-交易日期修正系数

    C-区位因素修正系数

    D-个别因素修正系数

    E-土地使用权年期修正系数。

    ②收益法

    收益法,是指将评估对象的预期收益资本化或者折现,以确定其价值的各种
评估方法总称。

    委估房地产评估基准日处在租赁状态,其评估包括租约内和租约外两部分,
具体计算公式如下:




    其中:

    At-租约内年净收益;

    Y-折现率;

    t-剩余租期;

    A-租约外年净收益;


                                            676
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        n-剩余收益期限。

        5、评估结果

        (1)房屋建筑物评估结果如下表:
                                                                                          单位:元
                            账面值                                评估值                 增值率(%)
 科目名称                                                                                 评估    评估
                 账面原值            账面价值          评估原值            评估价值
                                                                                          原值    价值
房屋建筑物
              305,539,963.36    191,418,016.23    352,921,401.06       352,921,401.06     15.51   84.37
  类合计
固定资产-房
              305,539,963.36    191,418,016.23    352,921,401.06       352,921,401.06     15.51   84.37
  屋建筑物

        说明:委估房屋建筑物采用市场法进行评估,评估值中包含其所占土地的价
  值,其中:房屋建筑物序号 6 办公楼、序号 29 办公用房、序号 56 办公用房所占
  土地是在无形资产-土地使用权科目核算,其他房屋建筑物所占土地的账面值均
  包含在房屋建筑物账面值中。

        由于房屋建筑物序号 6 办公楼、序号 29 办公用房、序号 56 办公用房采用市
  场法评估,评估值中包含该部分土地使用权价值,因此,将其所占土地的土地使
  用权评估为零。具体情况见下表:
                                                                                         单位:元
 房屋                 对应无形资                            土地账            土地       房地合一
         房屋名称                         土地证号
 序号                 产-土地序号                           面值            评估值         评估值
                                       新 密 国 用
   6    办公楼              1          (2004)第 133      58,950.00                 -   1,324,498.98
                                       号
        上街区异                       上国用(2004)
  29                        2                             383,991.39                 -   5,676,560.86
        地房产                         第 23 号
                                       驻 市 国 用
        驻马店市
  56                        3          ( 2004 ) 第      552,332.59                 -   9,359,304.71
        异地房产
                                       1826-3 号

        (2)评估增减值主要原因分析如下:

        企业外购的商品房类资产主要购置于 1997 年-2018 年,至评估基准日期间随
  着当地区域经济的发展,地价及房价均有了一定程度的上涨,导致本次评估值相
  对账面价值增值。

        6、典型案例:办公楼(房屋建筑物评估明细表序号 63-4)

        (1)房屋建筑物概况

                                                 677
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    待估房屋建筑物为盛大世纪名城 2 号楼 3-907 房产,位于睢阳区神火大道西
侧香君路南侧,建筑面积共计 75.91 平方米,账面原值 378,483.77 元,账面净值
286,588.09 元,账面值中包含对应分摊土地使用权的价值。

    截至评估基准日,待估房屋建筑物已经办理了房屋所有权证,证号为商丘市
房权证 2014 字第 00152273 号,证载权利人为民生证券股份有限公司,房屋用途
为办公。

    待估房产所在建筑物共计 17 层,框架结构,建成于 2013 年。待估房产为精
装修房。内部安装有电梯、给排水、照明等,设施设备较齐全,设备设施状况较
好。

    截至评估基准日,待估房产为企业自用房产。

    (2)评估过程

    待估房屋为办公用房,周边有较多同类型物业的买卖交易案例,适宜采用市
场法评估,评估值中包含对应的土地使用权价值。具体评估过程如下:

    ①搜集和选取可比交易案例

    根据替代原则,通过调查分析,选取近期同一供需圈内三个相同或类似用途
项目的正常交易案例。根据待估宗地所处位置,通过市场调查和比较分析,选取
同区域近期交易的可比实例如下:

    实例一:汇城国际,位于神火大道与香君路交叉口,物业类型为办公。建筑
面积 35 平方米,挂牌价格为 5,714.29 元/平方米(含税),不含税单价为 5,442 元
/平方米,挂牌日期 2024 年 4 月。

    实例二:盛大世纪名城,位于睢阳区神火大道西侧香君路南侧,物业类型为
办公。建筑面积 339 平方米,挂牌价格为 5,858.41 元/平方米(含税),不含税单
价为 5,579 元/平方米,挂牌日期 2024 年 4 月。

    实例三:金穗观天下,位于神火大道 185 号,物业类型为办公。建筑面积
235 平方米,挂牌价格为 5,531.91 元/平方米(含税),不含税单价为 5,268 元/平
方米,挂牌日期 2024 年 4 月。

    ②比较因素的选择及因素条件说明表

                                               678
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    根据评估对象与比较案例实际情况,选择影响评估对象房地产价值的比较因
素,主要包括:交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素等。

    比较因素条件表

 可比实例比较因素          估价对象         可比实例一        可比实例二       可比实例三
                         盛大世纪名城
房屋名称                                     汇城国际       盛大世纪名城       金穗观天下
                         2 号楼 3-907
                         睢阳区神火大                       睢阳区神火大
                                           神火大道与香                       神火大道 185
房屋位置                 道西侧香君路                       道西侧香君路
                                             君路交叉口                           号
                             南侧                               南侧
        (元/平方米)
交易价格(                    待估             5,442             5,579            5,268
交易情况                   正常交易            挂牌              挂牌              挂牌
交易日期                  2024 年 3 月      2024 年 4 月     2024 年 4 月      2024 年 4 月
                         位于睢阳区神     位于睢阳区神      位于睢阳区神
                                                                              位于神火大道
         办公聚集程      火大道西侧香     火大道与香君      火大道西侧香
                                                                             185 号,办公聚
         度              君路南侧,办公   路交叉口,办公    君路南侧,办公
                                                                                集度较好
                           聚集度较好       聚集度较好        聚集度较好
                         多条公交线路     多条公交线路      多条公交线路     多条公交线路
         公共交通便
                         经过并设站,较   经过并设站,较    经过并设站,较   经过并设站,较
         捷度
                               便捷             便捷              便捷             便捷
                         学校、银行、公   学校、银行、公    学校、银行、公   学校、银行、公
区域     公共设施完      园、医院等公共   园、医院等公共    园、医院等公共   园、医院等公共
因素     善度            设施齐全,较完   设施齐全,较完    设施齐全,较完   设施齐全,较完
                                 善               善                善             善
         基础设施完
                           五通一平          五通一平          五通一平         五通一平
         善度
         自然环境状
                         自然环境一般      自然环境一般     自然环境一般      自然环境一般
         况
         人文环境和
                         人文环境较好      人文环境较好     人文环境较好      人文环境较好
         景观
         城市规划          符合规划          符合规划          符合规划         符合规划
         建筑面积         75.91 平方米       35 平方米        339 平方米        235 平方米
         楼层位置             9/17             18/32             7/17              5/33
         朝向                 南北             南北              南北              南北
         空间布局          布局合理          布局合理          布局合理         布局合理
         装修情况            精装修           精装修            精装修             毛坯
个别
因素     写字楼等级           甲级             甲级              甲级              甲级
                         安装有电梯、楼   安装有电梯、楼    安装有电梯、楼   安装有电梯、楼
                         梯、中央空调气   梯、中央空调气    梯、中央空调气   梯、中央空调气
         设施设备        等,设施设备齐   等,设施设备齐    等,设施设备齐   等,设施设备齐
                         全,设备设施状   全,设备设施状    全,设备设施状   全,设备设施状
                             况较好           况较好            况较好           况较好
         建成年代         2013 年建成      2014 年建成       2013 年建成       2015 年建成

                                               679
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 可比实例比较因素          估价对象              可比实例一       可比实例二      可比实例三
         建筑结构          框架结构               框架结构         框架结构        框架结构
         层高              层高 3.5 米           层高 3.5 米      层高 3.5 米     层高 3.5 米
                         两面临街,次干     两面临街,次干       两面临街,次干 一面临街,次干
         临街情况
                               道                 道                   道             道
                         地上停车位 ,      地上停车位 ,        地上停车位 , 地上停车位 ,
         停车位
                             一般               较充足               一般           一般
                         商丘市豫海物                            商丘市豫海物
                                             商丘市美怡公                       商丘益正物业
         物业管理        业管理有限公                            业管理有限公
                                                 司                             管理有限公司
                               司                                      司
权益     土地剩余使
                               38                    39               38              40
状况     用年限

       ③比较因素对比表

    可比实例比较因素                可比实例一                 可比实例二         可比实例三
房屋名称                             汇城国际                  盛大世纪名城       金穗观天下
                                神火大道与香君路          睢阳区神火大道西侧     神火大道 185
房屋位置
                                    交叉口                    香君路南侧             号
交易单价(元/平方米)                    5,442                    5,579             5,268
交易情况                                 较优                     较优               较优
交易日期                                 相似                     相似               相似
            办公聚集程度                 相似                     相似               相似
            公共交通便捷度               相似                     相似               相似
            公共设施完善度               相似                     相似               相似
区域因
            基础设施完善度               相同                     相同               相同
  素
            自然环境状况                 相似                     相似               相似
            人文环境和景观               相似                     相似               相似
            城市规划                     相似                     相似               相似
            建筑面积                     较优                     较劣               较劣
            楼层位置                     相似                     较劣               较劣
            朝向                         相似                     相似               相似
            空间布局                     相似                     相似               相似

个别因      装修情况                     相似                     相似                劣
  素        写字楼等级                   相同                     相同               相同
            设施设备                     相似                     相似               相似
            建成年代                     相似                     相似               相似
            建筑结构                     相同                     相同               相同
            层高                         相似                     相似               相似

                                                   680
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       可比实例比较因素              可比实例一               可比实例二         可比实例三
             临街情况                   相似                    相似                较劣
             停车位                     较优                    相似                相似
             物业管理                   相似                    相似                相似
 权益状      土地剩余使用年
                                                              6.00%
 况          限

       ④比较因素条件指数表

       根据比较因素条件确定比较因素条件指数,以委估房地产条件为 100,将可
 比实例条件与之比较,根据上表所述情况,指数增加或减少。详见比较因素条件
 指数表。

可比实例比较因素            估价对象           可比实例一         可比实例二      可比实例三
                        盛大世纪名城 2 号
房屋名称                                        汇城国际         盛大世纪名城     金穗观天下
                            楼 3-907
                        睢阳区神火大道         神火大道与香     睢阳区神火大道    神火大道 185
房屋位置
                        西侧香君路南侧         君路交叉口       西侧香君路南侧        号
交易单价(元/平方
                              待估                5,442                5,579          5,268
米)
交易情况                       100                 102                 102             102
交易日期                       100                 100                 100             100
        办公聚集程
                               100                 100                 100             100
        度
        公共交通便
                               100                 100                 100             100
        捷度
        公共设施完
                               100                 100                 100             100
        善度
区域    基础设施完
因素                           100                 100                 100             100
        善度
        自然环境状
                               100                 100                 100             100
        况
        人文环境和
                               100                 100                 100             100
        景观
        城市规划               100                 100                 100             100
        建筑面积               100                 105                  95             95
        楼层位置               100                 100                  95             95
        朝向                   100                 100                 100             100
个别
        空间布局               100                 100                 100             100
因素
        装修情况               100                 100                 100             90
        写字楼等级             100                 100                 100             100
        设施设备               100                 100                 100             100


                                                  681
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


可比实例比较因素           估价对象          可比实例一        可比实例二        可比实例三
        建成年代              100                100                100               100
        建筑结构              100                100                100               100
        层高                  100                100                100               100
        临街情况              100                100                100               95
        停车位                100                105                100               100
        物业管理              100                100                100               100
权益    土地剩余使
                              100                101                100               101
状况    用年限

       ⑤编制房地产比较因素修正系数表

       根据房地产比较因素条件指数表,编制比较因素修正系数,并根据该修正系
 数表计算比准价格。

       A、交易情况修正:案例的交易情况为挂牌。通常情况下,挂牌价格要高于
 成交价格。评估人员根据当地同类房屋的交易情况,本次调整幅度为 2%,故交
 易情况的修正系数为 100/102。

       B、交易日期修正:

       交易日期的修正系数=评估基准日的房地产价格指数/可比实例交易日期的
 房地产价格指数。

       C、区域因素修正:

       区域因素修正系数的修正,分为五个等级,优、较优、相似、较劣、劣。每
 差一个等级,指数增加或减少 5%。

       区域因素修正系数=各项区域因素条件指数×权重的和。

       D、个别因素修正:

       个别因素修正系数的修正,分为五个等级,优、较优、相似、较劣、劣。每
 差一个等级,指数增加或减少 5%。

       个别因素修正系数=各项个别因素条件指数×权重的和。

       E、使用年期修正:

       年期修正系数=(1-1/(1+r)^m )/(1-1/(1+r)^n )

                                               682
      关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


      其中:

      m-待估房地产的土地剩余使用年限

      n-所选实例的土地剩余使用年限

      F、修正系数的确定:

      修正系数=交易情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数(小计)×
个别因素修正系数(小计)×使用权年期修正系数

      G、比准价格的确定

      比准价格(元/平方米)=交易价格(元/平方米)×修正系数×权重

      比较因素修正系数表

        可比实例比较因素                可比实例一           可比实例二            可比实例三
房屋名称                                 汇城国际            盛大世纪名城          金穗观天下
                                       神火大道与香         睢阳区神火大道
房屋位置                                                                         神火大道 185 号
                                       君路交叉口           西侧香君路南侧
交易单价(元/平方米)                       5,442                  5,579                5,268
交易情况调整                          100   /         102    100       /   102    100      /    102
交易日期                              100   /         100    100       /   100    100      /    100
       办公聚集程度          20%      100   /         100    100       /   100    100      /    100
       公共交通便捷度        20%      100   /         100    100       /   100    100      /    100
       公共设施完善度        15%      100   /         100    100       /   100    100      /    100
 区
 域    基础设施完善度        15%      100   /         100    100       /   100    100      /    100
 因    自然环境状况          10%      100   /         100    100       /   100    100      /    100
 素
       人文环境和景观        10%      100   /         100    100       /   100    100      /    100
       城市规划              10%      100   /         100    100       /   100    100      /    100
               小计         100%      100   /         100    100       /   100    100      /    100
       建筑面积              10%      100   /         105    100       /   95     100      /    95
       楼层位置              10%      100   /         100    100       /   95     100      /    95
 个    朝向                   5%      100   /         100    100       /   100    100      /    100
 别
       空间布局              10%      100   /         100    100       /   100    100      /    100
 因
 素    装修情况               5%      100   /         100    100       /   100    100      /    90
       写字楼等级             5%      100   /         100    100       /   100    100      /    100
       设施设备              10%      100   /         100    100       /   100    100      /    100


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         可比实例比较因素               可比实例一              可比实例二         可比实例三
       建成年代              10%      100     /         100     100     /    100   100   /     100
       建筑结构               5%      100     /         100     100     /    100   100   /     100
       层高                  10%      100     /         100     100     /    100   100   /     100
       临街情况               5%      100     /         100     100     /    100   100   /     95
       停车位                10%      100     /         105     100     /    100   100   /     100
       物业管理               5%      100     /         100     100     /    100   100   /     100
              小计          100%      100     /         101     100     /    99    100   /     98
 权
 益
       土地剩余使用年限               100     /         100     100     /    100   100   /     100
 状
 况
              修正系数                      0.9640                 0.9903            0.9871
  修正后交易价格(元/平方米)               5,246.23              5,525.29          5,200.44
      比较价格(元/平方米)                 5,323.99          比较价格((取整)    5,324.00

      ⑥确定评估结果

      经过比较分析,三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内,故取
三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产的单价。

      评估单价=(案例 1 比准价格+案例 2 比准价格+案例 3 比准价格)

      =5,246.23/3+5,525.29/3+5,200.44/3

      =5,324.00(元/平方米)(取整)

      委估办公楼属于企业持续经营所需的经营性资产,本次评估加计契税,税率
为 3%。

      评估总价=75.91×5,324.00×(1+3%)

      =416,269.00 元

      (二)设备类资产评估技术说明

      1、评估范围

      纳入本次评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备。账面原值为
214,963,745.85 元,账面价值为 40,507,250.50 元。评估基准日账面价值如下表:



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                                                           账面价值
     科目名称          数量(项)
                                              账面原值                    账面价值
    设备类合计               17,735               214,963,745.85            40,507,250.50
       车辆                      47                15,579,611.71             1,810,941.77
     电子设备                17,688               199,384,134.14            38,696,308.73

    2、资产概况

    (1)车辆

    车辆共计 47 项,其中,车 40 辆,车牌 7 套。购置于 2009 年至 2022 年,除
序号 4“轿车-别克 GL8 3.0 旗舰版”已经处置外,其他车辆状况良好。

    (2)电子设备

    电子设备共计 17,688 项,主要为计算机、空调、沙发、办公桌、复印机、
打印机等,其中,812 项拟报废(核销)、31 项盘亏、5 项毁损、3 项无实物。

    企业设备管理各项规章制度健全,有一套完整的设备管理、维护、检修、大
修制度,日常维修保养责任到人,关键设备有运行和维修记录,设备档案资料基
本齐全。有专业设备维修队伍,分级维修设备,能满足一般维修要求。关键零部
件有合理的库存储备量。

    3、评估过程

    (1)清查核实工作

    ①为保证评估结果的准确性、根据企业设备资产的构成特点,指导该公司
根据实际情况填写资产申报评估明细表,并以此作为评估的参考资料。

    ②针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点,采取不同的清
查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏,并对设备的实际运行状况进行认真观
察和记录。

    ③设备评估人员对大型、重点设备采取查阅设备运行记录,查阅设备技术
档案,了解设备的实际状况;并向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况,
更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况;向企业设备管理人
员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况,从而比较充分地了解设备的

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     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


历史变更及运行情况;以抽查盘点的方式对实物进行核查核实。

    ④根据现场实地勘察结果,进一步完善评估申报表,要求做到“表”、“实”
相符。

    ⑤关注本次评估范围内设备的产权问题,如查阅并核对车辆行驶证;调阅
固定资产明细账及相关财务凭证,了解设备账面原值构成情况。

    (2)评估作价

    开展市场询价工作,根据评估目的确定价值类型、选择评估方法,进行评定
估算。

    (3)评估汇总

    对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、
修改和完善。

    (4)撰写评估技术说明

    按资产评估准则要求,编制“设备评估技术说明”。

    4、评估方法

    根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备
的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到
价的旧设备,采用市场法进行评估。

    评估值=重置全价×成新率

    (1)重置全价的确定

    ①运输车辆重置全价

    根据当地汽车市场销售信息以及近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日
的车辆现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计
算车辆购置税、新车上户牌照手续费等杂费,根据《关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)、(财税〔2018〕32 号)、财政部 税务总
局 海关总署公告 2019 年第 39 号文件规定,对于符合增值税抵扣条件的企业,
其车辆重置全价为:


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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    重置全价(不含税)=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

    说明:采用拍卖方式取得车辆牌照的委估车辆,重置全价(不含税)中不包
含特殊城市车辆牌照取得费。

    可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

    ②电子设备重置全价

    根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料,
确定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调
试,以不含税购置价确定其重置全价:

    重置全价(不含税)=购置价-可抵扣的增值税

    可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

    (2)成新率的确定

    ①车辆成新率

    根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定,车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成
新率,即:

    使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限或经济使用年限)×100%

    行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

    成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)

    同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。即:

    成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a

    a:车辆特殊情况调整系数。

    ②电子设备成新率

    采用年限法确定其成新率。

    成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%


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     另:直接按二手市场价评估的电子设备,无须计算成新率。

     (3)评估值的确定

     ①未采用拍卖方式取得车辆牌照的委估车辆:

     车辆评估值=重置全价×成新率

     ②采用拍卖方式取得车辆牌照的委估车辆:

     车辆评估值=重置全价×成新率+特殊城市车辆牌照取得费

     ③电子设备评估值=重置全价×成新率

     5、评估结果及评估增减值原因的分析

     (1)评估结果

     设备类资产评估结果汇总表
                                                                          金额单位:人民币元
                         账面价值                          评估价值                  增值率%
科目名称                                                                          评估      评估
                 账面原值        账面价值         评估原值         评估价值
                                                                                  原值      价值
  合计        214,963,745.85    40,507,250.50    85,844,723.00    54,806,464.00 -60.07       35.30
  车辆         15,579,611.71     1,810,941.77    14,432,973.00     6,844,324.00    -7.36    277.94
电子设备      199,384,134.14    38,696,308.73    71,411,750.00    47,962,140.00 -64.18       23.95

     (2)评估增减值原因分析

     ①车辆评估原值减值的主要原因是由于市场价格波动,导致评估原值减值;
 评估净值增值的主要原因是:企业对该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用
 年限短,造成评估净值增值。

     ②纳入评估范围的电子设备近年来市场售价有一定的下跌,引起重置全价
 下降,以及部分设备采用二手价,导致评估原值减值;评估净值增值主要原因为
 企业折旧年限短于评估的经济年限所致。

     6、案例一:奥迪 A6L 55T (车辆评估明细表序号 45)

     证载权利人:民生证券股份有限公司

     牌照号码:沪 FWX255


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       型号:A6L 55T

       生产厂家:一汽大众奥迪汽车有限公司

       购买日期:2021 年 5 月

       启用日期:2021 年 5 月

       已行驶里程:15000 公里

       账面原值:590,618.70 元

       账面净值:275,001.39 元

       主要技术参数:

车辆名称              奥迪                    车辆型号                  A6L 55T
发动机                DLZ                     燃油                      汽油+48V 轻混系统
燃料种类              汽油                    排量(ml)                2995
                      5038×1886×1475
外形尺寸                                      功率(kw)                250
                      (mm)
燃油标号              95                      车身结构                  4 门 5 座三厢轿车
整备质量              1995 (kg)             综合最大功率(kW) 250
综合最大扭矩
                      500                     变速箱                    7 挡双离合
(Nm)
最高车速              250(km/h)             轴距                      3024 (mm)
油耗                  8                       轮胎规格                  255/40 R20
前轮距                1630                    后轮距                    1616

       (1)重置全价的确定

       经网上查询,该车的市场指导价为 555,700.00 元,取该车评估基准日购置价
为 555,700.00 元。重置全价计算过程见下表:

序号            项目                     计算标准            金额                 备注
 1       车辆购置价格((含税) 重置成本标准               555,700.00   市场及网上询价
         车辆购置价格(不含
 2                              1/1.13                     491,769.91   -
         税)
                                不含增值税车价的                        《中华人民共和国车辆
 3       车辆购置税                                         49,176.99
                                10%                                     购置税法》
 4       重置价值               2+3                        540,947.00             取整

       经计算,车辆重置全价为 540,947.00 元。



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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    说明:委估车辆采用拍卖方式取得车辆牌照,因此,重置价值中不包含牌照
手续费。

    (2)成新率的确定

    1)理论成新率的确定

    综合参照相关规定,该车经济使用年限为 15 年、规定行驶里程为 600000 公
里,至评估基准日,该车已使用 2.85 年、行驶 1,5000 公里,则:

    年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%

    =(15-2.85)/15×100%

    =81%(取整)

    里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

    =(600000-15000)/600000×100%

    =98%(取整)

    理论成新率=min(年限成新率,里程成新率)

    =min(81%,98%)

    =81%

    2)成新率的确定

    评估人员在相关人员的陪同下通过外观观察、冷/热车静止检查、运行观察
等方法对车辆进行了全面勘察,现场勘查情况如下:

    ①转向及仪表装置:方向机转向正常、不跑偏。仪表指示灵敏准确。

    ②发动机及底盘:发动机性能较好,启动、加速平稳,无异音,温度正常。
各档变速较灵敏,无脱档、无撞击声。前后桥无渗漏,车桥底盘无变形。

    ③加速性能与制动装置:加速较迅速。防抱死制动装置可靠,制动距离符
合要求,刹车轨迹左右一致。

    ④润滑与环保:发动机燃烧充分,尾气排放合格。润滑油呈淡黄透明色,
较洁净。


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   ⑤外观:门窗整洁,大排灯、尾灯明亮无损坏。车内装饰及座椅状况一般,
轮胎磨损正常。

   经评估人员现场勘察认为该车现场勘察情况与成新率基本一致,无需调整,
a=0。故确定成新率为 81%。

   车辆成新率与理论成新率基本一致,取成新率为 81%。

   (3)评估值的确定

   评估值=重置全价×成新率+特殊城市车辆牌照取得费

   =540,947.00×81%+ 151,922.00

   =590,089.00(元)

   说明:评估基准日特殊城市车辆牌照取得费为 151,922.00 元。

   案例二:打印机(电子设备评估明细表序号 7478)

   (1)设备概述

   规格型号:irc3226

   生产厂家:佳能有限公司

   启用日期:2022 年 6 月

   账面原值:14,601.76 元

   账面净值:6,509.83 元

   主要技术参数

   型号:irc3226

   产品类型:激光数码复合机

   接口类型:USB2.0,10Base-T/100Base-TX(需加装网络界面卡)

   最大打印幅面:A3

   网络功能:支持无线/有线网络打印

   涵盖功能:复印/打印/扫描


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    复印方式:激光静电转印方式

    定影系统:高级色彩快速定影技术

    复印分辨率:600×600dpi(最大)

    打印分辨率:1200×1200dpi(半速)

    (2)重置全价的确定

    通过向有关生产销售厂商及网上询价,该评估对象类型设备评估基准日购置
价 15,055.00 元(含税),供货商负责运送且不需安装,故重置时不计运杂费和安
装调试费。被评估单位为一般纳税人企业,购置固定资产发生的增值税进项税额
可以抵扣增值税销项税额,故重置全价为不含进项税的购置价,即

    重置全价=不含增值税的购置价=13,323.00 元。

    (3)成新率确定

    评估对象自 2022 年 6 月购置并启用,至评估基准日已经使用 1.78 年。经评
估人员现场勘查后认为:指标符合设计要求,配置齐全、功能完好,无故障记录,
保养维护良好。评估人员现场与设备使用和管理人员进行了沟通、了解,了解该
设备使用情况和技术状况,参照同类产品的经济使用年限, 确定该设备尚可使用
3 年, 并据此确定其成新率 63%。计算过程如下:

    成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

           =3/(1.78+3)×100%

    =63%(取整)

    (4)评估价值计算

    评估价值=重置全价×成新率

             =13,323.00×63%

    =8,393.00(元)

    (12)在建工程

    纳入本次评估范围的在建工程包括在建工程-土建工程和在建工程设备安


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装工程。账面值为 28,196,948.47 元。

    (一)在建工程-土建工程

    1、评估范围

    纳入本次评估范围的在建工程—土建工程账面值 144,061.31 元,为办公室的
装修工程。该工程的开工日期为 2024 年 1 月 1 日,预计完工日期为 2024 年 5 月
20 日。

    2、评估程序

    (1)评估准备阶段

    根据待评估资产的构成特点,按照评估规范化要求指导企业填写《在建工程
—评估明细表》,并根据填报的明细内容进行账表核对,做到账表相符。

    (2)现场调查阶段

    评估人员对在建工程进行了现场勘察,了解了工程项目的内容、建设情况,
工程进度等情况,并搜集了招标文件、支付款项的凭证等。

    (3)综合处理阶段

    根据企业申报情况及现场勘察情况,评估人员对在建工程项目进行评估计算,
汇总评估结果并编写评估说明。

    3、评估方法

    据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法
进行评估。

    对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目,以核实后的账面价值确定评
估价值。

    4、结果及增减值原因分析

    经评估,在建工程-土建工程的账面值为 144,061.31 元,评估值为 144,061.31
元,评估无增减。

    5、典型案例



                                            693
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    案例:装修工程(在建工程—土建工程序号 1)

    委估在建-土建工程,为办公室的装修工程。该工程的开工日期为 2024 年 1
月 1 日,预计完工日期为 2024 年 5 月 20 日,账面价值为 144,061.31 元,账面值
中不包含资金成本。

    评估人员根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表,与被评估单位的
资产负债表相应科目进行核对,与被评估单位的在建工程明细账、台账进行核对,
并根据工程的相关合同、原始记账凭证等文件,确定账面价值的合理性和准确性。

    该工程开工时间距评估基准日半年内的在建项目,以核实后的账面价值
144,061.31 元确定评估价值。

    (二)在建工程-设备安装工程

    1、评估范围

    纳入本次评估范围的在建工程——设备安装工程共计 41 项,账面价值
28,052,887.16 元,主要包括新意证券管理平台基金接口模块、新意金融理财业务
结算系统(5 个理财接口)、汇点云行情系统、根网科技场外业务系统、HUNDSUN
资产估值与会计核算系统软件 V3.0(国债期货)等设备安装工程。

    2、评估过程

    (1)检查资产评估明细表各项内容填写情况,并核实在建工程评估明细表
合计数与财务报表在建工程账面数是否一致;

    (2)根据申报的在建工程项目,审核相关设备购置安装合同,并通过与财
务人员交谈了解工程实际进度情况及设备款项支付情况,了解其账面值的构成,
并分析其合理性;

    (3)现场实地调查设备到位情况,安装情况,核实是否按照合同条款执行;
是否存在拖延、闲置及废弃情形。

    (4)通过现场了解,确定评估方法,测算在建工程—设备安装工程评估值;

    (5)撰写在建工程评估技术说明。

    3、评估方法


                                             694
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法
进行评估。

    对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目,以核实后的账面价值确定评
估价值。

    对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目,如果账面价值中不包含资
金成本,则按照合理建设工期加计资金成本。如果账面价值中已包含资金成本,
则不再重复计算。

    对于部分已停滞项目,本次评估按照账面值确定评估值。

    4、评估结果及增减值分析

    在 建 工 程 — 设 备 安 装 工 程 的 账 面 值 为 28,052,887.16 元 , 评 估 值 为
29,019,975.65 元,评估增值 967,088.49 元,增值率 3.45%。

    在建工程—设备安装工程评估增值的主要原因为:账面值中不包含资金成本,
而评估值中包含资金成本,从而导致评估增值。

    5、典型案例

    案例:民生证券资管直销系统项目(在建工程—设备安装工程序号 33)

    开工日期:2022 年 12 月 29 日;

    预计完工日期:2024 年 12 月 31 日;

    账面价值:274,336.28 元。

    民生证券资管直销系统项目工程于 2022 年 12 月 29 日开始建设,目前进展
顺利。其开工日期与评估基准日间工期为 1.25 年,工程按计划实施。不存在拖
延及停顿情形。也不存在实体性或功能性贬值。相关在建工程不存在破损、毁坏
情形。本次评估合理已完工工期确定为 1.25 年。

    核实在建工程账面价值发生金额,确定在建工程各支出金额的合理性。按照
项目建设期适用的利率水平与资金平均占用金额计算基准日所需的资金成本,以
核实无误后的账面值加上资本成本确定评估值。

    民生证券资管直销系统项目工程评估值=账面金额×(1+已完工期×货款利


                                             695
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率÷2)

    =274,336.28×(1+1.25×3.7%÷2)

    =280,680.31(元)

    (13)使用权资产

    使用权资产账面值 169,853,702.44 元,核算内容为产权持有单位租赁的房屋、
土地等形成的使用权资产。

    使用权资产,是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企
业会计准则第 21 号--租赁(修订版)》的规定进行核算,确认使用权资产和租赁
负债。

    评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表,审核了相
关的原始凭证、租赁合同,对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合
理性等进行了分析,符合租赁会计准则的核算规定,账面余额合理反映了基准日
企业享有的相关使用权资产的权益价值,故本次评估以核实后账面值确认评估值。

    使用权资产的评估值为 169,853,702.44 元。

    (14)无形资产

    (一)无形资产-土地使用权评估技术说明

    1、评估范围

    纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的 9 宗土地使用权,
面积合计为 5,545.71 平方米。原始入账价值为 1,794,778.00 元,账面净值为
995,273.98 元。原始入账价值均为企业历史取得成本。

    2、评估对象概况

    (1)产权概况

    本次评估范围内共 9 宗国有土地使用权,目前均已办理土地使用证或不动产
权证,证载土地使用权人均为民生证券股份有限公司,证载土地使用权类型均为
出让,评估对象土地产权证编号、宗地名称、位置、土地用途、使用权类型、终
止日期、使用权面积等主要土地登记情况如下表:


                                             696
             关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序                                                                      用地    土地                  面积
       土地权证编号      宗地名称       土地位置        取得日期                       准用年限
号                                                                      性质    用途                (m2)
                                     新密市青屏
     新密国用(2004)    土地使用
1                                    大街东段北             1998/7/21    出让   金融   2048/7/21     450.00
     第 133 号           权
                                     侧
                         河南省郑
                         州市上街
     上国用(2004)第                上街区济源
2                        区异地房                           1998/1/15    出让   综合     2047/7/4   1,131.09
     23 号                           路中端南侧
                         产-土地使
                         用权
                         河南省驻
     驻市国用(2004)    马店市异    交通路西端                                 商务
3                                                            2009/6/6    出让            2049/5/1   1,136.51
     第 1826-3 号        地房产-土   北侧                                       金融
                         地使用权
                                     文峰区永明
                                     路南段 15 号
     安文国用(27)第    安阳营业                                               商服   2048/10/1
4                                    农业大厦裙         2014/12/29       出让                        216.71
     6133301 号          部土地                                                 用地           4
                                     楼-永明银座
                                     3 层 01
     郑国用(2005)第    桐柏路土    建设路南、桐                               住宅
5                                                           2005/7/18    出让          2068/4/20     749.80
     0557 号             地          柏路西                                     用地
     郑国用(2005)第    桐柏路土    建设路南、桐                               商服
6                                                           2005/7/18    出让          2038/9/28    1,052.40
     0558 号             地          柏路西                                     用地
                                     晋安区茶园
                                     街道华林路                                        住宅:至
     榕晋国用(2015)    福州营业    289 号金诺大                               特殊   2064/7/19
7                                                           2015/5/15    出让                          2.10
     第 00291905057 号   部土地 01   厦((原新澳福                             用地     商业:
                                     大厦)地下 2                                      2034/7/19
                                     层 13 车位
                                     晋安区茶园
                                     街道华林路
                                     289 号金诺大
                                     厦((原新澳福                                    住宅:至
     榕晋国用 2015 第    福州营业                                               商服   2064/7/19
8                                    大厦)2 层 01          2015/4/17    出让                         72.30
     00291904041 号      部土地 02                                              用地     商业:
                                     店面,2 层难
                                                                                       2034/7/19
                                     燃库房 1,2
                                     层难燃库房
                                     2,2 层库房
     巩国用(2004)第                                                           商服
9                        巩义土地    桐本路 16 号           2004/9/15    出让          2047/4/16     734.80
     00481 号                                                                   用地
                                            合计                                                    5,545.71

            (2)现状利用概况

            经现场勘查,评估对象全部为企业自用土地。

            3、评估方法

            本次评估中采用房地合估的方式,上述 9 宗土地使用权的评估值包含在房屋


                                                      697
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


建筑物中。

    (二)无形资产-交易席位费评估技术说明

    无形资产交易席位费账面值 6,019,667.54 元,为民生证券为进行证券业务交
易向证券交易所缴纳的席位费。经查阅相关会计凭证、账簿记录、证书等进行核
实,交易席位费金额准确,以核实后的账面值为评估值。

    无形资产交易席位费评估价值为 6,019,667.54 元。

    (三)无形资产-其他评估技术说明

    1、其他无形资产概况

    无形资产—其他无形资产账面值 29,669,784.15 元,其中软件著作权 10 项、
商标 11 项、美术作品著作权 2 项、域名 3 项、微信公众号及微信视频号 43 项、
软件 729 项。

    2、技术型无形资产评估

    (1)待评估技术型无形资产概况

    纳入本次评估范围的著作权无形资产共计 12 项,包括软件著作权 10 项,美
术作品著作权 2 项,所有人均为民生证券。

    (2)评估方法的选择

    评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。

    由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段,相关公平交易数据的采
集相对困难,故本次技术型类无形资产评估不适用市场法。

    纳入本次评估范围的技术型无形资产主要为项目研究和开发过程中产生的
附属技术,未应用到产品上,亦无法确定能够应用到产品或产生收益,故本次技
术型类无形资产评估不适用收益法。

    因此,本次评估采用成本法评估技术型类无形资产。

    ①评估计算过程

    A.评估模型



                                             698
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    评估价值=重置成本×成新率

    重置成本=人工成本+其他共摊费用+机会成本+注册成本

    机会成本=(人工成本+其他共摊费用)×机会成本率

    机会成本率=投入资本回报率 ROIC

    成新率=剩余使用年限÷(已使用年限+剩余使用年限)×100%

    B.技术型无形资产评估结果

    通过计算汇总,得到纳入本次评估范围的技术型无形资产评估价值
26,227,089.40 元。

    (3)案例:民生财富汇综合交易软件【简称:民生财富汇】V2.6(无形资
产—其他评估明细表序号 741)

    “民生财富汇综合交易软件【简称:民生财富汇】V2.6”软件著作权为企业
自研,已于 2019 年 12 月 4 日发表,登记号为 2019SR1285746。

    ①重置全价的确定

    A.人工成本计算

    根据企业提供的研发人员资料,确定该技术的研发人员构成为 3 人。以企业
2023 年研发人员平均工资水平计算其单位人工成本,并结合研发时间计算其总
人工成本。其公式为

    人工成本=年均工资×研发时间(年)×研发人员人数

    = 340,157.38×1.00×3

    =1,020,472.14(元)。

    B.其他共摊费用

    其他共摊费用包括折旧费、外包费、开发时投入装备调试费用与试验费用。

    其他共摊费用=折旧费+外包费+开发时投入装备调试费用与试验费用

    = 680,759.68 + 333,707.17 + 2,166,940.28

    =3,181,407.13(元。)


                                             699
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    C.资金成本

    根据一年期贷款市场报价利率(LPR)3.45%确定资金成本收益率,按公式
计算资金成本为 72,482.42 元。

    D.注册费用

    注册费用按照现行软件著作权注册费用标准确定为 300.00 元。

    E.重置成本

    重置成本=(人工成本+其他共摊费用)×(1+贷款利率*研发时间/2)+注册
费用

    =(1,020,472.14+3,181,407.13)×(1+3.45%*1/2)+300.00

    = 4,274,661.68(元)

    ②成新率确定

    该专利于 2019 年 12 月 4 日发表,因此已使用年限约为 4.33 年。通过对其
先进性和适用性进行分析判断,并于企业管理人员沟通后确定该软件著作权可使
用 50 年。

    成新率=剩余使用年限÷(已使用年限+剩余使用年限)×100%

    =91.00%(取整)

    ③评估结论

    评估价值=重置成本×成新率

    = 4,274,661.68×91.00%

    = 3,889,942.12(元)

    3、外购软件评估

    对于外购软件,评估人员查阅相关的证明资料,了解原始入账价值的构成,
摊销的方法和期限,查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。对于在评估
基准日正常使用的软件,通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评
估值。对于在评估基准日已停使用的软件,为被评估单位专用软件,无法对外出


                                               700
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售,本次评估为 0。

    外购软件估值 142,636,000.00 元。

    4、商标权的评估

    (1)待评估商标权概况

    纳入评估范围内的商标权共 11 项,商标权人为民生证券。

    (2)评估方法的选择

    商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

    市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标权作为参照物,针对各种价值影响因素,将被评估商标与参照物商标进行价格
差异的比较调整,分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标
权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价
值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段,商标权的公
平交易数据采集相对困难,故市场法在本次评估中不具备操作性。

    收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值,对
商标等无形资产而言,其之所以有价值,是因为资产所有者或授权使用者能够通
过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基
础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并
可量化。由于被评估单位为证券公司,商标主要起到标识的作用,无法合理客观
的预测商标未来收益,故本次评估未采用收益法进行评估。

    成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依据
确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权,期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续
的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值,和企业实际所支出的费用通常
不构成直接关联,因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。

    鉴于纳入本次评估范围的 11 项商标权于 2011 年以后注册,考虑到被评估企
业处于证券行业,商标作为该等技术资源的外在表现,主要起标识作用,对被评
估企业的业绩贡献并不显著,故采用成本法进行评估。


                                            701
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    (3)成本法评估模型

    依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值,其基本公式如下:

    P  C1  C 2  C 3   (1)

    式中:

    P:评估值

    C1:设计成本

    C2:注册及续延成本

    C3:维护使用成本

    根据有关规定,注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注
册商标使用,包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上,或
者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说,商品商标需使用在
商品的出售、展览或经海关出口上,使用在商品交易文书上,使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上;服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用
品、服务人员服饰上,使用在反映及记录发生服务的文书上,使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上。

    注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标,须印制商标,生产出售
商品、参展(参评、参赛),或者在媒体上对商标进行商业性宣传;服务商标须
印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上,用于服务场所装饰、招牌制作,
或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说,其使用商标的形式及支出费用的
意义是为了证明其实际拥有且使用了商标,以维持商标专用权。

    (4)商标权成本法评估结果

    通过计算汇总,得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 160,060.00 元。

    (5)商标权成本法评估案例——71681294 嵩阳学堂

    ①商标权概述

注册号                           71681294


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申请日期                         2024 年 2 月 21 日
是否已发生续展                   否
法定保护年限                     10 年
权利人                           民生证券股份有限公司

    ②评估模型中各项参数的确定

    A、设计成本

    据咨询了解此类商标设计公司,设计、取名成本按每个 1000 元取定。即:

    设计成本=1000 元/件

    B、注册及延续成本

    根据国家发展改革委、财政部印发《关于降低房屋转让手续费受理商标注册
费等部分行政事业性收费标准的通知》(发改价格〔2015〕2136 号),规定商标
注册费为 270 元/10 年,受理商标续展注册费 2,000 元/件。经了解,当前注册代
理费 1,330.00 元/件。经核实,案例商标注册时间尚不满 10 年,因此尚未发生续
展费用。企业不存在商标延续成本。即:

    注册及延续成本=270+1,330.00=1,600.00 元

    C、维护使用成本

    该商标权于 2024 年 2 月注册,距离基准日时间间隔较短,尚未发生相关维
护费用,本次估值预测维护使用成本为零。

    ③商标权重置价值计算

                                                                                 单位:元
注册号                                                71681294
设计成本                                              1,000.00
注册成本                                              230.00
代理费                                                1,330.00
重置成本合计                                          2,600.00

    ② 商标权评估结论

    通过评估计算,得出注册号为 71681294 商标的评估值为 2,600.00 元。



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    5、域名权、微信公众号及微信视频号的评估

    (1)资产概况

    截至评估基准日,企业申报域名 3 项、微信公众号 39 项、微信视频号 4 项。

    (2)评估方法的选择

    其他无形资产的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

    市场法主要通过在产权市场、资本市场上选择相同或相近似的无形资产作为
参照物,针对各种价值影响因素,将被评估对象与参照物进行价格差异的比较调
整,分析各项调整结果、确定其他无形资产的价值。使用市场法评估的必要前提
是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并
且能够量化。我国无形资产的市场交易尚处于初级阶段,公平交易数据采集相对
困难,故市场法在本次评估中不具备操作性。

    收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值,对
无形资产而言,其之所以有价值,是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售
产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是无形资产具备持续经营的基础和条
件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。
由于被评估单位为证券公司,域名主要起到标识的作用,无法合理客观的预测域
名未来收益,故本次评估未采用收益法进行评估。

    成本法是依据无形资产权形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为
依据确认无形资产价值的一种方法。企业依法取得并持有无形资产,期间需要投
入的费用一般包括设计费、注册费、使用期间的维护费以及使用到期后办理延续
的费用等。

    考虑到企业相关产品及服务主要起标识作用,对被评估企业的业绩贡献并不
显著,故采用成本法进行评估。

    (3)成本法评估模型

    依据无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认无形资
产价值,其基本公式如下:

     P  C1  C 2  C3

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    式中:

    P:评估值

    C1:设计成本

    C2:注册及续延成本

    C3:维护使用成本

    (4)评估值

    综上所述,域名评估值为 7,020.00 元,微信公众号及视频号评估值为
442,900.00 元。

    6、无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析

    综上可得,被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估
价值共计 169,473,069.40 元,评估增值 139,803,285.25 元,增值率为 471.20%。

    无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大,主要原因一是纳入本次评估范
围的无形资产—其他无形资产中存在未入账软件著作权,二是部分在用外购软件
已经摊销完毕无账面价值,导致无形资产—其他无形资产评估价值远高于账面价
值。

       (15)递延所得税资产

    递延所得税资产账面价值 679,641,861.57 元,核算内容为交易性金融资产公
允价值变动、坏账准备等原因产生的递延所得税资产。清查时,评估人员核对明
细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅了款项金额、
发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在
核实无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值。

    递延所得税资产评估值 679,641,861.57 元。

       (16)其他资产

    其他资产包括预付账款、其他应收款、待摊费用、长期待摊费用。

       ①预付账款

    预付账款账面价值 6,915,865.12 元,未计提减值准备,核算内容为其他预付

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


款、预付车辆款、预付固定资产款、预付无形资产款、预付装修款。

    评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料,核实交易事
项的真实性、账龄、业务内容和金额等,并进行了函证,未发现异常情况,评估
人员在对预付账款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。

    经核实,预付账款账、表、单金额相符,未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物等情况,评估人员在对预付账款核实无误的基础上,
以核实后的账面值确定评估值。

    预付账款评估值为 6,915,865.12 元。

    ②其他应收款

    其他应收款账面余额 144,298,819.98 元,已计提减值准备 93,744,197.74 元,
账面净额为 50,554,622.24 元,核算内容为押金保证金、暂估进项税额。评估人
员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、
账龄、业务内容和金额等,并进行了函证,核实结果账、表、单金额相符。评估
人员在对其他应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情
况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等。根据单位的具体情况,采用个别认定法及账龄分析法,对评估风险
损失进行估计。

    对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失的可能性
为 0%;对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为 100%。

    对外部单位可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考会
计计算坏账准备的方法,采用个别计提和组合计提。组合计提中分为低风险信用
组合和账龄组合,低风险信用组合包括存出保证金和代垫社保公积金,账龄组合
就是除上述两项之外的其他组合计提项,按照迁徙率计提,1 年以内 5%,1-2 年
40%,2-3 年 70%,3 年以上 100%。

    按以上标准,确定其他应收账款评估风险损失为 93,744,197.74 元,以其他
应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定

                                            706
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


评估为零。

    其他应收账款评估值为 50,554,622.24 元。

    ③待摊费用

    待摊费用账面价值为 28,304,045.34 元,核算内容为租赁费、服务费等在合
同期内分摊的费用。清查时,评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符,
核对与委估明细表是否相符,查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,
抽查了原始入账凭证、合同等,核实其核算内容的真实性和完整性。

    对于经核实,待摊费用原始发生额真实、准确,摊销余额正确,待摊费用在
未来受益期内仍可享有相应权益或资产,按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

    待摊费用评估价值为 28,304,045.34 元。

    ④长期待摊费用

    长期待摊费用账面价值 25,283,970.50 元,核算内容为装修费、办公场所改
造工程等费用的摊销。清查时,评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符,
核对与委估明细表是否相符,查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,
抽查了原始入账凭证、合同等,核实其核算内容的真实性和完整性。

    对于自有房屋建筑物的装修费用,其价值已经反映在房屋建筑物中,长期待
摊费用评估值为 0。

    对于经核实,长期待摊费用原始发生额真实、准确,摊销余额正确,长期待
摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产,按尚存受益期应分摊的余额确
定评估值。

    对于长期待摊费用为购买办公家具的费用,按照办公家具进行评估,具体方
法详见(11)(二)设备类资产评估技术说明。

    长期待摊费用评估价值为 25,123,137.53 元,评估减值 160,832.97 元,减值
率为 0.64%,减值的原因为长期待摊费用中共有 13 项为自有房屋的装修费用摊
销,评估值在房屋建筑物中考虑。




                                            707
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    (17)负债

    评估范围内的负债包括拆入资金、代理买卖证券款、代理承销证券款、交易
性金融负债、应付短期融资款、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、应付股利、其他应付款、应付债券、租赁负债、预计负债,本次评估
在经清查核实的账面值基础上进行。

    ①拆入资金

    拆入资金账面值为 4,210,664,216.39 元,核算内容为向怀安县农联社、河北
沽源农商银行和尚义县农联社等银行拆入资金和融入资金。

    评估人员清查时进行账表核对,同时获取各账户的对账记录。经核实,账务
记录准确,无异常情况。本次评估以核实无误的账面值确定评估值。

    截至评估基准日,拆入资金评估值为 4,210,664,216.39 元。

    ②卖出回购金融资产款

    卖出回购金融资产款账面值为 11,810,907,170.99 元,主要为长沙银行股份有
限公司、中国邮政储蓄银行、上海东方证券资产管理有限公司等金融机构的质押
回购。

    评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交
易事项的真实性和金额。本次评估以核实无误的账面值确定评估值。

    截至评估基准日,卖出回购金融资产款评估值为 11,810,907,170.99 元。

    ③代理买卖证券款

    代理买卖证券款账面值为 9,255,547,397.63 元,主要为经纪业务的正常账户
资金、信用交易代理买卖证券款、衍生品交易代理买卖证券款。

    评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交
易事项的真实性和金额。本次评估以核实无误的账面值确定评估值。

    截至评估基准日,代理买卖证券款评估值为 9,255,547,397.63 元。

    ④代理承销证券款

    代理承销证券款账面值为 40,000,000.00 元,主要为皖通科技和浙海德曼的

                                            708
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


定增项目认购的保证金。

    评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交
易事项的真实性和金额。本次评估以核实无误的账面值确定评估值。

    截至评估基准日,代理承销证券款评估值为 40,000,000.00 元。

       ⑤交易性金融负债

    交易性金融负债账面价值 3,778,342,252.17 元,主要核算内容为被评估单位
持有的 22 附息国债 08、23 附息国债 26、19 国开 10、23 农发 13 等债券。

    评估人员清查了原始凭证及记账凭证,核实了被评估单位于评估基准日基金
账户对账单,确认债券名称和持有数量账表单相符。

    交易性金融负债评估值为 3,778,342,252.17 元。

       ⑥衍生金融负债

    衍生金融负债账面价值 212,133.10 元,主要为国债期货、利率互换、收益互
换。

    评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交
易事项的真实性和金额。本次评估以核实无误的账面值确定评估值。

    衍生金融负债评估值为 212,133.10 元。

       ⑦应付短期融资款

    应付短期融资款账面值为 3,393,312,305.24 元,主要核算内容为民享 271 天
230913 专享、民享 270 天 230802、民享 155 天 240325 专享等债券。

    评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料,核实交易事
项的真实性、结算对象和金额等。本次评估以核实无误的账面值确定评估值。

    截至评估基准日,应付短期融资款评估值为 3,393,312,305.24 元。

       ⑧应付款项

    应付账款账面价值 82,863,750.52 元,核算内容为手续费、保证金、存管费
及佣金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料,核实
交易事项的真实性、业务内容和金额等,以清查核实后的账面值确定评估值。

                                               709
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    应付账款评估值为 82,863,750.52 元。

    ⑨合同负债

    合同负债账面价值 160,380,691.66 元,核算内容主要为预收手续费及佣金。

    评估人员调查、了解了该合同负债的性质,逐笔落实了具体的债权人、发生
时间及期后结算情况,对大额款项进行了函证,与明细账核对无误,因此,以核
实后的账面值确定评估值。

    合同负债评估值为 160,380,691.66 元。

    ⑩应付职工薪酬

    应付职工薪酬账面价值 1,167,427,481.63 元,核算内容为职工福利、工资、
工会经费及职工教育经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况,同
时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定,以清查核实后的账面
值确定评估值。

    应付职工薪酬评估值为 1,167,427,481.63 元。

    应交税费

    应交税费账面价值 203,174,317.15 元,核算内容为城市维护建设费、企业所
得税、个人所得税等,评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证,证实企业
税额计算的正确性,以清查核实后的账面值确定评估值。

    应交税费评估值为 203,174,317.15 元。

    应付债券

    应付债券账面价值 3,638,449,571.40 元,核算内容为收益凭证、公司债和次
级债。评估人员查阅了应付债券的募集说明书、原始入账凭证等相关资料,核实
募集资金事项的真实性。至评估基准日,应付债券付息正常,采用实际利率法以
摊余成本确定评估值。

    应付债券评估值为 3,638,449,571.40 元。

    租赁负债

    租赁负债账面价值 190,197,977.15 元,核算的主要内容为租赁期一年以上的

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


租赁负债。评估人员审核抽查了相关的记账凭证,租赁合同,确定应付租赁费的
真实性和准确性,以核实后的账面值确定评估值。

    租赁负债评估值为 190,197,977.15 元。

    预计负债

    预计负债账面价值 2,588,203.19 元,核算内容主要为与王丽娟的预计未决诉
讼损失。评估人员查阅了民事起诉状、民事判决书等资料,了解款项该计提的依
据,确定其真实性,以清查核实后的账面值确定评估值。

    预计负债评估值为 2,588,203.19 元。

    预收款项

    预收账款账面价值 1,269,206.04 元,核算内容为预收房租。评估人员核实了
账簿记录、抽查了原始入账凭证、合同等相关资料,确定预收款项的真实性和完
整性,核实结果账、表、单金额相符,均为在未来应支付相应的权益或资产,故
以清查核实后的账面值确定评估值。

    预收账款评估值为 1,269,206.04 元。

    其他应付款

    其他应付款账面价值 84,009,261.52 元,核算内容为其他应付款项应付经纪
人风险准备金、应付客户现金股利、预提费用等。评估人员查阅了相关合同、原
始入账凭证、购置发票等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。
经核实账、表、单相符,未发现不需支付的证据,以清查核实后的账面值确定评
估值。

    其他应付款评估值为 84,009,261.52 元。

    应付股利

    应付股利账面价值 110,603,598.48 元,核算内容为应付泛海控股股份有限公
司 2021 年、2022 年及应付河南花园集团有限公司 2014 年以前股利。评估人员
核实了相关股东会决议及利润分配文件以及股利计算资料。证实企业应付股利计
算的正确性,以清查核实后的账面值确定评估值。



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      应付股利评估值为 110,603,598.48 元。

      (18)资产基础法评估结果

      采用资产基础法,得出被评估单位在评估基准日 2024 年 3 月 31 日的评估结
论如下:

      母公司总资产账面值 5,342,316.51 万元,评估值 5,448,869.07 万元,评估增
值 106,552.56 万元,增值率 1.99%。母公司负债账面值 3,812,994.95 万元,评估
值 3,812,994.95 万元,评估无增减值变化。母公司净资产账面值 1,529,321.56 万
元,评估值 1,635,874.12 万元,评估增值 106,552.56 万元,增值率 6.97%。详见
下表:
                                                                                     单位:万元
                                    账面价值           评估价值        增减值        增值率%
      项              目
                                        A                  B           C=B-A        D=C/A×100%
1     流动资产                     4,450,454.54       4,450,478.43        23.89              0.00
2     非流动资产                    891,861.97         998,390.64     106,528.67           11.94
3     其中:长期股权投资            522,541.11         597,528.08      74,986.97           14.35
4            投资性房地产                       -                 -             -
5            固定资产                 23,192.53         40,772.79      17,580.26           75.80
6            在建工程                  2,819.69          2,916.40         96.71              3.43
7            无形资产                  3,668.47         17,549.27      13,880.80          378.38
7-1          其中:土地使用权               99.53                 -       -99.53          -100.00
8            其他非流动资产         339,640.17         339,624.10         -16.07             0.00
9             资产总计             5,342,316.51       5,448,869.07    106,552.56             1.99
10    流动负债                     3,410,283.17       3,410,283.17              -                 -
11    非流动负债                    402,711.78         402,711.78               -                 -
12            负债总计             3,812,994.95       3,812,994.95              -                 -
13     净资产(所有者权益)        1,529,321.56       1,635,874.12    106,552.56             6.97

      3、市场法评估情况

      (1) 市场法概述

      ①市场法的定义和原理

      根据《资产评估执业准则—企业价值》,企业价值评估中的市场法,是指将


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被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定被评估单位价值的
评估方法。

    ②市场法的应用前提

    运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件:

    A.要有一个充分发展、活跃的、公开的市场,在这个市场上成交价格基本上
反映市场买卖双方的行情,因此可以排除个别交易的偶然性。

    B.在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动,且交易活动应能较好反
映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比交易案例及其交易活
动是在近期公开市场上已经发生过的,且与待评估的目标企业及其即将发生的业
务活动相似。

    C.参照物与被评估单位的价值影响因素明确,可以量化,相关资料可以搜集。

    ③市场法选择的理由和依据

    市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值
比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

    交易案例比较法是指获取并分析可比交易案例的买卖、收购及合并案例资料,
计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方
法。

    目前国内 A 股上市的证券公司虽多,但证券行业受到政策、市场等多层次
的影响,2018 年以来 A 股市场一直处于震荡下行趋势中,上市公司股价波动较
大。评估基准日前后,市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展
阶段相近的股权交易案例,可比性较强。综上,本次评估选择交易案例比较法进
行评估。

       (2)市场法假设

    ①可比交易案例与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务
架构、资本结构持续经营;



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    ②可比交易案例信息披露真实、准确、完整,无影响价值判断的虚假陈述、
错误记载或重大遗漏;

    ③评估人员仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择对比维度及指标,
不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

    (3)市场法评估计算及分析过程

    ①评估思路

    本次评估采用经审计的合并报表口径财务数据进行测算,运用市场法评估思
路如下:

    A、选择适当可比交易案例并建立可比价格

    a.搜集可比交易案例信息,选取和确定适当数量的可比交易案例。基于以下
原则选择可比交易案例:

    1)选择在交易市场方面相同或者可比的可比交易案例;

    2)选择在价值影响因素方面相同或者相似的可比交易案例;

    3)选择交易时间与评估基准日接近的可比交易案例;

    4)选择交易类型与评估目的相适合的可比交易案例;

    5)选择正常或者可以修正为正常交易价格的可比交易案例。

    b.对可比交易案例交易价格进行调整,主要从以下方面进行考虑:

    1)对可比交易案例与被评估单位交易时间差异进行调整,包括市场周期波
动的相关影响;

    2)对可比交易案例与被评估单位交易背景差异进行调整,包括交易方式的
影响;

    c.对可比交易案例的可比性进行调整。可比交易案例与被评估单位在业务结
构、企业生命周期、企业规模、经营风险和成长性等方面存在差异,故而需要进
行修正从而使得可比交易案例与被评估单位更加具有可比性。

    d.按照上述因素分别对可比交易案例交易价格进行调整,分别得出各自可比
价格。

                                            714
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    B、选取合适价值比率并测算比准价值

    a.确定适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率
和其他特定比率。结合资本市场数据,对被评估单位与可比交易案例所处行业的
价值影响因素进行线性回归分析,选择相对合适的价值比率。

    b.按照可比交易案例可比价格与各价值指标分别计算各价值比率倍数。

    c.分析比较可比交易案例和被评估单位,建立适用的价值参数比较体系。

    d.建立价值参数比较标准,将可比交易案例的参数或指标与被评估单位的参
数或指标进行比较,得出价值比率修正系数。

    e.根据价值比率倍数和价值比率修正系数计算被评估单位比准价值。考虑期
后调整事项,得出被评估单位比准股东全部权益价值。

    C、计算评估价值

    将各可比交易案例的各种比准价值进行数学统计分析,得到被评估单位的评
估价值。

    ②评估模型

    本次评估的基本模型为:

    股东全部权益价值=(归母净资产-调整项金额)×价值比率×调整系数+调整
项金额

    ③价值比率的选择

    价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括:市盈率(P/E)、市净率(P/B)、
市销率(P/S)等。

    市盈率(P/E):指每股市价与每股盈利的比值,包括静态市盈率和动态市盈
率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计,近期的盈利估计一般比较准
确,可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响;
需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外,市盈率无法顾及远期盈利,对
周期性及亏损企业而言估值相对困难。


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    市净率(P/B):指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映
了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性,对于资产量较大的企业,该
指标更为适用。

    市销率(P/S):指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、
存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关系。

    为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性,对该行业上
市公司各价值比率与市价之间的相关性进行回归分析。根据申万行业分类证券Ⅲ
共 50 家上市公司,为加强分析有效性,最终剔除了上市不足两年的 2 家及市值
规模较大的 7 家,最终筛选了 41 家上市公司近 1 年的数据进行分析,结果如下:

                                   线性回归分析结果表

因变量                P
自变量                B                       E                       S
相关系数                            95.16%                  82.07%                 89.22%
拟合优度 R2                         90.55%                  67.35%                 79.61%
观测值                                   41                      41                     41
价值比率                                P/B                     P/E                     P/S




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                                     线性回归拟合图

    由上可知,采用归母净资产作为自变量对企业价值/股东权益价值进行回归
分析,自变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最
好。在综合考虑定性及定量分析结果后,本次估值采用 P/B 作为价值比率。

    ④可比交易案例的选取

    本次评估以近年证券行业的交易案例作为可比交易公司,被评估单位所属证
券行业,评估基准日前后,市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、
发展阶段相近的股权交易案例,可比性较强,因此本次评估选择交易案例比较法

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    进行评估。案例选取分析如下:

       A、公司类型一致

       案例公司均应为证券行业,经营业务与被评估单位相似,未来增长预期也基
    本相似。

       B、时间跨度趋近

       所选案例的首次公告日均为 2020 年 1 月 1 日之后,且截止到评估报告日交
    易已经证监会核准通过或已完成过户。

       C、交易对价及财务数据可以通过公开渠道获取

       综上,根据公开信息查询,目前市场中首次公告日在 2020 年 1 月 1 日以后,
    截止到评估报告日交易已完成且能够通过公开信息获得交易价格的案例共计 15
    个,详情如下:
                                                                      金额单位:人民币亿元
序      标的公司                             首次       交易
                         交易标的                                交易方式       基准日      P/B
号        简称                             公告日       金额
                     民生证券 30.30%
1       民生证券                          2023/3/15      91.05   司法拍卖       2022/6/30   1.95
                     股权
                     英大证券 3.33%
2       英大证券                         2022/08/26       2.91   协议转让      2021/12/31   1.31
                     股权
                     九州证券 72.50%
3       九州证券                          2022/4/25      48.87   协议转让       2021/9/30   1.77
                     股权
                     新时代证券
4      新时代证券                        2021/12/14     131.35   挂牌转让      2020/12/31   1.40
                     98.24%股权
                     中山证券 4.49%
5       中山证券                         2021/10/13       2.90   协议增资       2021/6/30   1.12
                     股权
                     华融证券 71.99%
6       华融证券                         2021/09/29     109.33   挂牌转让       2021/9/30   1.51
                     股权
                     东海证券
7       东海证券                         2021/03/10      12.02   协议转让       2020/9/30   1.45
                     9.3860%股权
                     上海证券 51%股
8       上海证券                         2020/01/14     104.68   协议增资       2019/8/31   1.93
                     权
                     网信证券 100%                               破产重整
9       网信证券                         2022/03/17      15.00                 2021/12/31   5.74
                     股权                                          投资
                     摩根士丹利华鑫
10      摩根证券                         2021/12/30       5.70   挂牌转让      2020/12/31   2.69
                     证券 39%股权
                     华龙证券
11      华龙证券                         2020/07/01       0.28   协议收购      2019/12/31   1.22
                     0.1578%股权
                     天风证券 7.85%
12      天风证券                         2022/04/02      21.24   协议转让
                     股权
                     第一创业
13      第一创业                         2022/09/10      37.55   协议转让
                     11.0576%股权

                                                718
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     序       标的公司                             首次        交易
                                交易标的                                交易方式      基准日       P/B
     号         简称                             公告日        金额
                         太平洋证券
     14      太平洋证券                   2022/04/25    17.26 司法拍卖
                         10.29%股权
                         西部证券 5.74%
     15    西部证券                       2021/10/08    21.36 协议转让
                         股权
           注:由于 12-15 项为上市公司股权转让,定价基于某一区间成交均价或收盘价,无确定
       的基准日,故未列示评估基准日及基准日 PB 值。
             D、剔除交易额或股权交易比例较小的案例

             本次评估剔除股权比例较小(低于 15%)或成交金额低于 10 亿元的成交案
       例。

             由于英大证券、中山证券、东海证券、华龙证券、天风证券、第一创业、太
       平洋证券涉及的股权比例和交易金额相对较小,故本次案例选取时予以剔除。

             E、剔除 PB 显著高于平均水平的案例

             经分析,网信证券由于经济行为为破产重整,指南针投资 100%股权收购价
       格溢价较高,PB 为 5.74 倍,显著高于行业平均水平,故本次评估将该案例剔除;

             摩根士丹利华鑫证券,该案例公司规模较小,股权转让价格溢价较高,PB
       为 2.69 倍,显著高于行业平均水平,故本次评估将该案例剔除。

             经上述分析,最终选取民生证券本身和与企业交易情况相同、业务模式相近
       的共 5 家证券行业交易案例作为可比交易案例。详情如下:
序                    首次         交易      交易价格        交易
     公司简称                                                          信息来源      评估基准日     交易方式
号                  披露日         股比      (万元)        进度
 1   民生证券      2023/3/15       30.30%     910,542.67     完成     上市公司公告    2022/6/30     司法拍卖
 2   九州证券      2022/4/25       72.50%     488,650.00     完成     上市公司公告    2021/9/30     协议转让
     新时代证
 3                 2021/10/08      98.24%   1,313,500.00     完成     上市公司公告    2020/12/31    挂牌转让
     券
 4   华融证券      2021/9/29       71.99%   1,093,298.05     完成     上市公司公告    2021/9/30     挂牌转让
 5   上海证券      2020/1/14       51.00%   1,046,802.00     完成     上市公司公告    2019/8/31     协议增资

              ⑤可比交易案例的基本情况

             A、民生证券股份有限公司

      名称                      民生证券股份有限公司
      类型                      其他股份有限公司(非上市)
      住所                      中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号

                                                       719
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法定代表人             顾伟
注册资本               人民币 1138383.6763 万元
成立日期               1997 年 01 月 09 日
营业期限               1997 年 01 月 09 日至长期
统一社会信用代码       00000000202404020004
                       许可项目:证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有
                       关的财务顾问,证券承销与保荐,证券自营,证券资产管理,融资融
经营范围
                       券,证券投资基金代销,代销金融产品,保险兼业代理业务(除依法
                       须经批准的项目,凭营业执照依法自主开展经营活动)

       根据山东省济南市中级人民法院 2023 年 1 月 30 日拍卖通知((2022)鲁 01
执 515 号)和 2023 年 2 月 1 日协助执行通知书((2022)鲁 01 执 515 号之三),
济南市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台公开拍卖泛海控股持有的民生证
券 34.71 万股权(股比 30.30%),国联集团、东吴证券、浙商证券三家单位参与
竞拍。经过 162 轮竞拍,国联集团以 91.05 亿元成交。国联集团取得民生证券 30.3%
股权后,成为民生证券的主要股东之一。2023 年 12 月 15 日,民生证券收到中
国证券监督管理委员会下发的《关于核准民生证券股份有限公司变更主要股东的
批复》(证监许可〔2023〕2822 号)。

       2022 年 6 月 30 日,民生证券总资产 5,214,317.60 万元,归母净资产
1,540,960.42 万元。按照成交价 91.05 亿元折算,民生证券 100%股权总市值
3,005,567.55 万元,PB 为 1.95 倍。

       B、九州证券股份有限公司(简称“九州证券”)

名称                  华源证券股份有限公司(2023 年 9 月更名)
类型                  其他股份有限公司(非上市)
住所                  西宁市南川工业园区创业路 108 号
法定代表人            邓晖
注册资本              457575.5396 万元人民币
成立日期              2002 年 12 月 10 日
营业期限              2002-12-10 至 2032-12-09
统一社会信用代码      916300007105213377
                      证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;证券自营;与证券交
                      易、证券投资活动有关的财务顾问(凭证券期货业务许可证经营);
经营范围              证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务(凭
                      许可证经营);为期货公司提供中间介绍业务;经中国证监会批准的
                      其他业务。(以上项目中依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

                                               720
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                      可开展经营活动)

       九州证券前身为三江源证券经纪有限公司,2002 年由 8 家股东发起设立。

       九鼎集团 2022 年 5 月 11 日发布的《关于出售九州证券股份有限公司百分之
七十二点五股权的公告(更正后)》,九鼎集团及下属企业拟转让持有的九州证券
24.43 亿股股份,占九州证券总股本的 72.5%,交易价格为 48.865 亿元。交易对
手方面,武汉开发拟受让九州证券 16.85 亿股股份,占总股本的 50%;光谷金控
拟受让 4.21 亿股股份,占总股本的 12.5%;三恒投资、中天昱诚均拟受让 1.685
亿股股份,分别占总股本的 5%。

       根据公开披露的九州证券财务数据,2021 年 12 月 31 日,总资产 660,438.41
万元,归母净资产 379,862.92 万元。按照交易价格为 48.865 亿元测算,100%股
权总市值为 674,000.00 万元,PB 为 1.77 倍。

       2022 年 12 月 14 日,九州证券收到证监会《关于核准九州证券股份有限公
司变更主要股东、实际控制人的批复》,核准武汉金融控股(集团)有限公司(简
称“武汉金控”)成为九州证券实际控制人。

       2023 年 9 月,经青海省市场监督管理局南川工业园区分局核准,九州证券
股份有限公司更名为华源证券股份有限公司。

       C、新时代证券股份有限公司(简称“新时代证券”)

名称                  诚通证券股份有限公司(2022 年 6 月更名)
类型                  其他股份有限公司(非上市)
住所                  北京市朝阳区东三环北路 27 号楼 12 层
法定代表人            张威
注册资本              291000 万元人民币
成立日期              2003-06-26
营业期限              2003-06-26 至 无固定期限
统一社会信用代码      91110108752150255N
                      证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
                      问;证券承销与保荐;证券自营;证券投资基金代销;证券资产管理
                      业务;融资融券业务;代销金融产品业务;保险兼业代理业务;互联
经营范围
                      网信息服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
                      法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
                      不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



                                               721
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       2021 年 9 月 16 号 ,北京产权交易所挂 牌新时代证券股份有 限公司
2,858,872,097 股股份(98.24%),转让底价 131.35 亿。2021 年 10 月,东兴证券
发布公告,中国诚通与东兴证券联合受让新时代证券 98.24%股权。后 2021 年 12
月 14 日,东兴证券公告指出,因与相关方在收购条件方面未能达成一致意见,
决定退出收购,中国诚通受让新时代证券 98.24%股权,收购价款共计 131.35 亿
元。按照 2020 年归母净资产 954,191.09 万元计算,PB 为 1.40 倍。

       2022 年 6 月 2 日,公司名称由“新时代证券股份有限公司”变更为“诚通
证券股份有限公司”。

       D、华融证券股份有限公司(简称“华融证券”)

名称                  国新证券股份有限公司(2022 年 7 月更名)
类型                  其他股份有限公司(非上市)
住所                  北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室
法定代表人            张海文
注册资本              584,070.2569 万元人民币
成立日期              2007-09-07
营业期限              2007-09-07 至 无固定期限
统一社会信用代码      91110000710935011N
                      证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
                      问;证券承销与保荐;证券自营业务、证券资产管理;融资融券;代
                      销金融产品业务;证券投资基金销售业务。(市场主体依法自主选择
经营范围
                      经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                      依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限
                      制类项目的经营活动。)

       华融证券股份有限公司成立于 2007 年 9 月,本次转让前,华融资产管理股
份有限公司持股 71.99%。2011 年 11 月,收到财政部批复后,中国华融资产管理
股份有限公司公开挂牌转让其持有的华融证券股份有限公司 71.99%股权。

       中国华融于北金所挂牌华融证券 71.99%股权披露期结束后,征集到一个意
向受让方国新资本,于 2022 年 1 月 27 日,双方签订《国有产权交易合同》,交
易对价为人民币 1,093,298.05 万元。按照 2021 年 9 月 30 日华融证券归母净资产
1,005,760.25 万元计算,PB 为 1.51 倍。

        E、上海证券有限责任公司(简称“上海证券”)

名称                  上海证券有限责任公司

                                               722
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类型                  有限责任公司(国有控股)
住所                  上海市黄浦区四川中路 213 号 7 楼
法定代表人            何伟
注册资本              532,653.2 万元人民币
成立日期              2001-04-27
营业期限              2001-04-27 至 无固定期限
统一社会信用代码      913100007034406864
                      许可项目:证券业务(证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券
                      投资活动有关的财务顾问;证券(不含股票、上市公司发行的公司债
                      券)承销;证券自营;证券资产管理;融资融券业务;代销金融产品
经营范围              业务);证券投资基金销售服务。(依法须经批准的项目,经相关部
                      门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
                      可证件为准)一般项目:证券公司为期货公司提供中间介绍业务。(除
                      依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

       上海证券有限责任公司成立于 2001 年 5 月,目前系由国泰君安证券股份有
限公司、上海国际集团有限公司和上海上国投资产管理有限公司投资控股的综合
类证券公司。

       2020 年 1 月 14 日,为解决与上海证券同业竞争问题,百联集团及上海城投
以非公开协议增资的方式,分别认缴人民币 26.63266 亿元和人民币 0.53266 亿元,
上海证券新增注册资本人民币 27.16532 亿元。增资价格为人民币 3.85345 元/每 1
元新增注册资本,增资金额合计为人民币 104.6802 亿元。增资后百联集团占上
海证券股权比例为 50%,对价为人民币 1,026,276.00 万元。上海城投占上海证券
股权比例为 1%,对价为人民币 20,526.00 万元。

       上海证券的定向增资实现了上海证券控股权的变更,增资完成后,百联集团、
上海城投和国泰君安分别持有上海证券 50.0000%、1.0000%、24.9900%的股权

       ⑥建立比较基准

       建立比较基准的过程如下:

       A、价格修正

       a.交易日期调整

       本次采用可比交易案例和被评估单位的评估基准日前 30 个交易日的证券Ⅲ
(申万)指数算术平均值的自然对数,对可比交易案例和被评估单位的时间因素


                                               723
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


进行调整。以被评估单位基准日作为基准,除以各个可比交易案例与被评估单位
的基准日前 30 个交易日的证券Ⅲ(申万)指数算术平均值自然对数,得到可比
交易案例期日调整系数。交易日期调整结果如下表
                                           证券Ⅲ(申万)                     期日调整系数
序号       公司简称         交易日期                             自然对数
                                               指数                                 b
 1         民生证券          2022/6/30               5,546.15          8.62           0.9920
 2         九州证券          2021/9/30               6,999.88          8.85           0.9659
 3        新时代证券        2020/12/31               7,114.29          8.87           0.9642
 4         华融证券          2021/9/30               6,999.88          8.85           0.9659
 5         上海证券          2019/8/31               5,766.59          8.66           0.9876
           民生证券
 6                           2024/3/31               5,178.02          8.55           1.0000
           (标的)

       b.交易方式调整

       本次选取的可比交易案例,交易方式主要为司法拍卖、协议转让、挂牌转让
和协议增资。本次对交易方式进行分析,打分和调整。详情如下:

       Ⅰ.民生证券司法拍卖事项

       2023 年 3 月,济南中院对民生证券 30.3%股权进行了司法拍卖,该次拍卖共
有国联集团、浙商证券和东吴证券三方参与竞拍。

       国联集团、浙商证券和东吴证券均为地方国资或财政控制的下属公司,参与
竞拍需履行相关内部决策程序和国资程序,参与竞拍行为在基于对证券行业和民
生证券的了解下较为审慎。本次竞拍共历经 162 次出价,说明该成交价是经过充
分市场博弈形成的市场价格,价格形成机制公允。

       考虑到司法拍卖案例存在一定的竞价规则,竞拍者股权报价存在规定的增价
幅度,本次评估参考采用前两名竞拍者最后一轮成交价的平均价对该价格进行调
整,交易价格打分取值为 100.11 分。

       Ⅱ.其余交易事项

       对其余 4 个可比交易案例,经核实均未披露存在特殊交易情况,交易方式不
存在较大的差异性,交易方式打分取值均为 100 分。

       交易方式调整结果如下表:



                                               724
        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号          公司简称                 交易方式                评价分            调整系数
 1            民生证券                 司法拍卖                     100.11                 0.9989
 2            九州证券                 协议转让                         100                1.0000
 3           新时代证券                挂牌转让                         100                1.0000
 4            华融证券                 挂牌转让                         100                1.0000
 5            上海证券                 协议增资                         100                1.0000
 6       民生证券(标的)         发行股份购买资产                      100                1.0000

       c.价格调整系数

       依据上述调整步骤,

       价格调整系数=交易期日调整系数×交易方式调整系数

       计算得出价格调整系数如下表所示:
                                                交易日期         交易方式           价格
 序号         公司简称         原始 PB
                                                调整系数         调整系数         调整系数
  1           民生证券                1.95            0.9920            0.9989         0.9909
  2           九州证券                1.77            0.9659            1.0000         0.9659
  3         新时代证券                1.40            0.9642            1.0000         0.9642
  4           华融证券                1.51            0.9659            1.0000         0.9659
  5           上海证券                1.93            0.9876            1.0000         0.9876

       ⑦可比性调整

       对比分析被评估单位与可比交易案例在业务结构、企业生命周期、企业规模、
经营风险和成长性等多个方面存在的可比性差异,故本次评估对上述指标进行分
析并进行差异调整,从而使得可比案例与被评估单位更加具有可比性。

       A、业务结构评价

       被评估单位与可比交易案例均属于证券行业,业务结构类似,每项主要业务
分别打分,有该项业务资格取 100 分,缺少资质取 90 分,有资质但有限制取 95
分。新时代证券缺少期货业务资质,故该案例评分为 90 分。上海证券的证券承
销业务资质受到一定的限制,故该案例评分为 95 分。被评估单位和其他 3 个可
比交易案例,资质全面,评分为 100 分。

       业务结构及评价结果如下表所示:



                                                725
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号       公司简称                          描述                          评价分      调整系数
                          证券经纪,证券承销与保荐,证券自营业务,
 1       民生证券         证券投资咨询,资产管理,财务顾问,融资融          100             1.0000
                          券,期货业务
                          证券经纪,证券承销保荐,证券自营,证券投
 2       九州证券         资咨询,资产管理,财务顾问,融资融券,期          100             1.0000
                          货业务
                          证券经纪,证券承销保荐,证券自营,证券投
 3       新时代证券                                                          90             1.1111
                          资咨询,资产管理,财务顾问,融资融券
                          证券经纪,证券承销保荐,证券自营,证券投
 4       华融证券         资咨询,资产管理,财务顾问,融资融券,期          100             1.0000
                          货业务
                          证券经纪,证券((不含上市公司股票、上市公
                          司发行的公司债权)承销,证券自营业务,证
 5       上海证券                                                            95             1.0526
                          券投资咨询,财务顾问,资产管理,融资融券,
                          期货业务
                          证券经纪,证券承销与保荐,证券自营业务,
         民生证券((标
 6                        证券投资咨询,资产管理,财务顾问,融资融          100             1.0000
         的)
                          券,期货业务

         B、企业生命周期评价

         企业的生命周期主要分为四个阶段:初创期、成长期、成熟期和衰退期,由
  于初创期企业处于争得占有率的地位,存在较大的风险,成长期企业处于保持地
  位、保持占有率的阶段,成熟期企业处于稳定阶段,衰退期企业处于耗用潜力逐
  步退出阶段。

         各个可比案例公司均成立时间较久,已经较长时间的发展,已经拥有了一定
  的资金基础、人才资源和管理水平,具有较强的生存能力和竞争能力,能够有效
  地进行日常业务流程的协调和资源的有效配置,符合成熟期企业的特征。被评估
  单位与可比交易案例均处于成熟期,因此评价分均为 100 分,评分情况及调整系
  数如下:

  序号           公司简称          企业生命周期            评价分          生命周期调整系数
     1           民生证券              成熟期                    100.00                     1.000
     2           九州证券              成熟期                    100.00                     1.000
     3          新时代证券             成熟期                    100.00                     1.000
     4           华融证券              成熟期                    100.00                     1.000
     5           上海证券              成熟期                    100.00                     1.000
     6      民生证券(标的)           成熟期                    100.00                     1.000

         C、企业规模评价

                                                 726
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       本次被评估单位与可比公司在总资产规模、收入规模和营业部及分支机构规
模上具有一定程度的差异,故需要进行一定规模差异修正。

       a.被评估企业与可比案例资产规模、收入指标情况如下表所示,其中资产总
计为各个案例对应基准日时点数据;营业收入指标,如基准日时点为 6 月-12 月,
则为各个案例基准日当年完整年度数据,如基准日时点在 1-5 月,则为上一年度
完整数据:
                                                                                 单位:万元
 序号               公司简称                      资产总计                   营业收入
  1                  民生证券                         5,214,317.60                264,924.28
  2                  九州证券                           660,438.41                 71,349.99
  3                 新时代证券                        1,767,412.73                160,440.76
  4                  华融证券                         4,946,296.51                 82,666.36
  5                  上海证券                         3,321,900.00                152,995.50
  6             民生证券(标的)                      5,834,983.80                375,659.73

       根据上表分析,民生证券本次评估基准日与 2022 年 6 月资产规模较为接近,
23 年全年的收入较 22 年均有较大的改善,23 年业绩变化优于上市券商平均水平;
九州证券资产规模与收入规模相对其余几家证券公司较小;新时代证券相对民生
证券资产规模较小;华融证券总资产与民生证券比较接近,但收入与民生证券存
在一定差距;上海证券总资产、收入均与民生证券存在一定差距,在可比案例中
处于中游水平。

       本次选取总资产、营业收入作为企业规模评价指标,以被评估企业两个指标
的自然对数为基准,除以各个可比交易案例对应数据的自然对数,确定其对应的
调整系数。企业规模评价结果如下表:

       资产规模评价表

序号           公司简称            资产总计/万元          自然对数             调整系数
 1              民生证券               5,214,317.60                  15.47              1.0073
 2              九州证券                 660,438.41                  13.40              1.1626
 3            新时代证券               1,767,412.73                  14.39              1.0830
 4              华融证券               4,946,296.51                  15.41              1.0107
 5              上海证券               3,321,900.00                  15.02              1.0375



                                               727
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号             公司简称             资产总计/万元         自然对数                  调整系数
 6          民生证券(标的)             5,834,983.80                15.58                  1.0000

       收入规模评价表

序号             公司简称             营业收入/万元         自然对数                  调整系数
 1                民生证券                    264,924.28             12.49                  1.0280
 2                九州证券                     71,349.99             11.18                  1.1486
 3              新时代证券                    160,440.76             11.99                  1.0710
 4                华融证券                     82,666.36             11.32                  1.1337
 5                上海证券                    152,995.50             11.94                  1.0752
 6          民生证券(标的)                  375,659.73             12.84                  1.0000

       将上述调整系数进行平均,得出资产、收入规模指标综合调整系数,调整系
数如下:

     序号                        公司简称                          规模指标 1 调整系数
       1                           民生证券                                  1.0176
       2                           九州证券                                  1.1556
       3                        新时代证券                                   1.0770
       4                           华融证券                                  1.0722
       5                           上海证券                                  1.0564
       6                     民生证券(标的)                                1.0000

       b.营业部及分支机构规模

       被评估企业与各可比案例分支机构与营业部数量统计如下:

  序号                   公司简称                 分公司           营业部数量              合计
     1                  民生证券                     42                 45                  87
     2                  九州证券                     36                 6                   42
     3                新时代证券                     5                  63                  68
     4                  华融证券                     18                 64                  82
     5                  上海证券                     3                  76                  79
     6             民生证券(标的)                  43                 45                  88

       根据上表分析,本次以标的公司 88 家为基准,标的公司取值 100 分,规模
相近均取值为 100 分,规模优于标的公司大于 100 分,规模小于标的公司小于
100 分。其中:合计数量在 79-88 家,认定为与标的公司规模相近,均取值为 100

                                                   728
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分,例如民生证券、华融证券分支机构规模相近,本次评估均为 100 分;合计数
在 69-78 家,认定为略小于标的公司,取值为 99 分;合计数在 59-68 家,取值
为 98 分;合计数在 49-58 家,取值为 97 分;合计数在 39-48 家,取值为 96 分,
以此类推。

      根据上述评分得出该指标的调整系数,调整系数如下:

 序号              公司简称                          评价分            规模指标 2 调整系数
  1                 民生证券                          100                         1.000
  2                 九州证券                           96                         1.042
  3                新时代证券                          98                         1.020
  4                 华融证券                          100                         1.000
  5                 上海证券                          100                         1.000
  6            民生证券(标的)                       100                         1.000

      将上述两项规模指标相乘得出最终规模指标调整系数。

      D、风险指标分析

      根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》,要求证券公司
建立以净资本为核心的风险控制指标体系,加强证券公司风险监管。其中证券公
司必须持续符合下列风险控制指标标准:

      A、风险覆盖率不得低于 100%;

      B、资本杠杆率不得低于 8%;

      C、流动性覆盖率不得低于 100%;

      D、净稳定资金率不得低于 100%

      可比案例公司对应年度年报披露的监管指标如下(空值为未在公开渠道取得
的数据):
                 净资本/       净资本/各项                           净稳定            资本
 公司简称                                       流动性覆盖率
                 净资产        风险准备之和                          资金率          杠杆率
 民生证券            58.77           231.56                 157.86    141.60              16.90
 九州证券                  -               -                418.20    134.34                  -
新时代证券           74.73                 -                     -            -               -
 华融证券           126.53           228.31                      -            -           32.74


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 上海证券             104.80                 -                 -            -              -

    由于年报公布的数据有限,根据上表列示的监管指标,未发现不满足风险控
制指标管理办法的要求。本次评估不对该项指标进行调整。

    E、成长性分析

    企业营业收入与净利润的增减变动情况,是评价企业成长状况和发展能力的
指标,一般情况下,增长率越高,表示企业业务综合收入及利润竞争能力较好且
有更好的成长性,公司估值的溢价越高。

    营业收入增长率(%)=[(本年(N)营业收入/前一年(N-1)营业收入)
-1] ×100%

    净利润增长率(%)=[(本年(N)归母净利润/前一年(N-1)归母净利润
-1] ×100%

    本次统计了可比案例评估基准日对应年份、2022 年和 2023 年三个时点的营
业收入增值率和净利润增长率情况,数据如下:

    可比案例营业收入增长率情况表
                                    22 年营业收入       23 年营业收入     交易年份营业收入
  序号            公司简称
                                    增长率(%)         增长率(%)         增长率(%)
    1             民生证券              -36.32               41.80               -36.32
    2             九州证券               2.07               -137.51              13.00
    3            新时代证券             -13.74               12.17               -17.89
    4             华融证券              -27.76              171.48               -30.30
    5             上海证券               25.46               19.48               -68.87

    可比案例净利润增长率情况表
                                    22 年净利润         23 年净利润增     交易年份净利润增
  序号            公司简称
                                    增长率(%)          长率(%)            长率(%)
    1             民生证券              -81.09              236.61               -81.09
    2             九州证券               2.65               -798.59              -4.39
    3            新时代证券              42.49               -3.68              -129.03
    4             华融证券              178.04               -3.66               102.20
    5             上海证券              -61.20               18.85               329.81

    根据上表可以看出,2021 年-2023 年,可比案例公司各年度营业收入、净利


                                                 730
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润波动较大。

     1)相同案例不同年份增长率变化大

     以华融证券为例,2022 年华融证券营业收入下滑,23 年营业收入大幅增长。
2022 年华融证券净利润大幅上升 178.04%,而 2023 年净利润却小幅下降。

     2)交易年份净利润增长率代表性较差

     以营业收入举例,可比案例民生证券在交易时点增长率为-40.41%,交易时
点表现最差,而 23 年在 5 个案例中表现较好,且高于行业平均水平,故该指标
采用时点增长率数据进行打分调整代表性较差,故本次评估未对该指标进行调整。

     综上分析,根据证券公司的行业特点,近几年整个行业受市场波动、政策变
化影响较大,企业业绩受到较大的影响呈现不稳定性,其中营业收入和净利润变
化较为显著,用该期间营业收入增长率和净利润增值率作为成长性指标缺乏稳定
性和代表性,故本次评估市场法不对成长性指标进行调整。

     F、可比性调整系数

     依据上述调整步骤,本次评估仅对企业业务结构、生命周期和企业规模进行
调整,将企业业务结构调整系数、生命周期调整系数和企业规模指标调整系数相
乘,得到最终的可比性调整系数

     可比性调整系数=业务结构调整系数×生命周期调整系数×企业规模调整系
数。

     可比性调整系数结果如下表:
序                         业务结构          生命周期          企业规模           可比性
         公司简称
号                         调整系数          调整系数          调整系数         调整系数
1        民生证券            1.0000            1.000            1.0176            1.0176
2        九州证券            1.0000            1.000            1.2038            1.2038
3       新时代证券           1.1111            1.000            1.0990            1.2211
4        华融证券            1.0000            1.000            1.0722            1.0722
5        上海证券            1.0526            1.000            1.0564            1.1120

       ⑧计算评估价值

     A、调整归母净资产


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       截至评估基准日,被评估单位合并归母净资产账面值为 1,604,896.87 万元。

       根据民生证券《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》,多名员工由于
 离职、被免职、退休、主动退出等原因退出计划,民生证券于 2024 年 5 月回购
 10,958,303 股,其中部分无偿收回,部分按照最近一期经审计每股净资产进行回
 购,回购金额计算合计 702.57 万元。考虑到被评估单位于评估基准日后支付现
 金 702.57 万元购买员工持股,故将该回购金额从被评估单位合并归母净资产账
 面值中剔除。

       根据《关于公司 2023 年度利润分配的议题》,2023 年度可供分配的利润为
 432,082,680.25 元,拟向全体股东派发现金股利,共计派发现金 170,757,551.45
 元。考虑到民生证券已回购 10,958,303.00 股股份,该等股份注销完成后,民生
 证券注册资本将由人民币 11,383,836,763 元变更为人民币 11,372,878,460 元,民
 生证券拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,因此,本次利润分配共计
 派发现金 170,593,176.90 元。故将该派发股利金额 170,593,176.90 元从被评估单
 位合并归母净资产账面值中剔除。

       将上述两项金额剔除后,调整后的归母净资产账面值为 1,587,134.98 万元。

       B、剔除调整事项后的评估值

       将原始计算的 PB 值乘以价格调整系数和可比性调整系数,得出调整后 PB
 值。将调整后的 PB 值进行平均,得出本次被评估单位的比准 PB。

       上述平均 PB 与调整后归母净资产相乘,得出剔除调整事项的评估值。

       剔除调整事项的评估值=(1,604,896.87-702.57-17,059.32)×P/B 平均值

        = 2,971,116.68 万元。

       结果如下表:
                                                                                 单位:万元

序号      公司简称           原始 P/B        价格调整系数     可比性调整系数        调整 P/B
 1     民生证券                1.95             0.9909             1.0176             1.97
 2     九州证券                1.77             0.9659             1.2038             2.06
 3     新时代证券              1.40             0.9642             1.2211             1.65
 4     华融证券                1.51             0.9659             1.0722             1.56


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        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号       公司简称           原始 P/B        价格调整系数     可比性调整系数        调整 P/B
 5      上海证券                1.93              0.9876            1.1120             2.12
                                       P/B 平均值                            1.87
 6      民生证券(标的) 调整后的合并归母净资产账面值                               1,587,134.98
                                         评估值                                     2,971,116.68
       注:P/B 平均值仅列示 2 位小数,测算评估值时,按照实际精度进行计算。
       C、调整事项加回

       被评估单位将于评估基准日后支付现金 702.57 万元回购员工持股的股份,
 计算评估值时已在归母净资产中扣减,该金额在基准日时点尚未支付,本次评估
 将该金额作为调整事项加回。

       被评估单位将于基准日后支付现金 17,059.32 万元派发现金股利,计算评估
 值时已在归母净资产中扣减,该金额在基准日时点尚未支付,本次评估将该金额
 作为调整事项加回。

       D、股东全部权益评估值

       将调整事项加回后,被评估单位股东全部权益评估值为:

       =2,971,116.68+702.57+17,059.32

        =2,988,878.57(万元)

       被评估单位股东全部权益价值为 2,988,878.57 万元,较评估基准日 2024 年 3
 月 31 日的合并口径归母净资产 1,604,896.87 万元,评估增值 1,383,981.70 万元,
 增值率 86.23%。

 (四)评估结论及增减值分析

       中联评估采用资产基础法和市场法对民生证券股东全部权益在评估基准日
 2024 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。

       1、资产基础法评估结论

       采用资产基础法,得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下:

       母公司总资产账面值 5,342,316.51 万元,评估值 5,448,869.07 万元,评估增
 值 106,552.56 万元,增值率 1.99%。母公司负债账面值 3,812,994.95 万元,评估


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        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 值 3,812,994.95 万元,评估无增减值变化。母公司净资产账面值 1,529,321.56 万
 元,评估值 1,635,874.12 万元,评估增值 106,552.56 万元,增值率 6.97%。详见
 下表:
                                                                                     单位:万元
                                    账面价值             评估价值       增减值        增值率%
      项               目
                                       A                     B          C=B-A        D=C/A×100%
1     流动资产                     4,450,454.54          4,450,478.43       23.89             0.00
2     非流动资产                     891,861.97           998,390.64    106,528.67          11.94
3     其中:长期股权投资             522,541.11           597,528.08     74,986.97          14.35
4           投资性房地产                       -                    -            -
5           固定资产                  23,192.53            40,772.79     17,580.26          75.80
6           在建工程                   2,819.69             2,916.40        96.71             3.43
7           无形资产                   3,668.47            17,549.27     13,880.80         378.38
7-1         其中:土地使用权               99.53                    -       -99.53         -100.00
8           其他非流动资产           339,640.17           339,624.10        -16.07            0.00
9     资产总计                     5,342,316.51          5,448,869.07   106,552.56            1.99
10    流动负债                     3,410,283.17          3,410,283.17            -                -
11    非流动负债                     402,711.78           402,711.78             -                -
12    负债总计                     3,812,994.95          3,812,994.95            -                -
13    净资产(所有者权益)         1,529,321.56          1,635,874.12   106,552.56            6.97

        2、市场法评估结论

       采用市场法,得出被评估单位在评估基准日 2024 年 3 月 31 日的评估结论如
 下:

       股东全部权益评估价值为 2,988,878.57 万元,较评估基准日 2024 年 3 月 31
 日的合并口径归母净资产 1,604,896.87 万元,评估增值 1,383,981.70 万元,增值
 率 86.23%;较母公司报表净资产账面值 1,529,321.56 万元,评估增值 1,459,557.01
 万元,增值率 95.44%。

        3、评估结果的差异分析

       本次评估采用市场法测算出的净资产(股东全部权益)价值 2,988,878.57 万
 元,比资产基础法测算出的净资产(股东全部权益)价值 1,635,874.12 万元,高
 1,353,004.45 万元,高 82.71%。两种评估方法差异的原因主要是:

                                                   734
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    (1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入
(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化;

    (2)市场法评估是通过分析同行业市场交易的情况来估算被评估单位的价
值,反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定,该方法通常
将受到可比公司和调整体系的影响。

    (3)运用市场法评估人员可以选择在交易市场方面与评估对象相同或者可
比的参照物,可以选择与评估对象在价值影响因素方面相同或者相似的参照物,
剔除了行业波动对评估对象当前运营情况短期或周期性影响。

    (4)通过对评估对象与可比交易案例之间的参数对比,评估过程更加直观,
评估数据直接来源于资本市场,标的公司与可比交易案例比较得出的评估结果更
接近评估基准日资本市场上投资者对标的公司价值的预期,公允合理的体现了评
估对象的市场价值。

    4、评估结果的选取

    证券行业受整体经济环境影响较大,周期性较强,市场法直接从市场参与者
对证券公司的认可程度方面反映了企业股权的交换价值,在市场交易公平有序的
情况下,市场法评估结果能够更加直接的反映评估对象的价值。因此相对而言,
市场法评估结果更能反映企业整体价值,因此本次评估以市场法的评估结果作为
最终评估结论。

    通过以上分析,由此得到民生证券股份有限公司股东全部权益在基准日时点
的价值为 2,988,878.57 万元。

(五)引用其他评估机构报告的内容

    本次评估未委托及引用其他评估机构报告。

(六)估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

    1、权属资料不全或权属瑕疵事项

    截至评估基准日,被评估单位存在 2 处房产未办理产权证书,详情如下:

    (1)周口营业部房屋

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     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    该房产位于周口市七一路与八一路交叉口(鑫源大厦),被评估单位购买所
得,建筑面积为 2,305.53 平方米,对二至六层具有使用权,因房产性质为军产,
目前已确认无法办理房产证。对于该部分资产,其面积是企业根据中国人民解放
军河南周口军分区后勤部颁发的《房屋使用证》(周军房字第 9 号)及民生证券
股份有限公司与周口鑫源房地产开发有限公司于 2005 年 11 月 23 日签订的《商
品房买卖合同》(合同编号:001)及其补充协议进行申报的,对建筑面积,评估
人员进行了核实后以企业申报面积进行评估,如未来企业办理相关产权证书时其
面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。

    考虑到军产房屋不能在市场正常交易,且基准日该房产需进行大修整改等原
因,无法对外出租,故无法采用市场法、收益法等方法进行评估,本次评估按照
账面值列示上述房产及该房产对应装修费用的评估值。

    (2)郑州市中原区桐柏路 186 号附 1 号部分房产

    郑州市桐柏路 186 号附 1 号后院内土地证号郑国用(2005)第 0557 号的地
上建筑为一幢独立三层房产建成于 2000 年,建筑面积 719.00 平方米,房产未办
理产权证的原因为缺少报审报建手续。对于该部分资产,其面积是企业根据《建
设工程规划许可证附件[Ι]》((1999)郑城规建管(许)字第(0475)号)进行申
报的,对于建筑面积,评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估,如未来
企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明
的面积进行调整。

    对于上述未办理房产证的房屋建筑物,企业承诺该部分资产属于其所有,本
次评估未考虑上述产权瑕疵对估值的影响。

    2、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

    截至评估基准日,民生证券及其子公司涉及 1,000 万元及以上(含本数)的
未决被诉案件情况如下:

    (1)债券保管合同纠纷案

    2011 年 9 月,郑州银行以债券保管合同纠纷为由,向郑州市中级人民法院
提起诉讼,请求民生证券、民生证券河南分公司返还所保管债券,若逾期未返还
前述债券,则赔偿本金及利息合计 6,012.29 万元(暂计至 2011 年 9 月 16 日)等。

                                             736
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


本案由河南省郑州市中级人民法院审理,未取得审结的裁判文书。

    (2)信托合同争议案

    2024 年 3 月,四川中腾科贸有限公司以信托合同纠纷为由,向中国国际经
济贸易仲裁委员会提起仲裁,请求裁决国投泰康、民生证券赔偿中腾科贸认购款
损失 1.30 亿元、利息损失 1,061.49 万元、资金占用损失费(自 2021 年 1 月 15
日起至实际清偿之日止)等。

    经民生证券申请,北京金融法院受理申请确认仲裁协议效力一案,中国国际
经济贸易仲裁委员会已决定本案仲裁程序相应中止。2024 年 7 月,北京金融法
院裁定确认民生证券与仲裁申请人中腾科贸之间不存在仲裁协议。

    (3)合伙合同纠纷案

    2023 年 8 月,聊城合杉海博科技咨询合伙企业(有限合伙)以民生证券拖
欠合作协议项下报酬款且损害其利益为由,向山东省东阿县人民法院提起诉讼,
请求民生证券支付相应报酬款 568.45 万元及逾期支付利息、违约金 4,000 万元等。
经民生证券提出管辖权异议,本案移送四川省广安市广安区人民法院管辖,尚未
作出一审判决。

    本次评估未考虑上述未决事项对估值的影响。

       3、其他需要说明的事项

    (1)本次资产基础法评估中,采用公允价值计量的金融资产评估中,部分
需运用被投资企业财务数据得出评估结论,均采用报告日前能取得的最新一期数
据。

    (2)对于公允价值计量的金融资产中,采用市场法 PE 指标得出评估结论
的企业,考虑到季度、半年度数据无法年化代表全年,均采用基准日最近一期
2023 年年报数据进行测算。

    (3)被评估单位以公允价值计量的金融资产中,采用净资产法或净资产折
扣法进行评估的项目,部分企业未取得基准日时点的审计报告和财务报表,评估
时采用报告日前可以取得的最近一期财务数据进行评估。

    (4)民生股权投资基金管理有限公司本次采用公允价值计量的金融资产,

                                               737
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


部分采用净资产法和市场法 PE 指标的底层标的企业财务数据,均采用报告日前
能取得的最新一期的财务数据。如未来被投资企业公布评估基准日财务数据,相
应评估结果应根据评估基准日的财务数据进行调整。提请委托人及其他评估报告
使用人注意该事项对评估结果的影响。

    (5)评估师和评估机构的法律责任是对评估报告所述评估目的下的资产价
值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济
行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被评估单位提供的
有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件,
有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。

    (6)评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可能的情
况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和材质测试。在对
设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估
人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询
问情况等判断设备状况。

    (7)评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。

    (8)本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,
委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

    (9)评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,
委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

    (10)在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,
应按以下原则处理:

    ①当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

    ②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

    ③对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价


                                            738
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


时应给予充分考虑,进行相应调整。

    (10)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估申报表为准,未考
虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

(七)评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估结果的影响

    评估基准日至重组报告书签署日之间,民生证券发生股份回购、现金分红、
民生证券投资底层项目回购、股权出质注销登记、民生证券投资减资、民生期货
股权比例变更等事项,该等事项对评估结果的影响具体如下:

    1、股份回购

    2024 年 5 月,根据民生证券《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》,
多名员工由于离职、被免职、退休、主动退出等原因退出计划,民生证券于 2024
年 5 月回购 10,958,303 股,其中部分无偿收回,部分按照最近一期每股净资产回
购,回购金额合计 702.57 万元。

    该事项已在本次评估市场法中予以考虑,市场法评估中将该回购金额调减了
净资产账面金额,乘以 PB 乘数后,该部分金额作为调整事项进行加回。该事项
对资产基础法评估结论不构成影响。

    2、派发现金股利

    2024 年 6 月,根据《关于公司 2023 年度利润分配的议案》,基于 2023 年年
度专项审计报告归母净利润,提取盈余公积和风险准备后,2023 年度可供分配
的利润共计 43,208.27 万元,民生证券拟向全体股东派发现金股利,共计派发现
金 17,059.32 万元。

    该事项已在本次评估市场法中予以考虑,市场法评估中将该现金股利金额调
减了净资产账面金额,乘以 PB 乘数后,该部分金额作为调整事项进行加回。该
事项对资产基础法评估结论不构成影响。

    3、民生证券投资底层项目回购事项

    民生证券投资于 2019 年通过增资和股权转让的方式对北京浦然轨道交通科
技有限公司(简称“浦然科技”)投资,合计投资金额 2,000 万元人民币,在交
易性金融资产-股权投资科目核算,评估基准日民生证券投资采用净资产法确定

                                             739
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


投资浦然科技公允价值,账面值 5,619,207.42 元。该项目股权回购条款已触发,
由于无法与浦然科技公司及其实际控制人通过协商达成投资退出的可执行方案,
民生证券投资(即申请人)于 2024 年 5 月 7 日提交仲裁申请书,通过对回购义
务人黄启镇(即被申请人)正式提起仲裁等方式执行股权回购条款。申请人主要
请求裁决被申请人向其支付赎回股权款及逾期支付赎回股权款产生的滞纳金,两
项总计人民币 27,414,655.98 元。2024 年 5 月 9 日,仲裁申请已获受理。本次评
估未考虑此未决仲裁事项对评估结论的影响。

    4、股权出质注销登记事项

    截至评估基准日,新乡白鹭投资集团有限公司所持民生证券 80,000,000 股股
份存在质押的情况。根据上海市市场监督管理局于 2024 年 5 月 21 日出具的《股
权出质注销登记通知书》(股质登记注字[002023]第 0060 号),前述股份已完成
质权注销登记。

    5、2024 年 9 月,民生证券投资减资

    2024 年 8 月 8 日,民生证券作出股东决定,同意将民生证券投资的注册资
本由 40 亿元减至 34 亿元,2024 年 9 月 26 日,民生证券投资完成本次减资工商
变更。民生证券投资为民生证券全资子公司,本次评估未考虑民生证券投资该次
减资对评估结论的影响。

    6、民生期货股权比例变更事项

    2024 年 10 月,民生控股股份有限公司与民生证券签署了股权转让协议,民
生控股股份有限公司将其持有民生期货 4.9861%股权转让给民生证券,转让价格
以 2024 年 9 月 30 日民生期货财务报告净资产价为基础,协商确定股权转让价格
为人民币 28,393,300 元。上述事项已完成工商变更,变更后,民生期货成为民生
证券全资子公司。本次评估未考虑民生期货股权比例变更事项对评估结论的影响。

二、重要下属企业的评估或估值的基本情况

    截至评估基准日,标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业,为民生证
券投资有限公司,关于对其评估情况如下:


                                            740
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


 (一)评估结论

      本次采用资产基础法对民生证券投资有限公司进行评估,得出被评估单位在
 评估基准日的评估结论如下:

      总资产账面值 468,579.21 万元,评估值 468,568.99 万元,评估减值 10.22 万
 元,减值率 0.002%。

      负债账面值 9,863.81 万元,评估值 9,863.81 万元,评估无增减值。

      净资产账面值 458,715.40 万元,评估值 458,705.18 万元,评估减值 10.22 万
 元,减值率 0.002%。详见下表。

      资产评估结果汇总表
                                                                      金额单位:人民币万元
                                   账面价值           评估价值        增减值        增值率%
            项目
                                       A                 B            C=B-A        D=C/A×100%
1     流动资产                       460,754.21        460,743.50      -10.71             -0.002
2     非流动资产                       7,825.00           7,825.49       0.49              0.01
3     其中:长期股权投资                        -                 -            -
4     投资性房地产                              -                 -            -
5     固定资产                               2.69              3.18      0.49             18.22
6     在建工程                                  -                 -            -
7     无形资产                                  -                 -            -
7-1   其中:土地使用权                          -                 -            -
8     其他非流动资产                   7,822.31           7,822.31             -               -
9     资产总计                       468,579.21        468,568.99      -10.22             -0.002
10    流动负债                         9,375.63           9,375.63             -               -
11    非流动负债                           488.18            488.18            -               -
12    负债总计                         9,863.81           9,863.81             -               -
13    净资产(所有者权益)           458,715.40        458,705.18      -10.22             -0.002

 (二)资产基础法评估情况

      根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等,采用资产
 基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。




                                                741
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    1、货币资金

    货币资金账面价值 367,548,269.53 元,主要为银行存款和其他货币资金。

    (1)银行存款

    银行存款账面价值 356,071,821.21 元,为存放于招商银行股份有限公司北京
崇文门支行、平安银行股份有限公司深圳平安银行大厦支行等的存款。

    评估人员对银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检
查有无未入账的银行存款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以
及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。

    银行存款评估值为 356,071,821.21 元。

    (2)其他货币资金

    其他货币资金账面价值 11,476,448.32 元,核算内容为存放于民生证券股份
有限公司北京第一分公司的证券账户资金。评估人员核实了账簿记录、查阅了相
关协议付款凭证等资料,取得其他货币资金账户的银行对账单,检查有无未入账
的其他货币资金,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基
准日后的进账情况,对所有其他货币资金账户进行了函证,以证明其他货币资金
的真实存在。对于人民币账户以核实后的账面值确定评估值。

    其他货币资金评估值为 11,476,448.32 元。

    综上,货币资金评估价值为 367,548,269.53 元。

    2、结算备付金

    结算备付金账面值为 8,780.75 元,主要为期货保证金。

    评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查,并对结算备付金存款账户
进行了函证,以证明结算备付金存款的真实存在,确定金额及核算内容正确无误,
在此基础上,人民币账户以核实后的账面值作为评估值。

    截至评估基准日,结算备付金评估值为 8,780.75 元。

    3、交易性金融资产

    交易性金融资产账面价值 4,239,985,076.71 元,主要为交易性金融资产-股票

                                            742
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


投资、交易性金融资产-基金投资和交易性金融资产-股权投资。

    (1)交易性金融资产-股票投资

    交易性金融资产-股票投资账面值 1,160,252,467.29 元,主要为被评估单位于
评估基准日持有的 43 只股票投资,其中流通股股票 34 只,限售股股票 9 只。

    评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单,并
对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况进行了确认;核实上
市公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波动等情况。

    ①评估方法

    A、对于流通股,本次评估以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估值。

    流通股评估值=每股价格×持股数量

    B、对于限售股,以每股价格乘以持股数量和限售期流动性折扣确定股票投
资评估值。

    限售股评估值=每股价格×持股数量×(1-限售期流动性折扣)

    a.每股价格

    本次评估以评估基准日前最近一个交易日的收盘价确认每股价格。

    b.限售期流动性折扣

    评估人员根据 2017 年 9 月 4 日中国证券投资基金业协会发布的《证券投资
基金流动受限股票估值指引(试行)》所提出的亚式期权(AAP)模型对限售流
动性折扣进行测算。

    AAP 模型如下所示:



                                                                             1
                                          2T                     2T
                   v T  [ T  ln[2{e
                              2
                                                 T  1}]  2ln[e
                                                     2
                                                                       1]]   2


    其中,

    d(T):限售流动性折扣;

    q:预期年化股利收益率;


                                               743
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


   σ:股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率,本次评估取同行业可比
公司基准日前十年的平均年化波动率作为预期年化波动率;

   T:限售期,自评估基准日至股票解禁日期所经历的时间(年)。

   C、对于成交不活跃、换手率低的新三板股票,根据该企业实际情况选取适
宜方法(净资产法、投资成本等)进行评估。

    ②评估结果

   交易性金融资产-股票的评估值为 1,160,252,467.29 元。

    ③案例说明

   A、案例一:天奈科技(交易性金融资产-股票投资明细表序号 1)

   股票名称:天奈科技(流通股)

   股票代码:688116.SH

   持股数量:690,879.00 股

   流通/限售:流通

   a.评估模型

   被评估单位持有的天奈科技股票评估值=每股价格×持股数量

   b.每股价格

   天奈科技于评估基准日前最近一个交易日的收盘价为 21.63 元/股。

   c.评估结果

   被评估单位持有的天奈科技股票评估值=每股价格×持股数量

   =21.63×690,879.00

   =14,943,712.77 元

   B、案例二:司南导航(交易性金融资产-股票投资明细表序号 42)

   股票名称:司南导航(限售股)

   股票代码:688592.SH


                                            744
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    持股数量:777,000.00 股

    流通/限售:限售

    限售股解禁日期:2025 年 8 月 18 日

    a.评估模型

    被评估单位持有的司南导航股票评估值=每股价格×持股数量×(1-限售期
流动性折扣)

    b.每股价格

    司南导航于评估基准日前最近一个交易日的收盘价为 48.80 元/股。

    c.限售期流动性折扣

    评估人员根据 2017 年 9 月 4 日中国证券投资基金业协会发布的《证券投资
基金流动受限股票估值指引(试行)》所提出的亚式期权(AAP)模型对限售流
动性折扣进行测算。

    AAP 模型如下所示:

                                                     
               () =   [(                 )  (    )]
                                          2         2
                                                                            1
                                            2                       2
                     v T  [ 2T  ln[2{e T   2T  1}]  2ln[e T  1]] 2

    其中,

    d(T):限售流动性折扣;

    q:预期年化股利收益率,该限售股为新近上市股票,本次评估股利收益率
取 0;

    σ:股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率,本次评估取通信设备行
业基准日前十年的平均年化波动率 82.29%。

    T:限售期,股票解禁日期为 2025 年 8 月 18 日,自评估基准日起,限售期
为 1.38 年。

    经过计算,限售期流动性折扣为 20.31%。


                                                745
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       d.评估结果

       被评估单位持有的司南导航股票评估值=每股价格×持股数量×(1-限售期
  流动性折扣)

       =48.80×777,000.00×(1-20.31%)

       =30,215,375.68 元

       (2)交易性金融资产-基金投资

       ①概况

       交易性金融资产-基金投资账面值 2,500,081,828.91 元,主要为被评估单位于
  评估基准日持有的私募股权投资基金、资管计划和信托计划。具体如下:

       交易性金融资产-基金投资情况表
                                                                               金额单位:元
           基金名称                       基金类型            投资日期             账面值
上海云锋新呈投资中心(有限合伙)
                                 私募股权投资基金           2018 年 5 月      1,640,295,908.58
(简称“云锋基金”)
北京富众康鼎管理咨询合伙企业(有
                                 私募股权投资基金           2018 年 1 月         725,642,331.61
限合伙)(简称“富众基金”)
民生证券民生定增 2 号定向资产管
                                     资管计划               2017 年 11 月         49,729,682.78
理计划
宝盈金元宝 7 号集合资产管理计划           资管计划          2020 年 11 月            333,020.82
陕国投聚宝盆 5 号证券投资集合资
                                          信托计划          2017 年 1 月          84,080,885.12
金信托计划
              总计                                                             2,500,081,828.91

       ②评估过程及方法

       评估人员清查了原始凭证及记账凭证,查阅各项基金产品的募集说明书,核
  实基金的收益计算模式、会计计量方式,根据具体情况确定基金投资的评估方法。

       对于资管计划、信托计划和富众基金,均按照底层资产评估值确定底层资产
  对应科目评估值,其余科目按照账面金额,得出基金公司净资产评估值,最后以
  基准日单位份额净值乘以持有份额确定金融资产基准日的公允价值。

       持有的基金投资评估值=基准日基金投资单位份额净值×持有份额

       基准日基金投资单位份额净值=(底层资产评估值+其余资产评估值-负债的
  评估值)/实收资本

                                               746
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    对于云锋基金,账面值为按照基金管理人确定的计算方式确定的基准日的公
允价值。

    云锋基金账面公允价值=所有者权益+未实现价值-支付投资金额+完全退出
项目支付投资金额+部分退出项目其退出部分相应支付金额-权益法核算的累计
利润增加-已经计提的超额收益金额+账面计提的长期股权投资减值准备

    本次评估人员核实了该基金账面公允价值计算过程,以核实后的账面值确定
评估值。

    ③评估结果

    交易性金融资产-基金投资评估价值 2,500,081,828.91 元,如下表所示。

    交易性金融资产-基金投资评估结果表
                                                                             金额单位:元
           基金名称                  基金类型              账面值            评估价值
                    (有限合
上海云锋新呈投资中心(
                             私募股权投资基金         1,640,295,908.58    1,640,295,908.58
伙)
北京富众康鼎管理咨询合伙企
                             私募股权投资基金           725,642,331.61      725,642,331.61
业(有限合伙)
民生证券民生定增 2 号定向资
                                 资管计划                49,729,682.78       49,729,682.78
产管理计划
宝盈金元宝 7 号集合资产管理
                                 资管计划                   333,020.82          333,020.82
计划
陕国投聚宝盆 5 号证券投资集
                                 信托计划                84,080,885.12       84,080,885.12
合资金信托计划
             总计                                     2,500,081,828.91    2,500,081,828.91

    ④案例:民生证券民生定增 2 号定向资产管理计划(简称“定增 2 号”)(交
易性金融资产-基金投资明细表序号 3)

    A、项目情况介绍

    项目类型:资产管理计划

    账面价值:49,729,682.78 元

    投资时点:2017 年 11 月

    投资份额:15,000.00 万股

    投资主体:民生证券投资有限公司


                                             747
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    B、定增 2 号投资项目情况

    截至评估基准日,定增 2 号共投资 1 个上市公司股票项目,为科力远,具体
情况如下。

    股票名称:科力远

    股票代码:600478

    持股数量:15,723,270.00 股

    流通/限售:流通

    C、评估方法

    a.科力远评估

    对于流通股,以每股价格乘以持股数量确定评估值。

    定增 2 号持有的科力远股票评估值

    =每股价格×持股数量=65,566,035.90 元

    b.定增 2 号评估

    定增 2 号评估值=底层资产评估值+其余资产评估值-负债的评估值

    =65,566,035.90+311.70-15,836,664.82

    =49,729,682.78(元)

    D、评估值的确定

    民生证券投资持有定增 2 号评估值

    =定增 2 号单位净值×民生证券投资持有份额=(富众基金评估值/实收资本)
×民生证券投资持有份额

    =(49,729,682.78/150,000,000.00)×150,000,000.00

    =49,729,682.78(元)

    ⑤案例:上海云锋新呈投资中心(有限合伙)(简称“云锋基金”)(交易性金
融资产-基金投资明细表序号 -1)



                                            748
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    A、项目情况介绍

    项目类型:私募股权投资基金

    账面价值:1,640,295,908.58 元

    投资时点:2018 年 5 月

    投资份额:2,000,000,000.00 股

    投资主体:民生证券投资

    B、计算过程

    对于云锋基金,账面值为按照基金管理人确定的计算方式确定的公允价值。

    云锋基金账面公允价值=所有者权益+未实现价值-支付投资金额+完全退出
项目支付投资金额+部分退出项目其退出部分相应支付金额权益法核算的累计利
润增加-已经计提的超额收益金额+账面计提的长期股权投资减值准备

    未实现价值按照基金管理人出具的最新一期(2024 年第一季度)管理人报
告中各项目的未实现价值汇总得出,其余数据采用 2024 年第一季度云锋基金财
务报表数据,具体如下:

                       项目                                        金额(元)
                    所有者权益                                           6,014,178,719.16
                    未实现价值                                           8,227,720,122.54
                   支付投资金额                                          9,034,332,149.22
          已处置成本(全部+部分退出)                                    2,705,906,219.08
            权益法核算的累计利润增加                                                   --
             加回重复扣除的减值准备                                      1,280,005,975.53
              超额投资收益部分金额                                         383,557,411.57
                     整体估值                                            8,809,921,475.52
               加回累计基金管理费                                        1,317,364,651.02
             整体估值(加回管理费)                                     10,127,286,126.54
      民生证券投资份额估值-按比例分摊部分                                2,025,457,225.31
          减:民生投资实际计提管理费                                       275,311,316.73
              民生证券投资份额估值                                       1,750,145,908.58
                     项目调整                                             -109,850,000.00


                                            749
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


                        账面估值应为                                            1,640,295,908.58

         本次评估人员核实了该基金账面公允价值计算过程,以核实后的账面值确定
     评估值。民生投资持有云锋基金评估值为 1,640,295,908.58 元。

         (3)交易性金融资产-股权投资

         ①概况

         纳入本次评估范围的交易性金融资产-股权投资项目共计 47 项,账面价值
     579,650,780.51 元,具体明细如下:

         交易性金融资产-股权投资一览表
                                                                          金额单位:人民币元
序号                 标的名称                    持股比例         投资日期             账面价值
 1      深圳国人科技股份有限公司                   2.50%        2018 年 12 月          25,114,132.38
 2      山东奥扬新能源科技股份有限公司             0.79%        2017 年 11 月          14,872,126.87
 3      上海宽创国际文化科技股份有限公司           2.82%         2018 年 1 月          33,879,570.41
 4      北京浦然轨道交通科技股份有限公司           2.10%        2019 年 10 月           5,619,207.42
 5      上海合印科技股份有限公司                   4.76%        2017 年 10 月           3,923,100.61
 6      上海合印网络科技有限公司                   4.29%        2017 年 10 月           3,430,307.41
 7      浙江舒友仪器设备股份有限公司               2.00%         2020 年 6 月           5,693,952.24
 8      深之蓝海洋科技股份有限公司                 0.15%         2020 年 7 月           2,969,534.84
 9      宝德计算机系统股份有限公司                 0.39%         2020 年 8 月          10,679,927.17
10      江苏万高药业股份有限公司                   0.74%         2020 年 8 月           4,253,011.49
11      北京佳美医院管理有限责任公司               2.22%         2020 年 8 月           2,860,610.20
12      体必康生物科技(广东)股份有限公司         2.67%        2020 年 10 月           1,354,072.68
13      安徽富印新材料有限公司                     1.06%         2021 年 3 月          22,504,318.91
14      山东帅克宠物用品股份有限公司               0.84%        2021 年 11 月          15,000,000.00
15      上海恒业微晶材料科技股份有限公司           1.44%        2021 年 12 月           8,948,406.70
16      城云科技(中国)有限公司                   0.38%         2022 年 1 月           1,519,394.57
17      宁波王龙科技股份有限公司                   0.84%         2022 年 1 月          10,000,000.00
18      烟台台芯电子科技有限公司                   1.54%         2022 年 2 月           2,031,142.14
19      浙江锯力煌工业科技股份有限公司             2.46%         2022 年 2 月          10,000,000.00
20      昆山同日工业自动化有限公司                 1.74%         2022 年 3 月               893,216.60
21      江苏米格新材料股份有限公司                 1.01%         2022 年 4 月          20,000,000.00



                                                 750
         关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号                 标的名称                    持股比例         投资日期            账面价值
22      广东科视光学技术股份有限公司               0.71%         2022 年 4 月         10,000,000.00
23      赣州吉锐新能源科技有限公司                 1.84%         2022 年 5 月         30,000,000.00
24      浙江花园新能源股份有限公司                 0.48%         2022 年 5 月               825,824.49
25      上海优卡迪生物医药科技有限公司             0.86%         2022 年 7 月         10,000,000.00
26      浙江申吉钛业股份有限公司                   2.31%         2022 年 8 月         20,000,000.00
27      深圳市千分一智能技术有限公司               1.20%         2022 年 9 月         17,234,446.85
28      武汉光安伦光电技术有限公司                 1.38%        2022 年 11 月         20,000,000.00
29      浙江桐轩医疗科技有限公司                   5.83%        2022 年 11 月         30,000,000.00
30      长沙驰芯半导体科技有限公司                 1.40%         2023 年 3 月         10,000,000.00
        江苏太平洋美诺克生物药业股份有限
31                                                 0.23%         2023 年 3 月         10,000,000.00
        公司
32      美东汇成生命科技(昆山)有限公司           0.51%         2023 年 4 月         15,000,000.00
33      北京阿迈特医疗器械有限公司                 2.88%         2023 年 5 月         30,000,000.00
34      西安博康电子有限公司                       1.88%         2023 年 8 月         15,000,000.00
        河南惠强新能源材料科技股份有限公
35                                                 0.99%         2023 年 9 月         20,000,000.00
        司
36      成都百裕制药股份有限公司                   2.53%         2023 年 9 月         10,044,476.53
        中科摩通(常州)智能制造股份有限公
37                                                 1.67%        2023 年 10 月         10,000,000.00
        司
38      酷赛通信科技有限公司                       2.67%        2023 年 11 月         20,000,000.00
39      北京讯腾智慧科技股份有限公司               0.62%        2023 年 11 月          6,000,000.00
40      感睿智能科技(常州)有限公司               1.32%        2023 年 12 月          5,000,000.00
41      东莞市环力智能科技有限公司                 2.33%        2023 年 12 月         30,000,000.00
42      武汉菲思特生物科技有限公司                 0.80%        2023 年 12 月         10,000,000.00
43      南京沃天科技股份有限公司                   0.83%        2023 年 12 月         10,000,000.00
44      乐威医药(江苏)股份有限公司               0.51%        2023 年 12 月          5,000,000.00
45      浙江奥氏环境科技有限公司                   2.15%         2024 年 1 月         10,000,000.00
46      山东泰莱电气股份有限公司                   0.01%         2024 年 3 月         10,000,000.00
        江苏新越高新技术(集团)股份有限公
47                                                 1.32%         2023 年 8 月         10,000,000.00
        司
                           合计                                                     579,650,780.51

         ②评估过程及方法

        依据项目本身特点和资料收集情况,按照以下优先级确认基准日股权投资的
     评估值:


                                                 751
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       A、对于投资时间较短(不超过一年),标的公司无新增融资、转让的项目,
  采用投资成本确认评估值;

       B、对于近一年内有最新融资、转让的项目,如最新的融资转让为市场化交
  易,则采用最新交易价格确认评估值;

       C、对于近一年内无最新融资、转让的项目,如被投资单位正常经营,选取
  行业内可比上市公司或可比交易案例,采用市场乘数法进行评估;

       D、被投资单位经营不善,已上市无望的企业,按照评估基准日净资产数据
  确定评估值;

       E、对于涉诉或者已触发回购条款的项目,根据项目具体情况综合分析确定。

       ③评估结果

       交易性金融资产-股权投资评估价值 579,650,780.51 元,具体情况如下:

       交易性金融资产-股权投资评估结果表
                                                                                 金额单位:元
序号         标的名称            持股比例       账面价值          评估价值           评估方法
       深圳国人科技股份有限
 1                                 2.50%       25,114,132.38     25,114,132.38       净资产法
       公司
       山东奥扬新能源科技股                                                        参考最近自身
 2                                 0.79%       14,872,126.87     14,872,126.87
       份有限公司                                                                    交易价格法
       上海宽创国际文化科技
 3                                 2.82%       33,879,570.41     33,879,570.41       回购价法
       股份有限公司
       北京浦然轨道交通科技
 4                                 2.10%        5,619,207.42      5,619,207.42       净资产法
       股份有限公司
       上海合印科技股份有限
 5                                 4.76%        3,923,100.61      3,923,100.61       净资产法
       公司
       上海合印网络科技有限
 6                                 4.29%        3,430,307.41      3,430,307.41       净资产法
       公司
       浙江舒友仪器设备股份
 7                                 2.00%        5,693,952.24      5,693,952.24       净资产法
       有限公司
       深之蓝海洋科技股份有                                                        参考最近自身
 8                                 0.15%        2,969,534.84      2,969,534.84
       限公司                                                                        交易价格法
       宝德计算机系统股份有
 9                                 0.39%       10,679,927.17     10,679,927.17       净资产法
       限公司
       江苏万高药业股份有限
10                                 0.74%        4,253,011.49      4,253,011.49       净资产法
       公司
       北京佳美医院管理有限
11                                 2.22%        2,860,610.20      2,860,610.20       净资产法
       责任公司
       体必康生物科技(广东)
12                                 2.67%        1,354,072.68      1,354,072.68       净资产法
       股份有限公司

                                               752
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序号         标的名称            持股比例       账面价值          评估价值          评估方法
       安徽富印新材料有限公
13                                 1.06%       22,504,318.91      22,504,318.91    市场乘数法
       司
       山东帅克宠物用品股份
14                                 0.84%       15,000,000.00      15,000,000.00    投资成本法
       有限公司
       上海恒业微晶材料科技
15                                 1.44%        8,948,406.70       8,948,406.70     净资产法
       股份有限公司
       城云科技(中国)有限公
16                                 0.38%        1,519,394.57       1,519,394.57     净资产法
       司
       宁波王龙科技股份有限
17                                 0.84%       10,000,000.00      10,000,000.00    投资成本法
       公司
       烟台台芯电子科技有限
18                                 1.54%        2,031,142.14       2,031,142.14     净资产法
       公司
       浙江锯力煌工业科技股
19                                 2.46%       10,000,000.00      10,000,000.00    投资成本法
       份有限公司
       昆山同日工业自动化有
20                                 1.74%             893,216.60     893,216.60      净资产法
       限公司
       江苏米格新材料股份有
21                                 1.01%       20,000,000.00      20,000,000.00    投资成本法
       限公司
       广东科视光学技术股份
22                                 0.71%       10,000,000.00      10,000,000.00    投资成本法
       有限公司
       赣州吉锐新能源科技有
23                                 1.84%       30,000,000.00      30,000,000.00    投资成本法
       限公司
       浙江花园新能源股份有
24                                 0.48%             825,824.49     825,824.49      净资产法
       限公司
       上海优卡迪生物医药科
25                                 0.86%       10,000,000.00      10,000,000.00    投资成本法
       技有限公司
       浙江申吉钛业股份有限
26                                 2.31%       20,000,000.00      20,000,000.00    投资成本法
       公司
       深圳市千分一智能技术
27                                 1.20%       17,234,446.85      17,127,353.64    市场乘数法
       有限公司
       武汉光安伦光电技术有
28                                 1.38%       20,000,000.00      20,000,000.00    投资成本法
       限公司
       浙江桐轩医疗科技有限
29                                 5.83%       30,000,000.00      30,000,000.00    投资成本法
       公司
       长沙驰芯半导体科技有
30                                 1.40%       10,000,000.00      10,000,000.00    投资成本法
       限公司
       江苏太平洋美诺克生物
31                                 0.23%       10,000,000.00      10,000,000.00    投资成本法
       药业股份有限公司
       美东汇成生命科技(昆
32                                 0.51%       15,000,000.00      15,000,000.00    投资成本法
       山)有限公司
       北京阿迈特医疗器械有
33                                 2.88%       30,000,000.00      30,000,000.00    投资成本法
       限公司
34     西安博康电子有限公司        1.88%       15,000,000.00      15,000,000.00    投资成本法
       河南惠强新能源材料科
35                                 0.99%       20,000,000.00      20,000,000.00    投资成本法
       技股份有限公司
       成都百裕制药股份有限
36                                 1.27%       10,044,476.53      10,044,476.53     净资产法
       公司


                                               753
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序号         标的名称            持股比例       账面价值          评估价值          评估方法
       中科摩通(常州)智能制
37                                 1.67%       10,000,000.00     10,000,000.00     投资成本法
       造股份有限公司
38     酷赛通信科技有限公司        2.67%       20,000,000.00     20,000,000.00     投资成本法
       北京讯腾智慧科技股份
39                                 0.62%        6,000,000.00      6,000,000.00     投资成本法
       有限公司
       感睿智能科技(常州)有
40                                 1.32%        5,000,000.00      5,000,000.00     投资成本法
       限公司
       东莞市环力智能科技有
41                                 2.33%       30,000,000.00     30,000,000.00     投资成本法
       限公司
       武汉菲思特生物科技有
42                                 0.80%       10,000,000.00     10,000,000.00     投资成本法
       限公司
       南京沃天科技股份有限
43                                 0.83%       10,000,000.00     10,000,000.00     投资成本法
       公司
       乐威医药(江苏)股份有
44                                 0.51%        5,000,000.00      5,000,000.00     投资成本法
       限公司
       浙江奥氏环境科技有限
45                                 2.15%       10,000,000.00     10,000,000.00     投资成本法
       公司
       山东泰莱电气股份有限
46                                 0.01%       10,000,000.00     10,000,000.00     投资成本法
       公司
       江苏新越高新技术(集
47                                 1.32%       10,000,000.00     10,000,000.00     投资成本法
       团)股份有限公司
                 合计                         579,650,780.51    579,543,687.30

       A、案例一(投资成本法):南京沃天科技股份有限公司(交易性金融资产-
  股权投资明细表序号 43)

       a.项目情况介绍

       项目类型:私募股权投资

       投资成本:10,000,000.00 元

       账面价值:10,000,000.00 元

       投资时点:2023 年 12 月

       投资份额:0.83%

       投资主体:民生证券投资有限公司

       b.计算过程

       本次评估的基准日为 2024 年 3 月 31 日。根据《关于南京沃天科技股份有限
  公司股份转让协议》,2023 年 12 月,民生证券投资有限公司受让南京沃感科技
  合伙企业持有的南京沃天科技股份有限公司 0.8333%的股份,转让价款为人民币

                                               754
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1,000 万元。截至评估基准日,本次投资不满一年,按照投资成本确认评估值。

    故本次估值结果为 10,000,000.00 元。

    B、案例二(市场乘数法):深圳市千分一智能技术有限公司(简称“深圳
千分一”)(交易性金融资产—股权投资明细表序号 27)

    a.投资概况

    2022 年 9 月,民生证券投资有限公司投资 1000 万元对深圳千分一进行增资。
截至评估基准日,民生证券投资有限公司持有深圳千分一的 1.1959%股权。被投
资单位简介如下:

    名称:深圳市千分一智能技术有限公司

    类型:有限责任公司

    住所:深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区 3
号楼 2101

    法定代表人:邓建

    注册资金:1251.8101 万元人民币

    成立日期:2014 年 4 月 15 日

    营业期限:2014 年 4 月 15 日至无固定期限

    社会信用代码:91440300087841653M

    经营范围:一般经营项目是:电子笔、主动式电容笔、电子触控输入设备、
集成电路、通信数据设备、网络安全设备、音视频设备、照明设备、电路开关、
保护或连接用电器装置、电源及其元器件、电池及充电器的研发、销售;模具以
及治具的研发、销售;书写系统的研发、软件开发、销售及技术咨询;工业产品
设计、平面设计、结构包装设计、2D/3D 动画设计、展览展示策划、视频设计。
货物及技术进出目。许可经营项目是:电子笔、主动式电容笔、电子触控输入设
备、集成电路、通信数据设备、网络安全设备、音视频设备、照明设备、电路开
关、保护或连接用电器装置、电源及其元器件、电池及充电器的生产;模具以及
治具、书写系统的生产。


                                            755
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    b.评估方法

    被评估单位持有被投资单位的股权比例较小,无法获取被投资单位的可靠、
合理的未来收益预测,也无法获取被投资单位于评估基准日的资产、负债明细情
况,故本次评估采用市场法进行评估。

    市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定
评估对象价值的评估方法。

    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当
的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
对于上市公司比较法,由于所选可比公司的指标数据的公开性,使得该方法具有
较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是:需要有一个较为活跃的资本、证
券市场;可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。
目前 A 股市场存在多家与被投资单位相同行业的上市公司,存在较多的可比上
市公司,可以获取可比公司的经营和财务数据,故本次选择采用上市公司比较法。

    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计
算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具
体方法。国内与被投资单位同行业的交易案例较少,实际运用操作较难,故本次
不采用可比交易案例比较法。

    本次评估采用上市公司比较法对交易性金融资产—股权投资进行评估。

    股权投资评估值=行业可比上市公司的平均价值比率×账面价值因子(1-缺乏
流动性折扣率)×持股比例

    c.评估过程

    确定可比上市公司

    主要通过分析被投资单位和同行业上市公司的总资产、2023 年年度实现的
营业收入、归属于母公司的净利润等方面的可比性,选取可比上市公司。

    可比上市公司、被投资单位 2023 年的财务数据
                                                                               单位:万元
                                                                             归属于母公
 证券代码     证券名称       首发上市日期         总资产       营业收入
                                                                             司的净利润


                                            756
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 300248.SZ       新开普        2011-07-29          262,144.01    106,139.85      10,751.29
 002912.SZ     中新赛克        2017-11-21          210,673.43     65,322.25      11,424.37
 300845.SZ     捷安高科        2020-07-03           94,962.74     35,598.75        5,033.95

被投资单位    深圳千分一         未上市             29,864.02     32,965.25        4,080.21

    可比上市公司简介如下:

    ①新开普电子股份有限公司

    类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

    住所:郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号

    法定代表人:杨维国

    注册资金:47634.8393 万元人民币

    成立日期:2000 年 4 月 25 日

    营业期限:2000 年 4 月 25 日至无固定期限

    社会信用代码:91410100721832659Y

    经营范围:许可项目:第二类增值电信业务;建设工程施工(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)一般项目:软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;非居住房地产租赁;计
算机软硬件及外围设备制造;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;仪器
仪表制造;智能仪器仪表制造;供应用仪器仪表制造;移动终端设备制造;终端
计量设备制造;通信设备制造;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统
装置销售;商用密码产品生产;商用密码产品销售;信息安全设备制造;信息安
全设备销售;智能车载设备制造;物联网设备制造;输配电及控制设备制造;集
成电路芯片及产品制造;服务消费机器人制造;教学专用仪器制造;教学用模型
及教具制造;虚拟现实设备制造;网络与信息安全软件开发;人工智能应用软件
开发;人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;大数据服务;
互联网安全服务;数字内容制作服务(不含出版发行);教育咨询服务(不含涉
许可审批的教育培训活动);水利相关咨询服务;地理遥感信息服务;水文服务;
智能水务系统开发;智能农业管理;市政设施管理;生态环境监测及检测仪器仪

                                             757
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


表销售;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;金属结构销售;五金产品研发;
五金产品制造;五金产品零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)。

    ②深圳市中新赛克科技股份有限公司

    类型:股份有限公司(上市、国有控股)

    住所:深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 20 号深圳国家工程实
验室大楼 A1403

    法定代表人:李守宇

    注册资金:17075.2 万元人民币

    成立日期:2003 年 2 月 8 日

    营业期限:2003 年 2 月 8 日至无固定期限

    社会信用代码:91440300746615781R

    经营范围:一般经营项目是:通讯产品的技术开发、服务、咨询、购销。(凡
涉及特许经营的项目须经有关部门批准后方可经营;不涉及的,企业自主选择项
目开展经营活动);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);
投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(以上均不含限制项目);投资管理(不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目) ,
许可经营项目是:生产通讯所涉及的宽带网络 ATM、通讯雷达。

    ③郑州捷安高科股份有限公司

    类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

    住所:郑州高新技术产业开发区科学大道 133 号 11 层

    法定代表人:郑乐观

    注册资金:11174.9607 万元人民币

    成立日期:2002 年 6 月 3 日

    营业期限:2002 年 6 月 3 日至无固定期限



                                            758
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    社会信用代码:91410100739082104K

    经营范围:计算机网络技术服务;计算机软件技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让;计算机软件销售;机电一体化设备销售、生产、安装、施工、技
术开发、技术转让;设备一体化研发、生产和销售;计算机系统集成;信息咨询
服务;房屋租赁经营;展览展示服务;建筑智能化工程设计及施工;机电安装工
程设计及施工;从事货物和技术的进出口业务。

    2)分析、选择并计算各可比对象的价值比率

    可供市场法评估选用的价值比率通常包括市盈率(PE)、市净率(PB)、市
销率(PS)等。由于被评估单位投资目的主要是获取投资收益和资本增值,且被
投资单位近年来经营正常,盈利稳定,盈利能力与资本市场的关联度较强,故本
次市场法评估采用市盈率(PE)作为比准价值比率。

    市盈率(PE)=2023 年 4 月 1 日至评估基准日 2024 年 3 月 31 日区间日均总
市值÷2023 年度归属于母公司的净利润

    被投资单位股权价值=市盈率(PE)×被投资单位 2023 年归属于母公司的净
利润

    可比上市公司的 PE 数值
                                                                                 单位:万元
                                  首发上市        区间日均        归属于母公
 证券代码         证券名称                                                          PE
                                    日期          总市值          司的净利润
 300248.SZ         新开普        2011-07-29          451,929.89     10,751.29             42.03
 002912.SZ        中新赛克       2017-11-21          582,425.80     11,424.37             50.98
 300845.SZ        捷安高科       2020-07-03          214,485.15      5,033.95             42.61

                                   平均值                                                 45.21

                 被投资单位 2023 年归属于母公司的净利润                              4,080.21

                             被投资单位股权价值                                   184,457.53

    3)流动性折扣率的选取

    本次评估选用上市公司比较法,而被投资单位本身并未上市,其股东权益缺
乏市场流通性,因此需要进行扣除流动性折扣修正。本次评估采用非上市公司并
购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率。被投资单位所处机械、
设备、仪表制造业,故取非流动性折扣率为 22.36%。

                                               759
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较

                                        非上市公司并购              上市公司
                                                                                    非流动性
序号              行业名称              样本点         市盈率   样本点   市盈率     折扣比率
                                          数量         平均值     数量   平均值
 1      机械、设备、仪表制造业            68           39.42     569      50.77      22.36%

       4)股权投资评估值

       深圳千分一股权投资评估值=行业可比上市公司的平均价值比率×账面价值
因子×(1-缺乏流动性折扣率)×持股比例

       =45.21×4,080.21×(1-22.36%)×1.1959%

       =1,712.74(万元)

       案例三(参考最近自身交易价格法):深之蓝海洋科技股份有限公司(交易
性金融资产—股权投资明细表序号 8)

       (1)项目情况介绍

       项目类型:私募股权投资

       账面价值:2,969,534.84 元

       投资时点:2020 年 7 月

       投资份额:564,480.00 股

       投资主体:民生证券投资有限公司

       (2)计算过程

       基准日:2024 年 3 月 31 日

       根据 2023 年 12 月《朗玛一号(深圳)创业投资中心(有限合伙)、朗玛二
号(深圳)创业投资中心(有限合伙)与北京盛景嘉成投资管理有限公司关于深
之蓝海洋科技股份有限公司股份转让合同》,本次以 9,206,000 元转让深之蓝海洋
科技股份有限公司 174.96 万股(即每股 5.26 元),本次估值按照每股转让价格乘
以民生证券投资持有深之蓝海洋科技股份有限公司股数确认估值。

       故本次估值结果:564,480.00 股×5.26 元/股=2,969,534.84 元

       案例四(净资产法):上海合印科技股份有限公司(简称“合印科技”)(交

                                                 760
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


易性金融资产—股权投资明细表序号 5)

    (1)项目情况介绍

    项目类型:私募股权投资

    账面价值:3,980,976.97 元

    投资时点:2017 年

    投资份额:4.76%

    投资主体:民生证券投资有限公司

    (2)计算过程

    基准日:2024 年 3 月 31 日

    根据上海合印科技股份有限公司 2024 年 3 月财务报表,合印科技所有者权
益合计为 79,964,273.65 元。民生证券投资对合印科技的投资比例为 4.76%,计算
得到估值结果为 3,923,100.61 元。

    案例五(回购价格法):上海宽创国际文化科技股份有限公司(简称“上海
宽创”)(交易性金融资产—股权投资明细表序号 3)

    (1)项目情况介绍

    项目类型:私募股权投资

    账面价值:10,366,014.19 元

    投资时点:2018 年

    投资份额:2.82%

    投资主体:民生证券投资有限公司

    (2)计算过程

    基准日:2024 年 3 月 31 日

    根据 2024 年 5 月 15 日上海宽创《股份回购协议》,李丹以人民币 33,879,570.41
元受让民生证券投资所持上海宽创 180 万股股份(股份比例为 2.8213%)以及附
属于该等股份的完整权利和权益。李丹于 2024 年 5 月 31 日支付全部回购价款至

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民生证券投资收款方账户。本次按照回购价确认估值,故本次估值结果为
33,879,570.41 元。

    综上所述,交易性金融资产评估价值 4,239,877,983.50 元。

    4、固定资产

    (1)设备类资产评估技术说明

    ①评估范围

    纳入本次评估范围的设备类资产为电子设备。账面原值为 69,398.12 元,账
面净值为 26,930.24 元。评估基准日账面价值如下表:

    设备类资产账面价值情况表
                                                                        金额单位:人民币元
                                                             账面价值
     科目名称           数量(项)
                                                   原值                       净值
    设备类合计               21                           69,398.12               26,930.24
     电子设备                21                           69,398.12               26,930.24

    ②资产概况

    电子设备主要为计算机、打印机等,共计 21 项。

    企业设备管理各项规章制度健全,有一套完整的设备管理、维护、检修、大
修制度,日常维修保养责任到人,关键设备有运行和维修记录,设备档案资料基
本齐全。有专业设备维修队伍,分级维修设备,能满足一般维修要求。

    ③评估过程

    A、清查核实工作

    a.为保证评估结果的准确性、根据企业设备资产的构成特点,指导该公司根
据实际情况填写资产申报评估明细表,并以此作为评估的参考资料。

    b.针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点,采取不同的清查
核实方法进行现场勘察。做到不重不漏,并对设备的实际运行状况进行认真观察
和记录。

    c.设备评估人员向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度

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的落实情况,从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况;以抽查盘点的方
式对实物进行核查核实。

    d.根据现场实地勘察结果,进一步完善评估申报表,要求做到“表”、“实”
相符。

    e.关注本次评估范围内设备的产权问题,如调阅固定资产明细账及相关财务
凭证,了解设备账面原值构成情况。

    B、评估作价

    开展市场询价工作,根据评估目的确定价值类型、选择评估方法,进行评定
估算。

    C、评估汇总

    对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、
修改和完善。

    D、撰写评估技术说明

    按资产评估准则要求,编制“设备评估技术说明”。

    ④评估方法

    根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备
的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到
价的旧设备,采用市场法进行评估。

    评估值=重置全价×成新率

    A、重置全价的确定

    根据当地市场信息及《中关村在线》、 太平洋电脑网》等近期市场价格资料,
确定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调
试,以不含税购置价确定其重置全价:

    重置全价(不含税)=购置价-可抵扣的增值税

    可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

    B、成新率的确定

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         采用年限法确定其成新率。

         成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

         另:直接按二手市场价评估的电子设备,无须计算成新率。

         C、评估值的确定

         评估值=重置全价×成新率

         评估结果及评估增减值原因的分析

         D、评估结果

         设备类资产评估结果汇总表
                                                                              金额单位:人民币元
                         账面价值                              评估价值                增值率%
科目名称
                  原值              账面价值            原值         评估价值         原值     净值
  合计              69,398.12         26,930.24         44,088.00         31,831.00   -36.47   18.20
电子设备            69,398.12         26,930.24         44,088.00         31,831.00   -36.47   18.20

         E、评估增减值原因分析

         纳入评估范围的电子设备近年来市场售价有一定的下跌,引起重置全价下降,
 以及部分设备采用二手价,导致评估原值减值;评估净值增值主要原因为企业折
 旧年限短于评估的经济年限所致。

         ⑥案例:惠普打印机(电子设备评估明细表序号 17)

         A、设备概述

         规格型号:HP429FDW

         生产厂家:惠普公司

         启用日期:2022 年 11 月

         账面原值:4,689.38 元

         账面净值:2,709.38 元

         主要技术参数

         型号:HP429FDW

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    类型:激光打印机

    黑白打印分辨率:1200*1200

    幅面尺寸:A4

    网络功能:有线/无线网络

    打印方式:黑白激光

    打印速度:38

    B、重置全价的确定

    通过向有关生产销售厂商及网上询价,该评估对象类型设备评估基准日购置
价 4,959.00 元(含税),供货商负责运送且不需安装,故重置时不计运杂费和安
装调试费。被评估单位为一般纳税人企业,购置固定资产发生的增值税进项税额
可以抵扣增值税销项税额,故重置全价为不含进项税的购置价,即

    重置全价=不含增值税的购置价=4,388.00 元。

    C、成新率确定

    评估对象自 2022 年 11 月购置并启用,至评估基准日已经使用 1.37 年。经
评估人员现场勘查后认为:指标符合设计要求,配置齐全、功能完好,无故障记
录,保养维护良好。评估人员现场与设备使用和管理人员进行了沟通、了解,了
解该设备使用情况和技术状况,参照同类产品的经济使用年限,确定该设备尚可
使用 5 年,并据此确定其成新率 78%。计算过程如下:

    成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

    =5/(1.37+5)×100%

    =78%(取整)

    D、评估价值计算

    评估价值=重置全价×成新率

    =4,388.00×78%

    =3,423.00(元)


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    5、使用权资产

    使用权资产账面值 545,779.74 元,核算内容为产权持有单位租赁的办公房屋
形成的使用权资产。

    评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表,审核了相
关的原始凭证、租赁合同,对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合
理性等进行了分析,符合租赁会计准则的核算规定,账面余额合理反映了基准日
企业享有的相关使用权资产的权益价值,故本次评估以核实后账面值确认评估值。

    使用权资产的评估值为 545,779.74 元。

    6、递延所得税资产

    递延所得税资产账面价值 76,983,394.91 元,核算内容为坏账准备、应付职
工薪酬等形成的递延所得税资产。清查时,评估人员核对明细账与总账、报表余
额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅了款项金额、发生时间、业务内
容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,
以核实后账面值确定为评估值。

    递延所得税资产评估值 76,983,394.91 元。

    7、其他资产

    其他资产账面价值 693,823.22 元,包括其他应收款和长期待摊费用。

    (1)其他应收款

    其他应收账款账面余额 388,622,450.56 元,已计提减值准备 388,251,467.11
元,账面净额 370,983.45 元,核算内容为应收期权费、押金保证金等。评估人员
核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账
龄、业务内容和金额等,并进行了函证,核实结果账、表、单金额相符。评估人
员在对其他应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。根据单位的具体情况,采用个别认定法及账龄分析法,对评估风险损失
进行估计。

    对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失的可能性

                                            766
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


为 0;对外部单位可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考
会计计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据
评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定,账龄
1 年以内(含 1 年)的为 5%,1-2 年(含 2 年)的为 20%,2-3 年(含 3 年)的
为 50%,3 年以上的为 100%。按以上标准,确定其他应收账款评估风险损失为
388,251,467.11 元,以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
坏账准备按评估有关规定评估为零。

    其他应收账款评估值为 370,983.45 元。

    (2)长期待摊费用

    长期待摊费用账面价值 322,839.77 元,核算内容为装修费摊销。清查时,评
估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查
阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,抽查了原始入账凭证、合同等,
核实其核算内容的真实性和完整性。经核实,长期待摊费用原始发生额真实、准
确,摊销余额正确,长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产,按
尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

    长期待摊费用评估价值为 322,839.77 元。

    8、负债

    评估范围内的负债为应付职工薪酬、应交税费、租赁负债和其他负债,本次
评估在经清查核实的账面值基础上进行。

    (1)应付职工薪酬

    应付职工薪酬账面价值 5,315,625.03 元,核算内容为应付工资、职工教育经
费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况,同时查看了相关凭证和
账簿。认为计提正确和支付符合规定,以清查核实后的账面值确定评估值。

    应付职工薪酬评估值为 5,315,625.03 元。

    (2)应交税费

    应交税费账面价值 88,440,597.74 元,核算内容为应交所得税、应交城市维
护建设税,评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证,证实企业税额计算的

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正确性,以清查核实后的账面值确定评估值。

    应交税费评估值为 88,440,597.74 元。

    (3)租赁负债

    租赁负债账面价值 631,236.37 元,主要为租赁办公房屋形成的租赁负债。

    核算的主要内容为租赁期一年以上的租赁负债。评估人员审核抽查了相关的
记账凭证,租赁合同,确定应付租赁费的真实性和准确性,以核实后的账面值确
定评估值。

    租赁负债评估值为 631,236.37 元。

    (4)其他负债

    其他负债账面价值 4,250,602.36 元,包括其他应付款和递延收益。

    ①其他应付款

    其他应付款账面价值 1,056,157.98 元,核算内容为代付社保、工会经费等。
评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料,核实交易事项
的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符,未发现不需支付的证据,
以清查核实后的账面值确定评估值。

    其他应付款评估值为 1,056,157.98 元。

    ②递延收益

    递延收益账面价值 3,194,444.38 元,主要为深圳一次性落户奖励。

    评估人员核实了有关账证,查阅了相关文件,确定其真实性、正确性。该款
项为政府一次性落户奖励,2018 年 11 月民生证券投资营业执照更新至深圳,若
15 年内不搬迁,则无需偿还,目前尚有需要履行的义务,本次评估递延收益以
核实后的账面值作为评估值。

    递延收益评估值为 3,194,444.38 元。

(三)市场法评估情况

    本次采用市场法合并口径对民生证券股份有限公司整体进行了评估,子公司
不单独展开说明,具体方法和计算过程详见民生证券股份有限公司的市场法评估。

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三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

(一)董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性的意见

    公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估
事项后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性发表如下意见:

    1、评估机构的独立性

    公司聘请了符合《证券法》规定的中联评估作为本次交易的评估机构,除正
常的业务往来关系外,中联评估及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际
情况,评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,评估方法选用恰
当,评估方法与评估目的具备较强的相关性。

(二)后续政策、宏观环境等变化对评估的影响

    本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会将采取必
要的措施,在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面保证
民生证券持续稳定发展。



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(三)敏感性分析

       本次交易对标的公司的估值选取市场法作为最终评估结论,评估值取决于标
的公司净资产情况及外部参考对象估值水平,不受标的公司成本、价格、销量、
毛利率等指标变动影响,故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。

(四)交易标的与上市公司的协同效应分析

       标的公司与上市公司主要业务领域相协同,但协同效应对业务发展的影响难
以量化分析。出于谨慎性考虑,本次交易评估及定价中未考虑协同效应。

(五)定价公允性分析

       证券公司的收入和盈利与资本市场的关联度较强,由于资本市场的波动性较
大,导致证券公司的收入和盈利也波动较大,市盈率(P/E)和市销率(P/S)通
常适用于盈利或营收波动性较小的行业,因此证券公司不适宜采用市盈率(P/E)
和市销率(P/S)进行分析定价公允性。同时,证券公司也属于轻资产类公司,
折旧摊销等非付现成本比例较小,不适宜采用企业倍数(EV/EBITDA)。采用市
净率(P/B)是证券公司的主流估值方法,因此在对比标的公司和可比交易案例
及可比上市公司估值情况时,选用市净率(P/B)指标。

       1、与可比交易案例估值水平比较

       2014 年以来完成实施,以证券公司作为重组标的资产的可比交易案例估值
水平如下表所示:

序号                收购方                        标的资产           评估基准日      市净率

 1      方正证券股份有限公司              民族证券 100%股权           2013/8/31           1.90
        合并方:申银万国证券股份有限      被合并方:宏源证券股份
 2                                                                    2013/12/31          2.04
        公司                              有限公司
 3      中纺投资发展股份有限公司          安信证券 100%股权           2014/6/30           1.80

 4      上海大智慧股份有限公司            湘财证券 100%股权           2014/9/30           2.12

 5      东方财富信息股份有限公司          同信证券 100%股权           2014/12/31          3.82

 6      广东华声电器股份有限公司          国盛证券 100%股权           2015/4/30           2.12

 7      河北宝硕股份有限公司              华创证券 100%股权           2015/8/31           2.33

 8      哈尔滨哈投投资股份有限公司        江海证券 99.946%股权        2015/9/30           2.01

 9      上海华鑫股份有限公司              华鑫证券 92%股权            2016/8/31           1.60

 10     中信证券股份有限公司              广州证券 100%股权           2018/11/30          1.20


                                               770
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序号                  收购方                       标的资产            评估基准日      市净率

 11        上海置信电气股份有限公司         英大证券 96.67%股权         2019/3/31          1.40
           哈尔滨高科技(集团)股份有限
 12                                         湘财证券 99.73%股权         2019/5/31          1.47
           公司
           百联集团有限公司和上海城投
 13                                         上海证券 51%股权            2019/8/31          1.93
           (集团)有限公司
 14        中国诚通控股集团有限公司         新时代证券 98.24%股权      2020/12/31          1.40
           武汉金融控股(集团)有限公司
 15                                         九州证券 72.50%股权         2021/9/30          1.77
           等 4 个主体
 16        国新资本有限公司                 华融证券 71.99%股权         2021/9/30          1.51
           无锡市国联发展(集团)有限公
 17                                         民生证券 30.3%股权          2022/6/30          1.95
           司
                               可比交易案例市净率平均值                                    1.90

                               可比交易案例市净率中位数                                    1.90

                                本次交易标的公司市净率                                     1.86
    注 1:上述案例仅包括交易后收购方成为标的资产第一大股东或者控股股东的案例;
    注 2:上述案例仅包括交易金额超过 20 亿元的案例;
    注 3:申银万国证券股份有限公司吸收合并宏源证券股份有限公司为非上市主体吸收合
并上市主体,其市净率为申银万国证券股份有限公司评估过程中采用的加权平均市净率;
    注 4:本次交易标的公司市净率=本次交易评估结果/标的公司截至评估基准日合并归母
净资产。
       由上表可以看出,可比交易案例市净率平均值和中位数均为 1.90 倍,本次
交易中,标的公司市净率为 1.86 倍,略低于 2014 年以来的可比交易案例市净率
平均值和中位数,本次交易定价公允。

       2、与可比上市公司估值水平比较

       证券公司的业务发展和风险管理与资产规模高度相关,净资产是证券公司估
值的核心指标。因此,选取与标的公司归母净资产规模相近的上市证券公司(截
至 2023 年末,归母净资产区间在 140 亿元-180 亿元),其基本情况如下表所示:
                                                                                    单位:亿元
      序号                    公司简称                         2023 年末归母净资产
       1                      第一创业                                                  148.21
       2                      南京证券                                                  171.74
       3                      中银证券                                                  172.16
       4                      山西证券                                                  177.47
       5                      信达证券                                                  177.59
       6                      国联证券                                                  177.69
                    民生证券                                                            155.79


                                                771
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    考虑到近年来 A 股市场证券行业估值波动较大,选择某一时点的市净率较
难客观公允反映可比上市公司估值情况,因此本次对比分析选择 2021 年以来,
可比上市公司每季度末的平均市净率进行比较,具体如下表所示:

     序号                       公司简称                         平均市净率均值
       1                        第一创业                                               1.82
       2                        南京证券                                               1.94
       3                        中银证券                                               2.22
       4                        山西证券                                               1.21
       5                        信达证券                                               2.99
       6                        国联证券                                               2.10
              可比上市公司市净率均值                                                   2.05
             可比上市公司市净率中位数                                                  2.02
              本次交易标的公司市净率                                                   1.86
   注:各季度末平均市净率=当季度股票收盘价平均值/当季度末每股净资产。

    由上表可以看出,2021 年至 2024 年 3 月,各季度末可比上市公司平均市净
率的平均值和中位数分别为 2.05 和 2.02,本次交易中,标的公司市净率为 1.86,
略低于可比上市公司平均市净率的平均值和中位数,不存在显著差异,本次交易
定价公允。

(六)评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对交易作价的影响

    评估基准日至重组报告书签署日之间,民生证券发生回购、现金分红、民生
证券投资底层项目回购、股权出质注销登记、民生证券投资减资、民生期货股权
比例变更等事项,该等事项对交易作价的影响具体如下:

    1、股份回购

    根据《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》,民生证券多名员工由于
离职、被免职、退休、主动退出等原因退出股权激励计划,民生证券于 2024 年
5 月回购 10,958,303.00 股,其中部分无偿收回,部分按照最近一期经审计每股净
资产进行回购,回购金额计算合计 702.57 万元。考虑到被评估单位于评估基准
日后支付现金 702.57 万元购买员工持股,故本次评估时将该金额作为调整项,
评估值为 702.57 万元。根据交易协议,交易作价在评估结果基础扣减 702.57 万
元回购金额。


                                            772
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    2、派发现金股利

    2024 年 6 月 11 日,民生证券召开 2024 年第二次临时股东大会决议,审议
通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》,民生证券拟向全体股东派发现
金股利共计 17,059.32 万元。本次评估时将现金分红金额作为调整项,评估值为
17,059.32 万元。根据交易协议,交易作价在评估结果基础扣减 17,059.32 万元现
金分红金额。

    3、民生证券投资底层项目回购事项

    民生证券投资于 2019 年通过增资和股权转让的方式对北京浦然轨道交通科
技有限公司(简称“浦然科技”)投资,合计投资金额 2,000 万元人民币,在交
易性金融资产-股权投资科目核算,评估基准日民生证券投资采用净资产法确定
投资浦然科技公允价值,账面值 5,619,207.42 元。该项目股权回购条款已触发,
由于无法与浦然科技公司及其实际控制人通过协商达成投资退出的可执行方案,
民生证券投资(即申请人)于 2024 年 5 月 7 日提交仲裁申请书,通过对回购义
务人黄启镇(即被申请人)正式提起仲裁等方式执行股权回购条款。申请人主要
请求裁决被申请人向其支付赎回股权款及逾期支付赎回股权款产生的滞纳金,两
项总计人民币 27,414,655.98 元。2024 年 5 月 9 日,仲裁申请已获受理。本次评
估未考虑此未决仲裁事项对评估结论的影响。

    4、股权出质注销登记事项

    截至评估基准日,新乡白鹭投资集团有限公司所持民生证券 80,000,000 股股
份存在质押的情况。根据上海市市场监督管理局于 2024 年 5 月 21 日出具的《股
权出质注销登记通知书》(股质登记注字[002023]第 0060 号),前述股份已完成
质权注销登记。

    5、2024 年 9 月,民生证券投资减资

    2024 年 8 月 8 日,民生证券作出股东决定,同意将民生证券投资的注册资
本由 40 亿元减至 34 亿元,2024 年 9 月 26 日,民生证券投资完成本次减资工商
变更。民生证券投资为民生证券全资子公司,本次评估未考虑民生证券投资该次
减资对评估结论的影响。

    6、民生期货股权比例变更事项

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    2024 年 10 月,民生控股股份有限公司与民生证券签署了股权转让协议,民
生控股股份有限公司将其持有民生期货 4.9861%股权转让给民生证券,转让价格
以 2024 年 9 月 30 日民生期货财务报告净资产价为基础,协商确定股权转让价格
为人民币 28,393,300 元。上述事项已完成工商变更,变更后,民生期货成为民生
证券全资子公司。本次评估未考虑民生期货股权比例变更事项对评估结论的影响。

(七)交易定价与评估结果差异分析

    根据评估过程,标的公司全部股东权益价值=(标的公司截至评估基准日合
并归母净资产-调整事项)×P/B 倍数+调整事项。由于评估基准日后,标的公司
发生上述股份回购和派发现金股利等调整事项,该部分资产在评估时以账面值作
为评估结果,根据交易协议,交易作价中对该等资产亦按照账面值进行扣除。因
此,本次交易作价=(经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估
结果-回购金额-分配现金股利金额)×本次拟交易的权益比例=(标的公司截至评
估基准日合并归母净资产-调整事项)×P/B 倍数×本次拟交易的权益比例。交易
作价在评估结果基础扣减 702.57 万元回购金额和 17,059.32 万元现金分红金额,
交易定价与评估结果差异合理。

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会
议决议公告之日。

    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个
交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。

    经计算,上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下:
                                                                             单位:元/股
      市场参考价                       交易均价                    交易均价的 80%
     前 20 个交易日                                  10.80                             8.64



                                            774
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       市场参考价                      交易均价                    交易均价的 80%
     前 20 个交易日                                  10.80                             8.64
     前 60 个交易日                                  11.08                             8.86
     前 120 个交易日                                 11.31                             9.05

    经交易各方协商,上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 120 个交易日 A 股股票交易均价,即 11.31 元/股,符合《重组管理办法》
的相关规定。

    上市公司于 2024 年 6 月 19 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配方案》,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.42 元(含税)。
截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司本次利润分配已实施完毕,本次发行
股份购买资产的发行价格相应除息调整为 11.17 元/股。

    本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上
市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量
及平等协商的结果,定价方式符合相关法律法规规定,符合市场化的原则,具有
合理性,不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、上市公司独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和交易定价的公允性发表的意见

    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件,
《上市规则》以及《公司章程》的有关规定,国联证券的独立董事专门会议在认
真审阅了本次交易的相关文件后,经审慎分析,就本次交易的评估机构中联评估
的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表如下意见:

(一)评估机构的独立性

    公司聘请了符合《证券法》规定的中联评估作为本次交易的评估机构,除正
常的业务往来关系外,中联评估及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有独立性。




                                            775
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(二)评估假设前提的合理性

    中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估
对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)交易定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序,评估方法选取理由充分,评估价值分析原
理、采用的模型符合标的资产的实际情况,评估依据及评估结论合理,评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估定价具备公允性。

    综上所述,独立董事认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设
前提合理,评估定价公允。




                                            776
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                       第七章        本次交易主要合同

一、合同主体及签订时间

    2024 年 8 月 8 日,上市公司(以下简称“甲方”)与国联集团、沣泉峪等
45 名交易对方(以下合称“乙方”)签署附带生效条件的《发行股份购买资产
协议》(以下简称“本协议”或“协议”)。

二、《发行股份购买资产协议》主要内容

(一)标的资产的转让对价及支付方式

    甲方同意以发行 A 股股份作为对价向乙方购买其拥有的标的资产,乙方亦
同意向甲方转让其拥有的标的资产,并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。

    标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评
估报告的评估结果为基础并经各方协商确定。为本次发行股份购买资产之目的,
中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》,该《资产评估报告》已经
有权国资监管机构备案。根据评估结果,标的公司的股东全部权益价值为
2,988,878.57 万元。

    在评估基准日后,标的公司根据《员工股权激励计划》的安排回购 10,958,303
股股份(含无偿收回股份),并按本次发行股份购买资产前其各股东的持股比例
进行了现金分红。

    在考虑上述回购及分红事项影响后,同意本次发行股份购买资产项下标的公
司的股东全部权益的交易价格为 2,971,116.68 万元,以此为基础确定乙方所持标
的公司股份的转让价格。

(二)本次发行股份购买资产的方案

    1、发行股份的种类和面值

    国联证券本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。




                                             777
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    2、发行方式

    本次发行全部采取向特定对象发行的方式。

    3、发行价格与定价依据

    本次发行的定价基准日为国联证券审议本次发行股份购买资产相关议案的
首次董事会决议(第五届董事会第十六次会议)公告日,发行价格按照定价基准
日前 120 个交易日甲方 A 股股份的交易均价确定为 11.31 元/股。(董事会决议公
告日前 120 个交易日 A 股股份交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日 A 股
股份交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日 A 股股份交易总量,计算结果
向上进位并精确至分)。

    2024 年 6 月 19 日,甲方股东大会审议通过《2023 年度利润分配方案》,每
10 股派发现金红利 1.42 元(含税),根据本协议约定,甲方 2023 年度权益分派
实施完毕后,发行价格调整为 11.17 元/股。

    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,国联证券如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,
计算结果向上进位并精确至分。

    假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股配股数
为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价格为 P1(调整值保留小
数点后两位),发行价格的调整公式如下:

    派息: P1 =P0  D

                                P0
    送股或转增股本: P1 
                             (1  N )

                 P0  A×K
    配股: P1 
                  (1  K )

                            P0  D  A×K
    三项同时进行: P1 
                             (1  K  N )

    4、发行数量

    本次发行股份数量将按照下述公式确定:


                                            778
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向乙方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向乙方发行的股份数量应为整数
并精确至个位,按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股,
不足一股的部分计入甲方资本公积(舍尾取整)。发行股份数量最终以中国证监
会注册的数量为准。

    定价基准日至发行日期间,若国联证券发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及
上交所的相关规定以及本协议的约定进行相应调整,发行股份数量随之调整。

    5、滚存未分配利润安排

    本次发行股份购买资产完成后,国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按
照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

(三)债权债务处理及员工安置

    本次发行股份购买资产完成后,标的公司作为一方当事人的债权、债务继续
由标的公司享有和承担,乙方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股份购
买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。

    本次购买资产的标的资产为股权,不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。

    在《发行股份购买资产协议》约定股份限售期内,对于因乙方故意或者重大
过失导致且未告知甲方的:1)标的公司或其子公司在交割完成日前违反相关法
律法规的规定而产生的行政处罚;2)因交割完成日前事项引起的诉讼或仲裁所
产生的赔偿导致甲方或标的公司或标的公司子公司在交割后受到的实际损失(以
生效判决、裁定、和解或调解协议等生效法律文书为准),且该等损失金额在审
计基准日的财务报表未有足额记载、计提或反映的,乙方应按照所持标的公司股
份于《发行股份购买资产协议》签署日对应标的公司股份总数的比例向甲方予以
补偿。针对该条款约定的乙方的补偿责任,如标的公司及其子公司前述损失金额
累计不超过 10,000 万元人民币,乙方无需向甲方补偿;如标的公司及其子公司
前述损失累计超过 10,000 万元人民币,则乙方应就标的公司及其子公司包括
10,000 万元人民币在内的全部损失按照该条款约定向甲方补偿。乙方应承担的补
偿责任金额以其取得标的资产的金额(包括但不限于增资价款、股权转让价款等)

                                            779
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


为限。

(四)标的资产交割

    在协议规定的生效条件成就后,乙方应督促标的公司按本协议规定向甲方交
付股权证并将甲方记载于标的公司股东名册;甲方应按本协议规定向乙方完成本
次发行的股份交付,并将所发行的股份登记于乙方名下。

    各方同意并确认,除本协议另有约定外,标的资产的权利和风险自交割日起
发生转移,甲方自交割日起即成为标的公司的股东,享有该等股权完整的股东权
利,标的资产的风险自交割日起由甲方承担。

    本协议规定的生效条件全部成就后的 20 个工作日内,乙方应配合甲方签署
根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户
至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件,促使标的公司向
甲方交付股权证并将甲方记载于标的公司股东名册;乙方应配合办理证券公司股
权变动审核/股东资格审核,并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关
基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件(如需)。

    各方应在本次发行股份购买资产涉及的全部标的资产过户至甲方名下之后
尽快办理本次发行股份购买资产的新增股份发行工作,并尽力于 20 个工作日内
但至迟不应晚于 30 个工作日内完成本次发行的相关程序,包括但不限于在上交
所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构
报告和备案等相关手续。

(五)过渡期损益安排

    标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。

(六)过渡期间安排

    乙方在协议签署日至交割日的期间,应对标的资产尽善良管理之义务。

    在协议签署日至交割日的期间,乙方不得允许(即不得在股东大会上投赞成
票以及通过其委派的董事在董事会上投赞成票)标的公司及其全资、控股子公司
进行下述行为,但得到甲方事前书面同意的除外:

    1、分立、合并、增资、减资或变更标的公司股份结构;

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    2、修订标的公司的章程及其他组织文件,但为本次发行股份购买资产之目
的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限;

    3、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次发行股份购买资产
构成了实质影响;

    4、在其任何资产上设置权利负担(正常业务经营需要的除外);

    5、日常生产经营以外且对本次发行股份购买资产有实质影响的出售或收购
重大资产行为;

    6、在正常业务过程中按惯例进行以外,额外增加任何员工的薪酬待遇,制
定或采取任何新的福利计划,或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬;

    7、签订可能会对本次发行股份购买资产产生重大不利影响的任何协议;

    8、实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营
以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策;

    9、利润分配;

    10、其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次发行
股份购买资产产生重大不利影响的事项。

    本款规定自协议签署日起即生效,乙方违反本款规定应根据协议约定按照本
次发行股份购买资产前持有标的公司的股份比例向甲方承担相应违约责任。如果
协议约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次发行股份购买资
产,本款规定将终止执行。

(七)协议的生效、变更、补充和终止

    协议经各方签字盖章(法人加盖公章且其法定代表人/执行事务合伙人委派
代表或授权代表签字)之日起成立。协议在下列先决条件全部成就或满足之日起
生效:

    1、本次发行股份购买资产经国联证券的董事会、股东大会、A 股类别股东
大会以及 H 股类别股东大会批准。

    2、本次发行股份购买资产经乙方有权决策机构批准(如涉及)。


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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    3、标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案。

    4、本次发行股份购买资产经有权国资监管机构批准。

    5、本次发行股份所涉及的 H 股公众持股量的进一步下降须获得联交所的认
可。

    6、本次发行股份购买资产的公告和通函须获得联交所的全部必要审核。

    7、本次发行股份购买资产经上交所审核通过。

    8、本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。

    9、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核
准。

    10、本次发行股份购买资产涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审
查通过(如涉及)。

    11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

    如果出现协议约定的生效条件不能实现或满足的情形,各方应友好协商,在
继续共同推进本次发行股份购买资产的原则和目标下,按相关政府部门、监管机
构要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容,对本次发行股份购
买资产方案进行修改、调整、补充、完善,以使前述目标最终获得实现。

(八)违约责任

    对于协议项下的一方(以下简称“违约方”)违反协议所约定的义务或其在
协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方(以下简称“非违约方”)产生
或遭受损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进
行调查的费用)的,违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方
根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他
权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议
被取消、终止或完成后依然有效。

    在协议生效前,协议项下的一方违反协议约定或其在协议中所作的声明、承
诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务,将构成该方违约,非
违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失,并且非违约方有权启动法律程

                                               782
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


序要求停止此类侵害或采取其他救济,以防止进一步的侵害。




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                   第八章        独立财务顾问核查意见

一、基本假设

    本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设:

    1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任;

    2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性;

    3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;

    4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

    5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

    6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

    7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定

    (1)本次交易符合国家产业政策

    标的公司主要业务包括投资银行业务、财富管理业务、资产管理业务、投资
交易业务等。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2024 年本)》
中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策,本次交易
符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

    (2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业,报告期内,标的公司不存在
因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚

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的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

    (3)本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

    报告期内,标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到行政处罚的情况,不存在违反土地管理方面法律法规的违法违规行为。本次交
易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

    (4)本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

    根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《金融业经营者集中申报营业额计算办法》和其他反垄断行政法规的相关规定,
本次交易未触发需向主管部门申报经营者集中的标准,因此本次交易不涉及反垄
断审查,符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

    (5)本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定
的情形

    本次交易为上市公司以发行股份的方式向国联集团、沣泉峪等 45 名交易对
方购买民生证券 99.26%股份,不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投
资事项,不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

    综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次发行股份购买资产完成后,上市公司的股份总数将由 2,831,773,168 股
增加至 5,472,042,233 股,国联集团及其一致行动人持有国联证券股份的比例为
39.99%;本次募集配套资金发行 A 股股份数量不超过 2.5 亿股。本次交易完成后,
上市公司社会公众股东合计持股比例预计仍不低于本次交易完成后上市公司股
份总数的 10%。本次交易完成后,上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《股
票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

    本次交易完成后,国联证券的 H 股公众持股量百分比将进一步下降,国联
证券将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及联交所相关要求确保公
司的 H 股股份将继续存在公开市场,继续满足 H 股上市条件。

    综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。

                                            785
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     3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情
形

     (1)标的资产的定价

     本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,
并聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。
标的资产的交易价格以评估机构出具并经有权国资监管机构备案的资产评估报
告的评估结果为基础,由交易各方协商确定。根据中联评估出具并经有权国资监
管机构备案的资产评估报告,以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日,民生证券股东
全部权益价值为 2,988,878.57 万元。在评估基准日后,标的公司根据《员工股权
激励计划》的安排回购 10,958,303 股股份,并按本次发行股份购买资产前其各股
东的持股比例进行了现金分红。在考虑上述回购支付金额 702.57 万元及现金分
红 17,059.32 万元影响后,交易各方同意本次发行股份购买资产项下标的公司
99.26%股权的交易价格为 2,949,180.57 万元。上市公司董事会和独立董事专门会
议已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评
估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允,不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。

     (2)发行股份购买资产的股份发行定价

     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 11.31 元/股,不低于定价基
准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价,符合《重组管理办法》的相关规定。

     2024 年 6 月 19 日,上市公司召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配方案》,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.42 元(含税)。
截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司本次利润分配已实施完毕,本次发行
股份购买资产的发行价格相应除息调整为 11.17 元/股。

     在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,上述发行价格将按照中国证监会和
上交所的相关规则进行相应调整。

     (3)募集配套资金的股份发行定价

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    本次交易中,上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日,股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%,且不低于本次发行前上市公司最近
一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

    本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册后,由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大
会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据竞价结果,与本
次发行的主承销商协商确定。

    在募集配套资金定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行价格将按照中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。

    综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法

    本次交易标的资产为民生证券 99.26%股份。截至本独立财务顾问报告出具
日,交易对方合法拥有标的资产的所有权,标的资产权属清晰,不存在质押、查
封、冻结等限制或禁止转让的情形,标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其
合法存续的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍。此外,本次交易不涉及债
权债务转移,标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

    综上,本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之
规定。

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形

    (1)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力

    标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司,拥有分布
在全国近 30 个省(含直辖市及自治区)的经纪业务分支机构及具有显著竞争优


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势的投资银行业务。本次交易完成后,上市公司的投资银行业务、证券经纪业务
等实力将得到全面显著提升,致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果。
国联证券、民生证券具有较强的业务优势互补性和区域优势互补性。从业务优势
方面看,民生证券的投资银行业务实力突出,在机构研究销售业务、股权投资业
务等领域也具有一定优势;而国联证券在财富管理、基金投顾、资产证券化以及
衍生品业务等方面具有鲜明特色及优势。从区域优势方面看,民生证券分支机构
网点重点覆盖河南地区,在河南地区具有较强的市场影响力,而国联证券在无锡
及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率。未来两家券商业务整合
后,将进一步强化各自的业务优势和区域优势,实现战略协同,显著提升整体市
场竞争力。

    通过本次交易,上市公司将充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市
的金融资源和人才聚集优势,实现业务地域版图的扩张、客户与渠道资源的共享、
业务优势的互补,并在各类业务上实现协同,从而实现跨越式发展,进一步增强
上市公司的综合竞争力和可持续发展能力,实现上市公司股东利益的最大化,增
强上市公司的持续经营能力。

    (2)本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形

    本次交易前,上市公司为综合类证券公司。本次交易为证券公司合并重组,
本次交易完成后,上市公司的主营业务未发生变化,不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前,上市公司控股股东为国联集团,实际控制人为无锡市国资委。
上市公司已经按照有关法律法规的规定,建立规范的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制,做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方独立。

    根据上市公司控股股东出具的《关于保持国联证券股份有限公司独立性的承

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诺函》,本次重组完成后,国联集团作为国联证券的控股股东将按照法律、法规
及国联证券公司章程依法行使股东权利,不利用控股股东身份影响国联证券的独
立性,保持国联证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

    综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前,上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定了相应的议事规则,具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

    本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作,进一步完善公司法人
治理结构,切实保护全体股东的利益。

    综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。

(二)本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

    本次交易前后,上市公司的实际控制人均为无锡市国资委,本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内,上市公司的实际控制人未发
生变更。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。

(三)本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

    本次交易的交易对方之一国联集团为上市公司控股股东,但本次交易采用市
场法和资产基础法进行评估,最终选用市场法评估结果作为本次评估结论,不涉
及采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评
估或者估值并作为定价参考依据,本次交易不涉及业绩补偿承诺。

    根据上市公司最近一年一期的合并财务报表和备考审阅报告,本次交易完成

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后,上市公司的总资产、净资产、营业收入等主要财务数据的规模均将增加;本
次交易前后,2023 年度每股收益基本保持稳定,2024 年 1-3 月每股收益将从
-0.0772 元/股提升到 0.0176 元/股。由于本次交易新增发行股份,若标的公司未
来业绩下滑,则上市公司存在每股收益被摊薄的风险。为保护投资者利益、防范
即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东的回报能力,上市公司将继续完善公司
治理结构,并积极采取填补每股收益的相关措施,保护中小股东权益。同时,上
市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第三十五条
的规定。

(四)本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形

    根据本次交易相关主体出具的说明承诺,相关主体均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
情形,即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。

(五)本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》的相关规定

    1、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定

    上市公司董事会出具了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。董事会认为
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组

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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


的监管要求》第四条规定,主要内容如下:

    “(一)本次交易的标的资产为民生证券 99.26%股份,民生证券是从事证券
业务的非银行金融机构,从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会
及其派出机构、中国人民银行、中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券投
资基金业协会、国家外汇管理局、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门
的批准或认可,且截至本说明公告日均有效。除上述行业准入外,民生证券主营
业务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。本次交易涉及
的有关审批事项已在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对本次交易可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。

    (二)本次交易的标的资产为除泛海控股股份有限公司以外的无锡市国联发
展(集团)有限公司(以下简称“国联集团”)、上海沣泉峪企业管理有限公司(以
下简称“沣泉峪”)等 45 名股东所持民生证券合计 99.26%股份。本次交易的交
易对方合法拥有标的资产的完整权利,拟转让给公司的股份之上不存在质押、冻
结等限制或禁止转让的情形,不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情
况。

    (三)本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    (四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力,有利于公司
突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争

    1、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力,有利于公司突
出主业、增强抗风险能力

    2、本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、规范同业竞争

    就同业竞争情况,本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变化,
民生证券及其控股子公司将成为公司的控股子公司。公司控股股东的控股子公司
国联期货股份有限公司(简称“国联期货”)、民生证券的控股子公司民生期货有
限公司(简称“民生期货”)从事期货业务,前述两家期货公司主营业务相同。

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


在本次交易完成的一定时期内,公司控股股东与公司将存在期货业务各自并行经
营的格局。

    本次交易完成后,民生证券及其控股子公司将成为公司的控股子公司,在本
次交易完成后的一定时期内,民生证券及其控股子公司与公司及其控股子公司亦
将存在双方原有业务各自并行经营的格局。

    为规范同业竞争,国联集团已出具《关于避免与国联证券股份有限公司同业
竞争的承诺函》,承诺将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求(若相关证
券监管部门有更严格时限要求的,从其要求),本着有利于公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则,通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式,
稳妥解决国联期货与民生期货之间的利益冲突、同业竞争问题。公司已出具《关
于规范利益冲突的承诺函》,承诺将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求
(若相关证券监管部门有更严格时限要求的,从其要求),通过进行资产和业务
整合或采取其他合法方式,解决公司与公司控股子公司(包括民生证券)之间可
能存在的利益冲突、同业竞争问题,包括国联基金管理有限公司与民生基金管理
有限公司之间的利益冲突、同业竞争问题。

    就规范和减少关联交易、维持公司独立性等事项,公司控股股东国联集团亦
出具了《关于规范关联交易的承诺函》《关于保持国联证券股份有限公司独立性
的承诺函》等承诺,新增主要股东沣泉峪亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

    在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时,本次交
易有利于公司减少关联交易,规范同业竞争、增强独立性。

    综上所述,本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。”

    综上所述,本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

    2、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定

    报告期内,标的公司不存在关联担保,与关联方的资金往来及相关处理、解
决情况请详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情

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        关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


况”之 “(三)报告期内标的公司的关联交易情况”。截至本独立财务顾问报
告出具日,股东及关联方对标的资产的非经营性资金占用问题已得到解决。

     经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

(六)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

     1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

     (1)关于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

     本次交易标的资产为民生证券 99.26%股份,本次交易完成后,上市公司的
主营业务不发生改变,仍为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投
资业务、信用交易业务及证券投资业务等。

     标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司,拥有分布
在全国近 30 个省(含直辖市及自治区)的经纪业务分支机构及具有显著竞争优
势的投资银行业务。本次交易完成后,上市公司的投资银行业务、证券经纪业务
等实力将得到全面显著提升,凭借在业务渠道、市场声誉度、产品服务方面的优
势,对标的公司进行优化整合,发挥业务优势和区域优势,实现战略协同,显著
提升整体市场竞争力。

     通过本次交易,上市公司将充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市
的金融资源和人才聚集优势,实现业务地域版图的扩张、客户与渠道资源的共享、
业务优势的互补,并在各类业务上实现协同,从而实现跨越式发展,进一步增强
上市公司的综合竞争力和可持续发展能力,实现上市公司股东利益的最大化,增
强上市公司的持续经营能力。

     根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》,本次交易前后
上市公司主要财务数据情况如下:
                                                                                  单位:万元
                   2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月           2023 年 12 月 31 日/2023 年度
 项目
                  交易前          交易后       变动率        交易前         交易后         变动率
资产总计        9,323,201.27   16,528,666.75    77.29%    8,712,887.48   16,036,060.86     84.05%


                                                793
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                       2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月              2023 年 12 月 31 日/2023 年度
   项目
                      交易前          交易后         变动率         交易前              交易后        变动率
  负债合计          7,496,436.41    11,742,165.83    56.64%     6,900,531.69      11,310,187.85        63.90%
 所有者权益         1,826,764.86     4,786,500.92    162.02%    1,812,355.79       4,725,873.00       160.76%
归属于母公司
                    1,791,067.36     4,736,255.78    164.44%    1,776,868.96       4,676,225.12       163.17%
  股东权益
  营业收入            17,342.04       123,673.36     613.14%        295,546.14          671,191.72    127.10%
  利润总额            -29,940.77         9,511.08    131.77%         82,541.71          153,825.93     86.36%
归属于母公司
                      -21,875.43         9,643.11    144.08%         67,131.91          127,403.63     89.78%
股东的净利润
基本每股收益
                        -0.0772             0.0176   122.80%           0.2371              0.2328      -1.81%
  (元/股)
 资产负债率             78.30%              66.57%   -14.98%           76.79%              66.05%     -13.99%
       注:资产负债率=(总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(总资产-代理买卖证券
  款-代理承销证券款)
       本次交易后,上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加,有利
  于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力,上市公司资产质量和
  整体经营业绩有所提升,符合上市公司全体股东的利益。

       (2)关于减少关联交易

       本次交易完成后,上市公司控股股东仍为国联集团,实际控制人仍为无锡市
  国资委。

       本次交易前后,上市公司关联交易的变化情况如下:
                                                                                             单位:万元
                                       2024 年 1-3 月                             2023 年
             项目
                                   交易前            交易后             交易前               交易后
  提供劳务                             442.90              485.92            1,984.51            2,009.86
  营业收入                          17,342.04        123,673.36          295,546.14           671,191.72
  占营业收入比例                       2.55%               0.39%               0.67%                 0.30%
  接受劳务                             322.33              322.35            1,204.53            1,204.64
  营业支出                          47,349.07        114,155.74          214,365.65           518,219.04
  占营业支出比例                       0.68%               0.28%               0.56%                 0.23%

       根据上表,本次交易前,2023 年和 2024 年 1-3 月提供劳务关联交易占营业
  收入比例分别为 0.67%和 2.55%,本次交易完成后,上市公司提供劳务关联交易
  占营业收入比例下降至 0.30%和 0.39%。本次交易前,2023 年和 2024 年 1-3 月

                                                     794
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


接受劳务关联交易占营业支出比例分别为 0.56%和 0.68%,本次交易完成后,上
市公司接受劳务关联交易占营业支出比例下降至 0.23%和 0.28%。

    综上,本次交易完成后,上市公司关联交易比例有所降低。

    本次交易完成后,上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定,遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交
易,并履行适当的审批程序。

    同时,为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易,上市公司控股股东
国联集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺以下事项:

    “1、本次重组完成后,本公司承诺持续规范与国联证券及其下属公司之间
的关联交易。

    2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与国联证券
及其下属公司所发生的必要的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在
权利所及范围内,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订
协议,履行合法程序,按照国联证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通
过关联交易损害国联证券及其他股东的合法权益。

    3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国联证券及其下属企业进
行交易,亦不利用控制地位从事任何损害国联证券及国联证券其他股东合法权益
的行为。

    4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及国联
证券公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本公司事项的关
联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国联证
券的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求国联证券违规向本公司提供任何
形式的担保。

    5、本公司有关规范关联交易的承诺,同样适用于本公司控制的其他企业(国
联证券及其子公司除外),本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企
业履行规范与国联证券之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。



                                            795
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    6、本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未履
行本承诺而给国联证券造成损失的,本公司将依法承担责任。”

    本次重组完成后将成为国联证券主要股东的沣泉峪亦出具了《关于规范关联
交易的承诺函》,承诺内容如下:

    “1、本次重组完成后,在不对国联证券及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下,本公司承诺将尽可能地避免和减少与国联证券及其下属公司之间将来
可能发生的关联交易。

    2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经
营与国联证券及其下属公司所发生的必要的关联交易,在不与法律、法规相抵触
的前提下,在权利所及范围内,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,
并依法签订协议,履行合法程序,按照国联证券《公司章程》、有关法律法规和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序,保证不通过关联交易损害国联证券及其他股东的合法权益。

    3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国联证券及其下属企业进
行交易。

    4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及国联
证券《公司章程》的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国
联证券的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求国联证券违规向本公司提供
任何形式的担保。

    5、本公司有关规范关联交易的承诺,同样适用于本公司控制的其他企业,
本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与国联证券之
间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

    6、本承诺自本次重组完成之日起生效,于本公司作为国联证券关联方期间
持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给国联证券造成一切损失和
后果,本公司承担赔偿责任。”

    (3)关于规范同业竞争

    本次交易前,上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


同业竞争情形。

    根据《证券公司监督管理条例》的规定,同一控制下的证券公司不得经营同
一种业务;根据《证券公司设立子公司试行规定》的规定,证券公司与其子公司、
受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类
业务。

    本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,标的公司及
其控股子公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司控股股东的控股子公司国
联期货、标的公司的控股子公司民生期货从事期货业务,前述两家期货公司主营
业务相同。在本次交易完成的一定时期内,上市公司控股股东与上市公司将存在
期货业务各自并行经营的格局。

    本次交易完成后,标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司,
在本次交易完成后的一定时期内,标的公司及其控股子公司与上市公司及其控股
子公司亦将存在双方原有业务各自并行经营的格局。

    2024 年 8 月,上市公司控股股东出具了《关于避免与国联证券股份有限公
司同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

    “国联证券股份有限公司(以下简称“国联证券”)拟发行股份购买资产(以
下简称“本次发行股份购买资产”)并募集配套资金。根据《证券公司设立子公
司试行规定》,证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的,
应当自控股之日起 5 年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公
司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求;证券公司控股证
券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资
机构等公司的,如没有相关适用规定的参照该规定执行。

    根据上述规定要求,无锡市国联发展(集团)有限公司(以下简称“本集团”)
作为本次发行股份购买资产完成后的国联证券控股股东,为保证国联证券及其中
小股东的合法权益,避免本集团及下属企业与国联证券及其下属企业之间的同业
竞争,本集团承诺如下:

    1、截至本承诺函出具之日,本集团直接持股并控制一家期货公司即国联期
货股份有限公司(以下简称“国联期货”),本次发行股份购买资产的标的公司民

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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)亦直接持股并控制一家期货公司
即民生期货有限公司(以下简称“民生期货”),在本次发行股份购买资产完成后
将因此在期货业务方面新增同业竞争的情形。为此本公司承诺,将根据《证券公
司设立子公司试行规定》要求(若相关证券监管部门有更严格时限要求的,从其
要求),本着有利于国联证券发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,
通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式,稳妥解决国联期货与民生期货之
间的利益冲突、同业竞争问题。在同业竞争消除前,本集团将严格遵守相关法律、
法规和规范性文件以及国联证券公司章程等内部管理制度的规定,通过股权关系
依法行使股东权利,妥善处理涉及国联证券利益的事项,不利用控股股东地位谋
取不当利益或进行利益输送,不从事任何损害国联证券及其中小股东合法权益的
行为。

    2、除上述情形以外,本集团作为国联证券控股股东期间,就避免与国联证
券同业竞争的事项,将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件的规定及
中国证监会的要求,以及本集团已签署的《不竞争协议》等相关文件及已作出的
避免同业竞争的声明与承诺。

    上述承诺自国联证券成为民生证券控股股东之日起生效并于本集团作为国
联证券控股股东期间持续有效,至本集团按照相关法律法规及股票上市等规则的
规定无须向国联证券承担避免同业竞争义务时终止。”

    2024 年 8 月,上市公司出具了《关于规范利益冲突的承诺函》,主要内容如
下:

    “国联证券股份有限公司(以下简称“本公司”)拟发行股份购买资产(以
下简称“本次发行股份购买资产”)并募集配套资金。由于本次发行股份购买资
产完成后,民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)将成为本公司的控
股子公司,民生证券及其子公司、与本公司及本公司其他控股子公司在一定时期
内可能存在利益冲突问题。根据《证券公司设立子公司试行规定》,证券公司通
过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的,应当自控股之日起 5 年内
达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益
冲突或者竞争关系的同类业务的要求;证券公司控股证券投资基金管理公司、期
货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的,如没有相

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     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


关适用规定的参照该规定执行。为此,本公司现承诺如下:

     本公司承诺,将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求(若相关证券监
管部门有更严格时限要求的,从其要求),通过进行资产和业务整合或采取其他
合法方式,解决本公司与本公司控股子公司(包括民生证券)之间可能存在的利
益冲突、同业竞争问题,包括国联基金管理有限公司与民生基金管理有限公司之
间的利益冲突、同业竞争问题。

     上述承诺自本公司成为民生证券控股股东之日起生效并于本公司作为民生
证券控股股东期间持续有效。本承诺出具后,上述承诺内容如与相关法律法规或
中国证监会监管规定的最新监管要求不符,按相关法律法规或监管规定的要求执
行。”

     (4)关于增强独立性

     为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,国联集
团出具了《关于保持国联证券股份有限公司独立性的承诺函》: 本次重组完成后,
本公司作为国联证券的控股股东将按照法律、法规及国联证券公司章程依法行使
股东权利,不利用本公司控股股东身份影响国联证券的独立性,保持国联证券在
资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”本次交易完成后,上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立,符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

     综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项之规定。

     2、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报
告

     根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的国联证券 2023 年度审
计报告(德师报(审)字(24)第 P01985 号),上市公司最近一年财务会计报告
被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

     因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项之规定。




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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形。

    因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项之规定。

       4、本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续

    本次交易标的资产为民生证券 99.26%股份。截至本独立财务顾问报告出具
日,交易对方合法拥有标的资产的所有权,标的资产为权属清晰的经营性资产,
不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形,资产过户或者转移不存在法
律障碍,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

    因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项之规定。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的相关规定。

(七)本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关规定

    本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六
次会议决议公告之日。经交易各方友好协商,本次发行价格为定价基准日前 120
个交易日 A 股股票交易均价,即 11.31 元/股,符合《重组管理办法》的相关规
定。

    2024 年 6 月 19 日,上市公司召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配方案》,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.42 元(含税)。
截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司本次利润分配已实施完毕,本次发行
股份购买资产的发行价格相应除息调整为 11.17 元/股。

    在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,上述发行价格将按照中国证监会和
上交所的相关规则进行相应调整。


                                               800
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十五条
相关规定。

(八)本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定

    1、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

    根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺,就交易对方在本次
交易中以标的资产认购的上市公司股份,自股份发行结束之日起按照相关法律、
法规的规定予以锁定。

    综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

    2、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

    本次交易的交易对方之一国联集团为上市公司控股股东,本次交易完成后,
国联集团及其一致行动人的持股比例将从 48.60%降至 39.99%,国联集团及其一
致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具简式权益变动报告书。本
次交易的交易对方之一沣泉峪交易完成后持有上市公司的股份比例将超过 5%,
已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具简式权益变动报告书。

    控股股东国联集团已公开做出锁定期的承诺,承诺国联集团在本次发行股份
购买资产中以标的资产认购的上市公司股份,自:1)国联集团取得标的资产之
日(持股日)起 60 个月;或 2)本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日
起 36 个月内(以孰晚者为准)不得转让;但是,在适用法律许可前提下的转让
不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价,或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,国联集团持有上
市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行股份购买资产结束后,国联
集团因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

    本次交易的交易对方均已承诺,如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让交易对
方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符,交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

                                            801
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、
第四十七条的规定。

(九)上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得
向特定对象发行股票的情形

    截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司不存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条规定的情形:

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外;

    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或
者最近一年受到证券交易所公开谴责;

    4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为;

    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司不存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。




                                               802
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(十)本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十二条的规定

    1、本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十二条的规定

    本次交易募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元,不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次配套融资
发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费
后,全部向民生证券增资,增资后用于发展民生证券业务,募集配套资金使用符
合下列规定:

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

    2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司;

    3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司
生产经营的独立性。

    综上,本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条的规定。

    2、本次交易配套募集资金使用不适用《上市公司证券发行注册管理办法》第
十五条的规定

    本次交易不涉及发行可转债。因此,本次交易配套募集资金使用不适用《上
市公司证券发行注册管理办法》第十五条的规定。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易配套募集资金使用符合《上市公司
证券发行注册管理办法》第十五条的规定。

    3、本次交易配套募集资金发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十五条的规定

    本次交易配套募集资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份,符合《《上市公

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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


司证券发行注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行股票的特定对象的规
定。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易配套募集资金发行对象符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。

       4、本次交易配套募集资金发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十六条的规定

    本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次
募集配套资金发行股票的发行期首日,股票发行价格不低于募集配套资金定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%,且不低于本次发行前上市公
司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日至发
行日期间发生除权、除息事项的,每股净资产值将进行相应调整)。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易配套募集资金发行定价符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定。

       5、本次交易配套募集资金锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
五十九条的规定

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引
第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,募集配套资金发行结
束后,持有公司股份比例超过 5%(含本数)的特定发行对象,本次认购的股份
自发行结束之日起 36 个月内不得转让;持有公司股份比例 5%以下的特定发行对
象,本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内,募集
配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应
遵守上述承诺。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易配套募集资金锁定期符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。

       6、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第八十七条的规定

    本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变化。因此,本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化,符合《上市公司争取拿发行注册管理办法》第八十


                                               804
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


七条的规定。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不适用《上市公司证券发行注册管
理办法》第八十七条的规定。

(十一)本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定

    《重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以
同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符
合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情
况,说明如下:

    1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定

    本次交易,上市公司拟在发行股份购买资产的同时,向不超过 35 名符合条
件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 200,000.00 万
元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股
份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的 30%。

    2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定

    本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后,全部向民生证券增资,
增资后用于发展民生证券业务,不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务的情形,用途符合相关规定。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 12 号》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。




                                            805
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求,对相关事项进行
的核查情况

(一)支付方式的核查情况

    1、上市公司发行股份购买资产的,核查发行价格是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)第四十五条的规定,价格调
整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关要求

    (1)基本情况

    本次发行股份价格具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“(一)发行股份购买资产”之“2、定价基准日、定价
原则及发行价格”和“第五节 发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所
发行普通股股份情况”之“(二)定价基准日、定价原则及发行价格”。本次交易
未设置价格调整机制。

    (2)核查情况

    1)查阅上市公司相关议案的董事会决议文件;

    2)查阅本次交易方案及相关协议。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次发行股份价格符合《重组管理办法》第
四十五条的规定,本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行
价格调整机制。

    2、涉及现金支付的,核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来
自借款的,核查具体借款安排及可实现性,相关财务成本对上市公司生产经营
的影响

    (1)基本情况

    本次重组购买资产均以发行股份的方式支付对价,不涉及现金支付。


                                            806
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    (2)核查情况

    1)查阅上市公司相关议案的董事会决议文件;

    2)查阅本次交易方案及相关协议。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次重组为发行股份购买资产,不涉及现金
支付。

    3、相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第十六节、第十七节的规定

    (1)基本情况

    相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第五章
发行股份情况”、“第六章 标的资产评估作价基本情况”及“第八章 本次交易的
合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

    (2)核查情况

    审阅《重组报告书》,核对了《26 号格式准则》的相关信息披露要求。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:相关信息披露符合《26 号格式准则》第十
六节的规定,不涉及第十七节的规定。

(二)募集配套资金的核查情况

    1、核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-1 的规定,发行对象、发行价格、定价方式是否符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定

    (1)基本情况

    本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元(含本数),且发行 A 股股份
数量不超过 2.5 亿股(含本数),最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出
注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中
介机构费用及交易税费后,拟用于发展民生证券业务。

    本次配套募集资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息披露具体情况

                                            807
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的基本情况”之“(二)
募集配套资金”,以及“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普
通股股份情况”。

    (2)核查情况

    本独立财务顾问审阅了重组报告书;核对了《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》和《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次募集配套资金的规模未超过拟购买资产
交易价格 100%,符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定,发
行对象、发行价格、定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六
条和第五十七条的规定。

    2、核查本次募集配套资金的必要性;涉及募投项目的,核查募投项目的具
体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性;募投项目的审批、批准或
备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

    (1)基本情况

    本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后,拟用于发展民生证
券业务。募集配套资金投向的具体构成明细及必要性详见重组报告书 “第五章
发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”之“(六)募集
配套资金的用途”及“(七)本次募集配套资金的必要性分析”。

    (2)核查情况

    本独立财务顾问查阅了上市公司定期报告及前募鉴证报告,了解上市公司前
次募集资金使用情况,了解上市公司本次募集资金投向的具体安排,结合上市公
司及标的公司业务发展情况,分析募集配套资金的必要性和募投项目的合理性。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次募集配套资金和募投项目具有必要性和
合理性;本次募投项目不涉及审批、批准及备案程序。



                                            808
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(三)是否构成重组上市的核查情况

    1、基本情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司控制权最近 36 个月未发生变更,
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,本次交易不构成重组上市,相关情
况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”。

    2、核查情况

    本独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。

    3、核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成前 36 个月,上市公司实际控
制人为无锡市国资委;本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更,因此
本次交易不构成重组上市。

(四)业绩承诺可实现性的核查情况

    1、基本情况

    本次交易未设置业绩承诺。

    2、核查情况

    1)查阅上市公司相关议案的董事会决议文件;

    2)查阅本次交易方案及相关协议。

    3、核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易未设置业绩承诺。

(五)业绩奖励的核查情况

    1、基本情况

    本次交易不涉及业绩奖励情况。

    2、核查情况

    1)查阅上市公司相关议案的董事会决议文件;

    2)查阅本次交易方案及相关协议。

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    3、核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不涉及业绩奖励。

(六)锁定期安排的核查情况

    1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管
理办法》第四十六条第一款的规定

    (1)基本情况

    本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第
一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份购买资
产”之“6、股份锁定期”。

    (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》;核对了《重组管理办法》
的相关规定。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易国联集团以资产认购取得上市公司
股份的锁定期不低于 36 个月,其他交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁
定期不低于 12 个月,符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。

    2、涉及重组上市的,核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》
第四十六条第二款的规定

    (1)基本情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。

    (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协
议》;审阅了上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年、2023 年年度报告及 2024
年第一季度报告;测算了本次交易前后上市公司控制权情况。

    (3)核查意见

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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及重组上市。

       3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第五十九条的相关规定

       (1)基本情况

    本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第
一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份募集配
套资金”之“5、股份锁定期”。

       (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了本次交易方案;核对了《发行注册管理办法》的相关规
定。

       (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合
《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

       4、适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的,核查
锁定期是否符合相关规定

       (1)基本情况

    本次交易前,国联集团及其一致行动人合计持有国联证券 48.60%的股份。
本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,国联集团及其一致行动人持
有国联证券的股份比例将下降至 39.99%。因此,本次交易不适用《上市公司收
购管理办法》第六十三条的相关规定。

       (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》;核对了《上市公司收购管
理办法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定;计算了本次交易前
后交易各方股权比例情况。

       (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,本次重组不适用《上市公司收购管理办法》


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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


第六十三条的相关规定,股份锁定期安排符合法规规定。

(七)过渡期损益安排的核查情况

    1、基本情况

    本次交易的过渡期损益安排的具体情况参见重组报告书“第一章 本次交易
概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份购买资产”之“7、过
渡期损益安排”,标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有
或承担,且本次交易不涉及以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。

    2、核查情况

    独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》和《资产评估报告》,核对
了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。

    3、核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易过渡期损益安排具有合理性。

(八)交易必要性及协同效应的核查情况

    1、本次交易的商业逻辑,是否存在不当市值管理行为;上市公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者大比例减持计划;本次交易是否具有商业实质,是否存在利益
输送的情形

    (1)基本情况

    本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易
概况”之“一、本次交易的背景和目的”及“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。上市公司控股股东、董事、监事、高级
管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明》,承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,无减持上市公司股
份的计划。

    (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》;审阅了上市公司的控股股


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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间股份减持计划的说明》;了解了本次交易目的;分析了本次交易对上市公司
的影响。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易属于同行业整合,具有合理的商业
逻辑,不存在不当市值管理行为;上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理
人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划;本次交易能
够提升上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力,因此具有商业实质,不
存在利益输送的情形。

    2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产,且控制权未发生变更的,核查是否符合《重组管理办
法》第四十三条的相关规定

    (1)基本情况

    关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形分析详见本独立
财务顾问报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分
析”之“(六)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

    (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了重组报告书及《发行股份购买资产协议》,对比了《重
组管理办法》第四十三条的相关规定。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易涉及主板上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产且控制权未发
生变更的情形,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

(九)需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

    1、基本情况

    本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章 本次
交易概况”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。

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    2、核查情况

    独立财务顾问结合相关法律法规,梳理了本次重组所需履行的决策程序及报
批程序;审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。

    3、核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序;本次交易尚需履行的决策程序及
报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

(十)产业政策的核查情况

    1、基本情况

    本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等
相关法律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分 析”
之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(一)本次 交易
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等
法律和行政法规的规定”。

    2、核查情况

    本独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求,审阅了标的
公司的合规证明并检索了相关主管部门网站。

    3、核查意见

    标的公司主要业务包括投资银行业务、财富管理业务、资产管理业务、投资
交易业务等。标的公司所处行业符合国家产业政策,本次交易符合国家产业政策
等法律和行政法规的规定。

(十一)标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况

    1、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的,是否已取得土地使用权证书、
采矿权证书,土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况;采矿权证书的具体
内容,相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

    (1)基本情况


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    标的公司涉及的土地使用权情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情
况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“(一)主要资产情
况”之“2、无形资产”之“(1)土地使用权”。本次交易标的资产不涉及矿业权。

    (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了标的公司自有土地使用权证书;审阅标的公司相关经营
许可及主要业务资质资料。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,标的公司已取得相关自有土地使用权的土地
使用权证书,本次交易标的资产不涉及矿业权。

    2、涉及立项、环保等有关报批事项的,是否已取得相应的许可证书或相关
主管部门的批复文件,如未取得,未取得的原因及影响,上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示

    (1)基本情况

    标的公司是从事证券业务的非银行金融机构,从事的相关主营业务均已取得
中国证监会及其派出机构、中国人民银行、中国证券业协会、中国期货业协会、
中国证券投资基金业协会、国家外汇管理局、上交所、深交所等监管部门的批准
或认可,且截至本独立财务顾问报告出具日均有效。除上述行业准入外,标的公
司主营业务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

    (2)核查情况

    独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈,了解标的公司的业务范围及运
营情况。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:标的公司从事的主营业务均已取得相关主管
部门的批准或认可,除上述行业准入外,标的公司主营业务不涉及立项、环保、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。




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    3、涉及特许经营权的,特许经营权的取得情况、期限、费用标准,主要权
利义务情况,以及对拟购买资产持续生产经营的影响

    (1)基本情况

    标的公司不涉及特许经营权。

    (2)核查情况

    独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈,了解标的公司的业务范围及运
营情况;审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,标的公司不涉及特许经营权。

    4、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证
等,生产经营是否合法合规。

    (1)基本情况

    标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组
报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“(一)业务资质与许可”。

    (2)核查情况

    独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈,了解标的公司的业务范围及运
营情况;审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料;审阅标的公司合规
证明。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,标的公司及其控股子公司、下属在业分公司
及在业营业部已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等,生产
经营合法合规。




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(十二)标的资产——权属状况的核查情况

    1、拟购买标的公司的权属是否清晰,是否存在对外担保,主要负债、或有
负债情况,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

    (1)基本情况

    标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书
“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。

    标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况,抵押、质押等权利限制情况
详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负
债及对外担保情况”之“(二)主要负债及或有负债情况”及“(三)对外担保情
况”。

    标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行
政处罚及合法合规情况”。

    (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了标的公司工商底档,通过查阅国家企业信用信息公示系
统等平台核实标的公司历次股权变动情况,审阅了交易对方出具的标的资产权属
情况的说明;审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料;检索中国
裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,拟购买标
的公司的权属清晰,对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露,
本次交易的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。




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    2、拟购买标的公司的主要资产,如核心专利、商标、技术、主要机器设备、
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产,权属是否清晰,是否存在对
外担保,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议

    (1)基本情况

    标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、
主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

    (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了标的公司信用报告;审阅了标的公司资产相关权属文件;
审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料;检索国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,拟购买标
的公司的主要资产权属清晰,不存在对外担保及抵质押情况,主要资产不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,相关情况已在重组报告书中披露。

(十三)标的资产——资金占用的核查情况

    1、基本情况

    标的公司报告期内存在非经营性资金占用的情况,截至本独立财务顾问报告
出具日,相关事项均已予以解决,具体情况详见重组报告书“第十三章 其他重
要事项”之“一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况”。

    2、核查情况

    独立财务顾问向标的公司相关人员沟通了解了报告期内非经营性资金占用
的背景情况;查阅了审计报告及标的公司的往来明细账,复核了款项归还及非经
营性资金占用解决情况;查阅标的公司与资金占用核销相关的股东大会决议资料
等信息;了解标的公司资金管理相关流程及内控、资产核销流程及内控等相关制
度的执行情况。



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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    3、核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,标的公司报告期内存在非经营性资金占用的
情况,前述相关事项均已于本独立财务顾问报告出具日前予以解决。

(十四)交易对方——标的资产股东人数的核查情况

    1、基本情况

    本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 45 名。根据《证券法》《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》,按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目
的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台
的口径穿透计算,则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。

    2、核查情况

    独立财务顾问执行了以下核查程序:

    (1)审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明;

    (2)审阅交易对方的私募投资基金备案证明或通过中国证券投资基金业协
会平台检索交易对方的基金备案情况。

    (3)通过查阅国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/)、企查
查(https://www.qcc.com/)等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息。

    3、核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过
200 人,符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》的相关规定。




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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(十五)交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等的核查情况

    1、基本情况

    本次交易部分交易对方为合伙企业,不存在契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司,相关情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产的交易对方”。

    2、核查情况

    独立财务顾问执行了以下核查程序:

    (1)审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议、私募投资基金备
案证明、对外投资及相关说明材料;

    (2)通过查阅国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/)、企查
查(https://www.qcc.com/)、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相
关股东信息、私募基金备案情况;

    (3)审阅本次交易方案中的股份锁定安排;

    (4)审阅交易对方《关于股份锁定的承诺函》及交易对方上层权益持有人
出具的《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》。

    3、核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    (1)本次交易对方中存在合伙企业;其中金源民福、上海雄筑、德宁生晖、
绍兴越旺、人和智胜、德宁正鑫、崇福众财、华仓宏嘉、共青城民信、共青城民
隆、共青城民新、橙叶志远、兰溪普华等交易对方虽以持有标的资产为目标,但
不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑,前述主体参照专门为本次交易设
立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定;合伙企业的委托人或合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排;

    (2)本次交易对方中的合伙企业的存续期均长于其所作出的相关股份锁定

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


安排。存续期安排能够与锁定期安排相匹配;

    (3)本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划;本次交易对方中的私募基
金均已完成了私募基金备案。

(十六)信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

    1、基本情况

    本次交易按照《26 号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第
二十条等相关法律法规履行信息披露义务。

    2、核查情况

    独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件;审阅重
组报告书及配套文件;审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件;核
对《26 号格式准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号信息披露事务管理》相关规定。

    3、核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整,包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度达到投资者做出投
资决策所必需的水平;所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性;简明易懂,
便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26 号格式准则》第五条、第
六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规,不存在应披露未披露或应
该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

(十七)整合管控风险的核查情况

    1、基本情况

    本次交易完成后,上市公司拟按照中国证监会《关于核准民生证券股份有限
公司变更主要股东的批复》(证监许可〔2023〕2822 号)的要求,稳妥有序推进
与标的公司的整合工作。具体整合安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景和目的”及“第九章 管理层讨论与分析”之“四、对
拟购买资产的整合管控安排”具体内容。

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    2、核查情况

    (1)查阅上市公司披露的年报、公告,了解标的公司主营业务,了解上市
公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应;

    (2)审阅会计师出具的《备考审阅报告》;

    (3)了解上市公司未来年度发展战略与整合安排,核查是否存在管控整合
风险。

    3、核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:

    (1)本次交易后,上市公司将进一步整合资源,促进各方协同发展,本次
交易具有合理性及必要性,有利于增强上市公司的持续经营能力;

    (2)本次交易完成后,民生证券将成为上市公司子公司。上市公司将在业
务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行更为全面的整合,促进双方
协调、健康发展;但本次交易仍存在管控整合风险,已在重组报告书中详细披露;

    (3)本次交易有利于提升上市公司盈利能力和抗风险能力,有利于公司的
可持续发展。

(十八)承诺事项及舆情情况的核查情况

    1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26 号格式
准则》等规定出具承诺;本次交易相关的舆情情况,相关事项是否影响重组条
件和信息披露要求;对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

    (1)基本情况

    上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
等规定出具承诺;自上市公司于 2024 年 5 月 15 日首次披露本次重组预案以来,
本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

    (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺
函,通过公开渠道检索了舆情情况。


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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


       (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重
组管理办法》《26 号格式准则》等规定出具了承诺;截至本独立财务顾问报告出
具日,本次重组不存在重大不利影响的舆情或媒体质疑,相关事项不影响重组条
件和信息披露要求。

(十九)本次交易以资产评估结果作为定价依据的核查情况

       1、基本情况

    (1)评估基本情况

    ①资产基础法评估结论

    采用资产基础法,得出被评估单位在评估基准日 2024 年 3 月 31 日的评估结
论如下:

    民生证券母公司总资产账面值 5,342,316.51 万元,评估值 5,448,869.07 万元,
评估增值 106,552.56 万元,增值率 1.99%。母公司负债账面值 3,812,994.95 万元,
评估值 3,812,994.95 万元,评估无增减值变化。母公司净资产账面值 1,529,321.56
万元,评估值 1,635,874.12 万元,评估增值 106,552.56 万元,增值率 6.97%。

    ②市场法评估结论

    采用市场法,得出被评估单位在评估基准日 2024 年 3 月 31 日的评估结论如
下:

    股东全部权益评估价值为 2,988,878.57 万元,较评估基准日 2024 年 3 月 31
日的合并口径归母净资产 1,604,896.87 万元,评估增值 1,383,981.70 万元,增值
率 86.23%;较母公司报表净资产账面值 1,529,321.56 万元,评估增值 1,459,557.01
万元,增值率 95.44%。

    ③评估结果的差异分析

    两种评估方法差异的原因主要是:

    资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建
成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。


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     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


市场法评估是通过分析同行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值,反映了
在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定,该方法通常将受到可比
公司和调整体系的影响。

    运用市场法评估人员可以选择在交易市场方面与评估对象相同或者可比的
参照物,可以选择与评估对象在价值影响因素方面相同或者相似的参照物,剔除
了行业波动对评估对象当前运营情况短期或周期性影响。通过对评估对象与可比
交易案例之间的参数对比,评估过程更加直观,评估数据直接来源于资本市场,
标的公司与可比交易案例比较得出的评估结果更接近评估基准日资本市场上投
资者对标的公司价值的预期,公允合理的体现了评估对象的市场价值。

    综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。

    ④评估结果的选取

    证券行业受整体经济环境影响较大,周期性较强,市场法直接从市场参与者
对证券公司的认可程度方面反映了企业股权的交换价值,在市场交易公平有序的
情况下,市场法评估结果能够更加直接的反映评估对象的价值。因此相对而言,
市场法评估结果较为可靠,因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。

    (2)评估假设合理性

    评估主要假设条件详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”
之“一、标的资产评估情况”之“(二)评估假设”。

    本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价
基本情况”。

    2、核查情况

    独立财务顾问履行了以下核查程序:

    (1)审阅中联评估出具的资产评估报告及评估说明;

    (2)核查资产基础法中各项资产采用的评估方法的合理性、评估结果的公
允性;

    (3)核查市场法中评估模型、价值比率、可比交易案例、调整因素等取值
的合理性;

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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    (4)分析两种评估方法差异的原因及合理性,分析两种方法结果的客观性、
公允性;

    (5)分析同行业企业公开的评估资料,分析同类企业的方法选择、评估假
设、评估增值情况、定价方法等信息。

    3、核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日,对
民生证券股东全部权益价值采取了资产基础法和市场法进行评估,最终采取市场
法评估结果作为评估结论。评估定价方法符合企业实际情况,遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则,市场法采用的评估方法恰当、评估参数合理、评
估结果客观公允。

(二十)以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

    1、基本情况

    本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

    2、核查情况

    查阅了中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字【2024】第 1372 号)
及相关《评估说明》及本次交易相关协议。

    3、核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

(二十一)以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

    1、基本情况

    本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

    2、核查情况

    查阅了中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字【2024】第 1372 号)
及相关《评估说明》及本次交易相关协议。




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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    3、核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易为未以资产基础法评估结果作为定
价依据。

(二十二)以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

    1、基本情况

    根据资产评估报告,以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日对标的公司采取了市
场法和资产基础法进行评估,最终采取市场法评估结果作为评估结论,评估值为
2,988,878.57 万元。关于评估情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基
本情况”之“一、标的资产评估情况”之“(三)评估方法、重要评估参数及相
关依据”之“3、市场法评估情况”。

    2、核查情况

    独立财务顾问执行了以下核查程序:

    (1)审阅了中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字【2024】第 1372
号)及相关《评估说明》;

    (2)了解具体评估模型、价值比率的取值依据;

    (3)了解可比交易的选取原则、调整因素的取值依据。

    3、核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中选择市净率作为价值比率具有合
理性;可比交易按照公司类型、时间跨度、交易对价及财务数据通过公开渠道获
取性等指标进行筛选;可比交易中的公司按照业务结构、企业生命周期、企业规
模、风险指标、成长性进行可比性调整;不存在刻意只挑选有利的可比交易,回
避真正可比因素进行调整的情况。

(二十三)交易作价的公允性及合理性的核查情况

    1、基本情况

    (1)标的资产最近三年股权转让或增资及对应的作价情况

    标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景、转让或增资价格、

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对应的标的资产作价情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、
历史沿革”之“(三)最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。

    (2)本次交易评估作价的合理性

    2021 年至 2024 年 3 月,各季度末可比上市公司平均市净率的平均值和中位
数分别为 2.05 和 2.02,本次交易中,标的公司市净率为 1.86,低于可比上市公
司平均市净率的平均值和中位数。2014 年以来完成实施,以证券公司作为重组
标的资产的可比交易案例市净率平均值和中位数均为 1.90,本次交易中,标的公
司市净率为 1.86,略低于 2014 年以来的可比交易案例市净率平均值和中位数。

    本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的
市场价值,本次交易定价具有合理性。

    本次交易评估作价的合理性详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基
本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

    (3)标的资产是否存在经营性减值

    本次交易采用资产基础法和市场法对民生证券股东全部权益价值进行评估,
未采用收益法评估,市场法评估结果高于资产基础法评估结果,标的资产不存在
经营性减值。

    (4)本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性

    本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性详见重组报告书“第六章 标
的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”和“三、董事会对本次
交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

    2、核查情况

    独立财务顾问履行了以下核查程序:

    (1)了解标的公司最近三年内股权转让或增资情况,最近三年,民生证券
不存在增资情况,了解股权转让的背景及作价依据,与本次交易价格对比分析;

    (2)审阅中联评估出具的资产评估报告及评估说明;

    (3)审阅标的公司历史沿革及法律意见书;


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    (4)查阅同行业上市公司市净率、可比交易情况,并结合评估增值率情况,
分析本次交易评估作价的合理性。

    3、核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:标的公司最近三年内股权转让原因和交易背
景具有合理性,本次交易中评估作价与历次股权转让价格的差异具有合理性;结
合可比公司和可比交易情况,本次交易评估作价具备合理性;本次交易采用资产
基础法和市场法进行评估,未采用收益法评估,市场法评估结果高于资产基础法
评估结果;本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

(二十四)商誉会计处理及减值风险的核查情况

    1、基本情况

    关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析参见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“(一)
本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“5、本次交易前后上市公司
和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

    2、核查情况

    (1)查阅中联评估出具的《评估报告》和信永中和编制的《备考审阅报告》
《审计报告》,分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性,检查商誉计
算过程和会计处理;

    (2)获取商誉减值测试文件并进行复核,关注期后事项对商誉减值测试结
论的影响,评价商誉减值准备的合理性。

    3、核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:①本次交易前,上市公司受让国联基金形成
的商誉及标的公司受让民生期货形成的商誉对应资产组划分符合《企业会计准则
第 8 号——资产减值》的规定;②上市公司备考财务合并报表中,与本次交易相
关的商誉形成过程清晰,商誉会计处理准确,相关评估可靠,备考财务报表中商
誉的确认依据准确,已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值;③
根据《备考财务报告》,预计本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉,


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需在未来每年年终进行减值测试;若该等商誉发生减值,将会直接影响上市公司
的经营业绩,减少上市公司的当期利润,上市公司已在重组报告书中对商誉减值
风险进行提示。

(二十五)行业特点及竞争格局的核查情况

    1、拟购买资产所属行业选取的合理性,相关产业政策、国际贸易政策等对
行业发展的影响

    (1)基本情况

    标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响参见重组报告书“第四章
交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“(一)证券行业情况”,
产业政策风险参见重组报告书“第十二章 风险因素分析”之“二、与标的资产
有关的风险”之“(四)政策风险”。

    (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),通过公开渠
道查询了标的公司所在行业的产业政策;并对标的公司相关人员进行访谈,了解
行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性,相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。

    2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确,是否具有可比性,前后
是否一致

    (1)基本情况

    选取与标的公司归母净资产规模相近的上市证券公司作为同行业可比公司,
具体为第一创业、南京证券、中银证券、山西证券、信达证券和国联证券。

    (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了重组报告书,对标的公司相关人员进行访谈,了解同行
业可比公司的选取是否合理;公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况,


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根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:同行业可比公司的选取客观、全面、准确,
具有可比性,前后一致。

    3、是否引用第三方数据,所引用数据的真实性及权威性

    (1)基本情况

    重组报告书引用了国家统计局、中国证券业协会、Wind 咨询等第三方数据,
引用的第三方数据或结论,均已注明资料来源,确保权威、真实。所引用的第三
方数据并非专门为本次交易准备,上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供
帮助。

    (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了重组报告书,核对了公开渠道第三方数据的资料来源和
了解第三方数据的权威性。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:重组报告书引用了第三方数据,所引用数据
具备真实性及权威性。

(二十六)主要客户和供应商的核查情况

    1、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况,
交易定价的公允性,与标的资产业务规模的匹配性

    (1)基本情况

    标的公司属于证券行业,不同于传统制造业或其他服务行业,标的公司经营
过程中不涉及传统的原材料、外协加工、业务外包、能源等供应商采购情形。

    作为综合类证券公司,标的公司业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型,
按照业务类型和业务牌照划分为财富管理业务分部、投资银行业务分部、资产管
理业务分部、投资交易业务分部及其他业务分部,其他业务主要包含公司融资利
息净支出、总部行政成本和费用等。标的公司与主要客户交易情况参见重组报告


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书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”部分的
内容。

    (2)核查情况

    ①获取并审阅标的公司的收入明细表、相关合同及其他主要财务数据,审
阅信永中和出具的审计报告,了解标的公司与主要客户的交易情况;

    ②访谈标的公司管理层,了解标的公司与主要客户交易的具体内容、定价
依据及与标的公司业务规模的匹配性,分析其合理性、定价公允性、客户稳定性
和业务可持续性;

    ③向主要客户发送函证,对主要客户走访核查,确认报告期内销售交易的
真实性、定价公允性和数据的准确性;

    ④取得标的公司代理买卖证券业务平均佣金率数据并与行业平均佣金率比
较分析,取得标的公司融资融券业务利率区间数据并与行业利率区间进行比较分
析,取得标的公司研究业务交易单元席位佣金率并与市场价格比较分析,取得标
的公司资管业务管理费率区间数据并与同行业公司进行比较分析,核查标的公司
销售服务定价的公允性。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,标的公司主要向客户销售投资银行服务、证
券经纪服务、资产管理服务等,业务模式保持稳定,相关交易定价具有公允性,
与标的公司的业务规模具有匹配性。

    2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要
客户、供应商是否存在关联关系

    (1)基本情况

    报告期内,标的公司不存在控股股东、实际控制人;报告期内,标的公司主
要客户山东中创软件商用中间件股份有限公司是标的公司股东山东省高新技术
创业投资有限公司的联营企业,除上述情况外,标的公司及其董监高及其他核心
人员与主要客户不存在关联关系。

    (2)核查情况

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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    独立财务顾问对标的公司主要客户进行访谈;审阅了标的公司报告期内董事、
监事、高级管理人员签署的《调查表》;对标的公司管理层进行访谈,了解公司
所属行业特点,取得了标的公司主要关联方清单并与标的公司主要客户清单进行
比对。

       (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,标的公司报告期内不存在控股股东、实际控
制人;报告期内,标的公司主要客户山东中创软件商用中间件股份有限公司是标
的公司股东山东省高新技术创业投资有限公司的联营企业,除上述情况外,标的
公司及其董监高及其他核心人员与主要客户不存在关联关系。

       3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的,核查相关情况的合理性,是否
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况,业务的稳定性和可持续性,集
中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

       (1)基本情况

    报告期内,标的公司客户相对分散,不存在集中度较高的情况,符合行业特
征。

       (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了报告期内标的公司前五大客户销售金额情况;通过公开
信息获取同行业可比公司的前五大客户销售金额。

       (3)核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,报告期内,标的公司客户相对分散,不存在集
中度较高的情况,符合行业特征。

       4、涉及新增前五大客户或供应商的,且金额较大的,核查基本情况、新增
交易的原因及可持续性;涉及成立时间较短的客户或供应商,核查合作背景、
原因及合理性

       (1)基本情况

    报告期内各期,标的公司投资银行业务分部的前五大客户变化较大,主要系
投资银行业务存在一定特殊性,标的公司投资银行业务的主要客户是 IPO 项目发

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行人,该类业务的证券承销服务收入在履行完履约义务后予以确认,因该类服务
收入确认具有时点性,故各期前五大客户变化较大属于正常现象。

    (2)核查情况

    独立财务顾问审阅了报告期内标的公司主要销售情况;通过公开信息及访谈
所获取资料,核查前五大客户的成立时间;对标的公司及相关客户的相关人员进
行访谈,了解合作情况。

    (3)核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,报告期内,标的公司投资银行业务分部的前五
大客户变化较大,主要系投资银行业务存在一定特殊性,标的公司投资银行业务
的主要客户是 IPO 项目发行人,该类业务的证券承销服务收入在履行完履约义务
后予以确认,因该类服务收入确认具有时点性,故各期前五大客户变化较大属于
正常现象。

(二十七)财务状况的核查情况

    1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等,核查标的资产财
务状况的真实性、与业务模式的匹配性

    (1)基本情况

    关于行业特点、规模特征、销售模式等内容,参见重组报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“(一)证券行业情
况”和“(二)主营业务发展情况”部分的内容。

    (2)核查情况

    ①查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等,对所选可比公司
的业务与标的公司进行对比分析;

    ②查看市场研究报告及可比公司公开披露信息,对行业特点进行梳理,访
谈标的公司管理层。

    (3)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:报告期内,标的公司资产财务状况的真实,


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与其所处的行业特点、规模特征、销售模式等契合,与业务模式相匹配。

     2、核查拟购买资产应收款项坏账准备,存货跌价准备,固定资产、无形资
产减值准备计提的充分性

     (1)基本情况

     ①应收款项

     2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月,标的公司应收账款账面价值分别为
87,863.54 万元、63,208.39 万元和 40,648.55 万元,占各期末资产总额的比例分别
为 1.50%、1.06%和 0.70%,占比较低。

     报告期各期末,标的公司应收款项按性质可划分为应收手续费及佣金、应收
清算款。对于应收款项,无论是否包含重大融资成分,标的公司均按照整个存续
期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适
用于单项评估的应收款项单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值
准备。对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合理成本评
估预期信用损失的信息时,标的公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组
合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据及计量预期信用损失的方
法如下:

 组合名称     确认组合依据                       计量预期信用损失的方法
                                参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况
组合 1      账龄风险组合        的预测,编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对
                                照表,计算预期信用损失
                                除非有证据证明存在减值而单项计提减值外,一般不计提减
组合 2      证券清算款组合
                                值准备

     基于上述标准,报告期各期末,标的公司应收款项的坏账计提情况如下:
                                                                                单位:万元
             项目                   2024 年 3 月末        2023 年末            2022 年末
应收款项的单项计提金额                      1,555.00            1,555.00             1,555.00
应收款项的组合计提金额                      1,221.13            1,065.28             1,252.71
其中:账龄组合                              1,221.13            1,065.28             1,252.71
证券清算款组合                                       -                  -                    -
             合计                           2,776.13            2,620.28             2,807.71

     ②存货


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     截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末,标的公司存货科目下不存在
余额。标的公司所属行业为证券市场服务业,主营业务包括财富管理业务、投资
银行业务、资产管理业务和投资交易业务,主要以向客户提供各类服务为主,与
一般生产销售型企业不同,标的公司的业务模式决定了其日常运营中不涉及大量
实体产品的生产、存储和销售。此外,标的公司在日常展业过程中采购的低值易
耗品,如办公用品等通常在采购当期全部计入费用,不在存货科目列示。

     综上所述,截至报告期各期末,标的公司存货科目下不存在余额,亦不存在
计提跌价准备的情形。

     ③固定资产

     报告期各期末,标的公司固定资产账面价值分别为 25,277.56 万元、24,612.27
万元和 23,511.31 万元,占资产总额的比例分别为 0.43%、0.41%和 0.40%,占比
相对较低。报告期各期末,标的公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、
电子设备及其他和运输设备构成,截至报告期各期末,前述各固定资产的账面价
值如下:
                                                                                        单位:万元
    项目               2024 年 3 月末            2023 年末                         2022 年末
房屋建筑物                     19,141.80                      19,374.98                    19,851.26
机器设备                             73.53                      109.71                          133.98
运输设备                            185.00                      202.67                          290.96
电子设备及其他                   4,110.98                      4,924.91                        5,001.36
    合计                        23,511.31                     24,612.27                    25,277.56

     截至 2024 年 3 月末,因固定资产出现减值迹象,标的公司对其相关固定资
产进行了减值测试,将相关固定资产账面价值高于可变现净值的差额确定为固定
资产减值损失,具体情况如下:
                                                                                        单位:万元
       项目              账面原值            累计折旧            减值准备              账面价值
房屋建筑物                  30,554.00          11,352.97                   59.22          19,141.80
机器设备                       748.68                641.85                33.30                 73.53
运输设备                     1,636.01           1,451.02                       -               185.00
电子设备及其他              20,819.04          16,214.64                  493.43           4,110.98
       合计                 53,757.73          29,660.48                  585.94          23,511.31

                                               835
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      ④无形资产

      截至报告期各期末,标的公司无形资产账面价值分别为 4,366.31 万元、
4,554.88 万元和 3,705.32 万元,占资产总额的比例分别为 0.07%、0.08%和 0.06%,
占比相对较低。报告期各期末,标的公司无形资产主要由土地使用权、软件系统
和交易席位费构成,截至报告期各期末,前述各无形资产的账面价值如下:
                                                                                 单位:万元
     项目                2024 年 3 月末           2023 年末                2022 年末
土地使用权                            99.53                    100.51                     104.42
软件系统                           3,003.82                   3,852.41                 3,659.93
交易席位费                          601.97                     601.97                     601.97
     合计                          3,705.32                   4,554.88                 4,366.31

      截至 2024 年 3 月末,标的公司的相关无形资产不存在明显减值迹象,未计
提减值准备。

       (2)核查情况

      ①查阅标的公司财务报表和审计报告;

      ②获取计提坏账准备及减值准备的明细表,以及标的公司对于坏账准备和
减值准备计提充分的说明;

      ③查阅同行业可比公司公开披露资料,分析各期末标的公司无存货的合理
性。

       (3)核查意见

      经核查,本独立财务顾问认为:①报告期各期末,标的资产的应收账款坏
账准备、固定资产及无形资产的减值准备计提充分;②因标的公司所属行业为
证券市场服务业,主要以向客户提供各类服务为主,各期末无存货,具有合理性。

       3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影
响

       (1)基本情况

      根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律

                                               836
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


适用意见第 18 号》中的内容:

    “(一)财务性投资包括但不限于:投资类金融业务;非金融企业投资金融
业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资);与公司主营
业务无关的股权投资;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。

    (二)围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资,以
收购或者整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

    (三)上市公司及其子公司参股类金融公司的,适用本条要求;经营类金融
业务的不适用本条,经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”

    鉴于标的公司系金融类企业,故本部分对标的公司不适用。

    (2)核查情况

    通过查阅标的公司所处行业的公开资料,分析标的公司主要从事的业务。

    (3)核查意见

    本部分对标的公司不适用。

(二十八)盈利能力的核查情况

    1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则,收入确认时点是否准确,
是否与同行业可比公司存在较大差异;标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的,核查相关情况的合理性

    (1)收入确认原则和具体收入确认时点以及和同行业对比情况

    报告期内,标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况,参见重组报告
书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计
处理”之“(一)收入确认原则和计量方法”的相关内容。经查阅同行业可比公
司年度报告,标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比上市公司不存在重
大差异。

    (2)标的资产收入季节性、境内外分布情况以及和同行业对比情况


                                            837
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


     鉴于标的公司系证券公司,所属行业为证券市场服务业,主营业务包括财富
管理业务、投资银行业务、资产管理业务和投资交易业务,主要以向客户提供各
类服务为主,其收入受到宏观经济环境和市场走势的影响较大。这些因素通常不
会表现出明显的季节性特征,而是受到国内外经济形势、政策调整、市场情绪等
多种因素的影响。报告期各期,标的公司的收入主要以境内为主,与同行业可比
公司不存在显著差异。

     2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性;成本构成与
同行业可比公司存在差异的,核查相关原因

     鉴于标的公司系证券公司,采用净收入模式进行收入核算,与同行业可比公
司不存在差异,故相关成本核查条款不适用。

     3、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因,收入变动与同行业可比公
司存在较大差异的,核查相关情况的合理性

     报告期内,标的公司收入结构及收入变动的原因参见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“(一)营
业收入分析部分”的相关内容。报告期内,因业务结构差异、战略与定位等因素
影响,标的公司的收入结构、收入变动与同行业可比公司存在一定差异,具有合
理性。

     标的公司系证券公司,采用净收入模式进行收入核算,与同行业可比公司不
存在差异,故相关成本核查条款不适用。

     4、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原
因

     标的公司系证券公司,采用净收入模式进行收入核算,与同行业可比公司不
存在差异,故本毛利率核查条款不适用。

     5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的,核查主要影响因素
以及标的资产的持续经营能力

     报告期各期,标的公司的经营活动现金流量净额及变动情况,参见重组报告
书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的现金流量分析”之(一)


                                             838
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


报告期经营活动现金流量净额变动的原因部分的内容。

       6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

    报告期各期,标的公司的盈利能力连续性和稳定性情况,参见重组报告书“四、
交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“(一)证券行业
情况”之“4、证券行业竞争情况”之“(3)标的公司核心竞争力”和“(二)主
要业务发展情况”,以及“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利
能力及未来趋势分析”部分的内容。

       7、核查情况及核查意见

    (1)核查标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合
企业会计准则的相关规定;测试标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政
策;

    (2)查阅可比公司公开披露的资料,核查标的公司的收入确认会计政策是
否与可比公司存在较大的差异;核查标的公司是否存在收入季节性波动,与同行
业可比公司季节性的波动情况是否一致;核查标的公司境内外收入分布情况;

    (3)了解标的公司业务性质、成本构成及相关成本核算方法;

    (4)查阅可比公司公开披露的资料,核查标的公司的成本归集分配方法会
计政策是否与可比公司存在较大的差异;

    (5)获取标的公司收入成本明细表,与账面记录进行核对,复核明细表的
准确性,分析变动的原因及其合理性;

    (6)查阅可比公司公开披露的资料,核查标的公司的收入变动是否与可比
公司有重大差异,分析差异的主要原因;

    (7)核查标的公司现金净流量金额数据的准确性,分析经营性现金净流量
为负数的主要原因,分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素;

    (8)查阅公开披露的资料,了解标的公司业务是否存在季节性波动及影响
标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素,结合行业分析资料,
分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响;

    (9)对标的公司主要财务数据和指标进行分析,结合公司上下游行业相关

                                               839
     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


情况、同行业公司的公开信息等情况,分析标的公司盈利能力的连续性和稳定性。

    经核查,本独立财务顾问认为:

    (1)标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定,收
入确认的时点准确,与同行业可比公司不存在较大差异;标的公司收入不存在季
节性波动,并具有合理性;标的公司报告期内以境内收入为主;

    (2)标的公司系证券公司,采用净收入模式进行收入核算,与同行业可比
公司不存在差异,不适用成本核查条款;

    (3)标的公司收入结构在报告期内不存在明显变动,收入变动具有合理性。
报告期内,因业务结构差异、战略与定位等因素影响,标的公司的收入结构、收
入变动与同行业可比公司存在一定差异,具有合理性。

    (4)标的公司系证券公司,采用净收入模式进行收入核算,与同行业可比
公司不存在差异,故毛利率核查条款不适用。

    (5)标的公司在 2022 年度经营活动产生的现金流量净额为负,在 2023 年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异相对较大,具有合理性,符合标的
公司的实际经营情况,对标的公司的持续经营能力不存在重大的影响。

    (6)作为综合类证券公司,民生证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业
务类型,具有区域布局优势、业务布局优势及市场声誉等优势。报告期各期,标
的公司归属于母公司的净利润分别为 18,988.14 万元、63,916.56 万元和 32,596.16
万元,其盈利能力具备连续性和稳定性。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

(一)基本情况

    本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六章 标的资
产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性
分析”。

    本次交易所涉及的股份定价的合理性分析详见重组报告书“第六章 标的资
产评估作价基本情况”之“四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析”。



                                             840
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(二)核查情况

    独立财务顾问履行了以下核查程序:

    1、审阅中联评估出具的资产评估报告及评估说明;

    2、查阅同行业上市公司市净率、可比交易情况,并结合评估增值率情况,
分析本次交易评估作价的合理性;

    3、审阅本次交易方案、上市公司与交易对方签署的交易协议、上市公司股
票价格及资本市场情况等,分析本次交易股份定价的合理性。

(三)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理,
不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见

(一)基本情况

    本次评估所选取的评估方法的适当性详见重组报告书“第六章 标的资产评
估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“(三)评估方法、重要评估
参数及相关依据”之“1、评估方法的选择”。

    评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基
本情况”之“一、标的资产评估情况”之“(二)评估假设”和“第六章 标的资
产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性
分析”之“(一)董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性的意见”。

    重要评估参数取值的合理性详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基
本情况”之“一、标的资产评估情况”。

    由于评估基准日之后,标的公司进行了股份回购和现金分红,根据交易协议,
交易作价在评估结果基础扣减 702.57 万元回购金额和 17,059.32 万元现金分红金
额,交易定价与评估结果差异合理。


                                            841
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


(二)核查情况

    独立财务顾问履行了以下核查程序:

    1、审阅中联评估出具的资产评估报告及评估说明;

    2、查阅上市公司董事会及独立董事专门会议审核意见;

    3、审阅本次交易方案及上市公司与交易对方签署的交易协议。

(三)核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次评估方法选取适当;评估假设前提符合
评估惯例和标的公司实际情况;重要估值参数的取值遵循了通行估值方法,符合
标的公司的行业特点和业务发展实际。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

    本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析,参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、
本次交易对上市公司的影响”。

    整体来看,本次交易完成后,双方能够在业务布局、客户资源、内控管理、
成本控制等各方面产生一定的协同效应,上市公司也能够进一步优化业务布局、
扩大业务规模、增强资本实力,并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力,
有助于增强上市公司的持续经营能力,符合上市公司的战略发展需要。

    同时,根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司的总资产规模、
净资产规模、收入规模、净利润水平预计在未来也将相应有所增加,从而增强上
市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力,助力公司长期经营能力的
提升。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后上市公司具备持续经营能力,
本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响,本次交易有利于上市公司
的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题。




                                            842
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见

    本次交易后,上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加,有利
于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力,上市公司资产质量和
整体经营业绩有所提升。

    标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司,拥有分布
在全国近 30 个省(含直辖市及自治区)的经纪业务分支机构及具有显著竞争优
势的投资银行业务。本次交易完成后,上市公司的业务布局将更加全面,各业务
线实力将得到全面提升,致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实
现上市公司的跨越式发展。

    本次交易完成后,上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理,
提升经营效率和盈利能力,上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求,进一步规范运作,
同时加强信息披露工作,完善决策机制和监督机制,完善上市公司治理结构,保
证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况,维护
股东和广大投资者的利益。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易将有利于进一步提升上市公司的市
场地位、经营业绩和持续发展能力,不会对上市公司治理机制产生不利影响,有
利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见

    《发行股份购买资产协议》规定:(1)协议第 13.1 款规定的生效条件全部
成就后的 20 个工作日内,交易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文
件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的
标的资产转让协议、股东会决议等全部文件,促使标的公司向上市公司交付股权
证并将上市公司记载于标的公司股东名册;交易对方应配合办理证券公司股权变


                                            843
       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


动审核/股东资格审核,并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础
信息、股权架构信息、说明、承诺等文件(如需)。(2)各方应在本次发行股份
购买资产涉及的全部标的资产过户至上市公司名下之后 30 个工作日内完成本次
发行的相关程序,包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、
上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。(3)上市公司与
交易对方约定了违约责任条款,非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损
失。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险,标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

    本次交易中,交易对方国联集团为上市公司控股股东,且本次交易完成后,
交易对方沣泉峪持有上市公司的股份比例将超过 5%,根据《股票上市规则》等
相关规定,本次交易构成关联交易。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易。

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本
次交易的影响的核查意见

    本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析,参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本
次交易对上市公司的影响”部分的内容。

    作为综合类证券公司,民生证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型,
按照业务类型和业务牌照划分为财富管理业务分部、投资银行业务分部、资产管
理业务分部、投资交易业务分部及其他业务分部,其他业务主要包含融资利息净
支出、总部行政成本和费用等。

    截至本独立财务顾问报告出具日,民生证券具有 84 家分支机构,包含 40 家
分公司和 44 家营业部,以及 4 家直接持股的子公司,证券营业部分布于全国,
覆盖河南、北京、上海、广东、浙江、湖北、山东等区域,网点布局合理。作为


                                               844
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全国性券商,民生证券具备广泛的业务渠道,客户基础良好,业务增长空间广阔。

    民生证券于 2020 年迁址上海,作为长三角资本市场服务基地建设的联盟成
员,其私募子公司民生股权投资设立专项母基金投资张江生物医药资金,将多家
有影响力的浦东企业纳入标的公司战略服务平台。2023 年国联集团经核准成为
民生证券第一大股东,之后民生证券先后在无锡举办 2024 年度资本市场峰会、
参与 2024 年 6 月 13 日召开的无锡空天产业发展大会等活动,积极参与与无锡各
大产业版块的对接和服务工作。未来,民生证券将通过发挥自身区域资源优势,
努力打造无锡-上海两地协同发展平台,展现深耕长三角的展业生命力。

    民生证券具备经纪、投资银行、资产管理、自营、咨询等各项牌照,并先后
取得了新三板、融资融券、转融通、转融券、私募基金综合托管等业务资格,具
备全业务链展业能力。

    重点业务方面,民生证券投行业务构造驱动发展的核心竞争力,保持行业优
势地位,近年来 IPO 承销保荐收入、IPO 承销保荐项目单数等指标位居行业前列;
研究业务为各项业务提供支撑,近年来加大投入,注重人才引进,已形成覆盖二
十余大类行业的完整研究体系与产品体系;另类子公司依托民生证券强大的投行
平台及研究所投研资源优势,在股权投资、金融产品投资等领域积累了丰富经验,
在生物医药、通信电子及高端制造等领域投资了一批具有核心竞争力的企业。

    民生证券是国内成立较早的证券公司,其自成立以来经营管理取得了长足进
步,在数十年的发展历程中建立了良好的声誉。

    投资银行业务方面,荣获广东省工信厅 2023 年度对广东中小企业成功上市
挂牌突出贡献单位等奖项;连续在 Wind 最佳投行评选中荣获“最佳 A 股 IPO 承
销商”“最佳科创板股权承销商”“最佳创业板股权承销商”“最佳新三板主办券
商”等奖项。财富管理业务方面,连续在新财富最佳分析师评选中上榜“最具潜
力研究机构”“进步最快研究机构”;在《中国证券报》“2023 证券业分析师金牛
奖”评选中荣获“最快进步研究机构”。投资交易业务方面,民生证券固定收益
业务荣获 2022 年度中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心“年度市场影
响力奖(活跃交易商)”及“最受市场欢迎的利率做市商”、2023 年银行间本币
市场“最受市场欢迎的利率债做市商”“最受市场欢迎的信用债做市商”等多项


                                            845
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荣誉,资产管理业务方面,民生证券资管产品“金生丽水 FOF 成长 1 号获得“2022
年中国证券公司一年期 FOF 型资管计划金牛奖”“2023 年一年期 FOF 资管计划
金牛奖”“2023 年中国证券业创新资管计划君鼎奖”;民生证券私募子公司民生
股权投资在首届“中国股权创投私募英华奖”榜单中荣获“优秀券商子公司示范
机构”,并荣获“2022 年度中国私募股权投资机构 TOP100”“2023 最佳 PE 基金
TOP30”等行业奖项。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后上市公司具备持续经营能力,
本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响,本次交易有利
于上市公司的持续发展。

十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

    根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明,并通过中国证券投资基
金业协会平台检索交易对方的基金备案情况,本次交易的交易对方涉及私募投资
基金及备案情况如下:

  序号            交易对方          是否为私募基金               私募基金备案情况
   1              国联集团                 否                             -
   2               沣泉峪                  否                             -
   3              西藏腾云                 否                             -
   4              杭州东恒                 否                             -
   5             山东高新投                否                             -
   6              张江集团                 否                             -
   7              鲁信集团                 否                             -
   8             索菲亚投资                否                             -
   9              台州国运                 否                             -
   10             大众交通                 否                             -
   11             金源民福                 是               已备案,基金编号为 SJY956
   12             厚润泽汇                 是               已备案,基金编号为 SXT953
   13             白鹭集团                 否                             -
   14             申能集团                 否                             -
   15             华谊投资                 否                             -
   16             洛阳利尔                 否                             -
   17             上海雄筑                 是               已备案,基金编号为 SLU081

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  序号         交易对方          是否为私募基金               私募基金备案情况
   18          山东国信                 否                             -
   19          东方创业                 否                             -
   20          鲁信实业                 否                             -
   21          华峰集团                 否                             -
   22          上海水遥                 否                             -
   23          兖矿资本                 否                             -
   24          德宁生晖                 是               已备案,基金编号为 SLK631
   25          绍兴越旺                 是               已备案,基金编号为 SLM699
   26          人和智胜                 是               已备案,基金编号为 SJZ044
   27        东方国际集团               否                             -
   28          德宁正鑫                 是               已备案,基金编号为 SJZ860
   29          张江高科                 否                             -
   30          浦东创投                 否                             -
   31          上港集团                 否                             -
   32          韵筑投资                 否                             -
   33          久事投资                 否                             -
   34          时代出版                 否                             -
   35          地素时尚                 否                             -
   36        青岛海洋产投               否                             -
   37          崇福众财                 是               已备案,基金编号为 S68546
   38          华仓宏嘉                 是                已备案,基金编号为 SJJ486
   39         共青城民信                否                             -
   40         共青城民隆                否                             -
   41         共青城民新                否                             -
   42          四川鼎祥                 是                已备案,基金编号为 SJ8599
   43          橙叶志远                 是               已备案,基金编号为 SJD894
   44          普华晖阳                 是               已备案,基金编号为 SLK066
   45          德宁宏阳                 是                已备案,基金编号为 SJS181

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的部分交易对方属于私募投资基金,
相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。




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十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31 号)等相关规定,为保护
投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东的回报能力,上市公
司制定了填补摊薄即期回报的措施,具体情况如下:

    1、加快完成对标的公司的整合,提升上市公司盈利能力

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下,加快对标的公司采购、销售、财务、
信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合,最大化发挥规模效应及业务协同,
稳步推进并实施公司发展战略,提升公司经营效率,扩大市场规模,进一步提升
市场份额及品牌影响力,提高公司市场竞争力及盈利能力。

    2、不断完善上市公司治理,为上市公司发展提供制度保障

    上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,日常经营管理运作规范,具备
完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制,设置了与上市公
司经营相适应的、独立高效的组织机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门
之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。

    上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定,不
断完善公司治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为上市公司持续
发展提供制度保障。

    3、积极完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配制度,推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制,更好地维护股东和投资者的利益,根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)《上市公司监管指引第


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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


3 号——上市公司现金分红(2023 年修订)》 中国证券监督管理委员会公告〔2023〕
61 号)的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求,并结合实际情况,
上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市
公司将严格执行相关利润分配政策,重视对投资者的合理回报,兼顾全体股东的
整体利益及上市公司的可持续发展。

    同时,上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人
已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

    经核查,本独立财务顾问认为:为维护公司和全体股东的合法权益,上市公
司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施,上市公司控股股东、全体董事、高级
管理人员已出具相应承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

(一)关于内幕信息知情人登记制度的制定情况

    上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求,制定了《内幕信息知情人
登记管理制度》等公司制度。

(二)关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

    上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间,采取了必要且充分的保
密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。

    上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并及时将内幕信息
知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

    此外,上市公司还制作了本次交易的进程备忘录,记载本次交易的具体环节
和进展情况,包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员,并向上海证券交易所进行了登记备案。




                                            849
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十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

(一)本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前 6
个月至重组报告书首次披露日前一日止,即 2023 年 10 月 25 日至 2024 年 8 月 8
日。

(二)本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员;

    2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员;

    3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);

    4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员;

    5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女;

    6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、成年子女和父母。

(三)本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报
告及出具的说明及承诺,前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的主体于自查期
间通过二级市场买卖国联证券A股股票的情况如下:

       1、关于邵文珑买卖上市公司股票的情形

    邵文珑系交易对方山东省国际信托股份有限公司的董(监)事会办公室(研
究发展部)主任袁方的配偶,自查期间股票买卖情况如下:

                                                                         截至 2024 年 8 月 8
  姓名          交易日期/期间       累计买入(股) 累计卖出(股)
                                                                         日结余股数(股)
 邵文珑            2024.4.17             1,000                0                 1,000

    邵文珑就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:


                                                 850
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    “1、本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证
券本次重组事宜的内幕信息情况下,基于本人根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易的情形;

    2、除公开披露文件外,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买
卖国联证券股票的建议;

    3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件,被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形,
本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券;

    4、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票。”

    袁方就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息,亦未以明示
或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示。

    2、本人上述直系亲属上述买卖国联证券股票的行为,完全基于其对股票二
级市场行情的独立判断,系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,纯属个人投资行为,与国联证券本次重组不存在关联关系。

    3、本人上述直系亲属在上述自查期间未参与国联证券本次重组事宜方案的
制定及决策,未了解该事宜的相关内幕信息,不存在利用国联证券本次重组的内
幕消息买卖国联证券股票的情形。

    4、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国
联证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机。

    5、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给


                                            851
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第三方或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

    2、关于罗宏平买卖上市公司股票的情形

    罗宏平系交易对方共青城人和智胜股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务
合伙人、普通合伙人及投资决策委员会委员,自查期间股票买卖情况如下:

                                                                      截至 2024 年 8 月 8
  姓名        交易日期/期间        累计买入(股) 累计卖出(股)
                                                                      日结余股数(股)
 罗宏平     2024.1.18-2024.3.12        15,000           10,000               5,000

    罗宏平就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证
券本次重组事宜的信息情况下,基于本人自身对国联证券已公开披露信息的分析、
对国联证券股价走势的判断而作出,不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易
的情形;

    2、本人从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖国联证
券股票的建议;

    3、本人在买卖国联证券股票时未获得有关国联证券正在讨论之重组事项的
任何内幕信息,也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以
协助他人获利;

    4、如本次重组相关监管机构要求,本人将据此尽快处置上表所述交易行为
相关的全部国联证券股票;除前述处置国联证券股票的情形外,在国联证券本次
重组实施完毕前,本人将不再进行国联证券股票买卖。”

    3、关于姚云杨、陈斐买卖上市公司股票的情形

    姚云杨系交易对方共青城人和智胜股权投资合伙企业(有限合伙)投资决策
委员会委员,陈斐系姚云杨配偶,姚云杨、陈斐自查期间股票买卖情况如下:

                                                                      截至 2024 年 8 月 8
  姓名        交易日期/期间        累计买入(股) 累计卖出(股)
                                                                      日结余股数(股)
 姚云杨     2024.1.2-2024.3.25         1,500             1,500                 0
  陈斐      2024.1.11-2024.2.29        1,000               0                 1,000

    姚云杨就其本人及其配偶陈斐上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:


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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    “1、本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证
券本次重组事宜的信息情况下,基于本人自身对国联证券已公开披露信息的分析、
对国联证券股价走势的判断而作出,不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易
的情形;

    2、本人从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖国联证
券股票的建议;

    3、本人在买卖国联证券股票时未获得有关国联证券正在讨论之重组事项的
任何内幕信息,也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以
协助他人获利;

    4、在国联证券本次重组实施完毕前,本人将不再进行国联证券股票买卖。”

    陈斐就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证
券本次重组事宜的内幕信息情况下,基于本人根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易的情形;

    2、除公开披露文件外,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买
卖国联证券股票的建议;

    3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件,被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形,
本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券;

    4、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票。”

    4、关于李仕兵买卖上市公司股票的情形

    李仕兵系交易对方时代出版传媒股份有限公司董事、董事会秘书,自查期间
股票买卖情况如下:




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  姓名       交易日期/期间       累计买入(股) 累计卖出(股)
                                                                      日结余股数(股)
 李仕兵     2024.3.7-2024.3.25        5,200              1,800               3,400

    李仕兵就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人买卖国联证券股票的行为早于本人知情时间,本人上述买卖国联
证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证券本次重组事宜的内幕信息
情况下,基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策,与国联证券
本次重组不存在关联关系;

    2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国联证券股票、从事市
场操纵等法律法规禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机;

    3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件,被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形,
本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券;

    4、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

    5、关于李博伦买卖上市公司股票的情形

    李博伦系交易对方嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业(有限合伙)、德宁正鑫
股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业(有限合
伙)的执行事务合伙人德宁私募基金管理(嘉兴)合伙企业(有限合伙)投资副
总监,自查期间股票买卖情况如下:

                                      累计买入                        截至 2024 年 8 月 8
  姓名         交易日期/期间                        累计卖出(股)
                                      (股)                          日结余股数(股)
 李博伦     2023.11.28-2023.11.29       10,000          10,000                 0

    李博伦就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人买卖国联证券股票的行为早于本人知情时间,本人上述买卖国联
证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证券本次重组事宜的内幕信息

                                              854
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


情况下,基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策,与国联证券
本次重组不存在关联关系;

    2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国联证券股票、从事市
场操纵等法律法规禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机;

    3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件,被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形,
本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券;

    4、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

    6、关于蔡瑜买卖上市公司股票的情形

    蔡瑜系上市公司的公司秘书惠宇的母亲,自查期间股票买卖情况如下:

                                      累计买入                        截至 2024 年 8 月 8
  姓名         交易日期/期间                        累计卖出(股)
                                      (股)                          日结余股数(股)
  蔡瑜           2023.11.15               0               100                  0

    蔡瑜就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证
券本次重组事宜的内幕信息情况下,基于本人根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易的情形;

    2、除公开披露文件外,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买
卖国联证券股票的建议;

    3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件,被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形,
本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券;

    4、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主

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管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票。”

    惠宇就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息,亦未以明
示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示;

    2、本人上述直系亲属上述买卖国联证券股票的行为,完全基于其对股票二
级市场行情的独立判断,系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,纯属个人投资行为,与国联证券本次重组不存在关联关系;

    3、本人上述直系亲属在上述自查期间未参与国联证券本次重组事宜方案的
制定及决策,未了解该事宜的相关内幕信息,不存在利用国联证券本次重组的内
幕消息买卖国联证券股票的情形;

    4、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国
联证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;

    5、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

    7、关于王丹华买卖上市公司股票的情形

    王丹华系上市公司董事刘海林的配偶,自查期间股票买卖情况如下:

                                      累计买入                        截至 2024 年 8 月 8
  姓名         交易日期/期间                        累计卖出(股)
                                      (股)                          日结余股数(股)
 王丹华          2023.11.10               0              5,500                 0

    王丹华就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证
券本次重组事宜的内幕信息情况下,基于本人根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易的情形;



                                              856
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    2、除公开披露文件外,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买
卖国联证券股票的建议;

    3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件,被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形,
本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券;

    4、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票。”

    刘海林就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息,亦未以明
示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示;

    2、本人上述直系亲属上述买卖国联证券股票的行为,完全基于其对股票二
级市场行情的独立判断,系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,纯属个人投资行为,与国联证券本次重组不存在关联关系;

    3、本人上述直系亲属在上述自查期间未参与国联证券本次重组事宜方案的
制定及决策,未了解该事宜的相关内幕信息,不存在利用国联证券本次重组的内
幕消息买卖国联证券股票的情形;

    4、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国
联证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;

    5、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

    8、关于尤飞锋买卖上市公司股票的情形

    尤飞锋系交易对方华峰集团有限公司董事尤金焕之子,自查期间股票买卖情


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况如下:

                                      累计买入                        截至 2024 年 8 月 8
  姓名         交易日期/期间                        累计卖出(股)
                                      (股)                          日结余股数(股)
 尤飞锋      2024.3.8-2024.3.13        144,700          144,700                0

    尤飞锋就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证
券本次重组事宜的内幕信息情况下,基于本人根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易的情形;

    2、除公开披露文件外,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买
卖国联证券股票的建议;

    3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件,被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形,
本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券;

    4、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票。”

    尤金焕就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息,亦未以明
示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示;

    2、本人上述直系亲属上述买卖国联证券股票的行为,完全基于其对股票二
级市场行情的独立判断,系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,纯属个人投资行为,与国联证券本次重组不存在关联关系;

    3、本人上述直系亲属在上述自查期间未参与国联证券本次重组事宜方案的
制定及决策,未了解该事宜的相关内幕信息,不存在利用国联证券本次重组的内
幕消息买卖国联证券股票的情形;

    4、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国
联证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内

                                            858
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


幕信息进行股票投资的动机;

    5、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

    9、关于朱思学买卖上市公司股票的情形

    朱思学系交易对方四川鼎祥股权投资基金有限公司董事长朱维之子,自查期
间股票买卖情况如下:

                                      累计买入
  姓名         交易日期/期间                        累计卖出(股)     结余股数(股)
                                      (股)
            2023.12.18-2024.4.25       429,400          429,300               100
 朱思学
                  2024.5.21               0               100                  0
   注:朱思学持有上市公司股份数量最高不超过70,000股。

    朱思学就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证
券本次重组事宜的内幕信息情况下,基于本人根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易的情形;

    2、除公开披露文件外,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买
卖国联证券股票的建议;

    3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件,被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形,
本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券;

    4、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票。”

    朱维就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息,亦未以明


                                              859
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示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示;

    2、本人上述直系亲属上述买卖国联证券股票的行为,完全基于其对股票二
级市场行情的独立判断,系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,纯属个人投资行为,与国联证券本次重组不存在关联关系;

    3、本人上述直系亲属在上述自查期间未参与国联证券本次重组事宜方案的
制定及决策,未了解该事宜的相关内幕信息,不存在利用国联证券本次重组的内
幕消息买卖国联证券股票的情形;

    4、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国
联证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;

    5、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

    10、关于梁汉雄、张瑞英买卖上市公司股票的情形

    梁汉雄系交易对方上海雄筑投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人
上海自贸区股权投资基金管理有限公司副总监,张瑞英系梁汉雄母亲,梁汉雄、
张瑞英自查期间股票买卖情况如下:

                                      累计买入                        截至 2024 年 8 月 8
  姓名         交易日期/期间                        累计卖出(股)
                                      (股)                          日结余股数(股)
 梁汉雄      2024.3.29-2024.4.8         19,300          19,300                 0
 张瑞英      2024.3.29-2024.4.25        5,300            5,300                 0

    梁汉雄就其本人及其母亲张瑞英上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人及本人母亲在本人知悉内幕信息时点(2024年3月29日)后存在买
卖上市公司股票的行为;该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求,不
清楚彼时不能买卖的政策要求,基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司
股票投资价值的分析和判断而进行的操作,不存在利用内幕信息进行股票投资的
主观恶意;本人未向任何人透露国联证券本次重组的信息;


                                            860
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    2、本人承诺将加强证券相关法律法规的学习,今后杜绝类似情况的发生;

    3、截至本说明与承诺出具之日,本人已退出本次重组,不再参与本次重组
的相关工作;

    4、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票。”

    张瑞英就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人上述买卖国联证券股票的行为系在并未了解任何有关国联证券本
次重组事宜的内幕信息情况下所做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行国联
证券股票交易的情形;

    2、本人接受近亲属的建议买卖国联证券的股票,系出于对近亲属的信任;
除公开披露文件外,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息;

    3、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票。”

    11、关于彭金超买卖上市公司股票的情形

    彭金超系交易对方兰溪普华晖阳投资合伙企业(有限合伙)法务,自查期间
股票买卖情况如下:

                                      累计买入                        截至 2024 年 8 月 8
  姓名         交易日期/期间                        累计卖出(股)
                                      (股)                          日结余股数(股)
 彭金超      2024.3.15-2024.3.22         100              100                  0

    彭金超就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人买卖国联证券股票的行为早于本人知情时间,本人上述买卖国联
证券股票的行为系在并未了解任何有关国联证券本次重组事宜的信息情况下误
操作导致,与国联证券本次重组不存在关联关系;

    2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国联证券股票、从事市
场操纵等法律法规禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资


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的动机;

    3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件,被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形,
本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券;

    4、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

    12、关于曹勇买卖上市公司股票的情形

    曹勇系上市公司控股股东无锡市国联发展(集团)有限公司财务部总经理陈
瑜的配偶,自查期间股票买卖情况如下:

                                      累计买入                        截至 2024 年 8 月 8
  姓名         交易日期/期间                        累计卖出(股)
                                      (股)                          日结余股数(股)
  曹勇      2023.12.13-2024.3.13        12,100          12,100                 0

    曹勇就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证
券本次重组事宜的内幕信息情况下,基于本人根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易的情形;

    2、除公开披露文件外,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买
卖国联证券股票的建议;

    3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件,被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形,
本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券;

    4、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票。”

    陈瑜就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

                                            862
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    “1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息,亦未以明
示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示;

    2、本人上述直系亲属上述买卖国联证券股票的行为,完全基于其对股票二
级市场行情的独立判断,系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,纯属个人投资行为,与国联证券本次重组不存在关联关系;

    3、本人上述直系亲属在上述自查期间未参与国联证券本次重组事宜方案的
制定及决策,未了解该事宜的相关内幕信息,不存在利用国联证券本次重组的内
幕消息买卖国联证券股票的情形;

    4、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国
联证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;

    5、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

    13、关于陈金玲买卖上市公司股票的情形

    陈金玲系交易对方台州市国有资本运营集团有限公司企业管理部副经理阮
凌超的母亲,自查期间股票买卖情况如下:

                                      累计买入                        截至 2024 年 8 月 8
  姓名         交易日期/期间                        累计卖出(股)
                                      (股)                          日结余股数(股)
 陈金玲      2024.3.20-2024.3.21        12,300          12,300                 0

    陈金玲就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证
券本次重组事宜的内幕信息情况下,基于本人根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易的情形;

    2、除公开披露文件外,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买
卖国联证券股票的建议;

                                            863
    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件,被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形,
本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券;

    4、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票。”

    阮凌超就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息,亦未以明
示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示;

    2、本人上述直系亲属上述买卖国联证券股票的行为,完全基于其对股票二
级市场行情的独立判断,系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,纯属个人投资行为,与国联证券本次重组不存在关联关系;

    3、本人上述直系亲属在上述自查期间未参与国联证券本次重组事宜方案的
制定及决策,未了解该事宜的相关内幕信息,不存在利用国联证券本次重组的内
幕消息买卖国联证券股票的情形;

    4、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国
联证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;

    5、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

    14、关于江文荣买卖上市公司股票的情形

    江文荣系交易对方青岛海洋创新产业投资基金有限公司主要股东青岛国信
金融控股有限公司的副总经理傅艳的配偶,自查期间股票买卖情况如下:

                                      累计买入                        截至 2024 年 8 月 8
  姓名         交易日期/期间                        累计卖出(股)
                                      (股)                          日结余股数(股)
 江文荣      2024.4.15-2024.4.18        2,400            2,400                 0


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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


    江文荣就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证
券本次重组事宜的内幕信息情况下,基于本人根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易的情形;

    2、除公开披露文件外,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买
卖国联证券股票的建议;

    3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件,被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形,
本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券;

    4、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖国联证券股票。”

    傅艳就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

    “1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息,亦未以明
示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示;

    2、本人上述直系亲属上述买卖国联证券股票的行为,完全基于其对股票二
级市场行情的独立判断,系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断所做
出的投资决策,纯属个人投资行为,与国联证券本次重组不存在关联关系;

    3、本人上述直系亲属在上述自查期间未参与国联证券本次重组事宜方案的
制定及决策,未了解该事宜的相关内幕信息,不存在利用国联证券本次重组的内
幕消息买卖国联证券股票的情形;

    4、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国
联证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;

    5、在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接和间接方式通过股票交易市场


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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


或其他途径买卖国联证券股票,也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查
报告及出具的说明及承诺、访谈记录等文件,在上述相关主体签署的自查报告及
出具的说明及承诺真实、准确、完整并有效履行的前提下,梁汉雄、张瑞英在其
对应的内幕信息知情人梁汉雄知悉本次重组相关内幕信息后存在买卖国联证券
股票的情形,其中,梁汉雄已声明其系在未充分理解法律法规的要求、不清楚彼
时不能买卖的政策要求下所进行的操作,不存在利用内幕信息进行股票投资的主
观恶意,并已承诺后续将加强证券相关法律法规的学习,杜绝类似情况发生,其
已不再参与本次重组相关工作;张瑞英已声明其买卖上市公司股票系出于对近亲
属的信任,除公开披露文件外,从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息。
此外,梁汉雄、张瑞英买卖上市公司的股票涉及金额相对较小,且未盈利。自查
期间梁汉雄、张瑞英买卖上市公司股票的情形对本次重组不构成实质性障碍。除
梁汉雄、张瑞英外的本次重组其他相关核查对象在自查期间买卖上市公司股票的
行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次重组不构成实
质障碍。

十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

    根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)第五条规定,证券公司在投
资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的,项目申请时应在
披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为;第六条规定,证券公司应对投
资银行类项目的服务对象进行专项核查,关注其在律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,是否存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,及相关聘请行为是否合法合
规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或


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     关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)


间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为
本次交易的独立财务顾问、聘请北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
作为本次交易的法律顾问、聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为本
次交易的审计机构、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机
构。除前述聘请的证券服务机构外,上市公司聘请了嘉林资本有限公司,高伟绅
律师事务所、信永中和(香港)会计师事务所有限公司等境外中介机构协助公司
进行 H 股相关审批及信息披露等工作。除前述情况外,公司不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见

    公司股票自 2024 年 4 月 26 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资
产重组停牌前第 21 个交易日(2024 年 3 月 26 日)收盘价格为 11.50 元/股,停
牌前一交易日(2024 年 4 月 25 日)收盘价格为 10.46 元/股,股票收盘价累计下
跌 9.04%。

    本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易 日内,公司股票、上证综指
(000001.SH)及证监会资本市场服务行业指数(883171.WI)的累计涨跌幅情况
如下表所示:
                               公告前 21 个交易日         公告前 1 个交易日
         项目                                                                      涨跌幅
                             (2024 年 3 月 26 日)     (2024 年 4 月 25 日)
国联证券(601456.SH)股
                                               11.50                       10.46    -9.04%
票收盘价(元/股)
上证综指(000001.SH)                       3,031.48                    3,052.90        0.71%
证监会资本市场服务行业
                                            3,804.26                    3,634.03    -4.47%
指数(883171.WI)
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                          -9.75%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                        -4.57%

    本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间,公司股票价格累计下跌
9.04%,同期上证综指(000001.SH)累计上涨 0.71%,证监会资本市场服务行业
指数(883171.WI)累计下跌 4.47%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响
后,公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅
未达到 20%。


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    经核查,本独立财务顾问认为:剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后,
公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达
到 20%,不存在异常波动的情况。




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                   第九章        独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

    华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度,制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有
限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资
银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会
及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作
规则》等相关制度,具体的内部审核程序如下:

    1、项目组根据项目具体情况,按照规定将申报文件准备完毕,并经投资银
行业务线初步审核后,向质量控制部提出质控评审申请,提交质控评审申请文件;

    2、质量控制部收到质控评审申请后,根据材料审核、现场核查和工作底稿
检查情况,向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见
及工作底稿整改意见,项目组进一步核查相关问题,修改、完善申请材料,补充
完善工作底稿,并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评
审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的,出具质量控制报告,项目组方可启
动内核程序;

    3、问核工作由合规与风险管理部内核组(以下简称“内核部门”)牵头组织
实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核,质量控制部参加问核工作。
内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问,财务顾问主办人就
相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况,内核
部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核
查结论或重要事项需要进一步解释的,将出具问核意见。项目组根据要求进行补
充核查、完善工作底稿,并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件
记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后,提交内核评审会议。

    4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议,参加会议的内核委员经


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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)



会议充分讨论后对项目进行投票,本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会
委员的意见,并以内核评审结果通知的形式送达项目组,项目组落实、回复会后
意见,并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见

    华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《国联证券股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本独立财务顾问报告
的基础上,内核部门组织召开了内核评审会议,内核评审会议意见如下:

    “你组提交的国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易项目的内核申请,经过本次会议议论、表决,获通过。”

    综上所述,本独立财务顾问同意为国联证券股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及
相关证券监管部门报送相关申请文件。




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    关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)




                 第十章        独立财务顾问结论性意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、
证券交易所的要求,独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎
核查后,发表独立财务顾问结论性意见如下:

    1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,已取得现阶段
必要的批准和授权,并履行了必要的信息披露程序;

    2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定;

    3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

    4、本次交易标的资产的定价原则公允,能够准确反映标的资产的价值;发
行股票的定价方式和发行价格符合相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利
益的情形;

    5、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;

    6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项;

    7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

    8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

    9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构;

    10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营


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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)



能力;

    11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和规范同业竞争,有利于上市公
司继续保持独立性;

    12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报
告;

    13、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市;

    14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时
获得标的资产的风险,标的资产交付安排相关的违约责任切实有效;

    15、本次交易构成关联交易;

    16、为维护公司和全体股东的合法权益,上市公司制定了填补可能被摊薄即
期回报的措施,上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺,
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律法规的要求;

    17、本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为;上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构和资产评估机构外,还聘请高伟绅律师事务所、嘉林资本有限公司、信
永中和(香港)会计师事务所有限公司等境外中介机构协助公司进行 H 股相关
审批及信息披露等工作;除此之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。

    (以下无正文)




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       关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)



    (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章
页)

财务顾问主办人:



   刘     雪                               肖闻逸                               李    骏



   周     济                               张延鹏                               孔乐骏

财务顾问协办人:



   龙定坤                                  邱渺升                               张权生



   徐润泽                                  李怡忻                               郑敬元



   刘铷臻                                  顾   思                              李振纲



投行业务负责人:

                                                      唐松华

内核负责人:

                                                      邵   年

法定代表人(或授权代表):


                                                      江   禹


                                                                华泰联合证券有限责任公司

                                                                        2024 年 12 月 9 日


                                                873