东吴证券股份有限公司


2024 年第二次临时股东大会

        会议材料




        二〇 二 四 年 二 月

                 1
                                  目       录

股东大会议程........................................................ 3

2024 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 4

议案一 关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案................ 6




                                       2
                             股东大会议程

   现场会议时间：2024年3月7日下午14:00

   网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为2024年3月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为2024年3月7日9:15-15:00。

   现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号

   主持人：范力董事长

   一、宣布会议开始
   二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
   三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
   四、推举现场计票人、监票人
   五、审议议案


   序号                         提案内容                         是否为特别
                                                                 决议事项
    1      关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案                  是



   六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
   七、投票表决
   八、宣布会议表决结果
   九、律师宣布法律意见书
   十、宣布会议结束




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                  2024年第二次临时股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024
年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议
须知通知如下：
    一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会
认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

    三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

    四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记
处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简
明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，
股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均
能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇
总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开
始后，大会将不再安排股东发言。

    六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票
中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未
在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始

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后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取
的表决票交还工作人员。

    七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易
所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间
内通过上述网络投票系统行使表决权。


    八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）
进行现场议案表决的计票与监票工作。

    九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。




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议案一
   关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案


各位股东：

    公司于 2021 年 3 月 30 日，通过集中竞价交易方式完成回购公司

A 股股份 38,799,814 股，占公司当前总股本的比例为 0.7748%。公司

本次回购 A 股股份全部存放于公司回购专用证券账户，拟作为限制性

股票股权激励计划的股票来源。根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 7 号——回购股份》等法律法规及公司董事会通过的股份回购方

案，现公司拟将存放于回购专用证券账户的回购股份全部予以注销。

具体情况如下：

    一、股份回购情况概述

    2021 年度，为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，增强

投资者信心，维护股东权益，同时，深化公司市场化改革，建立员工

与公司利益共享、风险共担的市场化机制，进一步激发公司活力，公

司拟回购 A 股股份，作为限制性股票股权激励计划的股票来源。

    2021 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第四十次（临时）会

议，审议通过了《关于回购公司 A 股股份的议案》。2021 年 3 月 10

日，公司披露了《东吴证券关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的

回购报告书》。2021 年 3 月 30 日，公司完成回购，已实际回购公司



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A 股股份 38,799,814 股，占公司当前总股本的比例为 0.7748%，使用

资金总额为人民币 350,977,160.28 元（不含交易费用）。

       二、本次注销回购 A 股股份的原因及数量

    因市场环境及相关政策变化，目前公司股权激励计划短期内难以

实施。根据相关法律法规及公司董事会通过的股份回购方案，回购的

股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于回购股份用

途的，未使用的已回购股份将予以注销。考虑上述 3 年的期限即将届

满，公司拟注销回购 A 股股份共计 38,799,814 股，回购股份注销

后，公司注册资本将相应减少，需对公司章程相关条款进行相应修

订。

       三、本次股份注销后公司股份变动情况
    本 次 注 销 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 5,007,502,651 股 减 至

4,968,702,837 股。公司股本结构变动如下：
                    本次注销前                                   本次注销后
  股份类型
                                 比例        增减变动
  （A 股）     数量（股）                                数量（股）      比例（%）
                                 （%）
 无限售条件
              5,007,502,651      100     -38,799,814    4,968,702,837         100
  流通股份
 其中：回购
               38,799,814     0.7748     -38,799,814         0                 0
  专用账户
 有限售条件
                   0              0             -            0                 0
  流通股份
    合计      5,007,502,651      100     -38,799,814    4,968,702,837         100




       四、本次注销回购 A 股股份对公司的影响


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    本次股份回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及公司章程等规定，不会影响公司的正常运作和经营管理，

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司实

际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件。

    五、审议事项

    同意公司注销回购 A 股股份并减少注册资本有关事宜，包括但不

限于以下事项：

    1、同意公司注销已回购 A 股股份共计 38,799,814 股，并相应减

少 注 册 资 本 ， 即 公 司 注 册 资 本 从 5,007,502,651 元 变 更 为

4,968,702,837 元。

    2、提请在股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会进一

步授权公司经营管理层具体办理上述注销回购 A 股股份并减少注册资

本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后具体办理公司注册资

本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。

    本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第

十四次会议审议通过。

    请各位股东审议。




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