证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2024-064
东吴证券股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易简要内容：
1、东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东吴证券”）将通过全资
子公司东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）与苏州国
际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）、苏州工业园区经济发展有限公司
（以下简称“园区经发”）等关联方共同向苏州资产管理有限公司（以下简称“苏
州资管”）增资，其中东吴创新资本出资 23,915.36 万元（以下简称“本次增资”）。
2、在本次增资后，由苏州资产投资管理集团有限公司（以下简称“资管集
团”）增发股权收购苏州市财政局、东吴证券及东吴创新资本、国发集团、东吴
人寿保险股份有限公司（以下简称“东吴人寿”）持有苏州资管的股权（以下简
称“股权整合”）。股权整合后，苏州市财政局、东吴证券及东吴创新资本、国发
集团、东吴人寿成为资管集团的股东，通过资管集团间接持有苏州资管的股权；
其中东吴证券和东吴创新资本合计持有资管集团 197,803.36 万元股权，持股比
例 35.45%。
●国发集团、园区经发、东吴人寿、苏州资管均为公司关联方，因此本次增
资及股权整合构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●截至本公告披露日，除在公司股东大会审议通过的日常关联交易范围及额
度内开展的日常关联交易外：
1
在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标
的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，本次增资关联交易无需提交股东大会审议；
在本次增资后，在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相
同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，本次股权整合关联交易需提交股东大会审议。
●本次增资及股权整合交易尚需各方履行相应决策程序及相关审批后方可
实施，尚存在不确定性。苏州资管及资管集团的业务开展亦存在经营风险。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
1、参与苏州资管增资情况
东吴证券及东吴创新资本合计持有苏州资管 20%股权。
苏州资管拟面向现有股东增加注册资本。东吴证券将通过全资子公司东吴创
新资本与国发集团、园区经发等关联方按评估价（1.52 元/股）共同向苏州资管
增资，其中东吴创新资本以自有资金出资 23,915.36 万元。东吴创新资本参与增
资价格较苏州资管账面净资产价值溢价 15.11%。本次增资苏州资管有部分股东
拟放弃参与，因此本次增资后东吴证券及东吴创新资本合计持有苏州资管股权比
例从 20%增加至 20.43%。本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组，由公
司董事会进行审议，无需提交股东大会审议。
本次增资后苏州资管股权结构如下：
单位：万元、%
增资前 增资后
股东名称
出资额 股比 出资额 股比
苏州市财政局 128,700 22.50 132,563.84 20.81
东吴创新资本管理有限责任公司 68,640 12.00 84,373.79 13.25
东吴证券股份有限公司 45,760 8.00 45,760 7.18
2
增资前 增资后
股东名称
出资额 股比 出资额 股比
苏州国际发展集团有限公司 42,900 7.50 62,636.84 9.83
苏州工业园区经济发展有限公司 42,900 7.50 48,800.17 7.66
东吴人寿保险股份有限公司 28,600 5.00 28,600 4.49
其他股东情况 214,500 37.50 234,167.24 36.77
合计 572,000 100.00 636,901.88 100.00
2、股权整合情况
资管集团成立于 2024 年 11 月 15 日，注册资本 2 亿元人民币，由国发集团
100%控股。在本次增资后，由资管集团增发股权收购苏州市财政局、国发集团、
东吴证券及东吴创新资本、东吴人寿持有苏州资管的股权；其中资管集团向东吴
证券和东吴创新资本合计增发 197,803.36 万元股权，收购东吴证券和东吴创新
资本持有的苏州资管 130,133.79 万元股权，收购价格为资管集团 1.52 股换苏州
资管 1 股。股权整合后，苏州市财政局、国发集团、东吴证券及东吴创新资本、
东吴人寿成为资管集团股东，通过资管集团间接持有苏州资管的股权；其中东吴
证券和东吴创新资本合计持有资管集团 197,803.36 万元股权，持股比例 35.45%。
本次股权整合构成关联交易，但不构成重大资产重组，由公司董事会进行审议，
还需提交股东大会审议。
本次股权整合后苏州资管股权结构如下：
单位：万元、%
股权整合前 股权整合后
股东名称
出资额 股比 出资额 股比
苏州资产投资管理集团有限公司 / / 353,934.47 55.57
苏州市财政局 132,563.84 20.81 / /
东吴创新资本管理有限责任公司 84,373.79 13.25 / /
东吴证券股份有限公司 45,760 7.18 / /
苏州国际发展集团有限公司 62,636.84 9.83 / /
苏州工业园区经济发展有限公司 48,800.17 7.66 48,800.17 7.66
东吴人寿保险股份有限公司 28,600 4.49 / /
其他股东情况 234,167.24 36.77 234,167.24 36.77
合计 636,901.88 100.00 636,901.88 100.00
3
本次股权整合后资管集团的股权结构
单位：万元、%
股权整合前 股权整合后
股东名称 对应持 增发股权 对应持
注册资本 注册资本
股比例 股比例
苏州市财政局 / / 201,497.04 201,497.04 36.11
苏州国际发展集团有限公
20,000.00 100.00 95,208.00 115,208.00 20.65
司
东吴证券股份有限公司 / / 69,555.20 69,555.20 12.47
东吴创新资本管理有限责
/ / 128,248.16 128,248.16 22.98
任公司
东吴人寿保险股份有限公
/ / 43,472.00 43,472.00 7.79
司
合计 20,000.00 100.00 537,980.40 557,980.40 100.00
（二）本次交易的目的和原因
苏州资管为了落实中小金融机构改革、地方债务化解、房地产风险防范和服
务实体经济发展等重点工作，拟开展新一轮增资。苏州资管拟以此次增资为契机，
进一步夯实资本用于拓展不良资产业务，更好发挥地区经济发展金融“稳定器”
作用，凸显重大风险防范化解功能性定位，持续提升服务实体经济及履行社会责
任的能力。
为了强化苏州资管的“优化金融环境，服务实体经济，助推转型升级”功能
定位，聚焦主业，满足行业分类监管的需要，国发集团成立的资管集团拟通过增
发股权的方式收购苏州市属金融国企所持有的苏州资管股权。
东吴证券鉴于苏州资管成立以来良好的经营情况，根据自身发展需要，结合
上级关于防范化解重点领域风险和金融服务实体经济高质量发展的有关要求及
部署，深化公司根据地战略，更有效的发挥功能性作用，参与本次苏州资管的增
资以及股权整合交易。
（三）关联交易审议情况
公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于参与苏州资产
管理有限公司增资暨关联交易的议案》（以下简称“增资关联交易议案”），关联
董事已回避表决，其他非关联董事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案无需
4
提交股东大会审议。
公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于参与苏州资产
管理有限公司股权整合暨关联交易的议案》 以下简称“股权整合关联交易议案”），
关联董事已回避表决，其他非关联董事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案
尚需提交股东大会审议。
本次增资及股权整合关联交易尚需各方履行相应决策程序及相关审批后方
可实施。
（四）过去 12 个月关联交易情况
截至本公告披露日，除在公司股东大会审议通过的日常关联交易范围及额度
内开展的日常关联交易外：
在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标
的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，本次增资关联交易无需提交股东大会审议；
在本次增资后，在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相
同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，本次股权整合关联交易需提交股东大会审议。
二、关联人情况
（一）苏州国际发展集团有限公司
统一社会信用代码：91320500137758728U
法定代表人：张涛
注册资本：2,200,000 万元人民币
成立时间：1995 年 8 月 3 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：江苏省苏州市人民路 3118 号国发大厦北楼
5
经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规
定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
第一大股东:苏州市财政局
关联关系:国发集团为东吴证券控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定，国发集团为公司关联法人。
（二）苏州工业园区经济发展有限公司
统一社会信用代码：91320594134794993K
法定代表人：钱晓红
注册资本：252,500 万元人民币
成立时间：1995 年 12 月 22 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：中国（江苏）自由贸易区苏州片区苏州工业园区置业商务广场 1
幢 1901 室
经营范围：实业投资，科技开发，销售数码产品，物资仓储。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
第一大股东:苏州工业园区管理委员会
关联关系:公司监事黄艳担任园区经发董事、副总裁，根据《上海证券交易
所股票上市规则》规定，园区经发为公司关联法人。
（三）东吴人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码：913205005969162894
法定代表人：赵琨
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注册资本：600,000 万元人民币
成立时间：2012 年 5 月 23 日
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：江苏省苏州高新区狮山路 28 号高新广场 31-34 楼
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
第一大股东:苏州国际发展集团有限公司
关联关系: 公司董事陈文颖担任东吴人寿董事、公司监事黄艳担任东吴人寿
董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，东吴人寿为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）苏州资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：苏州资产管理有限公司
统一社会信用代码：91320500MA1ML9WL32
法定代表人：万为民
注册资本：572,000 万元人民币（本次增资前）
成立时间：2016 年 5 月 23 日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：苏州高新区运河铂湾金融广场 8 幢 17-24 楼
经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资
和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投
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资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
本次关联交易事项：东吴创新资本与相关关联方共同向苏州资管增资。
2、关联关系
公司董事孙中心兼任苏州资管董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定，苏州资管为公司关联法人。
3、苏州资管股东情况（本次增资前）
单位：万元、%
股东名称 出资额（万元） 持股比例
苏州市财政局 128,700 22.50
东吴创新资本管理有限责任公司 68,640 12.00
东吴证券股份有限公司 45,760 8.00
苏州国际发展集团有限公司 42,900 7.50
苏州工业园区经济发展有限公司 42,900 7.50
东吴人寿保险股份有限公司 28,600 5.00
其他股东 214,500 37.50
合计 572,000 100.00
4、主要业务发展状况和经营成果
苏州资管经江苏省人民政府同意，由原中国银监会公布获准在江苏省范围内
开展批量收购、处置金融企业不良资产的业务，是江苏省仅有的两家地方资产管
理公司之一。
苏州资管近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 10 月 31 日（经审计）
资产总额 2,953,001.96 3,247,243.29
负债总额 2,201,307.56 2,391,938.48
净资产 751,694.40 855,304.81
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项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 10 月 31 日（经审计）
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-10 月（经审计）
营业收入 184,566.63 126,294.54
净利润 52,382.02 36,608.51
注：财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审
计报告。
（二）苏州资产投资管理集团有限公司
1、基本情况
公司名称：苏州资产投资管理集团有限公司
统一社会信用代码：91320500MAE54UJH0A
法定代表人：万为民
注册资本：20,000 万元人民币
成立时间：2024 年 11 月 15 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江苏省苏州市高新区运河铂湾金融广场 8 幢 2301 室
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；以自有资
金从事投资活动；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；
企业管理咨询；融资咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
本次关联交易事项：资管集团增发股权收购苏州市财政局、国发集团、东吴
证券及东吴创新资本、东吴人寿持有苏州资管的股权
2、关联关系
资管集团为东吴证券控股股东国发集团控制的公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》规定，资管集团为公司关联法人。
3、资管集团股东情况（本次股权整合前）
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单位：万元、%
股东名称 出资额 持股比例
苏州国际发展集团有限公司 20,000 100.00
4、主要业务发展状况和经营成果
资管集团成立以来，尚未开展实质性业务活动。
四、关联交易定价情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司以 2024 年
10 月 31 日为基准日，对苏州资管进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和
资产评估报告。
（一）审计情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字
（2024）第 14841 号），截至 2024 年 10 月 31 日，苏州资管经审计的资产账面价
值为 3,247,243.29 万元，负债为 2,391,938.48 万元，净资产为 855,304.81 万
元。2024 年 5 月苏州资管发行了永续债 100,000.00 万元，根据会计处理原则在
报表中列为权益工具，扣除该部分金额后，调整后净资产（不含永续债）账面价
值为 755,304.81 万元。
（二）资产评估情况
中通诚资产评估有限公司对苏州资管股东全部权益进行了评估，根据项目评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。根据资产评估报告（中
通评报字〔2024〕21283 号），此次评估按照资产基础法评估结论为最终评估结
论，苏州资管于评估基准日 2024 年 10 月 31 日的股东全部权益（不含永续债）
的评估价值为 869,404.01 万元（大写人民币捌拾陆亿玖仟肆佰零肆万零壹佰元
整），该评估价值与苏州资管审计后净资产（不含永续债）755,304.81 万元相比，
增值额 114,099.20 万元，增值率为 15.11% 。按评估价值计算对应每股价格为
1.52 元。
本次增资及股权整合关联交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则。根据交
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易各方协商确定，对于本次增资拟以评估价 1.52 元/股作为增资价格，拟以资管
集团 1.52 股换苏州资管 1 股的收购价格进行股权整合，定价具有公允性、合理
性。本次增资及股权整合不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次增资及股权整合暨关联交易将在交易各方履行完法律程序后实施。公司
将与苏州资管及相关股东、资管集团协商签署相关协议、章程及其他法律文件。
六、本次关联交易对公司的影响
东吴证券参与本次增资及股权整合，是根据自身发展需要，结合上级关于防
范化解重点领域风险和金融服务实体经济高质量发展的有关要求及部署，深化公
司根据地战略，更有效的发挥维护市场稳定健康运行主力军的功能性作用,有利
于优化公司的整体业务结构，拓展公司业务发展空间。
本次关联交易事项不会对公司经营成果、财务状况产生重大影响，不涉及公
司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、本次增资关联交易议案及股权整合关联交易议案已经独立董事专门会议
2024 年第二次会议审议通过。独立董事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事认为:本次增资及股权整合关联交易遵循了客观、公平、公允的原
则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法
律、法规和《东吴证券股份有限公司章程》等的规定，同意提交公司董事会审议。
2、本次增资关联交易议案及股权整合关联交易议案已经公司审计委员会
2024 年第六次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。关联委员马晓回避表
决。其他非关联委员 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、本次增资关联交易议案及股权整合关联交易议案已经公司第四届董事会
第二十八次（临时）会议审议通过。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文
颖、蔡思达、孙中心回避表决。其他非关联董事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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4、本次增资关联交易议案无需提交股东大会审议；本次股权整合关联交易
议案尚需提交股东大会审议。
5、本次增资及股权整合交易尚需各方履行相应决策程序及相关审批后方可
实施。
八、风险提示
本次增资及股权整合交易尚需各方履行相应决策程序及相关审批后方可实
施，尚存在不确定性。苏州资管及资管集团的业务开展亦存在经营风险。敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 14 日
●上网公告文件
1、苏州资产管理有限公司审计报告。
●备查文件
1、东吴证券股份有限公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议；
2、东吴证券股份有限公司审计委员会 2024 年第六次会议决议；
3、东吴证券股份有限公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
4、苏州资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
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