证券代码：601567          证券简称：三星医疗         公告编号：临 2024-037


                 宁波三星医疗电气股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    2024年3月29日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）收
到上海证券交易所《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司收购医院资产暨关联
交易事项的问询函》（上证公函【2024】0244号）（以下简称“《问询函》”），根据
上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
宁波三星医疗电气股份有限公司：
    2024 年 3 月 29 日，你公司披露拟向多家关联合伙企业收购杭州明州姑娘桥
康复医院有限公司等 6 家医院（以下简称标的医院），合计对价为 7.94 亿元，
溢价率 228%-417%。关注到，标的医院普遍设立开业时间较短，处于微利或亏
损状况，但公司以高溢价进行收购。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有
关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
    1.公告显示，6 家标的医院均从事康复医疗业务，其中 5 家设立时间 4 年左
右，4 家开业时间在 2 年左右，2023 年净利润为亏损 700 余万元到盈利 500 万元
不等。公司自 2015 年开始从事以康复医院为主的医疗服务业务，2022 年相关收
入占比 22.70%，仍拟高溢价向关联方收购标的医院。请公司：（1）结合公司近
年康复医院经营情况、康复医院经营模式的可复制性，说明公司在自身经营康复
医院多年的情况下，高溢价收购标的医院的必要性；（2）补充披露关联方目前
仍持有的医院资产情况，并结合关联方投资标的医院背景、具体过程，说明关联
方是否存在抢夺上市公司经营发展资源情形，是否实质构成同业竞争情形；（3）
补充披露标的医院与上市公司在开展康复医疗业务过程中，是否存在人员、资源、
客户等方面的交叉情况，如有，进一步说明公司是否存在向标的医院利益输送的
情况。请公司独立董事对上述问题发表意见。
    2.前期公告显示，公司原主营电力设备业务，2015年开始拓展医疗服务业务，
并陆续向关联方高溢价收购10余家医院（不包含这次收购）。相关关联方穿透后
均涉及宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）、宁波开云股权投资管理
有限公司及实际控制人配偶的兄弟何锡万。请公司：（1）穿透披露相关交易对手
方的最终出资方，核实相关持股方之间、与上市公司董监高、公司实际控制人及
关联方是否存在经济利益等往来及潜在利益安排等情况；（2）结合医院业务培育
开展情况，说明是否主要通过关联方孵化并向其收购的模式转型医疗服务行业，
后续是否拟继续通过该种模式发展医院业务；（3）说明公司在前期已经收购、培
育多家医院的情况下，仍通过收购方式开展医院业务的必要性及主要考虑；（4）
结合此次收购对价，关联方前期出资情况，说明关联方通过相关交易获得的收益
情况，是否存在向关联方输送利益的情形。
    3.公告显示，6家标的医院收购溢价率在228%-417%之间，其中4家医院2023
年仍处于亏损状态。交易均设置2024-2026年以扣非净利润为基准的业绩承诺，
业绩承诺金额与交易对价比值在21%-26%之间。请公司：（1）结合标的医院业务
模式、当地市场容量、具体预测参数等，说明预测期收入逐年较快增长的原因及
合理性，相关评估增值是否合理；（2）说明业绩承诺设定的依据及合理性，是否
存在损害公司利益的情形。
    公司在收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。
    公司将按照《问询函》的要求，尽快就所涉及问题进行逐项核实与回复，并
及时履行信息披露义务。
    特此公告。


                                   宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
                                                  二〇二四年三月三十日