上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波三星医疗电气股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：宁波三星医疗电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波三星医疗电气股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 4 月 25 日，公司召
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开第六届董事会第十二次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登
《宁波三星医疗电气股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以
下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开
日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开地点、投
票方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络
投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。《会议通知》刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 17 日 14:00 在宁波市江北区枫湾路
26 号公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 61 名，代表有表决权
股份 771,243,439 股 ， 所 持 有 表 决 权 股 份 数 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
55.1819 %，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 11 名，
均为截至 2024 年 5 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
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分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 638,754,383 股，占公司
有表决权股份总数的 45.7024 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行 有 效表 决 的股 东共计 50 名 ，代 表 有表 决 权股 份 132,489,056
股，占公司有表决权股份总数的 9.4795 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 54 名，代表有
表决权股份 132,613,556 股，占公司有表决权股份总数的 17.1948 %。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列明的审议事项相一致；本
次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
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本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 771,192,066 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9933 %；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000 %；弃权 51,373 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0067 %。本议案审议 通过 。
2、审议《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 771,192,066 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9933 %；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000 %；弃权 51,373 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0067 %。本议案审议 通过 。
3、审议《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意 771,192,066 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9933 %；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000 %；弃权 51,373 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0067 %。本议案审议 通过 。
4、审议《关于 2023 年度财务报告的议案》
表决结果：同意 771,192,066 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9933 %；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000 %；弃权 51,373 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0067 %。本议案审议 通过 。
5、审议《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 771,192,066 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9933 %；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000 %；弃权 51,373 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0067 %。本议案审议 通过 。
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 132,562,183 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9612 %；反对 0
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000 %；弃权 51,373 股，占出席会议的中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0.0388 %。
6、审议《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 771,243,439 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000 %；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案审议 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 132,613,556 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000 %；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
7、审议《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意 771,243,439 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000 %；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案审议 通过 。
8、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 730,902,813 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 94.7694 %；反对 40,340,522 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 5.2305 %；弃权 104 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0001 %。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 92,272,930 股，占出席会
议 的 中小投资者股东 所持有效表决权股份 总数的 69.5803 %；反对
40,340,522 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
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30.4196 %；弃权 104 股，占出席会议的中小投资者股东所
持有效表决权股份总数的 0.0001 %。
本议案为特别决议事项，本议案审议 通过 。
9、审议《关于 2023 年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意 771,243,439 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000 %；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案审议 通过 。
10、审议《关于 2023 年度监事薪酬的议案》
表决结果：同意 771,243,439 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000 %；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案审议 通过 。
11、审议《关于独立董事津贴的议案》
表决结果：同意 771,243,439 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000 %；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案审议 通过 。
12、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度财务及内控审计机构的议案》
表决结果：同意 767,221,591 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.4785 %；反对 76,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0099 %；弃权 3,945,248 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.5116 %。本议案审议 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 128,591,708 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.9672 %；反对 76,600
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
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0.0577 %；弃权 3,945,248 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效
表决权股份总数的 2.9751 %。
13、审议《关于选举公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：同意 762,335,048 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 98.8449 %；反对 8,908,391 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 1.1551 %；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案审议 通过 。
14、审议《关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案》
表决结果：同意 771,243,339 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9999 %；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000 %；弃权 100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0001 %。本议案为特别决议事项，本议案审
议 通过 。
15、审议《关于制定部分内控制度的议案》
表决结果：同意 771,243,439 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000 %；弃权 0 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案审议 通过 。
16、审议《关于修订部分内控制度的议案》
表决结果：同意 735,007,815 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 95.3016 %；反对 36,235,524 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 4.6983 %；弃权 100 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.0001 %。本议案审议 通过 。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
