中国铝业：中国铝业股份有限公司股东会议事规则2024-06-04
中国铝业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称公司）、股东及债权人的
合法权益，规范公司股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公
司治理准则》《上市公司股东大会规则》、公司股票上市的证券交
易所(包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司)的股票或证券
上市规则（以下简称有关上市规则）等法律、法规、规章、规范性
文件以及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的
规定，制定本规则。
第二条 股东会是公司最高权力机构，依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第三条 股东会行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（八） 对公司发行债券作出决议；
（九） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期
经审计总资产 25%的交易作出决议；
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（十二）对法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须由股东会
审批的担保事项作出决议；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的
与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会
作出决议的其他事项。
股东会可以授权或者委托董事会办理有关事项。股东会可以授权董
事会对发行公司债券作出决议。
第四条 公司的任何担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事
会审议后，须提交股东会审批：
（一）公司及其控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（七）其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东会审
批的担保事项。
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司
章程中关于担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第五条 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的事项，
必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决
策权。在合法、必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无
法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权
董事会在股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
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如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六条 非经股东会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限
内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票上市交易的证券交
易所，说明原因并公告。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求
的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东请求
时（股份数按股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第八条 公司召开股东会的地点原则上为公司住所地。公司将设置会场，以
现场会议形式为主，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的
视为出席。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当按照本议事规则及公司章程的规定召集股东会。
第十条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求
召集临时股东会或类别股东会议，应当按下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在
收到前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
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（二）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得原提议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的，应说明理由
并公告。
（四）董事会不同意监事会召开临时股东会提议的，或在收到请求后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽
可能与董事会召集股东会的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开临时股东会请求，或者在收到请求后
的 10 日内无故未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会
提议召开临时股东会。
（六）监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得原提议人
的同意。
（七）监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，股东可以自行召集和主持（股东会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于 10%）。召集的程序应尽
可能与董事会召集股东会的程序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会
并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应
对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。会议所发生的合理费用由
公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除（如有）。
第三章 股东会的提案与通知
第十一条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。
股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的有关规定不相抵触，并
且属于公司股东会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十二条 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开前
提出临时提案并书面提交召集人，提出临时提案的时间应能够保证
公司在股东会召开前不少于 10 个工作日将有关通知和资料发送或
提供给股东；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十三条 股东会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确
定，股东会可以决定公司章程规定的任何事项。
股东会不得对会议通知中未列明的事项或不符合本规则第十一条规
定的提案进行表决并作出决议。
第十四条 公司召开股东会，召集人应在会议召开 45 日前（含会议日）以公
告方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。拟
出席股东会的股东，应当于通知公告中载明的日期，将出席会议的
书面回复送达公司。
对内资股股东，股东会通知以公告方式发出，通知公告应在上海证
券交易所网站、国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊以及公
司网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会
议的通知。
对 H 股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的
前提下，股东会通知可以电子方式或网站发布公告的方式将股东会
通知发出或提供给公司 H 股股东。
公司根据股东会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数。
第十五条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、时间和期限；
（三） 说明会议将讨论的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交
易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果
作出认真的解释；
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（五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司的股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（十） 载明会务常设联系人姓名、电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。
第十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第十八条 公司董事会和其他召集人有责任保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取必要措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第十九条 股东会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股
东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
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（三）除非根据适用的上市地上市规则或其他证券法律法规另有规定
外，以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理
人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
股东委托代理人出席股东会的，应当明确代理人代理的事项、权限和
期限。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使
表决权。
第二十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表
的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股
东代理人所代表的股份数目。如上市地上市规则另有规定的，应同
时满足其规定。
第二十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集
会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会议。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在
任何股东会或任何类别股东会或债权人会议上担任其代表，而这些
代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；
但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
第二十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会
议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如
果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
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的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍
然有效。
第二十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、持股凭证；个人股东委托代理人出席股东会的，
代理人应当出示本人身份证明及由委托人签署的委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法人股东的
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能够证明其具有法
定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席股东会的，
代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的委托书和持股
凭证。法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人出席股东会的，
该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的董事会或者其他权力
机构的决议授权书和持股凭证，并应加盖法人印章。委托书应规定
签发日期。
第二十六条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其
代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人
应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。
征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人公
开征集公司股东权利，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易
的证券交易所的规定。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不
履行职务出席会议的，应由副董事长主持并担任会议主席；未设副
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董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能
推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人
担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
并担任会议主席。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。公司独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出
解释和说明。
第三十二条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东会应当由董事会秘书作出记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资
股股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和境外上
市外资股股东对每一议案的表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及记票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构及证券交易所
报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十六条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，除公司章程中关于董事或监事选举采用累
积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
根据适用的不时修订的上市地上市规则，当任何股东须就某个决议
案放弃表决权或限制其就某个决议案只能投赞成或反对票时，任何
股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，其作出的表决将不得
计入表决结果内。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十七条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据相关上市规则及公司章
程的有关规定，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或监事时，股东所持的每
一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
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出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
第三十九条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。
股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及有
关上市规则规定的具有点票资格的机构或人士共同负责计票、监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对决议的表决结果应载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东会提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式（如有）中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代
理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第四十二条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告;
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以
外的其他事项。
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第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及重大收购或出售；
（四）公司章程的修改；
（五）修订任何类别股东的权利；
（六）对公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（七）法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的担保事项；
（八）员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股份相关
的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东会
以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第四十四条 股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和公司章程的
有关规定。
第四十五条 公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关
规定公告股东会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股本的比例，公司董事、
监事及董事会秘书出席会议情况、对议案的表决方式，以及每项议案
的表决结果等。
第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第四十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，
会议主席应当即时进行点票。
第四十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，并由出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人（会议主席）签名。
股东会通过的决议应当作成会议决议。会议记录和会议决议采用中
文。会议记录、会议决议并连同现场出席股东的签名簿及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况（如有）的有效资料，应当在
公司住所保存，保存期限不少于 10 年。
第五十条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复
印件送出。
第五十一条 公司召开股东会时应聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并
公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市地
证券监管机构的相关规定和公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
自股东会决议通过之日起开始计算。
第六章 类别股东表决的特别程序
第五十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担
义务。
第五十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通
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过和经受影响的类别股东在按本规则规定的分别召集的股东会议上
通过方可进行。
第五十六条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等
转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
累积股利的权利；
（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清
算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择
权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应
付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他
特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承
担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第五十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及本规
则第五十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上
没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例
发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指在公司章程第四十
九条所定义的控股股东；
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（二）在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与
该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥
有不同利益的股东。
第五十八条 类别股东会的决议，应当经出席类别股东会议的有表决权的三分之
二以上的股权表决通过，方可作出。
根据适用的不时修订的上市地上市规则，当任何股东须就某个类别
股东会的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议案限制其只
能投赞成或反对票时，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的
投票，其作出的表决将不得计入表决结果内。
第五十九条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前（含会议日）发
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该
类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日
前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在
该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召
开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事
项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司
可以召开类别股东会议。
第六十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第六十一条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不
同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同
时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境
外 上市外资股的 数量各自不 超过该类已 发行在外 股份的
20％的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的。
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第七章 股东会对董事会的授权
第六十二条 股东会通过决议，可以对董事会进行授权。
第六十三条 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规定和公
司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进
行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合
法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即
时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。 股东会对董事会
的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事
项，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十四条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时
可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，
并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。
第六十五条 股东会就利润分配方案和资本公积金转增股本方案形成有关决议
后，董事会应当在两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）
事项。
第八章 附则
第六十六条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件、上市地
上市规则及公司章程的规定不一致的，依照有关法律、行政法规、
规章、规范性文件、上市地上市规则以及公司章程的规定办理。
第六十七条 本规则为公司章程附件，由董事会制定，并由董事会负责解释。
第六十八条 本规则经公司股东会以特别决议案批准后自 2024 年 7 月 1 日起生效。
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