中国铝业：中国铝业股份有限公司董事会专门委员会工作细则2024-06-04
中国铝业股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为健全和完善中国铝业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，
充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，提升董事会决策的科学性、合理
性和前瞻性，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《中国铝业股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》，
制定本细则。
第二条 本细则适用于公司董事会设立的各专门委员会。
第三条 本细则旨在规范和明确公司董事会专门委员会的人员构成、职责权限、
工作程序等内容，促进董事会专门委员会依法合规高效履职。
第四条 公司董事会设立审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、发展规划
委员会、ESG 委员会等 5 个专门委员会（以下统称董事会专门委员会）。
第五条 除具有《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》赋予的职权外，董事会专门委员会在公司董事会的授权下，依据本细则行使职
权，不享有其他独特权利，且无权取代董事会职权。
第二章 董事会审核委员会
第一节 角色及职能
第六条 董事会审核委员会（以下简称审核委员会）是按照董事会决议设立的专
门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
审核委员会的主要职能包括：提议聘请或更换会计师事务所；监督公司的内部审
计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披
露；审查公司的财务监控、内部控制、风险管理、合规管理制度；推进公司的法治建
设与合规管理，审议公司法治建设与合规管理年度工作报告；就公司其他有关专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
第二节 审核委员会成员及任期
第七条 审核委员会全部成员为独立董事，且满足公司上市地证券交易所、监管
机构在独立性和任职资格方面的要求。审核委员会应包括三名或以上成员，其中至少
一名应由具有上市规则所要求的会计专业人士担任。审核委员会成员由董事长或三分
之一以上董事提名，由董事会选举产生或者解任，经全体董事的过半数同意通过。
公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的
财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审核委员会成员。
第八条 审核委员会设主任委员一名，应当由独立董事中的会计专业人士担任，
由董事会选举产生或解任。审核委员会主任委员行使以下职权：
（一） 负责主持审核委员会的工作，确保审核委员会有效运行并履行职责；
（二） 召集、主持审核委员会会议；
（三） 督促、检查审核委员会工作及会议决议的执行情况；
（四） 签署审核委员会有关文件；
（五） 向董事会报告审核委员会工作；
（六） 确保审核委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论；
（七） 董事会要求履行的其他职责。
第九条 审核委员会每届任期与同届董事会任期一致，审核委员会委员的任期原
则上与其董事的任期一致。委员任期届满，可连选连任，任期最长不得超过六年。若
审核委员会委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之
情形，不得被无故解除职务。
第十条 审核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十一条 经董事长或三分之一以上董事提议，并经董事会审议通过，可对审核
委员会委员人选或任期进行调整。
第十二条 当审核委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规
定尽快补足委员人数。
第三节 委员会工作机构和履职保障
第十三条 审核委员会的工作机构设在公司内部审计部门，为审核委员会提供日
常工作联络和会议组织等服务，向审核委员会报告工作。
第十四条 工作机构主要任务包括：
（一）持续向委员提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、
政策及要求，协助委员在行使职权时切实履行境内外法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定；
（二）负责审核委员会会议的有关组织和筹备工作，准备会议文件，做好会议记
录，保证会议决策符合法定程序，并掌握委员会决议的执行情况；
（三）配合证券事务管理部门做好信息披露相关工作；
（四）协调审核委员会与公司管理层、其他董事会专门委员会、中介机构等的关系。
第十五条 审核委员会应当获得充足资源以履行其职责，有权要求公司董事会、
高级管理人员对审核委员会工作提供充分支持。
第十六条 审核委员会认为必要时，可以寻求独立专业机构或人士的意见，所产
生的相关费用应当由公司承担。
第四节 审核委员会职责权限和工作程序
第十七条 审核委员会有权对公司本部及其所属企业（包括各分公司、全资及控
股子公司及公司实际管理的其他企业，下同）进行的各项业务及与关联公司进行的各
项关联业务进行审查，或授权公司内部审计部门进行有关的审计工作。
第十八条 审核委员会有权调查被审计单位，索取证明材料，被审计单位及人员
应充分协助和配合，并如实提供情况和材料，不得拒绝、篡改、隐匿、转移或提供虚
假资料。
第十九条 审核委员会可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用应当由公司承担。
第二十条 审核委员会有权处理员工对有关会计、风险管理、内部控制、合规管
理或审计事项的相关建议。
审核委员会应制定有关接收、保留或处理公司获悉的有关会计、风险管理、内部
控制、合规管理或审计事项投诉的程序，以及员工对公司有疑问的财务或审计事项提
出异议时可进行保密及匿名的投诉程序，并有权接受该等投诉。
第二十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，应当由审核委员会审
议同意后，提交董事会审议，并由股东会作出决定。所有由会计师事务所提供的审计
及非审计服务费用及条款，须经审核委员会批准。审核委员会应负责监督会计师事务
所所提供的服务，包括会计师事务所与公司管理层之间有关财务报告争议的解决。
第二十二条 公司聘请或者解聘财务负责人，应当得到审核委员会的事先批准后
提交董事会审议。
第二十三条 审核委员会监察公司的财务报表和定期财务报告，并审阅报告及报表
所载有关财务申报的重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报表和定期财务报告前，
应与公司管理层和内部及外部审计机构负责人一同进行审阅，特别关注下列事项：
（一）公司报表和定期财务报告的完整性、真实性和准确性，以及报表和报告所
载有关财务事项的重大判断；
（二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合公司上市地及其证券交易管理
机构现行的应用准则及有关法律、法规；
（三）董事长及董事会报告是否公正地反映公司的业绩表现，以及与财务报告所
反映的状况是否一致；
（四）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（五）所提交的财务报告的一致性。审阅财务报告与向税务部门或其他监管机构
提交的报告一致性；及与公司上市地证券交易所规则和有关政府监管机构的法规的一
致性；审阅管理层用以确保分析资料、公告信息与财务报告信息一致性的相关流程；
（六）所有有关项目在财务报告内是否已充分披露，以及披露的资料是否能让财
务报告使用者公正地理解所报告交易的性质；在公告信息中是否全部重大及要求披露
的关联交易均已披露及所有关联交易是否经过审核委员会的审核；
（七）“管理层对于财务状况和经营结果的讨论和分析”报告；
（八）会议政策及实务的任何更改；
（九）所有重大的审计调整及出现争议的未经调整的审计差异；
（十）涉及需要做出重要判断的领域；
（十一）是否遵守上市地上市规则及其他法律有关财务申报的规定。
第二十四条 审核委员会讨论公司业绩公告，以及提供给分析师和评估机构的财
务信息和业绩说明。
第二十五条 审核委员会须至少每年与公司聘任的会计师事务所单独开会两次；
审核委员会应考虑于财务报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并
须适当考虑任何由公司聘任的会计师事务所、内部审计机构或财务机构提出的事项。
第二十六条 审核委员会检讨公司的财务、会计政策、会计实务及内部控制，以
及其任何更改及与会计标准的符合程度。
公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正，应在得到审核委员会的事先批准后，提交董事会审议。
第二十七条 审核委员会应定期自公司管理层和法律顾问获得关于可能对公司
财务报告或遵循政策产生重要影响的法规及遵循条例的更新信息，以及与财务政策相
关的最新的会计知识。
第二十八条 审核委员会研究对公司的公司治理、风险管理、内部控制、合规管
理及财务报告和其他对外公布的报告可能有重大影响的法律、法规、监管规则及有关
政策，审核公司有关项目与相关规则的符合程度。
第二十九条 审核委员会向管理层了解公司有关风险评估和风险管理的相关政
策，并就该政策的适当性与管理层进行讨论；评估公司存在或潜在的风险状况；检审
管理层已采取的风险控制措施及其有效性，并提出完善公司风险管理的建议。
第三十条 审核委员会应审查并监督公司的内控制度、风险管理、合规管理体系
的有效运行，听取企业风险管理、内部控制、合规管理机制的建设汇报，并提出意见
和建议；与管理层讨论风险管理、内部控制、合规管理系统，讨论内容应包括公司在
会计、内部审计、合规管理及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，
以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足，以确保公司已建立有效的风险管理、
内部控制、合规管理系统；监督公司风险管理、内部控制、合规管理的有效实施和自
我评价情况，协调风险管理、内部控制审计、合规管理及其他相关事宜。
第三十一条 审核委员会应主动或受董事会的委派，就有关风险管理及内部控制、
合规管理事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。
第三十二条 审核委员会复核公司对法律、法规遵循性的风险管理、内部控制、
合规管理系统的有效性，以及管理层对任何舞弊和违规行为的调查和跟进结果；审核
管理层制订的反舞弊及检举揭发的相关政策及其执行情况，复核包括外部监管机构任
何检查中的发现事项。
第三十三条 审核委员会研究和审核公司的风险管理及内部控制、合规管理系统
是否完备，并进行相应的年度评价。公司内部控制评价报告应在得到审核委员会的事
先批准后，提交董事会审议。
第三十四条 审核委员会应确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告，及时
向公司相关工作人员公布其所确认的关联方。
第三十五条 审核委员会对应由董事会批准的关联交易进行初审，提交董事会审
议，并在董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案。审核委员会应监督
公司与有关关联方的同业竞争和关联交易的合法性。
第三十六条 审核委员会促使公司按照有关法律规定和独立性原则开展内部审
计工作，包括建立独立的内部审计机构，配备专业的具有适当规模的内部审计队伍，
审核管理层针对内部审计机构人员工作业绩进行的考评，审批公司的内部审计工作制
度。
第三十七条 公司内部审计部门负责人的聘任、晋升、免职及薪酬，由公司按相
关程序办理，结果向审核委员会报告。
第三十八条 审核委员会确保公司内部审计机构与外聘会计师事务所的工作得
到协调；也确保内部审计机构在公司内部有足够资源进行运作，并且有适当的权限和
地位；并检查内部审计机构的成效。
第三十九条 审核委员会审批公司年度内部审计计划、听取风险管理及内部控制
检查监督工作报告、编制风险管理及内控制度自我评估报告草案并报董事会审议；审
阅内部审计机构年度工作报告；对内部审计机构的工作及审计方法和程序进行监督和
指导。
第四十条 审核委员会可以授予内部审计机构履行审核委员会相应的职权，包括
为了履行经授权的职能，在审核委员会书面授权后内部审计机构可以不受限制的接触
公司的信息、财产和员工；从被审计部门获得该部门内员工的必要协助；以及从公司
内部或外部获取其他专家的协助。
第四十一条 经过与管理层的充分沟通，审核委员会与内部审计机构共同研究及
审核：
（一）在内部审计过程中遇到的困难，包括工作范围有否受到限制，或未能取得
所需资料；
（二）内部审计计划范围的制定和修订；
（三）内部审计预算及所需员工。
第四十二条 审核委员会可以与内部审计部门负责人进行单独会晤，讨论有关双
方认为必须单独讨论的事项。
第四十三条 审核委员会确保收到、讨论和恰当处理内部审计人员的重大发现、
建议以及董事会及管理层的及时回应；审核下一年度的内部审计计划，保证计划涵盖
重要风险领域并与外部审计师保持恰当协作关系。
第四十四条 审核委员会监督内部审计部门不因内部审计的独立角色而削弱和
公司其它部门的紧密合作。在能够增加工作价值的领域，内部审计部门应当与其它职
能部门合作，共享技能与信息，使得公司在改进内部审计、风险管理、内部控制及公
司管治工作等方面获得更大利益。
第四十五条 审核委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审核委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告
及审核委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
出现下列情形时，审核委员会应当保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会
计师事务所，或者同一年度以多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计
项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于
基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第四十六条 审核委员会至少每年得到和审阅公司聘任的会计师事务所陈述下
列事项的报告：会计师事务所内部质量控制程序；最近内部质量控制检查和前 5 年
中会计师事务所之间的行业互查、政府或行业监管部门的任何问讯和调查所发现的涉
及会计师事务所完成的一个或多个独立审计的任何重大问题，以及处理任何这样问题
所采取的任何步骤；会计师事务所与公司之间的所有关系。
审核委员会应担任公司与会计师事务所之间沟通的主要代表，并负责监察二者之
间的联系。
第四十七条 审核委员会定期与会计师事务所共同审阅审计发现问题以及管理
层对此的反应。研究会计师事务所给予管理层的函件、有关重要事项和建议，以及管
理层对此的反馈，确保董事会及时回应提到的有关事宜。
第四十八条 审核委员会审核和协调会计师事务所和公司内部审计部门的工作
范围及审计计划，确保审计覆盖的合理性，使公司获得最大的利益。针对会计师事务
所从事的与公司有关的审计、非审计活动，审核委员会应积极与其沟通，取得有关涉
及公司主要会计政策和实务、重要会计判断、资产负债表外交易和非通用会计准则财
务信息计量等方面信息的报告。
公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息，应当在得到审核委员会事先批
准后，提交董事会审议。
第四十九条 审核委员会应就会计师事务所提供的非审计服务制定政策，并予以
执行。审核委员会应向董事会报告任何须采取行动或改善的事项并提出建议。
第五十条 审核委员会应评估公司聘请的会计师事务所的工作，审查及监督会计
师事务所的独立性、资格、工作程序、质量和结果，包括按适用的标准检审及监察会
计师事务所是否独立客观及审计程序是否有效；审核委员会应于审计工作开始前与会
计师事务所讨论审计性质、范畴及有关申报责任。
审核委员会应当每年就对会计师事务所履行监督职责情况出具专项报告，涉及变
更会计师事务事务所的，还应当在报告中明确前任会计师事务所情况及上年度审计意
见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第五节 审核委员会会议
第五十一条 审核委员会每年至少召开四次定期会议，且每季度至少召开一次会
议，由审核委员会主任委员召集和主持。主任委员不能召集和主持时，可以指定一名
委员召集和主持。审核委员会会议应当有三分之二以上委员（包括书面委托其他委员
代为出席会议的委员）出席方可召开。
第五十二条 审核委员会可以召开临时会议。出现下列情形之一的，应当于事实
发生之日起 3 日内发出临时会议的通知：
(一) 董事会提议；
(二) 审核委员会主任委员提议；
(三) 2 名及以上审核委员会委员提议；
(四) 董事长提议。
第五十三条 审核委员会召开定期会议或临时会议，审核委员会工作机构应当至
少于定期会议召开前 7 日或临时会议召开前 3 日将会议通知送达审核委员会全体委
员和应邀列席会议的有关人员。会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 会议议程及拟审议的事项（会议提案）；
(四) 委员表决所必需的会议材料；
(五) 委员应当亲自出席或者委托其他委员代为出席会议的要求；
(六) 回执和授权函；
(七) 发出通知的日期；
审核委员会召开会议应当通知董事会秘书。
第五十四条 审核委员会会议包括审核委员会成员的闭门会议和邀请其他公司
董事、监事会、管理层、内部审计部门、会计师事务所及其他有关人士共同参加的会
议。公司聘请的会计师事务所如认为有必要，也可以向审核委员会主任委员提议召开
审核委员会会议。
第五十五条 审核委员会可以与公司聘任的会计师事务所举行单独的专题讨论
会议，或与公司其他董事、管理层人员等举行单独的专题讨论会议，以方便交换意见。
公司董事长、其他董事或高级管理人员应当予以配合，不得拒绝、阻拦或妨碍会议的
召开。
第五十六条 审核委员会会议一般应当以现场方式召开。在保证所有委员能够充分
发表并表达意见的条件下，经审核委员会主任委员同意，可以采用通讯方式或现场结合通
讯的方式召开。所有通过通讯方式参会的委员应被视作已亲自出席会议。
第五十七条 审核委员会会议可以采用书面表决方式，但书面议案必须以专人送
达、邮递、传真或电子邮件等方式送达每一位委员并确认。委员应当在收到书面议案
后在规定的时间内将书面表决意见通过前述方式送达审核委员会工作机构。审核委员
会工作机构以收到的有效表决意见确认审核委员会表决结果，形成审核委员会会议决
议。
第五十八条 委员应当亲自出席审核委员会会议（包括以电话、视频方式出席会
议），因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委
员代为出席。授权委托书应当载明委托人和受托人的姓名、授权范围及期限、委托人
对每项提案的表决意向及简要意见（如有），并由委托人签名或盖章。每一名委员不
能同时接受两名以上其他委员的委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席审核委员会会
议，亦未委托审核委员会其他委员代为行使权利，视为放弃权利。
第五十九条 委员连续二次未能亲自出席会议，亦未委托审核委员会其他成员，
视为不能履行职责，审核委员会应当建议董事会予以撤换。
第六十条 审核委员会会议就所议事项进行研究讨论，委员应依据其自身判断，
明确、独立、充分地发表意见。各委员的意见应在会议记录中载明。
第六十一条 审核委员会会议应当采用举手或投票方式对所议事项进行表决，每
名委员有一票表决权，所议事项应当经全体委员过半数同意方为通过。审核委员会就
所议事项形成的决议，应当经全体委员签字确认。投反对票的委员有权要求在会议记
录中列明其反对意见。
因审议事项所需依据的信息或资料不充分，致使半数以上委员认为无法进行讨论
或作出判断的，审核委员会有权要求补充完善相关信息或资料后再行审议。
除上述情况外，审核委员会对所审议事项应当作出明确同意或不同意的审核意见。
第六十二条 审核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、有关高级管理人员、
公司相关职能部门人员和有关专家、学者及中介机构人员列席会议。列席会议的人员
应当根据委员的要求，对有关事项作出解释和说明。
第六十三条 审核委员会委员及其他列席会议的所有人员均应当对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第六十四条 审核委员会工作机构负责做好会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名、会议记录人姓名；
（二）委员出席会议的情况（包括委托及受托出席的情况）及列席会议人员的姓
名、职务；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意见；
（五）表决方式和对每项提案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）参会委员认为应当记载的其他事项。
出席会议的委员及会议记录人应当在会议记录上签名。
第六十五条 审核委员会会议形成的审核意见、会议记录、授权委托书、委员的
书面意见以及其他会议材料原件由审核委员会工作机构按照相关规定保存、管理；证
券事务管理部门留存审核意见、会议记录、委员的书面意见等文件副本。
第三章 董事会换届提名委员会
第一节 角色和职能
第六十六条 董事会换届提名委员会（以下简称提名委员会）是按照董事会决
议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
提名委员会的主要职能包括：研究公司董事、高级管理人员人选的选聘标准、
程序和方法；审查董事候选人、高级管理人员人选的任职资格和条件，向董事会提
出提名和选聘建议；就优化董事会人员结构、实现董事会多元化提出意见及建议，
供董事会决策参考。
第二节 提名委员会成员和任期
第六十七条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事应当占多数。提名委
员会成员由董事长或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生或者解任，经全体
董事的过半数同意通过。
第六十八条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，经董事会选举产
生或解任。提名委员会主任委员行使以下职权：
（一）负责主持提名委员会的工作，确保提名委员会有效运行并履行职责；
（二）召集、主持提名委员会会议；
（三）督促、检查提名委员会工作及会议决议的执行情况；
（四）签署提名委员会有关文件；
（五）向董事会报告提名委员会工作；
（六）确保提名委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论；
（七）董事会要求履行的其他职责。
第六十九条 提名委员会每届任期与同届董事会任期一致，委员任期原则上与
其董事任期一致。委员任期届满，可连选连任，委员为独立董事的，任期最长不超
过六年。若委员在任职期间不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。
第七十条 委员任期届满前，除非出现法律、法规、规章、规范性文件、《公司
章程》或本细则规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。
第七十一条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第七十二条 经董事长或三分之一以上董事提议，并经董事会审议通过，可对
委员人选或任期进行调整。
第七十三条 当提名委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细
则规定尽快补足委员人数。
第三节 提名委员会工作机构和履职保障
第七十四条 提名委员会的工作机构设在公司人力资源部门，为提名委员会提
供日常工作联络和会议组织服务，向提名委员会报告工作。
第七十五条 工作机构主要任务包括：
（一）持续向委员提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法
规、政策及要求，协助委员在行使职权时切实履行境内外法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）负责提名委员会会议的有关组织和筹备工作，准备会议文件，做好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握提名委员会决议的执行情况；
（三）配合证券事务管理部门做好信息披露相关工作；
（四）协调提名委员会与公司管理层、其他董事会专门委员会、中介机构等的
关系。
第七十六条 提名委员会应当获得充足资源以履行其职责，有权要求公司董事
会、高级管理人员对提名委员会工作提供充分支持。
第七十七条 提名委员会认为必要时，可以寻求独立专业机构或人士的意见，
所产生的相关费用应当由公司承担。
第四节 提名委员会职责权限和工作程序
第七十八条 提名委员会的主要职责权限如下：
（一）每年至少一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括专业能力、知识及
经验方面），并为配合公司策略而向董事会提出变动的建议，在检讨董事会规模和组
成、搜寻及提出董事人选时，提名委员会应根据公司的业务模式和具体需要，从多
个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业
或其他经验、技能及知识；
（二）研究董事、高级管理人员及董事会各专业委员会成员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
（三）对董事候选人、高级管理人员人选及董事会各专业委员会成员人选进行
审查，并向董事会提出考察意见和任职建议；
（四）就董事、高级管理人员及董事会各专业委员会成员的委任或重新委任，
以及就董事（尤其是董事长）、高级管理人员（尤其是总经理）及董事会各专业委员
会成员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
（五）评核独立董事的独立性；
（六）就提名委员会做出的决定或建议向董事会汇报，但受到法律或监管限制
所限而不能作此汇报的除外；
（七）董事会授予的其他职权及职责；
（八）其他公司证券上市地上市规则不时修订的对提名委员会职责权限的有关
要求。
第七十九条 提名委员会提出的公司董事人选须报经董事会同意，由股东会审
议通过后予以委任；委员会提出的公司高级管理人员及董事会各专业委员会成员人
选须报董事会批准后予以委任。
第八十条 公司董事、高级管理人员的一般选任程序：
(一) 根据公司发展需要，提名委员会对公司现有董事、高级管理人员进行综合
评估与分析，提出需求建议形成职位说明书；
(二) 根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
(三) 收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并
形成书面材料；
（四）根据法律法规和《公司章程》的规定，就相关机构或人员对董事、高级
管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人
进行资格审查；
（六）向董事会提出人选建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第八十一条 公司董事会定期会议或临时会议议案中如有涉及提名委员会职权
范围内的事项，董事会秘书应当在相关议案及相关材料收集后尽快将提名委员会职
权范围内的议案提交提名委员会主任审查，提名委员会主任在接到相关议案材料后，
应结合董事会会议时间安排提前召集提名委员会会议对相关事宜进行审议和讨论，
为董事会决策提供建议。
第八十二条 提名委员会依据相关部门提交的资料召开会议进行讨论后应形成
清晰明确的结论，包括：通过、否决或补充资料再议。
第八十三条 提名委员会会议所议事项涉及进一步提交公司董事会审议的，提
名委员会主任应当根据提名委员会会议记录情况将提名委员会的审议表决情况及提
名委员会意见在董事会会议上向董事会全体成员做出报告。
第五节 提名委员会会议
第八十四条 提名委员会每年至少召开一次定期会议，由提名委员会主任召集
和主持；提名委员会主任不能召集和主持时，可以指定一名委员（独立董事）召集
和主持。提名委员会会议应当由二分之一以上的委员（包括书面委托其他委员代为
出席会议的委员）出席方可召开。
第八十五条 提名委员会可召开临时会议。出现下列情形之一的，应于事实发
生之日起 3 日内发出召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）提名委员会主任提议；
（三）2 名及以上提名委员会委员提议；
（四）董事长提议。
第八十六条 提名委员会召开定期会议或临时会议，提名委员会工作机构应当至
少于定期会议召开前 7 日或临时会议召开前 3 日将会议通知送达全体委员和应邀列席
会议的有关人员。会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议议程及拟审议的事项（会议提案）；
（四）委员表决所需的会议材料；
（五）委员应当亲自出席或者委托其他委员代为出席会议的要求；
（六）回执和授权函；
（七）发出通知的日期。
提名委员会召开会议应当通知董事会秘书。
第八十七条 提名委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当方式予以确
认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第八十八条 提名委员会会议一般应当以现场方式召开，在保证所有委员能够
充分发表并表达意见的条件下，经提名委员会主任同意，可以采用通讯方式或现场
结合通讯的方式召开。所有通过通讯方式参会的委员应当被视作已亲自出席会议。
第八十九条 提名委员会会议可以采用书面表决方式，但书面议案必须以专人
送达、邮递或传真、电子邮件等方式送达每一个委员并确认。委员应当在收到书面
议案后在规定的时间内将书面表决意见通过前述方式送达提名委员会工作机构。提
名委员会工作机构以收到的有效表决意见确认提名委员会表决结果，形成提名委员
会会议决议。
第九十条 委员应当亲自出席会议（包括以电话、视频方式出席会议），因故不
能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为
出席。授权函应当载明委托人和受托人的姓名、授权范围及期限、委托人对每项提
案的表决意向及简要意见（如有），并由委托人签名或盖章。每一名委员不能同时接
受两名以上其他委员的委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席提名委员会
会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，视为放弃权利。
第九十一条 委员连续二次未能亲自出席会议，亦未委托提名委员会其他成员
代为出席的，视为不能履行职责，提名委员会应当建议董事会予以撤换。
第九十二条 提名委员会会议就所议事项进行研究讨论，委员应依据其自身判
断，明确、独立、充分地发表意见。各委员的意见应在会议记录中载明。
第九十三条 提名委员会会议应当采用举手或投票方式对所议事项进行表决，
每名委员有一票表决权，所议事项应当经全体委员过半数同意方为通过。提名委员
会就所议事项形成的决议，应当由全体委员签字确认。投反对票的委员有权要求在
会议记录中列明其反对意见。
因审议事项所需依据的信息或资料不充分，致使半数以上委员认为无法进行讨
论或作出判断的，委员会有权要求补充完善相关信息或资料后再行审议。
除上述情况外，提名委员会对所审议事项应当作出明确同意或不同意的审核意见。
第九十四条 当提名委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第九十五条 提名委员会会议在必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员、
社会专业人士、咨询机构等列席会议。列席会议的人员应当根据委员的要求，对有
关事项作出解释和说明。
第九十六条 委员及其他列席会议的所有人员均应当对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露相关信息。
第九十七条 提名委员会工作机构负责做好会议记录，会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名、会议记录人姓名；
（二）委员出席会议的情况（包括委托及受托出席的情况）及列席会议人员的
姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意见；
（五）表决方式和对每项提案的表决结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）参会委员认为应当记载的其他事项。
出席会议的委员、会议记录人应当在提名委员会会议记录上签字。
第九十八条 提名委员会会议形成的审核意见、会议记录、授权委托书、委员
的书面意见以及其他会议材料原件提名委员会工作机构按照相关规定保存、管理；
证券事务管理部门留存审核意见、会议记录、委员的书面意见等文件副本。
第四章 董事会薪酬委员会
第一节 角色及职能
第九十九条 董事会薪酬委员会（以下简称薪酬委员会）是按照董事会决议设
立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
薪酬委员会的主要职能包括：制订、审查公司董事、职工人表监事及高级管理
人员的薪酬政策及架构；拟定公司董事、职工代表监事及高级管理人员的考核标准
和程序；监督公司薪酬政策的执行情况，提出意见及建议，供董事会决策参考。
第二节 薪酬委员会成员及任期
第一百条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。薪酬委员
会委员由董事长或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生或者解任，全体董事
的过半数同意通过。
第一百零一条 薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，经董事会选举
产生或解任。薪酬委员会主任的职责包括：
（一）负责主持薪酬委员会的工作，确保薪酬委员会有效运行并履行职责；
（二）召集、主持薪酬委员会会议；
（三）督促、检查薪酬委员会工作及会议决议的执行情况；
（四）签署薪酬委员会有关文件；
（五）向公司董事会报告薪酬委员会工作；
（六）确保薪酬委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论；
（七）董事会要求履行的其他职责。
第一百零二条 薪酬委员会每届任期与同届董事会任期一致，委员任期原则上
与同届董事任期一致。委员任期届满，可连选连任，委员为独立董事的，任期最长
不超过六年。若委员在任职期间不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。
第一百零三条 委员任期届满前，除非出现法律、法规、规章、规范性文件、《公
司章程》或本细则规定的不得任职的情况，不得被无故解除职务。
第一百零四条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当
就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第一百零五条 经董事长或三分之一以上董事提议，并经董事会审议通过，可
对委员人选或任期进行调整。
第一百零六条 当薪酬委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本
细则规定尽快补足委员人数。
第三节 薪酬委员会工作机构和履职保障
第一百零七条 薪酬委员会的工作机构设在公司人力资源部门，为薪酬委员会
提供日常工作联络和会议组织服务，向薪酬委员会报告工作。
第一百零八条 工作机构主要任务包括：
（一）持续向委员提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法
规、政策及要求，协助委员在行使职权时切实履行境内外法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）负责薪酬委员会会议的有关组织和筹备工作，准备会议文件，做好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握薪酬委员会决议的执行情况；
（三）配合证券事务管理部门做好信息披露相关工作；
（四）协调薪酬委员会与公司管理层、其他董事会专门委员会、中介机构等的关系。
第一百零九条 薪酬委员会应当获得充足资源以履行其职责，有权要求公司董
事会、高级管理人员对薪酬委员会工作提供充分支持。
第一百一十条 薪酬委员会认为必要时，可以寻求独立专业机构或人士的意见，
所产生的相关费用应当由公司承担。
第四节 薪酬委员会职责权限和工作程序
第一百一十一条 薪酬委员会的主要职责范围包括：
（一）就董事、职工代表监事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，以及建
立正规且有透明度的薪酬政策制订程序向董事会提出建议；
（二）根据董事会所订企业方针及目标，审查并批准管理层的薪酬待遇建议；
（三）负责拟定个别董事（包括执行董事、非执行董事和独立董事）、职工代表
监事与高级管理人员的薪酬管理办法与薪酬待遇方案并向董事会提出建议。此薪酬
待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。
（四）当拟定董事（包括执行董事、非执行董事和独立董事）、职工代表监事及
高级管理人员的薪酬待遇方案时，应考虑同类公司支付的薪酬水平、该董事、职工
代表监事或高级管理人员须付出的时间及承担的职责,以及其在集团内其他职位的雇
佣条件等；
（五）检讨及批准向执行董事、职工代表监事及高级管理人员就其丧失或终止
职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与相关合约条款一致；若未能与相关
合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（六）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）负责拟定高级管理人员业绩考核办法、绩效评估程序和奖惩办法，并向
董事会提出建议；
（八）审查高级管理人员的履职情况并对其进行绩效评价；
（九）审议公司考核制度，并对公司考核制度执行情况进行监督；
（十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；
（十一）审阅及╱或批准制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；
（十二）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
（十三）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此
汇报的除外；
（十四）董事会授予的其他职权及职责；
（十五）其他公司证券上市地上市规则不时修订的对薪酬委员会职责权限的有
关要求。
第一百一十二条 薪酬委员会提出的公司董事、职工代表监事的薪酬计划，须
报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。
第一百一十三条 薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议，咨询董事长及/或
总经理。
第一百一十四条 公司董事会定期会议或临时会议议案中如有涉及薪酬委员会
职权范围内的事项，董事会秘书应当在相关议案及相关材料收集后尽快将薪酬委员
会职权范围内的议案提交薪酬委员会主任审查，薪酬委员会主任在接到相关议案材
料后，应结合董事会会议时间安排提前召集薪酬委员会会议对相关事宜进行审议和
讨论，为董事会决策提供建议。
第一百一十五条 薪酬委员会依据相关部门提交的资料召开会议进行讨论后应
形成清晰明确的结论，包括：通过、否决或补充资料再议。
第一百一十六条 薪酬委员会会议所议事项涉及进一步提交公司董事会审议的，
薪酬委员会主任应当根据薪酬委员会会议记录情况将薪酬委员会的审议表决情况及
薪酬委员会意见在董事会会议上向董事会全体成员做出报告。
第五节 薪酬委员会会议
第一百一十七条 薪酬委员会每年至少召开一次定期会议，由薪酬委员会主任
召集和主持；薪酬委员会主任不能召集和主持时，可以指定一名委员（独立董事）
召集和主持。薪酬委员会会议应当由二分之一以上委员（包括书面委托其他委员代
为出席会议的委员）出席方可召开。
第一百一十八条 薪酬委员会可以召开临时会议。出现下列情形之一的，应于
事实发生之日起 3 日内发出召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）薪酬委员会主任提议；
（三）2 名及以上薪酬委员会委员提议；
（四）董事长提议。
第一百一十九条 薪酬委员会召开定期会议或临时会议，薪酬委员会工作机构
应当至少于定期会议召开前 7 日或临时会议召开前 3 日将会议通知送达全体委员和
应邀列席会议的有关人员。会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议议程及拟审议的事项（会议提案）；
（四）委员表决所需的会议材料；
（五）委员应当亲自出席或者委托其他委员代为出席会议的要求；
（六）回执和授权函；
（七）发出通知的日期。
薪酬委员会召开会议应当通知董事会秘书。
第一百二十条 委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相
关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第一百二十一条 薪酬委员会会议一般应以现场会议方式召开。在保证所有委员能
够充分发表并表达意见的条件下，经薪酬委员会主任同意，可采用通讯方式或现场结合
通讯的方式召开。所有通过通讯方式参会的委员应当被视作已亲自出席会议。
第一百二十二条 薪酬委员会会议可以采用书面表决方式，但书面议案必须以
专人送达、邮递或传真、电子邮件等方式送达每一位委员并确认。委员应当在收到
书面议案后在规定的时间内将书面表决意见通过前述方式送达薪酬委员会工作机构。
薪酬委员会工作机构以收到的有效表决意见确认薪酬委员会表决结果，形成薪酬委
员会会议决议。
第一百二十三条 委员应当亲自出席会议（包括以电话、视频方式出席会议），
因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，并表成明确的意见，书面委托其他
委员代为出席。授权函应当载明委托人和受托人姓名、授权范围及期限、委托人对
每项提案的表决意向及简要意见（如有），并由委托人签名或盖章。每一名委员不能
同时接受两名以上其他委员的委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席薪酬委员会
会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，视为放弃权利。
第一百二十四条 委员连续二次未能亲自出席会议，亦未委托委员会其他成员
为代出席的，视为不能履行职责，薪酬委员会应当建议董事会予以撤换。
第一百二十五条 薪酬委员会会议就所议事项进行研究讨论，委员应依据其自身判
断，明确、独立、充分地发表意见。各委员的意见应在会议记录中载明。
第一百二十六条 薪酬委员会会议应当采用举手或投票方式对所议事项进行表
决，每名委员有一票表决权，所议事项应当经全体委员过半数同意方为通过。薪酬
委员会就所议事项形成的决议，应当由全体委员签字确认。投反对票的委员有权要
求在会议记录中列明其反对意见。
因审议事项所需依据的信息或资料不充分，致使半数以上委员认为无法进行讨
论或作出判断的，薪酬委员会有权要求补充完善相关信息或资料后再行审议。
除上述情况外，薪酬委员会对所审议事项应作出明确同意或不同意的审核意见。
第一百二十七条 薪酬委员会在必要时可邀请公司其他董事、有关高级管理人
员、公司相关职能部门人员和有关专家、学者及中介机构人员列席会议。列席会议
的人员应当根据委员的要求，对有关事项作出解释和说明。
第一百二十八条 当薪酬委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第一百二十九条 委员及其他列席会议的所有人员均应当对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露相关信息。
第一百三十条 薪酬委员会工作机构负责做好会议记录，会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人、会议记录人姓名；
（二）委员出席会议的情况（包括委托及受托出席的情况）及列席会议人员的
姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意见；
（五）表决方式和对每项提案的表决结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）参会委员认为应当记载的其他事项。
出席会议的委员、会议记录人应当在薪酬委员会会议记录上签字。
第一百三十一条 薪酬委员会会议形成的审核意见、会议记录、授权委托书、
委员的书面意见以及其他会议材料原件由薪酬委员会工作机构按照相关规定保存、
管理；证券事务管理部门留存审核意见、会议记录、委员的书面意见等文件副本。
第五章 董事会发展规划委员会
第一节 角色和职能
第一百三十二条 董事会发展规划委员会（以下简称发展规划委员会）是按照
董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
发展规划委员会主要职能包括：研究制订公司战略发展规划并监控发展战略的
执行情况；审议公司资本支出计划、经营计划；就重大投资活动等进行研究，提出
意见和建议，供董事会决策参考。
第二节 发展规划委员会成员和任期
第一百三十三条 发展规划委员会由五名董事组成，其中外部董事（指非执行
董事及/或独立董事）应当占多数。发展规划委员会成员由董事长或三分之一以上董
事提名，由董事会选举产生或者解任，经全体董事过半数同意通过。
第一百三十四条 发展规划委员会设主任委员一名，经董事会选举或解任。发
展规划委员会主任行使以下职权：
（一）负责主持发展规划委员会的工作，确保发展规划委员会有效运行并履行职责；
（二）召集、主持发展规划委员会会议；
（三）督促、检查发展规划委员会工作及会议决议的执行情况；
（四）签署发展规划委员会有关文件；
（五）向董事会报告发展规划委员会工作；
（六）确保发展规划委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论；
（七）董事会要求履行的其他职责。
第一百三十五条 发展规划委员会每届任期与同届董事会任期一致，委员任期
原则上与同届董事任期一致。委员任期届满，可连选连任，委员为独立董事的，任
期最长不超过六年。若委员在任职期间不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧
失。
第一百三十六条 委员任期届满前，除非出现法律、法规、规章、规范性文件、
《公司章程》或本细则规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。
第一百三十七条 委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当
就辞职原因及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第一百三十八条 经董事长或三分之一以上董事提议，并经董事会审议通过，
可对委员人选或任期进行调整。
第一百三十九条 当发展规划委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当
根据本细则规定尽快补足委员人数。
第三节 发展规划委员会工作机构和履职保障
第一百四十条 发展规划委员会的工作机构设在公司投资管理部门，为发展规
划委员会提供日常工作联络和会议组织服务，向发展规划委员会报告工作。
第一百四十一条 工作机构主要任务包括：
（一）持续向委员提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法
规、政策及要求，协助委员在行使职权时切实履行境内外法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）负责发展规划委员会会议的有关组织和筹备工作，准备会议文件，做好
会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握发展规划委员会决议的执行情况；
（三）配合证券事务管理部门做好信息披露相关工作；
（四）协调发展规划委员会与公司管理层、其他董事会专门委员会、中介机构
等的关系。
第一百四十二条 发展规划委员会应当获得充足资源以履行其职责，有权要求
公司董事会、高级管理人员对发展规划委员会工作提供充分支持。
第一百四十三条 发展规划委员会认为必要时，可以寻求独立专业机构或人士
的意见，所产生的相关费用应当由公司承担。
第四节 发展规划委员会职责权限和工作程序
第一百四十四条 发展规划委员会的主要职责与权限：
（一）对公司的战略发展规划提出建议；
（二）对公司的年度资本性支出方案进行研究并提出建议；
（三）对公司的重大投资计划进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运营计划与方案进行研究并提出建议；
（五）对公司年度经营计划进行研究并提出建议；
（六）评估公司年度投资效益；
（七）对以上事项的实施情况进行检查；
（八）就发展规划委员会做出的决定或建议向董事会汇报，但受到法律或监管
限制所限而不能作此汇报的除外；
（九）董事会授权的其他职权。
第一百四十五条 公司董事会定期会议或临时会议议案中如涉及发展规划委员
会职权范围内的事项，董事会秘书应当在相关议案及相关材料收集后尽快将发展规
划委员会职权范围内的议案提交发展规划委员会主任审查，发展规划委员会主任在
接到相关议案材料后，应结合董事会会议时间安排提前召集发展规划委员会会议对
相关事宜进行审议和讨论，为董事会提供建议。
第一百四十六条 发展规划委员会依据相关部门提交的资料召开会议进行讨论
后形成清晰明确的结论，包括：通过、否决或补充资料再议。
第一百四十七条 发展规划委员会会议所议事项涉及进一步提交公司董事会审议
的，发展规划委员会主任应当根据发展规划委员会会议记录情况将发展规划委员会的审
议表决情况及发展规划委员会意见在董事会会议上向董事会全体成员作出报告。
第五节 发展规划委员会会议
第一百四十八条 发展规划委员会每年至少召开一次定期会议，由发展规划委
员会主任召集和主持。发展规划委员会主任不能召集和主持时，可指定一名委员召
集和主持。发展规划委员会会议应当由二之一以上的委员（包括书面委托其他委员
代为出席会议的委员）出席方可召开。
第一百四十九条 发展规划委员会可以召开临时会议。出现下列情形之一的，
应于事实发生之日起 3 日内发出召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）发展规划委员会主任提议；
（三）2 名及以上发展规划委员会委员提议；
（四）董事长提议。
第一百五十条 发展规划委员会召开定期会议或临时会议，发展规划委员会工
作机构应当至少于定期会议召开前 7 日或临时会议召开前 3 日将会议通知送达全体
委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议议程及拟审议的事项（会议提案）；
（四）委员表决所需的会议材料；
（五）委员应当亲自出席或者委托其他委员代为出席会议的要求；
（六）回执和授权函；
（七）发出通知的日期。
发展规划委员会召开会议应当通知董事会秘书。
第一百五十一条 委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈
相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第一百五十二条 发展规划委员会会议一般应以现场会议方式召开。在保证所
有委员能够充分发表并表达意见的条件下，经发展规划委员会主任同意，可采用通
讯方式或现场结合通讯的方式召开。所有通过通讯方式参会的委员应当被视作已亲
自出席会议。
第一百五十三条 发展规划委员会会议可以采用书面表决方式，但书面议案必
须以专人送达、邮递或传真、电子邮件等方式送达每一位委员并确认。委员应当在
收到书面议案后在规定的时间内将书面表决意见通过前述方式送达发展规划委员会
工作机构。发展规划委员会工作机构以收到的有效表决意见确认发展规划委员会表
决结果，形成发展规划委员会会议决议。
第一百五十四条 委员应当亲自出席会议（包括以电话、视频方式出席会议），
因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，并表成明确的意见，书面委托其他
委员代为出席。授权函应当载明委托人和受托人姓名、授权范围及期限、委托人对
每项提案的表决意向及简要意见（如有），并由委托人签名或盖章。每一名委员不能
同时接受两名以上其他委员的委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席发展规划委
员会会议，亦未委托发展规划委员会其他委员代为行使权利，视为放弃权利。
第一百五十五条 委员连续二次未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席的，视为不能履行职责，发展规划委员会应当建议董事会予以撤换。
第一百五十六条 发展规划委员会会议应当采用举手或投票方式对所议事项进
行表决，每名委员有一票表决权，所议事项应当经全体委员过半数同意方为通过。
发展规划委员会就所议事项形成的决议，应当由全体委员签字确认。投反对票的委
员有权要求在会议记录中列明其反对意见。
因审议事项所需依据的信息或资料不充分，致使半数以上委员认为无法进行讨
论或作出判断的，发展规划委员会有权要求补充完善相关信息或资料后再行审议。
除上述情况外，发展规划委员会对所审议事项应作出明确同意或不同意的审核
意见。
第一百五十七条 发展规划委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理
人员、社会专业人士、咨询机构列席会议。列席会议的人员应当根据委员的要求，
对有关事项作出解释和说明。
第一百五十八条 委员及其他列席会议的所有人员均应当对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露相关信息。
第一百五十九条 发展规划委员会的工作机构负责做好会议记录，会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人、会议记录人姓名；
（二）委员出席会议的情况（包括委托出席及受托出席的情况）及列席会议人
员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意见；
（五）表决方式和对每项提案的表决结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）参会委员认为应当记载的其他事项。
出席会议的委员、会议记录人应当在会议记录上签名。
第一百六十条 发展规划委员会会议形成的审核意见、会议记录、授权委托书、
委员的书面意见及其他会议材料的原件由发展规划委员会工作机构按照相关规定保
存、管理；证券事务管理部门留存审核意见、会议记录、委员的书面意见等文件副
本。
第一百六十一条 发展规划委员会应建立课题制度，将有关研究报告和讨论的
议题形成书面报告提交董事会备案或审核。
第六章 董事会 ESG 委员会
第一节 角色及职能
第一百六十二条 董事会 ESG 委员会（以下简称 ESG 委员会）是按照董事会决
议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
ESG 委员会的主要职能包括：审议公司社会责任暨 ESG 报告；研究审议公司安全
环保健康政策及工作方案；核查公司重大安全、环保事件；就公司绿色低碳环保、职业
健康安全、社会责任及公司治理等 ESG 重大事项提出意见和建议，供董事会决策参考。
第二节 ESG 委员会成员和任期
第一百六十三条 ESG 委员会由 3 名董事组成。ESG 委员会成员由董事长或三分
之一以上董事提名，由董事会选举产生或者解任，经全体董事过半数同意通过。
第一百六十四条 ESG 委员会设主任一名，经董事会选举产生或解任。ESG 委员
会主任行使以下职权：
（一）负责主持 ESG 委员会的工作，确保 ESG 委员会有效运行并履行职责；
（二）召集、主持 ESG 委员会会议；
（三）督促、检查 ESG 委员会工作及会议决议的执行情况；
（四）签署 ESG 委员会有关文件；
（五）向董事会报告 ESG 委员会工作；
（六）确保 ESG 委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论；
（七）董事会要求履行的其他职责。
第一百六十五条 ESG 委员会每届任期与同届董事会任期一致，委员任期原则上
与同届董事任期一致。委员任期届满，可连选连任，委员为独立董事的，任期最长不超
过六年。若委员在任职期间不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。
第一百六十六条 委员任期届满前，除非出现法律、法规、规章、规范性文件、《公
司章程》或本细则规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。
第一百六十七条 委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞
职原因及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第一百六十八条 经董事长或三分之一以上董事提议，并经董事会审议通过，可对
委员人选或任期进行调整。
第一百六十九条 当 ESG 委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本
细则规定尽快补足委员人数。
第三节 ESG 委员会工作机构和履职保障
第一百七十条 ESG 委员会的工作机构设在公司财务部（资本运营部），为 ESG
委员会提供日常工作联络和会议组织服务，向 ESG 委员会报告工作。
第一百七十一条 工作机构主要任务包括：
（一）持续向委员提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、
政策及要求，协助委员在行使职权时切实履行境内外法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定；
（二）负责 ESG 委员会会议的有关组织和筹备工作，准备会议文件，做好会议记
录，保证会议决策符合法定程序，并掌握委员会决议的执行情况；
（三）配合证券事务管理部门做好信息披露相关工作；
（四）协调 ESG 委员会与公司管理层、其他董事会专门委员会、中介机构等的关系。
第一百七十二条 ESG 委员会应当获得充足资源以履行其职责，有权要求公司董
事会、高级管理人员对 ESG 委员会工作提供充分支持。
第一百七十三条 ESG 委员会认为必要时，可以寻求独立专业机构或人士的意见，
所产生的相关费用应当由公司承担。
第四节 ESG 委员会职责权限和工作程序
第一百七十四条 ESG 委员会的主要职责与权限：
（一）统筹负责公司 ESG 工作，研究审议公司绿色低碳环保、职业健康安全、社
会责任、公司治理等重大 ESG 事项；
（二）分析研究公司 ESG 相关风险和机遇，指导并监督公司 ESG 相关政策和目
标的制定和实施；
（三）对公司重大 ESG 事项进行研究并向董事会提出建议，包括但不限于气候变
化、生物多样性、水资源管理、社区及员工发展等；
（四）审议公司年度社会责任暨 ESG 报告；
（五）对公司安全环保健康工作年度计划进行研究并提出建议；
（六）监督公司安全环保健康计划的有效实施；
（七）对重大及以上生产安全事故、重大及以上环境事件的发生提出质询并检查和
督促重大事故的处理等；
（八）对安全环保健康方面的重大决策向董事会提出建议；
（九）就 ESG 委员会做出的决定或建议向董事会汇报，但受到法律或监管限制所
限而不能作此汇报的除外；
（十）董事会授权的其他职权。
第一百七十五条 公司董事会定期会议或临时会议议案中如涉及委员会职权范围
内的事项，董事会秘书应当在相关议案及相关材料收集后尽快将 ESG 委员会职权范围
内的议案提交 ESG 委员会主任审查，ESG 委员会主任在接到相关议案材料后，应结合
董事会会议时间安排提前召集 ESG 委员会会议对相关事宜进行审议和讨论，为董事会
提供建议。
第一百七十六条 ESG 委员会依据相关部门提交的资料召开会议进行讨论后形成
清晰明确的结论，包括：通过、否决或补充资料再议。
第一百七十七条 ESG 委员会会议所议事项涉及进一步提交公司董事会审议的，
ESG 委员会主任应当根据 ESG 委员会会议记录情况将 ESG 委员会的审议表决情况及
ESG 委员会意见在董事会会议上向董事会全体成员作出报告。
第五节 ESG 委员会会议
第一百七十八条 ESG 委员会每年至少召开一次定期会议，由 ESG 委员会主任召
集和主持。ESG 委员会主任不能召集和主持时，可指定一名委员召集和主持。ESG 委
员会会议应当由二分之一以上的委员（包括书面委托其他委员代为出席会议的委员）出
席方可召开。
第一百七十九条 ESG 委员会可以召开临时会议。出现下列情况之一的，应于事
实发生之日起 3 日内发出召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）ESG 委员会主任提议；
（三）2 名及以上 ESG 委员会委员提议；
（四）董事长提议。
第一百八十条 ESG 委员会召开定期会议或临时会议，ESG 委员会工作机构应当
至少于定期会议召开前 7 日或临时会议召开前 3 日将会议通知送达 ESG 委员会全体委
员和应邀列席会议的有关人员。会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议议程及拟审议的事项（会议提案）；
（四）委员表决所需的会议材料；
（五）委员应当亲自出席或者委托其他委员代为出席会议的要求；
（六）回执和授权函；
（七）发出通知的日期。
ESG 委员会召开会议应当通知董事会秘书。
第一百八十一条 委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关
信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第一百八十二条 ESG 委员会会议一般应以现场会议方式召开。在保证所有委员
能够充分发表并表达意见的条件下，经 ESG 委员会主任同意，可采用通讯方式或现场
结合通讯的方式召开。所有通过通讯方式参会的委员应当被视作已亲自出席会议。
第一百八十三条 ESG 委员会会议可以采用书面表决方式，但书面议案必须以专人送
达、邮递或传真、电子邮件等方式送达每一位委员并确认。委员应当在收到书面议案后在规
定的时间内将书面表决意见通过前述方式送达委员会工作机构。ESG 委员会工作机构以收
到的有效表决意见确认 ESG 委员会表决结果，形成 ESG 委员会会议决议。
第一百八十四条 委员应当亲自出席会议（包括以电话、视频方式出席会议），因
故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，并表成明确的意见，书面委托其他委员代
为出席。授权函应当载明委托人和受托人姓名、授权范围及期限、委托人对每项提案的
表决意向及简要意见（如有），并由委托人签名或盖章。每一名委员不能同时接受两名
以上其他委员的委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席 ESG 委员会会
议，亦未委托其他委员代为行使权利，视为放弃权利。
第一百八十五条 委员连续二次未能亲自出席会议，亦未委托 ESG 委员会其他成
员为代出席的，视为不能履行职责，ESG 委员会应当建议董事会予以撤换。
第一百八十六条 ESG 委员会会议就所议事项进行研究讨论，委员应依据其自身判断，
明确、独立、充分地发表意见。各委员的意见应在会议记录中载明。
第一百八十七条 ESG 委员会会议应当采用举手或投票方式对所议事项进行表决，
每名委员有一票表决权，所议事项应当经全体委员过半数同意方为通过。ESG 委员会
就所议事项形成的决议，应当由全体委员签字确认。投反对票的委员有权要求在会议记
录中列明其反对意见。
因审议事项所需依据的信息或资料不充分，致使半数以上委员认为无法进行讨论或
作出判断的，ESG 委员会有权要求补充完善相关信息或资料后再行审议。
除上述情况外，ESG 委员会对所审议事项应作出明确同意或不同意的审核意见。
第一百八十八条 ESG 委员会可邀请公司其他董事、有关高级管理人员、公司相
关职能部门人员和有关专家、学者及中介机构人员列席会议。列席会议的人员应当根据
委员的要求，对有关事项作出解释和说明。
第一百八十九条 委员及其他列席会议的所有人员均应当对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露相关信息。
第一百九十条 ESG 委员会工作机构负责做好会议记录，会议记录应当包括以下
内容：
(一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人、会议记录人姓名；
(二) 委员出席会议的情况（包括委托及受托出席的情况）及列席会议人员的姓名、
职务；
(三) 会议议程；
(四) 会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意见；
(五) 表决议式和对每项提案的表决结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票
数）；
(六) 参会委员认为应当记载的其他事项。
出席会议的委员、会议记录人应当在 ESG 委员会会议记录上签字。
第一百九十一条 ESG 委员会会议形成的审核意见、会议记录、授权委托书、委
员的书面意见以及其他会议材料原件由 ESG 委员会工作机构按照相关规定保存、管理；
公司证券事务管理部门留存审核意见、会议记录、委员的书面意见等文件副本。
第一百九十二条 ESG 委员会应将有关研究报告和讨论的议题形成书面报告提交
董事会备案或审核。
第七章 专门委员会报告制度
第一百九十三条 董事会专门委员会应当就做出的决议或建议向董事会汇报，
但受到法律或监管限制不能作出有关汇报的除外。
第一百九十四条 董事会专门委员会应在每年度的公司第一次定期董事会会议
（即公司审议年度报告的董事会会议）上向董事会汇报上年度的工作情况。
第一百九十五条 董事会专门委员会主任应当接受公司董事长的邀请出席年度
股东会，回答股东提问。在委员会主任不能出席时，也可由其他委员出席。
第八章 附 则
第一百九十六条 本细则所称高级管理人员包括但不限于公司总经理、高级副
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等。
第一百九十七条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第一百九十八条 本细则由公司董事会制定、修订和解释。
第一百九十九条 本细则自董事会批准之日起施行。《中国铝业股份有限公司董
事会审核委员会工作细则》《中国铝业股份有限公司董事会换届提名委员会工作细则》
《中国铝业股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》《中国铝业股份有限公司董事
会发展规划委员会工作细则》《中国铝业股份有限公司董事会职业健康安全和环境委
员会工作细则》同时废止。
