中国铝业股份有限公司
章 程
（二○○一年九月二十四日经公司临时股东会通过）
（二○○一年九月二十六日经国家经济贸易委员会批准）
（二○○二年六月十二日经公司股东会批准修改）
（二○○二年七月五日经国家经济贸易委员会批准修改）
（二○○四年六月七日经公司股东会批准修改）
（二○○四年七月三十日经国务院国有资产监督管理委员会批准修改）
（二○○五年六月九日经公司股东会批准修改）
（二○○五年十月十四日经公司股东会批准修改）
（二○○六年五月十日经公司股东会批准修改）
（二○○七年二月二十七日经公司股东会批准修改）
（二○○七年十月十二日经公司股东会批准修改）
（二○○八年五月九日经公司股东会批准修改）
（二○○八年十月二十八日经公司股东会批准修改）
（二○○九年五月二十六日经公司股东会批准修改）
（二○○九年九月十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准修改）
（二○一○年六月二十二日经公司股东会批准修改）
（二○一一年二月二十八日经公司股东会批准修改）
（二○一二年十月十二日经公司股东会批准修改）
（二○一五年十二月二十九日经公司股东会批准修改）
（二○一七年十月二十六日经公司股东会批准修改）
（二○一九年十二月十日经公司股东会批准修改）
（二○二二年九月二十九日经公司股东会批准修改）
（二○二三年六月二十日经公司董事会根据股东会授权修改）
（二○二四年【】月【】日经公司股东会批准修改）
目 录
章目 标题 页码
第一章 总则 1
第二章 经营宗旨和范围 2
第三章 股份和注册资本 3
第四章 减资和购回股份 8
第五章 购买公司股份的财务资助 9
第六章 股票和股东名册 10
第七章 股东的权利和义务 12
第八章 股东会 14
第九章 类别股东表决的特别程序 24
第十章 党组织（党委） 26
第十一章 董事会 27
第十二章 独立董事 35
第十三章 公司董事会秘书 38
第十四章 公司总经理 40
第十五章 监事会 42
第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 44
第十七章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 51
第十八章 会计师事务所的聘任 55
第十九章 公司的合并与分立 57
第二十章 公司解散和清算 58
第二十一章 公司章程的修订程序 60
第二十二章 通知和公告 60
第二十三章 附则 61
中国铝业股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》及公司股票上市的证券交易所（包
括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司）的股票或证券上市
规则（以下简称有关上市规则）以及其他有关法律法规，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份
有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]818 号文件批准，于
二○○一年九月十日以发起方式设立并在原中华人民共和国国家工
商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用
代码为：911100007109288314。
公司的发起人为：中国铝业集团有限公司（原称中国铝业公司）、
广西投资集团有限公司（原称广西开发投资有限责任公司）、贵州
省物资开发投资有限责任公司（原称贵州省物资开发投资公司）。
第三条 公司注册名称：中文：中国铝业股份有限公司
简称：中国铝业
英文：Aluminum Corporation of China Limited
简称：Chalco
第四条 公司住所：中国北京市西直门北大街 62 号
邮政编码：100082
电 话：（010）82298322
图文传真：（010）82298158
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第五条 公司董事长是公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规的管辖和保护。
第七条 本章程经公司股东会特别决议通过后生效。
第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关
的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程
起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十条 公司可以向其他企业投资，法律、法规、规章及其他规范性文件规
定不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规
定。
第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权，包括
（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权力。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 根据《党章》《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织。党
委按照《党章》的规定发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职
权。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
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第十三条 公司的经营宗旨是：以股东利益最大化为目标，依法治企，建立与
国际接轨的管理体制与经营机制，加强专业管理，提高效益效率；
以市场为导向，通过产品升级与技术创新，提高产品技术含量，不
断降低成本，扩大市场占有率，提高公司的整体竞争力。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：铝土矿及其他金属矿、石灰石矿、煤炭的勘
探、开采；铝、镁及其他金属矿产品、冶炼产品、加工产品的生产
和销售；煤炭的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电
汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售
及装卸、搬运服务；硫酸（或危险化学品）的生产和销售；发电及
销售；尾矿（含赤泥）综合利用产品的研发、生产和销售；从事勘
察设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；
汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电
讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网
络、软件系统设计、安装和调试；材料检验分析；经营办公自动化、
仪器仪表；相关技术开发、技术服务。
第十五条 公司根据业务发展需要，可设全资子公司和控股子公司、分公司、
代表处等分支机构。
公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经营范
围和方式，并在国外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地
区设立分支机构（不论是否全资拥有）和/或办事处。
第三章 股份和注册资本
第十六条 公司设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。
公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他
种类的股份。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人
发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述
地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
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第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司
向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境
外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股
东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴
付股款的、除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获香港联合
交易所有限公司（简称香港联交所）批准上市、以人民币标明股票
面值、以港币认购和进行交易的股票。
第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为
114.5 亿股，设立时向发起人发行 80 亿股（均为内资股）。经国
务院同意及国家主管部门批准，发起人之一中国铝业集团有限公司
向中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和国家开发银行
转让部分股份。其中向中国信达资产管理公司转让 16.6228 亿股；
向中国东方资产管理公司转让 6.2167 亿股；向国家开发银行转让
5.7284 亿股。
公司设立时发行的股份数及出资情况如下：
发起人名称 发行的股份数 出资方式 出资时间
中国铝业集团有限公司 7,673,770,000 净资产 2001 年 6 月 28 日
广西投资集团有限公司 196,800,000 净资产 2001 年 6 月 28 日
贵州省物资开发投资有限责任公司 129,430,000 净资产 2001 年 6 月 28 日
合计 8,000,000,000
第二十二条 公司成立后公开发行境外上市外资股（H 股）2,749,889,968 股。
其 中 2,499,900,153 股 新 股 ， 部 分 股 东 出 售 存 量 股 份
249,989,815 股。
前项所述 H 股发行完成后，公司股份总数为 10,499,900,153 股，
其股本结构为：内资股共 7,750,010,185 股，占公司股本总额的
73.81%，其中包括：发起人中国铝业集团有限公司 4,656,261,060
股， 约占股本 总额的 44.35%；发起人 广西 投资集团有限公 司
196,800,000 股，约占股本总额的 1.87%；发起人贵州省物资开
发投资有限责任公司 129,430,000 股，约占股本总额的 1.23%；
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中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 1,610,332,210 股 ， 约 占 股 本 总 额 的
15.43%；中国东方资产管理公司 602,246,135 股，约占股本总额
的 5.73% ； 国 家 开 发 银 行 554,940,780 股 ， 约 占 股 本 总 额 的
5.29%。境外上市外资股（H 股）股东持有 2,749,889,968 股，
约占公司股本总额的 26.19%。
经国务院授权的审批部门核准，公司于 2004 年增发境外上市外资
股（H 股）549,976,000 股。
前款所述 H 股发行完成后，公司股份总数为 11,049,876,153 股，
其股本结构为：内资股共 7,750,010,185 股，占公司股本总额的
70.13%，其中包括：发起人中国铝业集团有限公司 4,656,261,060
股， 约占股本 总额的 42.14%；发起人 广西 投资集团有限公 司
196,800,000 股，约占股本总额的 1.78%；发起人贵州省物资开
发投资有限责任公司 129,430,000 股，约占股本总额的 1.17%；
中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 1,610,332,210 股 ， 约 占 股 本 总 额 的
14.57%；中国东方资产管理公司 602,246,135 股，约占股本总额
的 5.45% ； 国 家 开 发 银 行 554,940,780 股 ， 约 占 股 本 总 额 的
5.02%。境外上市外资股（H 股）股东持有 3,299,865,968 股，
约占公司股本总额的 29.87%。
经国务院同意，2005 年，中国建设银行股份有限公司将其委托中
国信达资产管理公司管理的公司 6.42%的股份收回，改由其直接持
有，从而成为公司的股东。公司的股份总数未发生变化，但中国信
达资产管理公司持有的公司股份相应减少。
前款所述股东变更完成后，公司股份总数为 11,049,876,153 股，
其股本结构为：内资股共 7,750,010,185 股，占公司股本总额的
70.13%，其中包括：发起人中国铝业集团有限公司 4,656,261,060
股， 约占股本 总额的 42.14%；发起人 广西 投资集团有限公 司
196,800,000 股，约占股本总额的 1.78%；发起人贵州省物资开
发投资有限责任公司 129,430,000 股，约占股本总额的 1.17%；
中国信达资产管理公司 900,559,074 股，约占股本总额的 8.15%；
中国建设银行股份有限公司 709,773,136 股，约占股本总额的
6.42%；中国东方资产管理公司 602,246,135 股，约占股本总额
的 5.45% ； 国 家 开 发 银 行 554,940,780 股 ， 约 占 股 本 总 额 的
5.02%。境外上市外资股（Ｈ股）股东持有 3,299,865,968 股，
约占公司股本总额的 29.87%。
经国务院授权的审批部门核准，公司于 2006 年增发境外上市外资
股（H 股）644,100,000 股。其中 600,000,000 股新股，部分股
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东出售存量股份 44,100,000 股。
前款所述 H 股发行完成后，公司股份总数为 11,649,876,153 股，
其股本结构为：内资股共 7,705,910,185 股，占公司股本总额的
66.15%，其中包括：发起人中国铝业集团有限公司 4,612,161,060
股， 约占股本 总额的 39.59%；发起人 广西 投资集团有限公 司
196,800,000 股，约占股本总额的 1.69%；发起人贵州省物资开
发投资有限责任公司 129,430,000 股，约占股本总额的 1.11%；
中国信达资产管理公司 900,559,074 股，约占股本总额的 7.73%；
中国建设银行股份有限公司 709,773,136 股，约占股本总额的
6.09%；中国东方资产管理公司 602,246,135 股，约占股本总额
的 5.17% ； 国 家 开 发 银 行 554,940,780 股 ， 约 占 股 本 总 额 的
4.76%。
境外上市外资股（Ｈ股）股东持有 3,943,965,968 股，占公司已
发行普通股总数的 33.85%。
经公司股东会以特别决议案批准，并经国务院授权的审批部门核准，
公司于 2007 年发行了 A 股 1,236,731,739 股及 637,880,000 股。
发行完成后，公司的股本结构为：普通股 13,524,487,892 股，其
中 A 股股东持有 9,580,521,924 股，占公司已发行普通股总数的
70.84%；境外上市外资股股东持有 3,943,965,968 股，占公司已
发行普通股总数的 29.16%。
经公司股东会以特别决议案批准，并经国务院授权的审批部门核准，
公司于 2015 年 6 月非公开增发 A 股 1,379,310,344 股。
增发完成后，公司的股本结构为：普通股 14,903,798,236 股，其
中 A 股股东持有 10,959,832,268 股，占公司已发行普通股总数的
73.54%；境外上市外资股股东持有 3,943,965,968 股，占公司已
发行普通股总数的 26.46%。
经公司股东会批准并经国务院有关部门核准，公司于 2019 年 2 月
完成发行股份购买资产的新增股份登记手续。增发完成后，公司的
股本结构为：普通股 17,022,672,951 股，其中 A 股股东持有
13,078,706,983 股，占公司已发行普通股总数的 76.83%；境外
上市外资股股东持有 3,943,965,968 股，占公司已发行普通股总
数的 23.17%。
经公司股东会批准并经国务院有关部门核准，公司于 2022 年 6 月
完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予新增股份的登记手续。
增发完成后，公司的股本结构为：普通股 17,134,943,251 股，其
6
中 A 股股东持有 13,190,977,283 股，占公司已发行普通股总数的
76.98%；境外上市外资股股东持有 3,943,965,968 股，占公司已
发行普通股总数的 23.02%。
2022 年 12 月，公司完成 2021 年限制性股票激励计划预留授予新
增股份的登记手续。增发完成后，公司的股本结构为：普通股
17,161,591,551 股，其中 A 股股东持有 13,217,625,583 股，占
公司 已发行普 通股总数的 77.02%；境外上 市外 资股股东持有
3,943,965,968 股，占公司已发行普通股总数的 22.98%。
2024 年 1 月，公司完成 2021 年限制性股票激励计划部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续。回购注销后，公司
的股本结构为：普通股 17,158,381,228 股，其中 A 股股东持有
13,214,415,260 股，占公司已发行普通股总数的 77.01%；境外
上市外资股股东持有 3,943,965,968 股，占公司已发行普通股总
数的 22.99%。
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的
计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以
自中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）批准之日起在批文
有效期内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内
资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国
证监会批准，也可以分次发行。
第二十五条 公司的注册资本为人民币 17,158,381,228 元。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增
加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可以及证券监管机构批准的其他方式。
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公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带
任何留置权。
第四章 减资和购回股份
第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十九条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，
法律、公司章程另有规定的除外。
第三十条 公司不得回购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情形。
公司购回对外发行的股份时应当按本章程第三十一条至第三十二条
的规定办理。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法规和证券监管机构认可的其他方式进行。
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公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形购回本
公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第三十条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议同意。
公司购回本公司股份后，属于本章程第三十条第（一）项情形的，
应当自购回之日起 10 日内予以注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当自购回之日起 6 个月内予以转让或注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当自购回之日起三
年内予以转让或注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以
任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以
任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
上述规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一） 赠与、垫资；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履
行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补
偿）、解除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该
贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
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本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人
共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为：
（一） 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项
财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内，就其正常的业务活动提供贷款，但是
此种资助不应当导致公司的净资产减少，除非该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的；
（六） 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第六章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：
（一） 公司名称；
（二） 公司登记成立的日期或者股票发行的时间；
（三） 股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股
票代表的股份数；
（四） 《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他
事项。
（五） 发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。
第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继
承和抵押。
股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
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第三十八条 股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名。
公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还
应当由该等其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包
括公司证券印章）或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章（包括公司证券印章）或以印刷形式加盖公司印章应当有董
事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签
字也可以采取印刷形式。
第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第四十条 股东、实际控制人持有的本公司股份，转让时应受限于法律、法规、
规章、规范性文件及公司股票上市地交易所的规定进行。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司股份（含优先股股份）及其变动情况。转让时应受限于法律、法
规、规章、规范性文件及公司股票上市地交易所的规定进行。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得
在限制转让期限内行使质权。
第四十一条 公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有公司股份 5%
以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，
或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持
有的公司股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内
不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其原定
任期届满前和原定任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其
所持有的本公司股份总数的 25%。
前款所称董事、监事、总经理及其他高级管理人员、自然人股东持有的
股票包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
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第四十二条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机
构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份
过户登记手续期间有规定的，从其规定。
暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，
在 1 年之内合计不得超过 30 日，但经股东会审议批准后可至多再
延长 30 日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记期间收到查阅
股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的
证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
第四十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。
第七章 股东的股权和义务
第四十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的
其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会
有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任
何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接
收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会中出席及行使
表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有
联名股东。
第四十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，
并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
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（五） 有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八） 依《公司法》、其他法律、行政法规或本章程规定，对损害
公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉
讼，主张相关权利；
（九） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第四十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
（五） 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；
（六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加
任何股本的责任。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
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第四十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要
求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的
责任；
（二） 批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根
据公司章程提交股东会通过的公司改组。
第四十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上
（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）
表决权的行使；
（三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%
以上（含 30%）的股份；
（四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制
公司。
第八章 股东会
第五十条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十一条 股东会行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（八） 对公司发行债券作出决议；
（九） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期
经审计总资产 25%的交易作出决议；
（十二） 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的担保
事项作出决议；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议批准员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的
与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（十五） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会
作出决议的其他事项。
股东会可以授权或者委托董事会办理有关事项。股东会可以授权董
事会对发行公司债券作出决议。
第五十二条 公司的任何担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事
会审议后，须提交股东会审批：
（一） 公司及其控股子公司提供担保总额，超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（六） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（七） 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东会审
批的担保事项。
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司
章程中关于担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
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第五十三条 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的事
项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事
项的决策权。在合法、必要、合理的情况下，对于与所决议事项有
关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东
会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；
如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十四条 非经股东会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求
的数额的三分之二时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合并持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东请求
时（股份数按股东提出书面要求日计算）；
（四） 董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情况。
第五十六条 公司召开股东会，召集人应当于会议召开 45 日前（含会议日）以
公告方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。
拟出席股东会的股东，应当于通知公告中载明的日期，将出席会议
的书面回复送达公司。
公司根据股东会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数。
第五十七条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。
股东会提案应当符合下列条件：
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（一） 内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属
于股东会职责范围；
（二） 有明确的议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十九条 股东会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确
定，股东会可以决定公司章程规定的任何事项。
股东会不得对本章程第五十六条、第五十八条规定的通知中未列明的事
项或不符合本章程第五十七条规定的提案进行表决并作出决议。
第六十条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、时间和期限；
（三） 说明会议将讨论的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易
的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出
认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理
人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应
当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
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（七） 以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决。有权出席和表决的股东有权委任一位或一位
以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
公司的股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（十） 载明会务常设联系人姓名、电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 公司召开股东会应当向所有股东（无论该股东在股东会上是否有表
决权）发出会议通知。
对内资股股东，股东会通知采用公告方式进行。通知公告应当在国
务院证券主管机构指定的一家或多家报刊、上海证券交易所网站及
公司网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东
会的通知。
对 H 股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的
前提下，股东会通知可以本章程第二百二十一条规定的方式发出或
提供。
第六十二条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规另有规定
外，以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理
人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权；
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、
权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范
围内行使表决权。
第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表
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的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股
东代理人所代表的股份数目。
第六十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集
会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在
任何股东会或任何类别股东会或债权人会议上担任其代表，而这些
代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；
但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
第六十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会
议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如
果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍
然有效。
第六十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十八条 个人股东委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明
及由委托人签署的委托书和持股凭证。法人股东的法定代表人委托
代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表
人签署的委托书和持股凭证。法人股东董事会、其他决策机构决议
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授权的人出席股东会的，该代理人应当出示本人身份证明和法人股
东的董事会或者其他权力机构的决议授权书和持股凭证，并应加盖
法人印章。委托书应规定签发日期。
第六十九条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东
委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以
配合。征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征
集人公开征集公司股东权利，应当符合有关监管机构和公司股份上
市交易的证券交易所的规定。
第七十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
第七十一条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，除本章程第九十八条关于董事或监事选举
采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的
本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东
（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
根据适用的不时修订的有关上市规则，当任何股东须就某个决议案
放弃表决权或限制其就某个决议案只能投赞成或反对票时，任何股
东或其代表违反有关的规定或限制的投票，其作出的表决将不得计
入表决结果内。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十二条 股东会采用记名方式投票表决。
股东会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
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审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及有
关上市规则规定的具有点票资格的机构或人士共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。股东会对议案的表决结果应载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第七十三条 公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式（如有）中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十四条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（八） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券或授权董事会对发行公司债券作出决议；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及重大收购或出售；
（四） 公司章程的修改；
（五） 修订任何类别股东的权利；
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（六） 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额
25%的交易作出决议；
（七） 法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的担保事
项；
（八） 员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股份相关
的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议通
过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十六条 股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第七十七条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求
召集临时股东会或类别股东会，应当按下列程序办理：
（一） 签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东会或类别股东会，并阐明会议的议题。董事会在收
到前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
（二） 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得原提议人的同意。
（三） 董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的，应说明理由
并公告。
（四） 董事会不同意监事会召开临时股东会提议的，或在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的
程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相同。
（五） 董事会不同意股东召开临时股东会请求，或者在收到请求后
的 10 日内无故未作出反馈，股东应以书面形式向监事会提
议召开临时股东会。
（六） 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得原提议人
的同意。
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（七） 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽
可能与董事会召集股东会的程序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会
并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应
对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。会议所发生的合理费用由
公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除（如有）。
第七十八条 股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不
履行职务出席会议的，应由副董事长主持并担任会议主席；未设副
董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果过半数董事不能推举
一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任
主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有
最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关
规定公告股东会决议。
第八十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，
会议主席应当即时进行点票。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录由出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人（会议主席）
签名。
股东会通过的决议应当作成会议决议。会议记录和会议决议采用中
文，会议记录、会议决议并连同现场出席股东的签名簿及代理出席
23
的委托书、网络及其他方式表决情况（如有）的效资料应当在公司
住所保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复
印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序
第八十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担
义务。
第八十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按本章程第八十五条至第八十九条分别
召集的股东会上通过方可进行。
第八十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别
股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股
份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类
别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累
积股利的权利；
（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清
算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付
款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特
权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
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（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承
担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第八十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及本章
程第八十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上
没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比
例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第四
十九条所定义的控股股东；
（二） 在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。
第八十七条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第八十六条由出席类别股东
会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
根据适用的不时修订的有关上市规则，当任何股东须就某个类别股
东会的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议案限制其只能
投赞成或反对票时，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投
票，其作出的表决将不得计入表决结果内。
第八十八条 公司召开类别股东会，应当于会议召开 45 日前（含会议日）发出
书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类
别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，
将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在
该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召
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开类别股东会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以
召开类别股东会。
第八十九条 类别股东会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有
关股东会举行程序的条款适用于类别股东会。
第九十条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不
同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同
时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境
外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
20％的；或
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的。
第十章 党组织（党委）
第九十一条 在本公司设立中国共产党中国铝业股份有限公司委员会（以下简称
党委）。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，党委委员若干。符合条
件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，
董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设立纪委书记 1 人，
纪委委员若干名。
第九十二条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行、落实党中
央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作
部署。
（二） 加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与
董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合。
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
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工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、
董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大
会开展工作。
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工
作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五） 加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极
投身公司改革发展。
（六） 党委职责范围内其他有关的重要事项。
第十一章 董事会
第九十三条 公司设董事会。董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，接受
公司监事会和全体股东的监督，对股东会负责并向其报告工作。董
事会通过完善公司依法治企、授权放权、合规内控、风险管控、内
部监督监控体系，发挥定战略、作决策、防风险的职责。
根据需要，董事会设立审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、
发展规划委员会、ESG 委员会等专门委员会。前述各专门委员会的
具体人员构成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制
等事项详见《中国铝业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》
及公司制定的其他相关制度。
第九十四条 公司董事会由九名董事组成。外部董事（指除执行董事以外的其他
董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事（指不在
公司担任除董事外的其它职务，并与公司及主要股东、实际控制人
不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的，且被公司上市地证券交易所认可为独立董事的董事，下
同）至少三名且应占董事会人数的三分之一或以上，且至少包括一
名会计专业人士。
董事会设董事长一人，视需要设副董事长一人。
董事会各专门委员会中，审核委员会全部由独立董事组成，其中至
少应有 1 名独立董事是会计专业人士，且召集人应为独立董事中的
会计专业人士；薪酬委员会、换届提名委员会中独立董事应占多数，
且召集人应为独立董事。
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第九十五条 董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第九十六条 董事由股东会选举产生，任期三年（从选举产生之日起至股东会选
举产生新一届董事会之日止）。董事任期届满，可以连选连任。但
独立董事连任时间不得超过六年。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。除独立董事之外的
其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东提名，由公司股东会选举产生。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通
知，以及该董事候选人的基本信息，应当在股东会召开前合理的时
间内发给公司，使公司能够在股东会召开前不少于 10 个交易日将
有关通知和资料向股东发出或提供。
董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履
行职责时，公司必须提供必要的办公条件和信息。其中，独立董事
可直接向股东会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。
第九十七条 选举非独立董事前应履行以下程序：
（一） 非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意，充分了解被提名人的基本信息，包括但不限于被提名
人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司董事、
监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东是否
存在关联关系；是否存在不适合担任公司董事的各类情况，
以及持有公司股票的情况等。公司应当详细披露被提名人的
前述信息。
（二） 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如
适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定，
则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该
等规定随董事会决议一并公告。
（三） 若单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提出选举非独立
董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名
人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项
所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开
前的合理时间内发给公司，以使公司能够在股东会召开前 10
个交易日将有关通知和资料向股东发出或提供。
（四） 董事候选人应在审议其选任事项的股东会上接受股东质询。
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（五） 公司股东会选举非独立董事，应当实行累积投票制，并应当
对中小股东表决情况进行单独计票和披露。
（六） 董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签署
《董事声明及承诺书》，并经律师见证，向交易所和公司董
事会备案。董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项
的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第九十八条 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上的，股东会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票
方式，即在股东会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东
所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，
股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
第九十九条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和解任，董事长、副董
事长任期三年，可以连选连任。
第一百条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 决定公司年度融资计划；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、
发行公司债券或其他证券的方案；
（八） 拟定公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票或者公司
合并、分立、分拆、解散的方案；
（九） 根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批准
以外的其他担保事项；
（十） 审定公司年度社会责任暨环境、社会与管治报告（《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》下的环境、社会与管治报
告，以下简称 ESG 报告）；在股东会授权范围内，决定公
司环境、社会与管治方面的重大事项；
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（十一） 推进公司法治建设与合规管理，审议公司法治建设与合规
管理年度工作报告，审议公司合规体系建设方案，研究决
定合规管理重大事项；
（十二） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；
（十三） 决定公司内部管理机构的设置；
（十四） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总
监、总法律顾问；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事
项，并按照劳动合同对其实施契约化管理；
（十五） 决定公司分支机构的设置；
（十六） 制订公司章程修改方案；
（十七） 制定公司的基本管理制度；
（十八） 制订股权激励计划、员工持股计划或其他授予员工的与股
份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（十九） 除《公司法》和本章程规定由股东会决议的事项外，决定
公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协
议；
（二十） 决定公司因本章程第三十条第（五）项、第（六）项规定
的情形购回本公司股份事项；
（二十一） 根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股
份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。
（二十二） 股东会及本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十六）、
（十八）、（二十）、（二十一）项须由三分之二以上的董事表决
同意外，其余应由全体董事的过半数表决同意。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上
董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通
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过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方
能生效。
公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法
律顾问应列席会议并提出法律意见。
第一百零一条 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百零二条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。
董事会授权的内容应明确、具体。
第一百零三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超
过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33％，则
董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受
影响。
第一百零四条 董事会有权对投资额低于公司最近一期经审计的总资产（或总市值）
25%的投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会
审批权限的投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策
时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，
应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零六条 董事会每年至少召开四次定期会议（包括年度董事会会议、半年度
董事会会议和季度董事会会议），由董事长召集。
有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召开临时董事会会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
董事会议原则上在公司住所举行。
董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文
即席翻译。
公司外部董事每年应定期与其他董事在公司管理层不在场的场合集
会以了解公司的运营。
第一百零七条 董事会会议按下列方式通知：
（一） 董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，其召
开无需发送通知。
（二） 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，公司应当于
董事会定期会议召开 14 日前或临时董事会会议召开 5 日前
将正式会议通知以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式
送达公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会秘书。
（三） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何
董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第一百零八条 董事会会议材料应当至少在董事会定期会议召开前 7 日或临时会议
召开前 3 日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式送达公司全
体董事审阅。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二
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名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面提出缓
开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备
举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会
董事应被视作已亲自出席会议。
第一百零九条 董事会会议应有过半数董事（包括按本章程第一百一十条书面委托
其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理
事项、表决意向、授权范围和有效期限。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东会解除该董事职务。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未
出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在
地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租
金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第一百一十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须
以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将
议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的
法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会
决议，无须召集董事会会议。
第一百一十二条 董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定
以中文记录，并作成会议记录。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作说明性记载。独立董事所发表的意见应在董
事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事
审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内
将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和
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记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录在公司位于中国的
住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少
于 10 年。
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，给公司造成严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的投反对票的董事，可以免除责任。
第一百一十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以
不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。
董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议，投赞成
票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未
出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异
议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第一百一十四条 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议
的方式解任任何任期未届满的董事（但据任何合同可提出的索偿要
求不受此影响），决议作出之日解任生效。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
董事辞职自公司收到辞职报告时生效，但存在以下情形的，董事应
当继续履行职务：
（一）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事应当继续履行职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举
作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当
受到合理的限制。
（二）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公
司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召
开股东会的，独立董事可以不再履行职务。
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第十二章 独立董事
第一百一十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，并应当按照相关
法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，
在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十七条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份总数 1％以上的股东提名，由公司股东会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
（一） 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。候选人应就其本
人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。候
选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
董事职责。
（二） 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适
用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条
第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定
随董事会决议一并公告。
（三） 若单独或合并持有公司已发行股份总数 1%以上的股东提出
选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以
及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第
（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东
会召开前合理的时间内发送给公司，以使公司能够在股东会
召开前不少于 10 个交易日将有关通知和资料向股东发出或
提供。
（四） 在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、法规及/
或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有
被提名人的有关材料报送公司股票上市地的证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
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会的书面意见。对证券交易所提出异议的被提名人，不得提
交股东会选举。
（五） 公司股东会选举独立董事，应当实行累积投票制，并应当对
中小股东表决情况进行单独计票和披露。在有条件的情况
下，公司可以对独立董事实行差额选举。
（六） 独立董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签
署《董事声明及承诺书》，并经律师见证，向交易所和公司
董事会备案。独立董事应保证《董事声明及承诺书》中声明
事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
第一百一十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
（二） 具有证券监管部门及证券交易所、有关上市规则要求的独立
性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、有色金属行
业或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他条件。
第一百一十九条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规
则另有规定，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属
或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人等；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近一年内曾经具有前述第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则或公司章
程等规定的不具备独立性的其他人员。
第一百二十条 独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
除出现上述情况或法律、行政法规及公司章程中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十一条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予
董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查，相关费用应由公司承担；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（五） 依法公开向股东征集股东权利；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使，公司应披露具体情况和理由。
第一百二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事每年在公司现场的工作
时间应当不少于 15 天。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议），本章程第一百二十一条第（一）项至第（三）
项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展
实地考察。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第十三章 公司董事会秘书
第一百二十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。
第一百二十六条 公司董事会秘书应当是具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，并具有良好职业道德和个人品质的自然人。董事会秘书
由董事会委任。
董事会秘书的主要任务：
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（一） 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并
确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要
求，协助董事及高级管理人员在行使职权时切实履行境内外
法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（二） 负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，做好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执
行情况；
（三） 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明
度；
（四） 参与组织资本市场融资；
（五） 处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围：
（一） 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记
录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，
应向董事会报告并提出建议。
（二） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。据
董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提
出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的
日常工作。
（三） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递
交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任
务并组织完成。
（四） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露
的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓
公司重大经营决策及有关信息资料。
（五） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密
制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要
采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上
市地监管机构及中国证监会。
（六） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，
保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答
社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组
织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等
活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。
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（七） 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持
股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益
人名单。
（八） 向所有董事提供相关意见和服务，以确保董事会程序及所有
与之相关的适用规则均获得遵守。组织公司董事、监事和高
级管理人员定期进行培训，协助前述人员了解各自在公司治
理、信息披露等方面的职责。
（九） 协助董事及高级管理人员在行使职权时切实履行境内外法
律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可
能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如
实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
（十） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要
的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总
经理履行诚信责任的调查。
(十一) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
(十二) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地法律或者
证券交易所有关规定要求具有的其他职权。
第一百二十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
第一百二十八条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券
交易所的规则。
第十四章 公司总经理
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设高级副总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名、总法
律顾问一名，协助总经理工作。高级副总经理、副总经理、财务总
监、总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
公司总经理、高级副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
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总法律顾问组成公司经理层。经理层是公司的执行机构，谋经营、
抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。
董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他
高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十条 总经理任期原则上为三年，可连聘连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司分支机构设置方案；
（五） 制订公司的基本管理制度，制订公司市场化选人用人、劳动
用工、薪酬分配制度；
（六） 制定公司的业务管理制度；
（七） 提请聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监、
总法律顾问；
（八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（九） 提议召开临时董事会会议；
（十） 列席董事会会议；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 公司总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
第一百三十三条 公司总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东会和董事
会的决议或超越授权范围。
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第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百三十六条 总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会；
部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
第十五章 监事会
第一百三十七条 公司设监事会，负责对董事会及其成员以及高级管理人员进行监督，
防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百三十八条 监事会由五名监事组成，包括三名股东代表监事和两名职工代表监事。
监事会中，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。
监事任期三年，可以连选连任。
监事会设主席一名。监事会主席的任免应当经过半数的监事会成员
表决通过。监事会主席组织执行监事会的职责。
第一百三十九条 股东代表监事由股东会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大
会选举产生。
根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常工作。
第一百四十条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东代表
监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％以上股
份的股东提名，由公司股东会选举和解任。监事的选举程序比照本
章程第九十七条有关选举非独立董事的程序及本章程第九十八条关
于董事或监事选举采用累积投票制度的规定执行。
第一百四十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次。
监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前 10
日和 5 日将书面会议通知通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄或
者其他方式送达全体监事。需要会议审议的议案及相关材料至少应
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在定期会议 7 日前、临时会议 3 日前通过前述方式送达全体监事。
公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
第一百四十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出席监事会
会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第十一章有关董事任职
期限和辞职的规定亦适用于监事。
第一百四十五条 监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：
（一） 监督、检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见（书面审核意见应当说明报告编制
和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整）；
（二） 对公司年度 ESG 报告进行审核并提出书面审核意见；
（三） 对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四） 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前
述人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（五） 核对董事会拟提交股东会的财务报告，营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计
师、执业审计师帮助复审；
（六） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（七） 提议召开临时股东会。在董事会不履行召集和主持股东会职
责时召集和主持股东会；
（八） 向股东会提出议案；
（九） 提议召开临时董事会；
（十） 代表公司与执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的董事、高级管理人员交涉，并
依法提起诉讼；
(十一) 法律、行政法规和公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名
义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券
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主管机构和其他有关部门报告情况。
监事会应向股东会报告公司董事、高级管理人员的诚信及勤勉尽责
表现。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 必要时，监事会可要求公司有关董事、高级管理人员、内部及外部
审计人员出席监事会会议，解答有关问题。
第一百四十七条 监事会决议的表决，应当一人一票。监事会的决议，应当经全体监
事的过半数通过。
第一百四十八条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席会议的监事和记
录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善
保存。保存期限不少于 10 年。
第一百四十九条 监事会行使职权时聘请律师、会计师、审计师等专业人员所发生的
合理费用，以及监事出席监事会会议发生的合理费用，由公司承担。
第一百五十条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的资格和义务
第一百五十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他
高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经
济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
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代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信
被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 依据国家法律法规及有关上市规则规定的其他不能担任董
事、监事、总经理及其他高级管理人员的。
在任董事出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。在任总经理
出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停
止有关总经理履行职责，召开董事会予以解聘。在任监事出现上述
情形的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监
事履行职责，并建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第一百五十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，公司董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事，以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其
立场和身份。
第一百五十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三
人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而
受影响。
第一百五十四条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的
义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司
赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有
利的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决
权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组；
（五） 公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求的义务。
第一百五十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员对公司负有忠实义务，
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应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权
利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，包括但不限于公司制定的
有关员工职业道德行为准则的规范。
第一百五十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须
遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生
冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或得到股东会在知情的情况下的同意，不
得将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订
立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董
事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用前述规定。
（六） 不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式
侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八） 不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其
在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十） 不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会。但是，有下列情形之一的除外：
1. 向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东会决议通过；
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2. 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用
该商业机会。
（十一） 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
（十二） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公
司资金以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；未经
股东会或董事会在知情的情况下同意，不得将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十三） 未经股东会在知情的情况下同意，不得披露其在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目
的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法
院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利
益有要求。
董事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司股东会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议，董事、监事、总经理和
其他高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第一百五十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员
或者机构（以下简称相关人）作出董事、监事、总经理和其他高级
管理人员不能做的事：
（一） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或未成
年子女；
（二） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）
项所述人员的信托人；
（三） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）、
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（二）项所述人员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单
独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提
及的人员或公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人
员在事实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第一百五十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员提出辞职或者任期届
满，其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效或者生
效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百六十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，对
其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务
所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但本章程第四十
八条规定的情形除外。
第一百六十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订
立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监
事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正
常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关
系的性质和程度。
董事不得于任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时
修订的有关上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排进行投
票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照
本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违
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反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员也应被视为有利害关系。
第一百六十三条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑
订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百六十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员
缴纳税款。
第一百六十五条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关
人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款
项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的
费用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以
向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人
提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是
正常商务条件。
第一百六十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的
人应当立即偿还。
第一百六十七条 公司违反本章程第一百六十五条第一款的规定所提供的贷款担保，
不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一） 向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
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第一百六十八条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第一百六十九条 经股东会批准，公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人
员购买责任保险。但董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反
法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。
公司投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险
的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百七十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义
务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有
权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于
其失职给公司造成的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明
知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；
（三） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违
反义务而获得的收益；
（四） 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本
应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。
第一百七十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东会
事先批准。前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向
公司提出诉讼。
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第一百七十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，
当公司将被收购时，公司董事、监事在股东会事先批准的条件下，
有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称
公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东
的定义与本章程第四十九条所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归
那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款
项中扣除。
第十七章 财务会计制度、利润分配、审计
和法律顾问制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的有关规定，
制定本公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月
三十一日止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事
务所审计。
第一百七十五条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政
法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的
财务报告。该等报告须经审计。
第一百七十六条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的 20 日以前置备于本公司，
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下，前述
报告也可以通过本章程第二百二十一条规定的方式向 H 股股东发出
或提供。
第一百七十七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国
际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表
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有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年
度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百七十八条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在每一会计年度前三个月
结束后的 30 天内公布首季度财务报告；在每一会计年度前六个月
结束后的 60 天内公布中期财务报告；在每一会计年度前九个月结
束后的 30 天内公布第三季度财务报告；在每一会计年度结束后的
120 天内公布年度财务报告。
第一百七十九条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百八十条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利
润规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当按照中国会计准则编制的公司净利
润数提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东持有的股份
比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百八十三条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形
式进行其他分配。股东会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
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公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关
股息派发予股东。
第一百八十四条 公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）仅能用
于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司依照前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十九条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本的 50%前，不得分配利润。
公司经股东会决议将公积金转为增加注册资本时，可按股东原有股
份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
（二） 公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
特殊情况是指：1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非
标准无保留意见的审计报告；2．公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三） 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案。
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（四） 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
第一百八十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一） 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事
会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司
为股东提供网络投票方式。
（二） 公司因前述第一百八十五条规定的特殊情况而不进行现金
分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
第一百八十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审
议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百八十九条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司
向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和
宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其
他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
第一百九十条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款
项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国
人民银行公布的有关外汇的平均中间价。
第一百九十一条 在符合本章程第五十一条第二款及第一百条第一款第（二十二）项
的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。
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第一百九十二条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金
额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百九十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款
代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利
及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定
的要求。
在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收
权力，但该权力仅可在适用的有关时效期届满后才能行使。
第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十六条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在
经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
总法律顾问是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第十八章 会计师事务所的聘任
第一百九十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公
司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、进行净资产验证
以及其他相关的咨询服务等业务。
公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选
聘工作公平、公正进行。
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，至少应当包括审计费
用、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他
资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应对会计师
事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记
录并保存。
第一百九十八条 公司聘任会计师事务所的聘期为一年，自公司本次股东年会结束时
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起至下次股东年会结束时止；聘期届满，可以续聘，但连续聘任同
一会计师事务所原则上不应超过 8 年。公司因业务需要拟继续聘用
同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审
计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及
内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过
10 年。
第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
（一） 随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、
总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务
所为履行职务而必需的资料和说明；
（三） 出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有
关的其他信息，在任何股东会上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
第二百条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可经审核
委员会同意后委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公
司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百零一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可在任
何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所
解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关
权利不因此而受影响。
第二百零二条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。由董事会委
任的填补空缺的会计师事务所的报酬经审核委员会同意后由董事会
确定，报股东会批准。
第二百零三条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所应当由董事会审核委员会全
体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，由股东会作出决定。
公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字
注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披
露对会计师事务所履职情况评估报告和审核委员会对会计师事务所
履行监督职责情况报告，如涉及变更会计师事务所的，还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原
因、与前任会计师事务所的沟通情况等。公司应当按照履行出资人
职责的机构要求报送有关情况说明。
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公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选
聘工作。
第二百零四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 10 天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所认
为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向国务院证券主管
机构和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东会说明有无不当情况。
第十九章 公司的合并与分立
第二百零五条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百零七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立
前与债权人就债务清偿按所达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公
司的，依法办理公司设立登记。
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第二十章 公司解散和清算
第二百零九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、公司违反法律、行政法规被依法责令
关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解
散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第一款第（一）、（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。依照前述规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会
会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
公司因本章程第二百零九条第一款第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日之内组成清算组进行清算。清算组由董事会或
股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组，进行清算。
第二百一十一条 公司研究决定解散、申请破产时，应当听取公司工会的意见，并通
过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
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算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：（1）公司职工工
资；（2）社会保险费用和法定补偿金；（3）所欠税款；（4）银行贷
款，公司债券及其他公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份
的种类和比例依下列顺序进行分配：
（一） 如有优先股，则先按优先股股票面值对优先股股东进行分
配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比
例分配；
（二） 按各普通股股东的股份比例进行分配。清算期间，公司不得
开展与清算无关的经营活动。
第二百一十五条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
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第二十一章 章程的修订程序
第二百一十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百一十八条 修改公司章程，应按下列程序：
（一） 由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改议案，或由股东
提出修改章程议案；
（二） 将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；
（三） 提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百二十条 公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。章程
修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的，按规定予以公告。
第二十二章 通知和公告
第二百二十一条 公司的通知（在本章节中所称“通知”包括公司向公司股东发出的
会议通知、公司通讯或其它书面材料）可以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或公
司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，应在公司股票上市地的证券
监管机构及证券交易所指定的报刊（如果有）和/或其它指定媒体（包
括网站）上公告。
就公司按照香港上市规则要求向 H 股股东发出或提供公司通讯的方
式而言，在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提
下，公司也可以电子方式或网站发布信息的方式，将公司通讯发出
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或提供给公司 H 股股东。
“公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参
照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
（一） 年度报告，包括董事会报告、公司的年度账目连同核数师报
告以及（如适用）财务摘要报告；
（二） 中期报告及（如适用）中期摘要报告；
（三） 会议通告；
（四） 上市文件；
（五） 通函；及
（六） 委派代表书。
第二百二十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通
知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在
发出 48 小时后，视为已收悉。
第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十三章 附则
第二百二十四条 本章程以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效力，如两种
文本发生冲突或有其他涵义不一致的情况，以中文文本为准。
第二百二十五条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会。
第二百二十六条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
本章程中所称“其他高级管理人员”包括但不限于本公司的高级副
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等。
本章程中所称“执行董事”是指在本公司内部任职的董事。
本章程中所称“实际控制人”是指虽不一定是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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本章程中所称“紧密联系人”与《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》第 19A.04 条具有相同涵义。
本章程中所称“董事会秘书”与《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》下的“公司秘书”具有相同涵义。
第二百二十七条 本章程经公司股东会以特别决议案批准后自 2024 年 7 月 1 日起生
效。
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