股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2024-026
中国铝业股份有限公司
关于修订《中国铝业股份有限公司公司章程》《中国铝业股份
有限公司股东大会议事规则》《中国铝业股份有限公司董事会
议事规则》及《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 3 日分别召开第八
届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<中
国铝业股份有限公司章程><中国铝业股份有限公司股东大会议事规则>及<中国铝业
股份有限公司董事会议事规则>的议案》及《关于修订<中国铝业股份有限公司监事会
议事规则>的议案》。鉴于中国证券监督管理委员会废止《到境外上市公司章程必备条
款》，并根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司章程指引（2023 年修订）》上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》，
以及不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他相关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中国铝业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《股东大会议事规则》”）《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称
“《董事会议事规则》”）及《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监
事会议事规则》”）进行修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
条款序号 修订前 修订后
整体修订内容：
1. 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》，将《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东
会”。
条款序号 修订前 修订后
2. 根据公司实际，将《公司章程》相关条款中所述“总裁”、“副总裁”均相应修订为“总经理”、“副总经理”。
3. 根据公司本部机构职能调整，将《公司章程》相关条款中所述“董事会办公室”均相应修订为“证券事务管理部
门”。
上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款
序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
目录 删除原第二十三章 争议的解决，原第二十四章 附则 改为第二十三章
为维护中国铝业股份有限公司（以下简称“公 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
券法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党 法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》
章程》（以下简称“《党章》”）《国务院关于股 （以下简称《党章》）《上市公司章程指引》《上
份有限公司境外募集股份及上市的特别规 市公司治理准则》及公司股票上市的证券交
第一条
定》（以下简称“《特别规定》”）《到境外上市 易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所
公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《上 有限公司）股票或证券上市规则（以下简称有
市公司治理准则》及公司股票上市的证券交 关上市规则）以及其他有关法律法规，制定本
易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所 章程。
有限公司、纽约证券交易所）的股票或证券上
市规则（以下简称“有关上市规则”）以及其
他有关法律法规，制订本章程。
公司系依照《公司法》《特别规定》和国家其 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、
他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改
[2001]818 号文件批准，于二○○一年九月十 [2001]818 号文件批准，于二○○一年九月十
日以发起方式设立并在中华人民共和国国家 日以发起方式设立并在原中华人民共和国国
工商行政管理总局注册登记，取得公司营业 家工商行政管理总局注册登记，取得公司营
第二条 执照。公司的统一社会信用代码为： 业执照。公司的统一社会信用代码为：
911100007109288314。 911100007109288314。
公司的发起人为：中国铝业公司、广西投资集 公司的发起人为：中国铝业集团有限公司（原
团有限公司、贵州省物资开发投资公司。 称中国铝业公司）、广西投资集团有限公司
（原称广西开发投资有限责任公司）、贵州省
物资开发投资有限责任公司（原称贵州省物
资开发投资公司）。
公司的法定代表人是公司董事长。 公司董事长是公司法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
第五条
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第六条 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行 公司为独立法人，受中国法律、行政法规的管
第三款 政法规的管辖和保护。 辖和保护。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经
条款序号 修订前 修订后
和其他高级管理人员均有约束力；前述人员 理和其他高级管理人员均有约束力；前述人
均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关
权利主张。 的权利主张。
在不违反本章程第二十三章的情况下：股东 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以
可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理
公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 和其他高级管理人员；股东可以依据公司章
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉 程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起
股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
事、监事、总裁和其他高级管理人员。 人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向 【删除原第三款】
仲裁机构申请仲裁。
公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有 公司可以向其他企业投资，法律、法规、规章
规定外，不得成为对所投资企业的债务承担 及其他规范性文件规定不得成为对所投资企
第十条 连带责任的出资人。 业的债务承担连带责任的出资人的，从其规
定。
公司不得成为其他营利性组织的无限责任股
东。 【删除原第二款】
根据《党章》《公司法》的有关规定，设立中 根据《党章》《公司法》的有关规定，设立中
国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方 国共产党的组织。党委按照《党章》的规定发
向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配 挥领导作用，把方向、管大局、保落实，研究
第十二条 备足够数量的党务工作人员，保障党组织的 讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组
工作经费。 织机构依法行使职权。建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
公司根据业务发展需要，经有关政府机关批 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批
准，可适时调整经营范围和方式，并在境外及 准，可适时调整经营范围和方式，并在国外及
第十五条
香港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
第二款
构（不论是否全资拥有）和/或办事处。 设立分支机构（不论是否全资拥有）和/或办
事处。
公司在任何时候设置普通股。公司发行的普 公司设置普通股。公司发行的普通股，包括内
通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需 资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院
第十六条
要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以 授权的审批部门批准，可以设置其他种类的
设置其他种类的股份。 股份。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可
以发行的普通股总数为 114.5 亿股，成立时 以发行的普通股总数为 114.5 亿股，设立时
向发起人发行 80 亿股（均为内资股）。经国务 向发起人发行 80 亿股（均为内资股）。经国务
院同意及国家主管部门批准，发起人之一中 院同意及国家主管部门批准，发起人之一中
第二十一条 国铝业公司向中国信达资产管理公司、中国 国铝业集团有限公司向中国信达资产管理公
东方资产管理公司和国家开发银行转让部分 司、中国东方资产管理公司和国家开发银行
股份。其 中向中国信达资产管理公司转让 转让部分股份。其 中向中国信达资产管理公
16.6228 亿股；向中国东方资产管理公司转让 司转让 16.6228 亿股；向中国东方资产管理公
6.2167 亿股；向国家开发银行转让 5.7284 亿 司转让 6.2167 亿股；向国家开发银行转让
条款序号 修订前 修订后
股。 5.7284 亿股。
公司成立时的发起人出资情况如下： 公司设立时发行的股份数及出资情况如下：
发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 发起人名称 发行的股份数 出资方式 出资时间
中国铝业公 7,673,770,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 中国铝业集 7,673,770,000 净资产 2001 年 6 月 28 日
司 团有限公司
广西投资集 196,800,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 广西投资集 196,800,000 净资产 2001 年 6 月 28 日
团有限公司 团有限公司
贵州省物资 129,430,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 贵州省物资 129,430,000 净资产 2001 年 6 月 28 日
开发投资公 开发投资有
司 限责任公司
合计 8,000,000,000 合计 8,000,000,000
公司成立后公开发行境外上市外资股（H 股） 公司成立后公开发行境外上市外资股（H 股）
2,749,889,968 股。其中 2,499,900,153 股新 2,749,889,968 股。其中 2,499,900,153 股新
股，部分股东出售存量股份 249,989,815 股。 股，部分股东出售存量股份 249,989,815 股。
前项所述 H 股发行完成后，公司股份总数为 前项所述 H 股发行完成后，公司股份总数为
10,499,900,153 股，其股本结构为：内资股 10,499,900,153 股，其股本结构为：内资股
共 7,750,010,185 股，占公司股本总额的 共 7,750,010,185 股，占公司股本总额的
73.81% ，其中包括 ：发起 人 中 国 铝 业公 司 73.81%，其中包括：发起人中国铝业集团有限
4,656,261,060 股，约占股本总额的 44.35%； 公 司 4,656,261,060 股，约占股本总额的
发起人广西投资集团有限公司 196,800,000 44.35% ； 发 起 人 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司
股，约占股本总额的 1.87%；发起人贵州省物 196,800,000 股，约占股本总额的 1.87%；发
资开发投资公司 129,430,000 股，约占股本 起人贵州省物资开发投资有限责任公司
总 额 的 1.23% ； 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 129,430,000 股，约占股本总额的 1.23%；中
1,610,332,210 股，约占股本总额的 15.43%； 国信达资产管理公司 1,610,332,210 股，约占
中国东方资产管理公司 602,246,135 股，约占 股本总额的 15.43%；中国东方资产管理公司
股 本 总 额 的 5.73% ； 国 家 开 发 银 行 602,246,135 股，约占股本总额的 5.73%；国
554,940,780 股，约占股本总额的 5.29%。境 家开发银行 554,940,780 股，约占股本总额的
第二十二条 外上市外资股（H 股）股东持有 2,749,889,968 5.29%。境外上市外资股（H 股）股东持有
股，约占公司股本总额的 26.19%。 2,749,889,968 股 ， 约 占 公 司 股 本 总 额 的
26.19%。
经国务院授权的审批部门核准，公司于 2004
年增发境外上市外资股（H 股）549,976,000 经国务院授权的审批部门核准，公司于 2004
股。 年增发境外上市外资股（H 股）549,976,000
股。
前款所述 H 股发行完成后，公司股份总数为
11,049,876,153 股，其股本结构为：内资股 前款所述 H 股发行完成后，公司股份总数为
共 7,750,010,185 股，占公司股本总额的 11,049,876,153 股，其股本结构为：内资股
70.13% ，其中包括 ：发起 人 中 国 铝 业公 司 共 7,750,010,185 股，占公司股本总额的
4,656,261,060 股，约占股本总额的 42.14%； 70.13%，其中包括：发起人中国铝业集团有限
发起人广西投资集团有限公司 196,800,000 公 司 4,656,261,060 股，约占股本总额的
股，约占股本总额的 1.78%；发起人贵州省物 42.14% ； 发 起 人 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司
资开发投资公司 129,430,000 股，约占股本 196,800,000 股，约占股本总额的 1.78%；发
总 额 的 1.17% ； 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 起人贵州省物资开发投资有限责任公司
1,610,332,210 股，约占股本总额的 14.57%； 129,430,000 股，约占股本总额的 1.17%；中
中国东方资产管理公司 602,246,135 股，约占 国信达资产管理公司 1,610,332,210 股，约占
条款序号 修订前 修订后
股 本 总 额 的 5.45% ； 国 家 开 发 银 行 股本总额的 14.57%；中国东方资产管理公司
554,940,780 股，约占股本总额的 5.02%。境 602,246,135 股，约占股本总额的 5.45%；国
外上市外资股（H 股）股东持有 3,299,865,968 家开发银行 554,940,780 股，约占股本总额的
股，约占公司股本总额的 29.87%。 5.02%。境外上市外资股（H 股）股东持有
3,299,865,968 股 ， 约 占 公 司 股 本 总 额 的
经国务院同意，2005 年，中国建设银行股份
29.87%。
有限公司将其委托中国信达资产管理公司管
理的公司 6.42%的股份收回，改由其直接持 经国务院同意，2005 年，中国建设银行股份
有，从而成为公司的股东。公司的股份总数未 有限公司将其委托中国信达资产管理公司管
发生变化，但中国信达资产管理公司持有的 理的公司 6.42%的股份收回，改由其直接持
公司股份相应减少。 有，从而成为公司的股东。公司的股份总数未
发生变化，但中国信达资产管理公司持有的
前款所述股东变更完成后，公司股份总数为
公司股份相应减少。
11,049,876,153 股，其股本结构为：内资股
共 7,750,010,185 股，占公司股本总额的 前款所述股东变更完成后，公司股份总数为
70.13% ，其中包括 ：发起 人 中 国 铝 业公 司 11,049,876,153 股，其股本结构为：内资股
4,656,261,060 股，约占股本总额的 42.14%； 共 7,750,010,185 股，占公司股本总额的
发起人广西投资集团有限公司 196,800,000 70.13%，其中包括：发起人中国铝业集团有限
股，约占股本总额的 1.78%；发起人贵州省物 公 司 4,656,261,060 股，约占股本总额的
资开发投资公司 129,430,000 股，约占股本 42.14% ； 发 起 人 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司
总 额 的 1.17% ； 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 196,800,000 股，约占股本总额的 1.78%；发
900,559,074 股，约占股本总额的 8.15%；中 起人贵州省物资开发投资有限责任公司
国建设银行股份有限公司 709,773,136 股，约 129,430,000 股，约占股本总额的 1.17%；中
占股本总额的 6.42%；中国东方资产管理公司 国信达资产管理公司 900,559,074 股，约占股
602,246,135 股，约占股本总额的 5.45%；国 本总额的 8.15%；中国建设银行股份有限公司
家开发银行 554,940,780 股，约占股本总额的 709,773,136 股，约占股本总额的 6.42%；中
5.02%。境外上市外资股（Ｈ股）股东持有 国东方资产管理公司 602,246,135 股，约占股
3,299,865,968 股 ， 约 占 公 司 股 本 总 额 的 本总额的 5.45%；国家开发银行 554,940,780
29.87%。 股，约占股本总额的 5.02%。境外上市外资股
（Ｈ股）股东持有 3,299,865,968 股，约占公
经国务院授权的审批部门核准，公司于 2006
司股本总额的 29.87%。
年增发境外上市外资股（H 股）644,100,000
股。其中 600,000,000 股新股，部分股东出售 经国务院授权的审批部门核准，公司于 2006
存量股份 44,100,000 股。 年增发境外上市外资股（H 股）644,100,000
股。其中 600,000,000 股新股，部分股东出售
前款所述 H 股发行完成后，公司股份总数为
存量股份 44,100,000 股。
11,649,876,153 股，其股本结构为：内资股
共 7,705,910,185 股，占公司股本总额的 前款所述 H 股发行完成后，公司股份总数为
66.15% ，其中包括 ：发起 人 中 国 铝 业公 司 11,649,876,153 股，其股本结构为：内资股
4,612,161,060 股，约占股本总额的 39.59%； 共 7,705,910,185 股，占公司股本总额的
发起人广西投资集团有限公司 196,800,000 66.15%，其中包括：发起人中国铝业集团有限
股，约占股本总额的 1.69%；发起人贵州省物 公 司 4,612,161,060 股，约占股本总额的
资开发投资公司 129,430,000 股，约占股本 39.59% ； 发 起 人 广 西 投 资 集 团 有 限 公 司
总 额 的 1.11% ； 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 196,800,000 股，约占股本总额的 1.69%；发
900,559,074 股，约占股本总额的 7.73%；中 起人贵州省物资开发投资有限责任公司
条款序号 修订前 修订后
国建设银行股份有限公司 709,773,136 股，约 129,430,000 股，约占股本总额的 1.11%；中
占股本总额的 6.09%；中国东方资产管理公司 国信达资产管理公司 900,559,074 股，约占股
602,246,135 股，约占股本总额的 5.17%；国 本总额的 7.73%；中国建设银行股份有限公司
家开发银行 554,940,780 股，约占股本总额的 709,773,136 股，约占股本总额的 6.09%；中
4.76%。 国东方资产管理公司 602,246,135 股，约占股
本总额的 5.17%；国家开发银行 554,940,780
……
股，约占股本总额的 4.76%。
经公司股东大会批准并经国务院有关部门核
……
准，公司于 2022 年 6 月完成 2021 年限制性
股票激励计划新增股份的登记手续。增发完 经公司股东会批准并经国务院有关部门核
成后，公司的股本结构为：普通股 准，公司于 2022 年 6 月完成 2021 年限制性
17,134,943,251 股 ， 其 中 A 股 股 东 持 有 股票激励计划首次授予新增股份的登记手
13,190,977,283 股，占公司已发行普通股总 续。增发完成后，公司的股本结构为：普通股
数 的 76.98% ； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 17,134,943,251 股 ， 其 中 A 股 股 东 持 有
3,943,965,968 股，占公司已发行普通股总数 13,190,977,283 股，占公司已发行普通股总
的 23.02%。 数 的 76.98% ； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有
3,943,965,968 股，占公司已发行普通股总数
的 23.02%。
2022 年 12 月，公司完成 2021 年限制性股票
激励计划预留授予新增股份的登记手续。增
发完成后，公司的股本结构为：普通股
17,161,591,551 股 ， 其 中 A 股 股 东 持 有
13,217,625,583 股，占公司已发行普通股总
数 的 77.02% ； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有
3,943,965,968 股，占公司已发行普通股总数
的 22.98%。
2024 年 1 月，公司完成 2021 年限制性股票激
励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票的回购注销手续。回购注销后，公司的股
本结构为：普通股 17,158,381,228 股，其中
A 股股东持有 13,214,415,260 股，占公司已
发行普通股总数的 77.01%；境外上市外资股
股东持有 3,943,965,968 股，占公司已发行
普通股总数的 22.99%。
公司的注册资本为人民币 17,161,591,551 公司的注册资本为人民币 17,158,381,228
第二十五条
元。 元。
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司
章程的有关规定批准增加资本。 章程的有关规定批准增加资本。
第二十六条 公司增加资本可以采取下列方式： 公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股； （一）公开发行股份；
（二）向现有股东配售新股； （二）非公开发行股份；
条款序号 修订前 修订后
（三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的其他方式。 （五）法律、行政法规许可以及证券监管机构
批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批
准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批
序办理。 准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程
序办理。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表
及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 家企业信用信息公示系统上公告。债权人自
通知书的自告之日起 45 日内，有权要求公司 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
清偿债务或者提供相应的偿债担保。 自告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
第二十九条 或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定
的最低限额。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定
的最低限额。
【新增第四款】
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少股份，法律、公司章程另有规
定的除外。
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可 【删除原第一款，并新增第一款】
以下列方式之一进行：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要 交易方式，或者法律、法规和证券监管机构认
约； 可的其他方式进行。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）
第三十一条 项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
应当通过公开的集中交易方式进行。
（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管
机构批准的其他方式。
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份
时，应当事先经股东大会按公司章程的规定
第三十二条 批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司 【删除此条】
可以解除或改变经前述方式已订立的合同，
或者放弃其合同中的任何权利。
条款序号 修订前 修订后
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利
的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中
规定的任何权利。
公司因本章程第三十条第（一）项、第（二） 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）
项、第（三）项规定的情形购回本公司股份的， 项规定的情形购回本公司股份的，应当经股
应当经股东大会决议。因本章程第三十条第 东大会决议。因本章程第三十条第（三项）、
（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董 司股份的，应当依照本章程的规定或者股东
事会会议决议同意。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议同意。
现第三十二条 公司购回本公司股份后，属于本章程第三十
（原第三十三条） 条第（一）项情形的，应当自购回之日起 10 公司购回本公司股份后，属于本章程第三十
日内予以注销；属于第（二）项、第（四）项 条第（一）项情形的，应当自购回之日起 10
情形的，应当自购回之日起 6 个月内予以转 日内予以注销；属于第（二）项、第（四）项
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 情形的，应当自购回之日起 6 个月内予以转
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
并应当自购回之日起三年内予以转让或者注 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
销。 应当自购回之日起三年内予以转让或注销。
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发
行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应
当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧
股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当
于面值的部分从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
原第三十四条 1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司 【删除此条】
的可分配利润帐面余额中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，
从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股
而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发
行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公
司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股
的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从
公司的可分配的利润中支出：
条款序号 修订前 修订后
1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在任何购回其股份合同中的义务。
被注销股份的票面总值根据有关规定从公司
的注册资本中核减后，从可分配的利润中减
除的用于购回股份面值部分的金额，应当计
入公司的资本公积金帐户中。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在
何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提 任何时候均不应当以任何方式，对购买或者
供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包 拟购买公司股份的人提供任何财务资助，公
括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 司实施员工持股计划的除外。前述购买公司
的人。 股份的人，包括因购买公司股份而直接或者
现第三十三条 间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任
（原第三十五条）
何方式，为减少或者解除前述义务人的义务 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在
向其提供财务资助。 任何时候均不应当以任何方式，为减少或者
解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十七条所述的
情形。 上述规定不适用于本章程第三十五条所述的
情形。
本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方
式： 式：
（一）馈赠； （一）赠与、垫资；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供 （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不 财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不
现第三十四条 包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除 包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除
（原第三十六） 或者放弃权利； 或者放弃权利；
第一款
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履 （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履
行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变 行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变
更和该贷款、合同中权利的转让等； 更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者 （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者
将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任 将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任
何其他方式提供的财务资助。 何其他方式提供的财务资助。
下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行
为： 为：
现第三十五条 （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地 （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地
（原第三十七条） 为了公司利益，并且该项财务资助的主要目 为了公司利益，并且该项财务资助的主要目
的并不是为购买本公司股份，或者该项财务 的并不是为购买本公司股份，或者该项财务
资助是公司某项总计划中附带的一部分； 资助是公司某项总计划中附带的一部分；
条款序号 修订前 修订后
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利； （三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股 （四）依据公司章程减少注册资本、购回股
份、调整股权结构等； 份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，就其正常的业务 （五）公司在其经营范围内，就其正常的业务
活动提供贷款，但是此种资助不应当导致公 活动提供贷款，但是此种资助不应当导致公
司的净资产减少，除非该项财务资助是从公 司的净资产减少，除非该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的。 司的可分配利润中支出的；
【新增第（六）项】
（六）为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司股票采用记名式。 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项： 公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主
要事项：
（一）公司名称；
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（二）公司登记成立的日期或者股票发行的
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
时间；
现第三十六条 （四）股票的编号；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，
（原第三十八条）
（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票 发行无面额股的，股票代表的股份数；
上市的证券交易所要求载明的其他事项。 【删除原第（四）项，原第（五）项改为第（四
项），并新增第（五）项】
（四）《公司法》以及公司股票上市的证券交
易所要求载明的其他事项；
（五）发起人股票采用纸面形式的，应当标明
发起人股票字样。
股票由法定代表人签署。公司股票上市的证 股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编
券交易所要求公司其他高级管理人员签署 号，由法定代表人签名。公司股票上市的证券
的，还应当由该等其他有关高级管理人员签 交易所要求公司其他高级管理人员签署的，
现第三十八条
署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印 还应当由该等其他有关高级管理人员签署。
（原第四十条）
章）或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或
加盖公司印章（包括公司证券印章）或以印刷 以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖
形式加盖公司印章应当有董事会的授权。公 公司印章（包括公司证券印章）或以印刷形式
条款序号 修订前 修订后
司董事长或者其他有关高级管理人员在股票 加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董
上的签字也可以采取印刷形式。 事长或者其他有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
发起人持有的本公司股份，转让时应受限于 股东、实际控制人持有的本公司股份，转让时
法律、法规及/或有关上市规则的规定进行。 应受限于法律、法规、规章、规范性文件及公
司股票上市地交易所的规定进行。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司股份（含优先 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
股股份）及其变动情况。转让时应受限于法 应当向公司申报所持有的本公司股份（含优
现第四十条 律、法规及/或有关上市规则的规定进行。 先股股份）及其变动情况。转让时应受限于法
（原第四十二条） 律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市
地交易所的规定进行。
【新增第三款】
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员
当向公司申报所持有的公司股份及变动情 应当向公司申报所持有的公司股份及变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
现第四十一条 持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后 份不得超过其持有本公司股份总数的 25%；上
（原第四十三条） 半年内不得转让其所持有的本公司股份；在 述人员离职后半年内不得转让其所持有的本
第二款 任期届满前离职的，在其原定任期届满前和 公司股份；在任期届满前离职的，在其原定任
原定任期届满后 6 个月内每年转让的股份不 期届满前和原定任期届满后 6 个月内每年转
得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。 让的股份不得超过其所持有的本公司股份总
数的 25%。
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或职业性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
原第四十四条 【删除此条】
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证
据；但是有相反证据的除外。
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证
券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外
原第四十五条 【删除此条】
资股股东名册存放在境外，并委托境外代理
机构管理。在香港上市的境外上市外资股股
条款序号 修订前 修订后
东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本
备置于公司住所；受委托的境外代理机构应
当随时维持境外上市外资股股东名册正、副
本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不
一致时，以正本为准。
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）
项规定以外的股东名册；
原第四十六条 【删除此条】
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地
的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定
存放在其他地方的股东名册。
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某
一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期
间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外
资股，皆可依据本章程自由转让，但是除非符
合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转
让文据，并无需申述任何理由：
（一）已向公司支付二元伍角港币的费用（以
每份转让文据计），或于当时经香港联交所同
意的更高的费用，以登记股份的转让文据和
其他与股份所有权有关的或会影响股份所有
权的文件；
原第四十七条 【删除此条】
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上
市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理
要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持
有人之数目不得超过 4 位；及
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
公司在香港上市的境外上市外资股需以平常
或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转
条款序号 修订前 修订后
让文据以书面形式转让；而该转让文据仅可
以手签方式或者加盖公司有效印章（如出让
方或受让方为公司），若出让方或受让方为结
算机构或其代理人，则可以手签或机印方式
签署。所有转让文据必须置于公司之法定地
址或董事会不时可能指定之其他地方。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股
东名册各部分存放地的法律进行。
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名
原第五十条 【删除此条】
（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
任何登记在股东名册上的股东或任何要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果
其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申
请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公
司法》第一百四十三条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，
可以依照境外上市外资股股东名册正本存放
地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发
应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提
原第五十一条 出申请并附上公证书或法定声明文件。公证 【删除此条】
书或法定声明文件的内容应当包括申请人申
请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其
他任何人可就有关股份要求登记为股东的声
明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申
请人以外的任何人对该股份要求登记为股东
的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在
董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的
公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复
刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之
前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一
份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的
条款序号 修订前 修订后
回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，
即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间
为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股
份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊
登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展
示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对
补发股票的异议，即可以根据申请人的申请
补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当
立即注销原股票，并将此注销和补发事项登
记在股东名册上。
公司为注销原股票和补发新股票的全部费
用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的
担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获
得前述新股票的善意购买者或者其后登记为
原第五十二条 【删除此条】
该股份的所有者的股东（如属善意购买者），
其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
公司对于任何由于注销原股票或补发新股票
原第五十三条 而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事 【删除此条】
人能证明公司有欺诈行为。
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额领取股利和其 （一）依其所持有的股份份额领取股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股
东代理人参加股东大会，并依照其所持有的 东代理人参加股东会，并依照其所持有的股
股份份额行使表决权； 份份额行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理， （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
现第四十五条
（原第五十五条） （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定 （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
【删除原第（五）项，新增第（五）项】
（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：
（五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股
1.在缴付成本费用后得到公司章程；
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 议、财务会计报告；
（1）所有各部分股东的名册； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管
条款序号 修订前 修订后
理人员的个人资料，包括：
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（a）现在及以前的姓名、别名； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（b）主要地址（住所）； （八）依《公司法》、其他法律、行政法规或
（c）国籍； 本章程规定，对损害公司利益或侵犯股东合
法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务； 关权利；
（e）身份证明文件及其号码。
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程
（3）公司股本状况； 所赋予的其他权利。
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一
类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，
以及公司为此支付 的全部费用的报告；
（5）股东大会的会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议。
（6）公司债券存根、财务会计报告。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）依《公司法》、其他法律、行政法规或
本章程规定，对损害公司利益或侵犯股东合
法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相
关权利；
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程
所赋予的其他权利。
公司普通股股东承担下列义务： 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
现第四十六条 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（原第五十六条） 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）持有公司 5%以上有表决权股份的股东、
司债务承担连带责任；
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
条款序号 修订前 修订后
发生当日，向公司作出书面报告；
（五）持有公司 5%以上有表决权股份的股东、
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 （六）法律、行政法规及公司章程规定应当承
发生当日，向公司作出书面报告； 担的其他义务。
（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
担的其他义务。 件外，不承担其后追加任何股本的责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
件外，不承担其后追加任何股本的责任。
股东大会行使下列职权： 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 【删除原第（一）项、第（六）项，其他序号
相应调整】
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决
定有关监事的报酬事项； （二）选举和更换由股东代表出任的监事，决
定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散和清算等事项
现第五十一条 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项
（原第六十一条）
作出决议； （八）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
师事务所作出决议； （十）修改公司章程；
（十二）修改公司章程； （十一）对公司一年内购买、出售重大资产金
额超过公司最近一期经审计总资产 25%的交
（十三）对公司一年内购买、出售重大资产金
易作出决议；
额超过公司最近一期经审计总资产 25%的交
易作出决议； （十二）对法律、行政法规及公司章程规定须
由股东会审批的担保事项作出决议；
（十四）对法律、行政法规及公司章程规定须
由股东大会审批的担保事项作出决议； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准员工持股计划、股权激励计
划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如
（十六）审议批准员工持股计划、股权激励计
配股或股票选择权等）事项；
划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如
配股或股票选择权等）事项； （十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程
条款序号 修订前 修订后
规定应当由股东会作出决议的其他事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程
规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 股东会可以授权或者委托董事会办理有关事
项。股东会可以授权董事会对发行公司债券
股东大会可以授权或者委托董事会办理有关
作出决议。
事项。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属
属于普通决议事项，应由出席股东大会的股 于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包
现第五十三条 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如
（原第六十三条） 以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股 属于特别决议事项，应由出席股东会的股东
第二款 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二
的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具 以上通过。授权的内容应明确、具体。
体。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内
召开临时股东大会： 召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
少于公司章程要求的数额的三分之二时； 少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三 （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之
现第五十五条 分之一时； 一时；
（原第六十五条）
第二款 （三）单独或合并持有公司 10%以上（含 10%） （三）单独或合并持有公司 10%以上（含 10%）
股份的股东请求时（股份数按股东提出书面 股份的股东请求时（股份数按股东提出书面
要求日计算）； 要求日计算）；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。 （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
司提出提案。 提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
现第五十八条 书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
（原第六十八条） 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案。 东会补充通知，公告临时提案。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 公司召开股东会应当向所有股东（无论该股
现第六十一条 上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付 东在股东会上是否有表决权）发出会议通知。
（原第七十一条） 的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的
对内资股股东，股东会通知采用公告方式进
地址为准。
条款序号 修订前 修订后
行。通知公告应当在国务院证券主管机构指
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告
定的一家或多家报刊、上海证券交易所网站
方式进行。该等公告应当于会议召开前 45 日
及公司网站上刊登，一经公告，视为所有内资
至 50 日（含第 45 日及第 50 日）的期间内，
股股东已收到有关股东会的通知。
在国务院证券主管机构指定的一家或多家报
刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已 对 H 股股东，在符合公司股票上市地的法律
收到有关股东大会的通知。 法规和有关上市规则的前提下，股东会通知
可以本章程第二百二十一条规定的方式发出
对 H 股股东，在符合公司股票上市地的法律
或提供。
法规和有关上市规则的前提下，股东大会通
知可以本章程第二百三十六条规定的其他方
式发出或提供。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东， 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有
有权委任一人或者数人（该人可以不是股东） 权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东 为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
代理人依照该股东的委托，可以行使下列权 理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式 表决；
现第六十二条 表决；
（三）除非根据适用的有关上市规则或其他证券
（原第七十二条）
（三）除非根据适用的有关上市规则或其他证券 法律法规另有规定外，以举手或者以投票方式行
法律法规另有规定外，以举手或者以投票方式行 使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
【新增第二款】
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代
理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公
司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表
决权。
个人股东委托代理人出席股东大会的，代理 个人股东委托代理人出席股东会的，代理人
人应当出示本人身份证明及由委托人签署的 应当出示本人身份证明及由委托人签署的委
委托书。法人股东的法定代表人委托代理人 托书和持股凭证。法人股东的法定代表人委
出席股东大会的，代理人应当出示本人身份 托代理人出席股东会的，代理人应当出示本
现第六十八条 证明及由法定代表人签署的委托书。法人股 人身份证明及由法定代表人签署的委托书和
（原第七十八条） 东董事会、其他决策机构决议授权的人出席 持股凭证。法人股东董事会、其他决策机构决
股东大会的，该代理人应当出示本人身份证 议授权的人出席股东会的，该代理人应当出
明和法人股东的董事会或者其他权力机构的 示本人身份证明和法人股东的董事会或者其
决议授权书，并应加盖法人印章。委托书应规 他权力机构的决议授权书和持股凭证，并应
定签发日期。 加盖法人印章。委托书应规定签发日期。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
现第六十九条
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
（原第七十九条）
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求股东委托其代为出席股 服务机构，公开请求股东委托其代为出席股
条款序号 修订前 修订后
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 东会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。征集人公开征集公司股东权利，应当符合 利。征集人应当依法依规披露征集公告和相
有关监管机构和公司股份上市交易的证券交 关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得
易所的规定。 以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
利。征集人公开征集公司股东权利，应当符合
有关监管机构和公司股份上市交易的证券交
易所的规定。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应 通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
现第七十条
所持表决权的三分之二以上通过。 分之二以上通过。
（原第八十条）
出席会议的股东（包括股东代理人），应当对 出席会议的股东（包括股东代理人），应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。投弃权票、放弃投票，公司在计算 对或弃权。
该事项表决结果时，均不作为有表决权的票
数处理。
除非根据适用的有关上市规则或其他证券法
律法规另有规定，或下列人员在举手表决以
前或以后，要求以投票方式表决外，股东大会
以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决
权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有
原第八十二条 【删除此条】
表决权的股份 10%以上（含 10%）的一个或者
若干股东（包括股东代理人）。
除非根据适用的有关上市规则或其他证券
法律法规另有规定，或有人提出以投票方式
表决外，会议主席根据举手表决的结果，宣
布提议通过情况，并将此记载在会议记录
中，作为最终的依据，无须证明该会议通过
的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
【新增第七十二条】
股东会采用记名方式投票表决。
股东会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
条款序号 修订前 修订后
股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及有关上市规则规定的具有点票资格的机构或人士共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
股东会对议案的表决结果应当载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席
或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其
他要求以投票方式表决的事项，由主席决定
原第八十三条 【删除此条】
何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他
事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
【新增第七十三条】
公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东会提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式（如有）中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决
原第八十四条 权的股东（包括股东代理人），不必把所有表 【删除此条】
决权全部投赞成票或反对票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票
原第八十五条 【删除此条】
表决，会议主席有权多投一票。
下列事项由股东大会的普通决议通过： 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 【删除原第（一）项、第（六）项，其他序号
相应调整】
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定
有关监事的报酬 事项； （二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定
有关监事的报酬 事项；
现第七十四条 （四）审议批准董事会的报告；
（原第八十六条） （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所作出决议；
（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所作出决议； （七）审议批准变更募集资金用途事项；
条款序号 修订前 修订后
（九）审议批准变更募集资金用途事项； （八）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定以特别决议通过以外的其他事项。
（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、 （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、
现第七十五条 认股证和其他类似证券； 认股证和其他类似证券；
（原第八十七条）
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券或授权董事会对发行公
司债券作出决议；
……
……
独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10% 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%
以上股份的股东要求召集临时股东大会或类 以上股份的股东要求召集临时股东大会或类
别股东大会，应当按下列程序办理： 别股东大会，应当按下列程序办理：
…… ……
现第七十七条
（原第八十九条） （七）监事会未在规定期限内发出股东大会 （七）监事会未在规定期限内发出股东会通
第一款 通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
股东可以自行召集和主持（股东大会决议公 续九十日以上单独或者合并持有公司 10%以
告前，召集股东持股比例不得低于 10%）。召 上股份的股东可以自行召集和主持。召集的
集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的 程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相
程序相同。 同。
股东大会由董事长主持并担任会议主席；董 股东会由董事长主持并担任会议主席；董事
事长不能履行职务或者不履行职务出席会议 长不能履行职务或者不履行职务出席会议
的，应由副董事长主持并担任会议主席；未设 的，应由副董事长主持并担任会议主席；未设
副董事长或副董事长不能履行职务或者不履 副董事长或副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
事主持并担任会议主席。如果半数以上董事 主持并担任会议主席。如果过半数董事不能
现第七十八条 不能推举一名董事主持并担任会议主席的， 推举一名董事主持并担任会议主席的，出席
（原第九十条） 出席会议的股东可选举一人担任主席；如果 会议的股东可选举一人担任主席；如果因任
第一、二款 因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会 何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的
议的持有最多表决权股份的股东（包括股东 持有最多表决权股份的股东（包括股东代理
代理人）担任会议主席。 人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
由半数以上监事共同推举一名监事主持。 时，由过半数监事共同推举一名监事主持。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入 【删除原第一款】
会议记录。
现第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
（原第九十三条） 股东大会应当由秘书作出记录，由出席会议 议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 书、召集人或其代表、主持人（会议主席）签
主持人（会议主席）签名。 名。
条款序号 修订前 修订后
股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会 股东会通过的决议应当作成会议决议。会议
议记录和会议纪要采用中文，会议记录并连 记录和会议决议采用中文，会议记录、会议决
同出席股东的签名簿及代理出席的委托书， 议并连同现场出席股东的签名簿及代理出席
应当在公司住所保存，保存期限不少于 10 年。 的委托书、网络及其他方式表决情况（如有）
的有效资料应当在公司住所保存，保存期限
不少于 10 年。
公司设董事会。董事会是公司常设权力机构 公司设董事会。董事会是公司常设权力机构
和经营决策机构，接受公司监事会和全体股 和经营决策机构，接受公司监事会和全体股
东的监督，对股东大会负责并向其报告工作。 东的监督，对股东会负责并向其报告工作。董
董事会通过完善公司依法治企、授权放权、合 事会通过完善公司依法治企、授权放权、合规
规内控、风险管控、内部监督监控体系，发挥 内控、风险管控、内部监督监控体系，发挥定
定战略、作决策、防风险的职责。 战略、作决策、防风险的职责。
现第九十三条 【新增第二款】
（原第一百零五条）
根据需要，董事会设立审核委员会、换届提名
委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、ESG
委员会等专门委员会。前述各专门委员会的
具体人员构成、职权以及董事、监事、高级管
理人员薪酬考核机制等事项详见《中国铝业
股份有限公司董事会专门委员会工作细则》
及公司制定的其他相关制度。
公司董事会由九名董事组成。外部董事（指不 公司董事会由九名董事组成。外部董事（指除
在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人 执行董事以外的其他董事，下同）应占董事会
数的二分之一以上，其中并应有三名或以上 人数的二分之一以上，独立董事（指不在公司
的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且 担任除董事外的其它职务，并与公司及主要
不在公司内部任职的董事，下同）。 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
董事会设董事长一人，视需要设副董事长一
关系的，且被公司上市地证券交易所认可为
人。
独立董事的董事，下同）至少三名且应占董事
根据需要，董事会设立审核委员会、换届提名 会人数的三分之或以上，且至少包括一名会
现第九十四条
委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、职业 计专业人士。
（原第一百零六条）
健康安全和环境委员会等专门委员会。并且
董事会设董事长一人，视需要设副董事长一
审核委员会全部由独立董事组成，其中至少
人。
应有 1 名独立董事是会计专业人士，薪酬、换
届提名委员会中独立董事应占多数。 董事会各专门委员会中，审核委员会全部由
独立董事组成，其中至少应有 1 名独立董事
是会计专业人士，且召集人应为独立董事中
的会计专业人士；薪酬委员会、换届提名委员
会中独立董事应占多数，且召集人应为独立
董事。
董事由股东大会选举产生，任期三年（从选举 董事由股东会选举产生，任期三年（从选举产
现第九十六条
产生之日起至股东大会选举产生新一届董事 生之日起至股东会选举产生新一届董事会之
（原第一百零八条）
会之日止）。董事任期届满，可以连选连任。 日止）。董事任期届满，可以连选连任。但独
条款序号 修订前 修订后
但独立董事连任时间不得超过六年。 立董事连任时间不得超过六年。
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决
决议。除独立董事之外的其他董事候选人由 议。除独立董事之外的其他董事候选人由董
董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以
决权的股份总数 3%以上的股东提名，由公司 上股份的股东提名，由公司股东会选举产生。
股东大会选举产生。
有关提名董事候选人的意图及候选人表明愿意
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明 接受提名的书面通知，以及该董事候选人的基本
愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会 信息，应当在股东会召开前合理的时间内发给公
召开 7 天前发给公司。 司，使公司能够在股东会召开前不少于 10 个交
易日将有关通知和资料向股东发出或提供。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力
以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必 董事应有足够的时间和必要的知识能力以履
须提供必要的信息。其中，独立（非执行）董 行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提
事可直接向股东大会、国务院证券主管机构 供必要的办公条件和信息。其中，独立董事可
和其他有关部门报告情况。 直接向股东会、国务院证券主管机构和其他
有关部门报告情况。
执行董事处理董事会授权的事宜。
【删除原第五款】
选举非独立董事前应履行以下程序： 选举非独立董事前应履行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前 （一）非独立董事候选人的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意，充分了解被提名 应当征得被提名人的同意，充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 人的基本信息，包括但不限于被提名人的教
兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的 育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司
书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同 董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持
意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料 股 5%以上股东是否存在关联关系；是否存在
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 不适合担任公司董事的各类情况；以及持有
公司股票的情况等。公司应当详细披露被提
（二）若对非独立董事候选人的提名发生在
名人的前述信息。
公司召开董事会前，如适用的法律、行政法规
现第九十七条 及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第 （二）若对非独立董事候选人的提名发生在
（原第一百零九条） （一）项所述的被提名人情况的书面材料应 公司召开董事会前，如适用的法律、行政法规
按照该等规定随董事会决议一并公告。 及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第
（一）项所述的被提名人情况的书面材料应
（三）若单独或合并持有公司有表决权的股
按照该等规定随董事会决议一并公告。
份总数 3%以上的股东提出选举非独立董事的
临时提案，则有关提名董事候选人的意图以 （三）若单独或合并持有公司 1%以上股份的
及被提名人表明愿意接受提名的书面通知， 股东提出选举非独立董事的临时提案，则有
以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况 关提名董事候选人的意图以及被提名人表明
的书面材料及承诺，应当在股东大会召开 10 愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第
日前发给公司。该等通知不得早于发出有关 （一）项所述的被提名人情况的书面材料及
进行董事选举的会议通知后翌日，亦不得迟 承诺，应当在股东会召开前的合理时间内发
于该会议举行日期前 7 天提交。 给公司，使公司能够在股东会召开前 10 个交
易日将有关通知和资料向股东发出或提供。
条款序号 修订前 修订后
【新增第（四）、（五）、（六）项】
（四）董事候选人应在审议其选任事项的股
东会上接受股东质询。
（五）公司股东会选举非独立董事，应当实行
累积投票制，并应当对中小股东表决情况进
行单独计票和披露。
（六）董事候选人经公司股东会选举通过后，
应在一个月内签署《董事声明及承诺书》，并
经律师见证，向交易所和公司董事会备案。董
事应当保证《董事声明和承诺书》中声明事项
的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
现第九十九条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举
（原第一百一十一 和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连 和解任，董事长、副董事长任期三年，可以连
条） 选连任。 选连任。
董事会对股东大会负责，行使下列职权： 董事会对股东会负责，行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
…… ……
（二十）股东大会及本章程授予的其他职权。 【新增第（十一）项】
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、 （十一）推进公司的法治建设与合规管理，审
（九）、（十五）、（十七）、（十九）项须由三分 议公司法治建设与合规管理年度工作报告，
之二以上的董事表决同意外，其余可由半数 审议公司合规体系建设方案，研究决定合规
现第一百条
以上的董事表决同意。 管理重大事项；
（原第一百一十二
条） 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企 ……
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
【新增第（二十一）项】
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 （二十一）根据股东会的授权，在三年内决定
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货
董事过半数通过，前述须经董事会三分之二 币财产作价出资的应当经股东会决议。
以上董事表决通过的事项，须由三分之二以
（二十二）股东会及本章程授予的其他职权。
上的无关联关系董事表决通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、
事项提交公司股东大会审议。 （九）、（十六）、（十八）、（二十）、（二十一）
项须由三分之二以上的董事表决同意外，其
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必
余应由全体董事过半数表决同意。
须由独立（非执行）董事签字后方能生效。
条款序号 修订前 修订后
公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
提出法律意见。 向董事会书向报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过，前
述须经董事会三分之二以上董事表决通过的
事项，须由三分之二以上的无关联关系董事
表决通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交公司股
东会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必
须由独立董事签字后方能生效。
公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项
涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并
提出法律意见。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
现第一百零五条
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
（原第一百一十七
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
条）
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
第二款
职务。 职务。
董事会会议每年至少召开四次会议，由董事 董事会每年至少召开四次定期会议（包括年
长召集，于会议召开 14 日以前通知全体董事 度董事会会议、半年度董事会会议和季度董
和监事。 事会会议），由董事长召集。
有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日
内召开临时董事会会议，并且不受前述会议 内召开临时董事会会议：
通知期限的限制：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
现第一百零六条 （二）三分之一以上董事联名提议时；
（原第一百一十八 （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
条）
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
第一款、第二款 （四）监事会提议时；
（四）监事会提议时；
【新增第（五）、（七）、（八）项】
（五）总裁提议时。
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
条款序号 修订前 修订后
董事会会议按下列方式通知： 董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会例会的时间和地址如已由董事 （一）董事会定期会议的时间和地址如已由
会事先规定，其召开无需发送通知。 董事会事先规定，其召开无需发送通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时
现第一百零七条 间和地点，董事长应至少提前 14 日，将董事 间和地点，公司应当于董事会定期会议召开
（原第一百一十九 会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快 14 日前或临时董事会会议召开 5 日前将正式
条） 专递或挂号邮寄或经专人通知董事和监事， 会议通知以专人送达、传真、邮寄、电子邮件
但本章程第一百二十二条另有规定的除外。 等方式送达公司全体董事、监事、高级管理人
员及董事会秘书。
（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并
包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董 （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并
事会会议通知的权利。 包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董
事会会议通知的权利。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章 董事会会议材料应当至少在董事会定期会议
程第一百二十三条规定的时间通知所有执行 召开 7 日前或临时会议召开 3 日前以专人送
董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严 达、传真、邮寄、电子邮件等方式送达公司全
格按照规定的程序进行。董事可要求提供补 体董事审阅。董事可要求提供补充材料。当四
充材料。当四分之一以上董事或二名以上外 分之一以上董事或二名及以上独立董事认为
部董事认为资料不充分或论证不明确时，可 资料不充分或论证不明确时，可书面提出缓
联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部 开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董
现第一百零八条 分事项，董事会应予采纳。 事会应予采纳。
（原第一百二十条）
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会
时提出未收到会议通知的异议，应视作已向 时提出未收到会议通知的异议，应视作已向
其发出会议通知。 其发出会议通知。
董事会例会或临时会议可以电话会议形式或 董事会定期会议或临时会议可以电话会议形
借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听 式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事
清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事 能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会
应被视作已亲自出席会议。 董事应被视作已亲自出席会议。
董事会会议应由二分之一以上的董事（包括 董事会会议应有过半数董事（包括按本章程
按本章程第一百二十二条书面委托其他董事 第一百一十条书面委托其他董事代为出席董
现第一百零九条
代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每 事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一
（原第一百二十一
名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
条）
经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成 的过半数通过。【删除部分内容】
票相等时，董事长有权多投一票。
董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席董 能出席，可以书面委托其他董事代为出席董
现第一百一十条 事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事 事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事
（原第一百二十二 项、授权范围和有效期限。 项、表决意向、授权范围和有效期限。
条） 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他
第一款、第二款 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召
开股东会解除该董事职务。
条款序号 修订前 修订后
董事会应当对董事会会议和未经召集的董事 董事会应当对董事会会议和未经召集的董事
会会议所议事项的决定以中文记录，并作成 会会议所议事项的决定以中文记录，并作成
会议记录。出席会议的董事有权要求在记录 会议记录。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作说明性记载。独立 上对其在会议上的发言作说明性记载。独立
（非执行）董事所发表的意见应在董事会决 董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快 每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体
提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订 董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事
补充的董事应在收到会议记录后一周内将修 应在收到会议记录后一周内将修改意见书面
现第一百一十二条 改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出 报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董
（原第一百二十四 席会议的董事和记录员应当在会议记录上签 事和记录员应当在会议记录上签名。董事会
条） 名。董事会会议记录在公司位于中国的住所 会议记录在公司位于中国的住所保存，并将
保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议 完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存
记录保存期不少于 10 年。 期不少于 10 年。
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董
事会会议的决议违反法律、行政法规或者公 事会会议的决议违反法律、行政法规或者公
司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议 司章程，给公司造成严重损失的，参与决议的
的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时 董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾
曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的 表明异议并记载于会议记录的投反对票的董
董事，可以免除责任。 事，可以免除责任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前
现第一百一十四条
前提下，可以以普通决议的方式将任何任期 提下，可以以普通决议的方式解任任何任期
（原第一百二十六
未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的 未届满的董事（但据任何合同可提出的索偿
条）
索偿要求不受此影响）。 要求不受此影响），决议作出之日解任生效。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董 职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董
事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要 事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。 明。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 董事辞职自公司收到辞职报告时生效，但存
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补 在以下情形的，董事应当继续履行职务：
因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽
（一）如因董事的辞职导致公司董事会低于
现第一百一十五条 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职
法定最低人数时，该董事应当继续履行职务。
（原第一百二十七 产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议
董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事
条） 以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应
填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就
当受到合理的限制。
董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
员低于法定或公司章程规定最低人数的，在
（二）独立董事辞职导致独立董事成员或董
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
务。董事会应当在两个月内召开股东大会改
当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董
职务。董事会应当在两个月内召开股东会改
事可以不再履行职务。
条款序号 修订前 修订后
选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董
可以不再履行职务。
事会时生效。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受 义务，并应当按照相关法律、法规、规章、规
损害。 范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，
现第一百一十六条 在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
（原第一百二十八 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
条） 东合法权益。
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 单独或者合并持有公司已发行股份总数 1％
1％以上的股东提名，由公司股东大会选举产 以上的股东提名，由公司股东会选举产生。依
生。 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事会的权利。
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意，充分了解被提名人职 （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 征得被提名人的同意，充分了解被提名人职
等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受 有无重大失信等不良记录等情况，并对符合独
提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完 立性和担任独立董事的其他条件发表意见。候
整并保证当选后切实履行董事职责。 选人应就其本人符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。候选人应向公司作
（二）独立董事的提名人应对被提名人担任
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
独立董事的资格和独立性发表意见，如适用
候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选
现第一百一十七条 的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规
后切实履行董事职责。
（原第一百二十九 定，被提名人应当按照该等规定就其本人与
条） 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 【删除原第（二）项，其他序号相应调整】
关系发表公开声明。
（二）若对独立董事候选人的提名发生在公
（三）若对独立董事候选人的提名发生在公 司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或
司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或 有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）
有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、 项所述的被提名人情况的书面材料应按照该
（二）项所述的被提名人情况的书面材料应 等规定随董事会决议一并公告。
按照该等规定随董事会决议一并公告。
（三）若单独或合并持有公司已发行股份总
（四）若单独或合并持有公司有表决权 1%以 数 1%以上的股东提出选举独立董事的临时提
上的股东提出选举独立董事的临时提案，则 案，则有关提名董事候选人的意图以及被提
有关提名董事候选人的意图以及被提名人表 名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本
明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述 条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面
第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面 材料及承诺，应在股东会召开前合理的时间
材料及承诺，至少应当在股东大会召开 15 个 内发送给公司，以使公司能够在股东会召开
工作日前发给公司。 前不少于 10 个交易日将有关通知和资料向股
条款序号 修订前 修订后
东发出或提供。
（五）在选举独立董事的股东大会召开前，如
适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有 （四）在选举独立董事的股东会召开前，如适
关规定，公司应按照该等规定将所有被提名 用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关
人的有关材料同时报送国务院证券主管机 规定，公司应按照该等规定将所有被提名人
构、公司所在地国务院证券主管机构和/或其 的有关材料报送公司股票上市地的证券交易
派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券
议的，应同时报送董事会的书面意见。对国务 交易所提出异议的被提名人，不得提交股东
院证券主管机构持有异议的被提名人，不得 会选举。
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举
【新增第（五）、（六）项】
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被国务院证券主管机构提出异议的情 （五）公司股东会选举独立董事，应当实行累
况进行说明。 积投票制，并应当对中小股东表决情况进行
单独计票和披露。在有条件的情况下，公司可
以对独立董事实行差额选举。
（六）独立董事候选人经公司股东会选举通
过后，应在一个月内签署《董事声明及承诺
书》，并经律师见证，向交易所和公司董事会
备案。独立董事应保证《董事声明及承诺书》
中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及 （二）具有证券监管部门及证券交易所、有关
有关上市规则要求的独立性； 上市规则要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限 关法律、行政法规、规章及规则；
于适用的会计准则）；
现第一百一十八条 （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、
（原第一百三十条） （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、 管理、有色金属行业或者其他履行独立董事
管理、有色金属行业或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验；
职责所必需的工作经验；
【新增第（五）项，原第（五）项调整为第（六）
（五）公司章程规定的其他条件。 项】
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则及公司章程规定的其他条
件。
条款序号 修订前 修订后
独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、
法规及/或有关上市规则另有规定，下列人员 法规及/或有关上市规则另有规定，下列人员
不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及 （一）在公司或公司附属企业任职的人员及
该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的 该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的
人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
现第一百一十九条 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
（原第一百三十一 的人员； 企业任职的人员及其直系亲属；
条）
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
包括提供服务的中介机构的项目组全体人 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
伙人及主要负责人； 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人等；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来 的单位担任董 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往 者其各自的附属企业具有重大业务往来的人
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
高级管理人员； 股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情 （七）最近一年内曾经具有前述第（一）项至
形的人员； 第（六）项所列举情形的人员；
（八）证券监管部门、证券交易所认定不具备 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、有
独立性的或不能担任独立董事的人员。 关上市规则或公司章程等规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议 独立董事连续二次未能亲自出席董事会会
的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
年董事会会议次数三分之一以上，由董事会 会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
现第一百二十条 提请股东大会予以撤换。 股东会解除该独立董事职务。
（原第一百三十二
除出现上述情况、章程第一百二十二条第二 除出现上述情况或法律、行政法规及公司章
条）
款规定的情形或法律、行政法规及公司章程 程中规定的不得担任独立董事的情形外，独
中规定的不得担任独立董事的情形外，独立 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
条款序号 修订前 修订后
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 不当的，可以作出公开的声明。
的，可以作出公开的声明。
除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政
法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董 法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董
事还具有以下特别职权： 事还具有以下特别职权：
（一）依照法律、法规及/或有关上市规则须 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
经董事会或股东大会审议的重大关联交易 行审计、咨询或核查，相关费用应由公司承
（根据有权的监管部门不时颁布的标准确 担；
定），如适用的法律、法规及/或有关上市规则
（二）向董事会提议召开临时股东会；
载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由
二分之一以上独立董事认可后，提交董事会 （三）提议召开董事会会议；
讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议
（四）对可能损害公司或者中小股东权益的
时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董
事项发表独立意见；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据； （五）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
现第一百二十一条
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 司章程规定的其他职权。
（原第一百三十三
条） （四）提议召开董事会； 【删除原第二、三款，新增第二款、第三款】
（五）必要时，独立聘请中介机构发表专业意 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所
见的权利，相关费用由公司承担； 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 独立董事行使第一款所列职权，公司应当及
集投票权； 时披露。上述职权不能正常行使，公司应披露
具体情况和理由。
（七）可直接向股东大会、中国证监会和其他
有关部门报告情况。
独立董事行使本条第（二）、 三）、（四）、（六）、
（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意，行使本条第（五）项职权，应
经全体独立董事同意。
独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
原第一百三十四条 【删除此条】
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（五）公司与股东或其关联企业之间发生的
条款序号 修订前 修订后
重大资金往来；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（七）适用的法律法规或公司章程规定的其
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
【新增第一百二十二条】
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
现第一百二十三条 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做
（原第一百三十五 出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
条） 向公司股东大会提交全体独立董事年度报告 向公司股东会提交年度述职报告，对其履行
书，对其履行职责的情况进行说明。 职责的情况进行说明。
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事
书应当积极配合独立董事履行职责。公司应 每年在公司现场的工作时间应当不少于 15
保证独立董事享有与其他董事同等的知情 天。
权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会
事实地考察。
议），本章程第一百二十一条第（一）项至第
（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经
现第一百二十四条 独立董事专门会议审议。
（原第一百三十六
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
条）
作条件和人员支持，保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组
织或配合独立董事开展实地考察。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
现第一百二十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 公司董事会秘书应当是具备履行职责所必需
（原第一百三十八 和经验的自然人，由董事会委任。 的财务、管理、法律等专业知识，并具有良好
条） 的职业道德和个人品质的自然人。董事会秘
条款序号 修订前 修订后
书由董事会委任。
董事会秘书的主要任务：
董事会秘书的主要任务：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续
向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管 （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续
机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助 向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管
董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法 机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助
律、法规、公司章程及其他有关规定； 董事及高级管理人员在行使职权时切实履行
境内外法律、法规、公司章程及其他有关规
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和
定；
准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法
定程序，并掌握董事会决议的执行情况； （二）负责董事会、股东会文件的有关组织和准
备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定
……
程序，并掌握董事会决议的执行情况；
董事会秘书的职责范围：
……
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备
董事会秘书的职责范围：
会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保
障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动 （一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会
掌握有关决议的执行情况。对实施中的重 要 议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障
问题，应向董事会报告并提出建议。 记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌
握有关决议的执行情况。对实施中的重 要问
……
题，应向董事会报告并提出建议。
（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董
……
事名册、大股东的持股数量和董事股份记录
资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 （七）负责管理和保存公司股东名册资料、董
事名册、大股东的持股数量和董事股份记录
（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履
资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规
定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规 【新增第（八）、（十一）项，其他序号相应调
定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向 整】
中国证监会及其他监管机构反映情况。
（八）向所有董事提供相关意见和服务，以确
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履 保董事会程序及所有与之相关的适用规则均
行监督职能提供必要的信息资料，协助做好 获得遵守。组织公司董事、监事和高级管理人
对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行 员定期进行培训，协助前述人员了解各自在
诚信责任的调查。 公司治理、信息披露等方在的职责。
（十）履行董事会授予的其他职权以及公司 （九）协助董事及高级管理人员在行使职权
股票上市地法律或者证券交易所有关规定要 时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其
求具有的其他职权。 他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违
反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有
权如实向中国证监会及其他监管机构反映情
况。
（十）协调向公司监事会及其他审核机构履
行监督职能提供必要的信息资料，协助做好
对有关公司财务主管、公司董事和总经理履
条款序号 修订前 修订后
行诚信责任的调查。
（十一）负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务。
（十二）履行董事会授予的其他职权以及公
司股票上市地法律或者证券交易所有关规定
要求具有的其他职权。
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（七）提请聘任或者解聘公司高级副总裁、副 （七）提请聘任或者解聘公司高级副总经理、
总裁、财务总监、总法律顾问； 副总经理、财务总监、总法律顾问；
现第一百三十一条
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
（原第一百四十三
解聘以外的负责管理人员； 解聘以外的负责管理人员；
条）
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开临时董事会会议；
（十）公司章程和董事会授予的其他职权。 【新增第（十）项】
（十）列席董事会会议；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。
公司设监事会。监事会是公司常设的监督性 公司设监事会，负责对董事会及其成员以及
现第一百三十七条
机构，负责对董事会及其成员以及高级管理 高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵
（原第一百四十九
人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、 犯股东、公司及公司员工的合法权益。
条）
公司及公司员工的合法权益。
监事会由五名监事组成。外部监事（指不在公 监事会由五名监事组成，包括三名股东代表
司内部任职的监事，下同）应占监事会人数的 监事和两名职工代表监事。监事会中，职工代
二分之一以上，职工代表担任的监事不得少 表担任的监事不得少于监事会人数的三分之
于监事会人数的三分之一。 一。
现第一百三十八条
（原第一百五十条） 监事任期三年，可以连选连任。 监事任期三年，可以连选连任。
监事会设主席一名。监事会主席的任免应当 监事会设主席一名。监事会主席的任免应当
经三分之二以上的监事会成员表决通过。监 经过半数的监事会成员表决通过。监事会主
事会主席组织执行监事会的职责。 席组织执行监事会的职责。
监事会成员由三名股东代表监事（其中包括 股东代表监事由股东会选举产生；职工代表
符合条件的外部监事，下同）及两名职工代表 监事由公司职工代表大会选举产生。
现第一百三十九条 监事担任。股东代表监事由股东大会选举产
根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监
（原第一百五十一 生；职工代表监事由公司职工代表大会选举
事会日常工作。
条） 产生。
根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监
事会日常工作。
现第一百四十条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请
条款序号 修订前 修订后
（原第一百五十二 股东大会决议。股东代表监事候选人由董事 股东会决议。股东代表监事候选人由董事会、
条） 会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权 监事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份
的股份总数 3％以上的股东提名，由公司股东 的股东提名，由公司股东会选举和解任。监事
大会选举和罢免。监事的选举程序比照本章 的选举程序比照本章程第九十七条有关选举
程第一百零九条有关选举非独立董事的程序 非独立董事的程序及本章程第九十八条关于
及本章程第一百一十条关于董事或监事选举 董事或监事选举采用累积投票制度的规定执
采用累积投票制度的规定执行。 行。
监事会会议每六个月至少召开一次，由监事 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期
会主席负责召集和主持。监事会主席不能履 会议每年至少召开四次。监事会会议由监事
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 会主席负责召集和主持。监事会主席不能履
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 行职务或者不履行职务的，由过半数监事共
监事会会议通知应于会议召开 7 日前书面送 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
达全体监事。
【新增第二款、第三款】
现第一百四十二条
（原第一百五十四 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办
条） 事机构应当分别提前 10 日和 5 日将书面通知
通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他
方式送达全体监事。需要会议审议的议案及
相关材料至少应在定期会议 7 日前、临时会
议 3 日前通过前述方式送达全体监事。
公司监事会召开会议和表决可以采用电子通
信方式。
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职 监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：
权：
……
……
（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职
（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行
现第一百四十五条 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行 为进行监督，对违反法、行政法规、本章程或
（原第一百五十七 为进行监督，对违反法、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
条） 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 解任的建议；
罢免的建议；
……
……
监事会应向股东会报告公司董事、高级管理
外部监事应向股东大会独立报告公司高级管 人员的诚信及勤勉尽责表现。
理人员的诚信及勤勉尽责表现。
现第一百四十七条 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会 监事会决议的表决，应当一人一票。监事会的
（原第一百五十九条） 成员表决通过。 决议，应当经全体监事的过半数通过。
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监
现第一百五十一条 事、总裁或者其他高级管理人员： 事、总经理或者其他高级管理人员：
（原第一百六十三
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
条）
第一款 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚， 产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，
条款序号 修订前 修订后
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年； 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总裁，并对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有
起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
闭之日起未逾三年；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，
结案；
被人民法院列为失信被执行人；
（七）国家公务员和比照国家公务员管理的
【删除原第（六）项至第（十）项，其他序号
事业单位人员；
相应调整】
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
导；
期限未满的；
（九）非自然人；
（七）依据国家法律法规及有关上市规则规
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法 定的其他不能担任董事、监事、总经理及其他
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为， 高级管理人员的。
自该裁定之日起未逾五年；
（十一）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（十二）依据国家法律法规及有关上市规则
规定的其他不能担任董事、监事、总裁及其他
高级管理人员的。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都 【新增第一款、第二款】
有责任在行使其权利 或履行其义务时，以一
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，包括但
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不限于公司制定的有关员工职业道德行为准
不正当利益。
现第一百五十五条 则的规范。
（原第一百六十七 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
条） 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利 或履行其义务时，以
一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
条款序号 修订前 修订后
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，包括
但不限于公司制定的有关员工职业道德行为
准则的规范。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自 在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置
己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲
的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义 突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列
务： 义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得 （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到 受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到
股东大会在知情的情况下的同意，不得将其 股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌
酌量处理权转给他人行使； 量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别 （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别
的股东应当公平； 的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或由股东大会在 （五）直接或间接与公司订立合同或者进行
知情的情况下另有批准外，不得与公司订立 交易，应当就与订立合同或者进行交易有关
合同、交易或安排； 的事项向董事会或者股东会报告，并按照公
司章程的规定经董事会或者股东会决议通
现第一百五十六条 （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不
过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董
（原第一百六十八 得以任何形式利用公司财产为自己谋取利
事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或
条） 益；
者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括 订立合同或者进行交易，适用前述规定；
（但不限于）对公司有利的机会；
（六）不得以任何形式利用公司财产为自己
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不 谋取利益；
得接受与公司交易有关的佣金；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公 收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括
司利益，不得利用其在公司的地位和职权为 （但不限于）对公司有利的机会；
自己谋取私利；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公
得以任何形式与公司竞争；
司利益，不得利用其在公司的地位和职权为
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金 自己谋取私利；
借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义
【删除原第（十）项，新增第（十）项、第（十
或者以其他名义开立帐户存储；未经股东大
一）项，其他序号相应调整】
会或董事会在知情的情况下同意，不得将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （十）不得利用职务便利为自己或者他人谋
供担保； 取属于公司的商业机会。但是，有下列情况之
一的除外：
条款序号 修订前 修订后
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意， 1.向董事会或者股东会报告，并按照公司
不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得
2.根据法律、行政法规或者公司章程的规
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法
定，公司不能利用该商业机会。
院或者其他政府主管机构披露该信息：
（十一）未向董事会或者股东会报告，并按照
1.法律有规定；
公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
2.公众利益有要求； 过，不得自营或者为他人经营与公司同类的
业务；
3.该董事、监事、总裁及其他高级管理人员
本身的利益有要求。 （十二）不得挪用公司资金或者将公司资金
借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义
董事、总裁和其他高级管理人员违反本条规
或者以其他名义开立帐户存储；未经股东会
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
或董事会在知情的情况下同意，不得将公司
损失的，应当承担赔偿责任。
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（十三）未经股东会在知情的情况下同意，不
得披露其在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利
用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院
或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总经理及其他高级管理人
员本身的利益有要求。
董事、总经理和其他高级管理人员违反本条
规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东大会召开时，全体董事、监事和董事 公司股东会召开时，全体董事、监事和董事会
会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议，董事、监事、总裁和其他 人员应当列席会议，董事、监事、总经理和其
高级管理人员应当就股东的质询和建议作出 他高级管理人员应当就股东的质询和建议作
解释和说明。 出解释和说明。
现第一百五十七条
董事、总裁和其他高级管理人员应当如实向 【新增第二款】
（原第一百六十九
监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
条）
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执
会行使职权。
行职务的报告。
董事、总经理和其他高级管理人员应当如实
向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会行使职权。
现第一百六十九条 经股东大会批准，公司可以为董事、监事、总 经股东会批准，公司可以为董事、监事、总经
条款序号 修订前 修订后
（原第一百八十一 裁和其他高级管理人员购买责任保险。但董 理和其他高级管理人员购买责任保险。但董
条） 事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法 事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法
律、行政法规和公司章程规定而导致的责任 律、行政法规和公司章程规定而导致的责任
除外。 除外。
【新增第二款】
公司投保责任险或者续保后，董事会应当向
股东会报告责任保险的投保金额、承保范围
及保险费率等内容。
现第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管
（原第一百八十五 部门制定的中国会计准则的规定，制定本公 部门制定的有关规定，制定本公司的财务会
条） 司的财务会计制度。 计制度。
现第一百七十四条
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报
（原第一百八十六
告，并依法经会计师事务所审查验证。 告，并依法经会计师事务所审计。
条）
第三款
公司董事会应当在每次年度股东大会上，向 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股
现第一百七十五条
股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管
（原第一百八十七
管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备 部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的
条）
的财务报告。该等报告须经验证。 财务报告。该等报告须经审计。
公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 公司的财务报告应当在召开年度股东会的 20
20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每
的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 个股东都有权得到本章中所提及的财务报
报告。 告。
公司至少应当在年度股东大会召开日前 21 日 【删除原第二款】
现第一百七十六条
将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个 H 股
（原第一百八十八 在符合公司股票上市地的法律法规和有关上
股东，受件人地址以股东的名册登记的地址
条） 市规则的前提下，前述报告也可以通过本章
为准。
程第二百二十一条规定的方式向 H 股股东发
在符合公司股票上市地的法律法规和有关上 出或提供。
市规则的前提下，前述报告也可以通过本章
程第二百三十六条规定的其他方式向 H 股股
东发出或提供。
现第一百八十二条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利
（原第一百九十四 所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公 润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有
条） 司持有的本公司股份不得分配利润。 的本公司股份不得分配利润。
第四款
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不
得分配股利或以红利形式进行其他分配。 得分配股利或以红利形式进行其他分配。股
现第一百八十三条
东会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取
（原第一百九十五 公司股利不附带任何利息，除非公司没有在
法定公积金前向股东分配利润的，股东必须
条） 公司股利应付日将有关股息派发予股东。
将违反规定分配的利润退还公司。给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
条款序号 修订前 修订后
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司股利不附带任何利息，除非公司没有在
公司股利应付日将有关股息派发予股东。
资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
原第一百九十六条 【删除此条】
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公
积金的其他收入。
公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和 公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和
资本公积金）仅能用于：弥补公司的亏损，扩 资本公积金）仅能用于：弥补公司的亏损，扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 大公司生产经营或者转为增加公司资本。公
是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 积金弥补公司亏损，应当选使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
使用资本公积金。
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不 【新增第二款、第三款、第四款】
得少于转增前公司注册资本的 25%。
公司依照前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
现第一百八十四条
（原第一百九十七 公司依照前款规定减少注册资本的，不适用
条） 本章程第二十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本的 50%前，不得分配利润。
公司经股东会决议将公积金转为增加注册资
本时，可按股东原有股份比例派送新股或增
加每股面值。但法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的 25%。
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东
委任收款代理人。收款代理人应当代有关股 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股
东收取公司就境外上市外资股股份分配的股 东收取公司就境外上市外资股股份分配的股
利及其他应付的款项。 利及其他应付的款项。
现第一百九十三条
（原第二百零六条） 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或
者证券交易所有关规定的要求。 者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股 【删除原第三款】
东的收款代理人应当为依照香港《受托人条
条款序号 修订前 修订后
例》注册的信托公司。
在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的
在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的 股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在
股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在 适用的有关时效期届满后才能行使。
适用的有关时效期届满后才能行使。
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的
会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并 会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并
审核公司的其他财务报告、进行净资产验证 审核公司的其他财务报告、进行净资产验证
以及其他相关的咨询服务等业务。 以及其他相关的咨询服务等业务。
【新增第二款、第三款】
公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈
判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了
现第一百九十七条 解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障
（原第二百一十条） 选聘工作公平、公正进行。
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标
准，至少应当包括审计费用、资质条件、执业
记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他
资源配置、信息安全管理、风险承担能力水平
等。公司应对会计师事务所的应聘文件进行
评价，并对参与评价人员的评价意见予以记
录并保存。
公司聘任会计师事务所的聘期为一年，自公 公司聘任会计师事务所的聘期为一年，自公
司本次股东年会结束时起至下次股东年会结 司本次股东年会结束时起至下次股东年会结
束时止；聘期届满，可以续聘。 束时止；聘期届满，可以续聘，但连续聘任同
一会计师事务所原则上不应超过 8 年。公司
现第一百九十八条
因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超
（原第二百一十一
过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期
条）
审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，
在履行法人治理程序及内部决策程序后，可
适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超
过 10 年。
公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所
由股东大会作出决定。如适用的法律、法规及 应当由董事会审核委员会全体成员过半数审
/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照 议同意后，提交董事会审议，由股东会作出决
该等规定在有关报刊上披露股东大会的该项 定。
现第二百零三条 规定，必要时说明更换原因，并报国务院证券
【新增第二款、第三款】
（原第二百一十六 主管机关和中国注册会计师协会备案。
条） 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年
限、审计费用等信息。公司每年应当按照要求
披露对会计师事务所履职情况评估报告和审
核委员会对会计师事务所履行监督职责情况
条款序号 修订前 修订后
报告，如涉及变更会计师事务所的，还应当披
露前任会计师事务所情况及上年度审计意
见、变更会计师事务所的原因、与前任会计师
事务所的沟通情况等。公司应当按照履行出
资人职责的机构要求报送有关情况说明。
公司更换会计师事务所，应当在被审计年度
第四季度结束前完成选聘工作。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的
会计师事务所以填补会计师事务所职位的任
何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺
的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的
会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会
议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟
离任的或者在有关会计年度已离任的会计师
事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书
面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司
除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下
措施：
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离
任的会计师事 务所作出了陈述；
2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规
原第二百一十七条 【删除此条】
定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈
述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事
务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可
以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的
会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大
会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所
有通知或者与会议有关的其他信息，并在前
述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务
所的事宜发言。
条款序号 修订前 修订后
公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提
前 10 天事先通知会计师事务所，会计师事务 前 10 天事先通知会计师事务所，会计师事务
所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 所有权向股东会陈述意见。会计师事务所认
认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，
的，可以向国务院证券主管机构和中国注册 可以向国务院证券主管机构和中国注册会计
会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，
聘的，应当向股东大会说明有无不当情况。 应当向股东会说明有无不当情况。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公 【删除原第二款、第三款】
司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公
司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生
效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司
股东或债权人交代情况的声明；或者
现第二百零四条
（原第二百一十八 （二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收
条） 到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该
通知复印件送出给有关主管机关。如果通知
载有前款提及的陈述，公司还应当将前述副
本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以
邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东，受件人
地址以股东名册登记的地址为准。但是在符
合公司股票上市地的法律法规和有关上市规
则的前提下，前述通知也可以本章程第二百
四十条规定的其他方式向 H 股股东发出或提
供。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当
交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事
会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情
况作出的解释。
公司可以依法进行合并或分立。 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取
必要的措施保护反对公司合并或者分立的股 必要的措施保护反对公司合并或者分立的股
东的合法权益。 东的合法权益。
现第二百零五条
（原第二百一十九 反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公 【删除原第三款、第四款】
条） 司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公
平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，
供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当
以邮件方式送达。
条款序号 修订前 修订后
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
现第二百零六条 出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
（原第二百二十条） 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
第二款 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并
现第二百零七条
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
（原第二百二十一
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
条）
30 日内在报纸上公告。 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
第二款
系统公告。
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进 公司因下列原因解散：
行清算：
【新增第（一）项，删除原第（三）项】
（一）股东大会决议解散；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）因公司合并或者分立需要解散； 程规定的其他解散事由出现；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告 （二）股东会决议解散；
破产；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、公司违反法律、
（四）依法被吊销营业执照、公司违反法律、
现第二百零九条 行政法规被依法责令关闭或者被撤销；
行政法规被依法责令关闭或者被撤销；
（原第二百二十三
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
条） （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以
不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院
东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予
依法予以解散。
以解散。
【新增第二款】
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
公司因前条第（一）、（三）、（四）、（五）项规
定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，并
原第二百二十四条 由董事会或股东大会确定其人选；逾期不成 【删除此条】
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
【新增第二百一十条】
公司有本章程第二百零九条第一款第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。依照前述规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权三分之二以
上通过。
条款序号 修订前 修订后
公司因本章程第二百零九条第一款第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日之内组成清算组进行清算。清算组由董事会或股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破
产而清算的除外），应当在为此召集的股东大
会的通知中，声明董事会对公司的状况已经
做了全面的调查，并认为公司可以在清算开
始后 12 个月内全部清偿公司债务。
原第二百二十五条 【删除此条】
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会
的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指
示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结
束时向股东大会作最后报告。
【新增第二百一十一条】
公司研究决定解散、申请破产时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和
建议。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上公告。 人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
清算组应当对债权进行登记。
现第二百一十二条 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
（原第二百二十六 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 45 日内，向清算组申报其债权。
条） 清偿。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
现第二百一十三条
（原第二百二十七 （五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
条）
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
现第二百一十五条 产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申 产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申
（原第二百二十九 请宣告破产。 请破产清算。
条）
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产清算后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告
现第二百一十六条
以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
（原第二百三十条）
注册会计师验证后，报股东大会或者有关主 记机关，申请注销公司登记。
条款序号 修订前 修订后
管机关确认。
【删除原第二款】
清算组应当自股东大会或有关主管机关确认
之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，
原第二百三十四条 【删除此条】
经国务院授权的公司审批部门批准后生效。
本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股股东与公司之间，
境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁
或者其他高级管理人员之间，境外上市外资
股股东与内资股股东之间，基于公司章程、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定
的权利义务发生的与公司事务有关的争议或
者权利主张，有关当事人应当将此类争议或
者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权
利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人
或者该争议或权利主张的解决需要其参与的
人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监
事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲
裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不
原第二十三章
用仲裁方式解决。 【删除此章及此条】
原第二百三十九条
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸
易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可
以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则
进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张
提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁
机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际
仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港
国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该
仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或
者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法
律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各
方均具有约束力。
【新增第二百二十七条】
本章程经公司股东会以特别决议案批准后自 2024 年 7 月 1 日起生效。
二、《股东大会议事规则》修订内容
条款序号 修订前 修订后
整体修订内容：
1. 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》，将本规则相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，并
将《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》修订为《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》。
2. 根据公司实际，将本规则相关条款中所述“总裁”、“副总裁”均相应修订为“总经理”、“副总经理”。
3. 根据公司本部机构职能调整，将本规则相关条款中所述“董事会办公室”均相应修订为“证券事务管理部门”。
上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款
序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
总则 第一章 总则（之后各章序号顺延）
为维护中国铝业股份有限公司（以下简称“公 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称公
司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司股 司）、股东及债权人的合法权益，规范公司股东
东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国 会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
公司法》（以下简称“《公司法》”）《到境外上市 法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》
公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《上 《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规
市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、 则》、公司股票上市的证券交易所(包括上海证券
第一条 公司股票上市的证券交易所(包括但不限于上 交易所、香港联合交易所有限公司)的股票或证
海证券交易所、香港联合交易所有限公司、纽 券上市规则(以下简称有关上市规则)等法律、法
约证券交易所)的股票或证券上市规则（以下简 规、规章、规范性文件以及《中国铝业股份有限
称“有关上市规则”）等法律、法规、规范性文 公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定
件以及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简 本规则。
称“公司章程”）的规定，制订本议事规则（以
下简称“本规则”）。
【将第二条上移至第一章总则下】
第二条 股东会是公司最高权力机构，依法行使职权。
股东大会行使下列职权： 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 【删除原第（一）、（六）项，其他各项序号相
应调整】
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决
定有关监事的报酬事项； （二）选举和更换由股东代表出任的监事，决
第三条 定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
条款序号 修订前 修订后
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司合并、分立、解散和清算等事项
议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项 （八）对公司发行债券作出决议；
作出决议；
（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
（十）对公司发行债券作出决议； 事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 （十）修改公司章程；
师事务所作出决议；
（十一）对公司一年内购买、出售重大资产金
（十二）修改公司章程； 额超过公司最近一期经审计总资产 25%的交
易作出决议；
（十三）对公司一年内购买、出售重大资产金
额超过公司最近一期经审计总资产 25%的交 （十二）对法律、行政法规、部门规章及公司
易作出决议； 章程规定须由股东会审批的担保事项作出决
议；
（十四）对法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定须由股东大会审批的担保事项作出 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
决议；
（十四）审议批准员工持股计划、股权激励计
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配
股或股票选择权等）事项；
（十六）审议批准员工持股计划、股权激励计
划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如 （十五）法律、行政法规、部门规章及公司章
配股或股票选择权等）事项； 程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章及公司章 股东会可以授权或者委托董事会办理有关事
程规定应当由股东大会作出决议的其他事 项。股东会可以授权董事会对发行公司债券
项。 作出决议。
股东大会可以授权或者委托董事会办理有关
事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一 股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完
会计年度完结之后的六个月之内举行。公司 结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内
在上述期限内不能召开年度股东大会的，应 不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地
当报告公司所在地中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司 会）派出机构和公司股票上市交易的证券交易
股票上市交易的证券交易所，说明原因并公 所，说明原因并公告。
第七条 告。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内 开临时股东会：
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三 之一时；
条款序号 修订前 修订后
分之一时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上（含 10%）
（三）单独或合并持有公司 10%以上（含 10%） 股份的股东请求时（股份数按股东提出书面要
股份的股东请求时（股份数按股东提出书面 求日计算）；
要求日计算）；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。
【新增第（五）项】
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定的其他情形。
公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
司提出提案。 提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开前提出临时提案并书面提
并书面提交召集人；召集人应当在收到提案 交召集人，提出临时提案的时间应能够保证
第十二条 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 公司在股东会召开前不少于 10 个工作日将有
提案。 关通知和资料发送或提供给股东；召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
公告临时提案。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
公司召开股东大会，召集人应在会议召开 45 公司召开股东会，召集人应在会议召开 45 日
日前（含会议日）以公告方式将会议拟审议的 前（含会议日）以公告方式将会议拟审议的事
事项以及开会的日期和地点通知各股东。拟 项以及开会的日期和地点通知各股东。拟出席
出席股东大会的股东，应当于通知公告中载 股东会的股东，应当于通知公告中载明的日
明的日期，将出席会议的书面回复送达公司。 期，将出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开前收到的书面回复， 【新增第二款、第三款】
计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的
对内资股股东，股东会通知以公告方式发出，
股份数。
通知公告应在上海证券交易所网站、国务院
证券主管机构指定的一家或多家报刊以及公
第十四条
司网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股
东已收到有关股东会议的通知。
对 H 股股东，在符合公司股票上市地的法律
法规和相关上市规则的前提下，股东会通知
可以电子方式或网站发布公告的方式将股东
会通知发出或提供给公司 H 股股东。
公司根据股东会召开前收到的书面回复，计算
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份
数。
条款序号 修订前 修订后
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会
上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付
的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告
方式进行。该等公告应当于会议召开前 45 日
至 50 日（含第 45 日及第 50 日）的期间内，
原第十六条 【删除此条】
在国务院证券主管机构指定的一家或多家报
刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东
已收到有关股东会议的通知。
对 H 股股东，在符合公司股票上市地的法律
法规和相关上市规则的前提下，股东大会通
知也可以电子方式或网站发布信息的方式将
股东大会通知发出或提供给公司 H 股股东。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东， 【新增第一款】
有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）
股东会股权登记日登记在册的所有股东或其
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东
代理人均有权出席股东会，公司和召集人不
代理人依照该股东的委托，可以行使下列权
得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东
利：
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（一）该股东在股东大会上的发言权；
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式 权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作
表决； 为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（三）除非根据适用的上市地上市规则或其他
证券法律法规另有规定外，以举手或者以投票 （一）该股东在股东会上的发言权；
现第十九条 方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
（原第二十条） 一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使
决；
表决权。
（三）除非根据适用的上市地上市规则或其他
证券法律法规另有规定外，以举手或者以投票
方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使
表决权。
【新增第三款】
股东委托代理人出席股东会的，应当明确代理
人代理的事项、权限和期限。代理人应当向公司
提交股东授权委托书，并在授权的范围内行使
表决权。
个人股东委托代理人出席股东大会的，代理 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
现第二十五条 人应当出示本人身份证明及由委托人签署的 证或其他能够表明其身份的有效证件或证
（原第二十六条） 委托书。法人股东的法定代表人委托代理人 明、持股凭证；个人股东委托代理人出席股东
出席股东大会的，代理人应当出示本人身份 会的，代理人应当出示本人身份证明及由委托
条款序号 修订前 修订后
证明及由法定代表人签署的委托书。法人股 人签署的委托书和持股凭证。
东董事会、其他决策机构决议授权的人出席
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人
股东大会的，该代理人应当出示本人身份证
出席会议。法人股东的法定代表人出席会议
明和法人股东的董事会或者其他权力机构的
的，应出示本人身份证明、能够证明其具有法
决议授权书，并应加盖法人印章。委托书应规
定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托
定签发日期。
代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身
份证明及由法定代表人签署的委托书和持股
凭证。法人股东董事会、其他决策机构决议授
权的人出席股东会的，该代理人应当出示本人
身份证明和法人股东的董事会或者其他权力
机构的决议授权书和持股凭证，并应加盖法
人印章。委托书应规定签发日期。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以作为 监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
构，公开请求股东委托其代为出席股东大会， 公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为
现第二十六条
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集 行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当
（原第二七条）
人公开征集公司股东权利，应当符合有关监 依法依规披露征集公告和相关征集文件，公
管机构和公司股份上市交易的证券交易所的 司应当予以配合。征集人不得以有偿或或者
规定。 变相有偿方式公开征集股东权利。征集人公
开征集公司股东权利，应当符合有关监管机构
和公司股份上市交易的证券交易所的规定。
【新增第三十七条】
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据相关上市规则及公司章程的有关规定，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当对 出席会议的股东（包括股东代理人），应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第三十八条
对或弃权。投弃权票、放弃投票，公司在计算 对或弃权。
第四款
该事项表决结果时，均不作为有表决权的票
数处理。
除非根据适用的上市地上市规则或其他证券
法律法规另有规定外，或下列人员在举手表
决以前或以后，要求以投票方式表决，股东
大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
原第三十九条 【删除此条】
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决
权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有
表决权的股份 10%以上（含 10%）的一个或者
若干股东（包括股东代理人）。
条款序号 修订前 修订后
除非根据适用的上市地上市规则或其他证券
法律法规另有规定外，或有人提出以投票方
式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣
布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，
作为最终的依据，无须证明该会议通过的决
议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
【新增第三十九条】
股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。
股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及有关上市规则规定的具有点票资格的机构或人士共
同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对决议的表决结果应载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席
或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他要求以投票方式表决的事项，由主席决
原第四十条 【删除此条】
定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论
其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所
通过的决议。
【新增第四十条】
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东会提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式（如有）中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票
原第四十二条 【删除此条】
表决，会议主席有权多投一票。
下列事项由股东大会的普通决议通过： 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 【删除原第（一）项、第（六）项，其他序号
相应调整】
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
现第四十二条 事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决
（原第四十三条）
定有关监事的报酬事项； （二）选举和更换由股东代表出任的监事，决
定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告;
（三）审议批准董事会的报告;
（五）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
条款序号 修订前 修订后
决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案；
（六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议；
事务所作出决议；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规
（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规 定以特别决议通过以外的其他事项。
定以特别决议通过以外的其他事项。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
可以通过各种方式和途径，优先提供网络形
原第四十六条 【删除此条】
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
公司应当根据适用的法律和公司股份上市交 公司应当根据适用的法律和公司股份上市交
易的证券交易所的有关规定公告股东大会决 易的证券交易所的有关规定公告股东会决议。
议。 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
现第四十五条
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
（原第四十七条）
决权总股本的比例、公司董事、监事及董事会
秘书出席会议的情况、对议案的表决方式，以
及每项议案的表决结果等。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 【新增第一款】
及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票
股东会会议现场结束时间不得早于网络或其
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
他方式。
现第四十六条 情况均负有保密义务。
（原第四十八条） 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入 【删除原第一款】
会议记录。
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，并
股东大会应当由秘书作出记录由出席会议的 由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 人或其代表、主持人（会议主席）签名。
现第四十九条 主持人（会议主席）签名。
股东会通过的决议应当作成会议决议。会议记
（原第五十一条）
股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会 录和会议决议采用中文，会议记录、会议决议
议记录和会议纪要采用中文，会议记录并连 并连同现场出席股东的签名簿及代理出席的
同出席股东的签名簿及代理出席的委托书， 委托书、网络及其他方式表决情况（如有）的
应当在公司住所保存，保存期限不少于 10 有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不
年。 少于 10 年。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
原第五十四条 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 【删除此条】
股份总数及占公司有表决权总股本的比例，以
条款序号 修订前 修订后
及每项议案的表决方式及表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、
有关规范性文件、上市地上市规则及公司章 规范性文件、上市地上市规则及公司章程的规
现第六十六条
程的规定不一致的，依照有关法律、行政法 定不一致的，依照有关法律、行政法规、规章、
（原第六十九条）
规、其他有关规范性文件、上市地上市规则 规范性文件、上市地上市规则以及公司章程的
以及公司章程的规定办理。 规定办理。
本规则为公司章程附件。本规则由董事会制 本规则为公司章程附件，由董事会制定，并由
定，经股东大会特别决议批准后生效；本规 董事会负责解释。【删除部分内容】
现第六十七条
则的修改，由董事会提出修正案，经股东大
（原第七十条）
会特别决议批准后生效。股东大会授权董事
会对本规则进行解释。
【新增第六十八条】
本规则经公司股东会以特别决议案批准后自 2024 年 7 月 1 日起生效。
三、《董事会议事规则》修订内容
条款序号 修订前 修订后
整体修订内容：
1. 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》，将本规则相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，并
将《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》修订为《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》。
2. 根据公司实际，将本规则相关条款中所述“总裁”、“副总裁”均相应修订为“总经理”、“副总经理”。
3. 根据公司本部机构职能调整，将本规则相关条款中所述“董事会办公室”均相应修订为“证券事务管理部门”。
上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款
序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
为健全中国铝业股份有限公司（以下简称“公
为健全中国铝业股份有限公司（以下简称公
司”）法人治理结构，保证董事会对审议事项
司）法人治理结构，保证董事会对审议事项进
进行行之有效的论证，做出科学、审慎的决
行行之有效的论证，做出科学、审慎的决策，
策，规范公司董事会的工作程序，根据《中华
规范公司董事会的工作程序，根据《中华人民
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
法》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公
市公司章程指引》《上市公司治理准则》、公司
第一条 司章程指引》《上市公司治理准则》、公司股票
股票上市的证券交易所（包括上海证券交易
上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香
所、香港联合交易所有限公司）的股票或证券
港联合交易所有限公司、纽约证券交易所）的
上市规则（以下简称有关上市规则）等相关法
股票或证券上市规则（以下简称“有关上市规
律、法规、规章、规范性文件及《中国铝业股
则”）等相关法律、法规、规范性文件及《中
份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规
国铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司
定，制定本规则。
章程”）的规定，制订本规则。
公司董事会由九名董事组成，外部董事（指非执 公司董事会由九名董事组成，外部董事（指除执
第四条
行董事和独立非执行董事，下同）应占董事会人 行董事以外的其他董事，下同）应占董事会人数
条款序号 修订前 修订后
数的二分之一以上，独立董事（指独立于公司股 的二分之一以上，独立董事（指不在公司担任除
东且不在公司内部任职的董事，下同）应占董事 董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存
会人数的三分之一或以上。董事可以兼任高级管 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超 进行独立客观判断关系的，且被公司上市地证券
过公司董事总数的二分之一。 交易所认可为独立董事的董事，下同）至少三名
且应占董事会人数的三分之一或以上，且至少有
一人应是会计专业人士。董事可以兼任高级管理
人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
董事会设董事长一名，视需要设副董事长一 董事会设董事长一名，视需要设副董事长一
名，由全体董事的过半数选举和罢免，董事 名，由全体董事的过半数选举和解任，董事
第五条
长、副董事长（如有）每届任期三年，可以连 长、副董事长（如有）每届任期三年，可以连
选连任。 选连任。
董事须具备如下任职条件： 董事须具备如下任职条件：
（一）大学本科及以上学历； （一）大学本科及以上学历；
（二）专业水平较高，具有较全面、丰富的公 （二）专业水平较高，具有较全面、丰富的公
司运作经验和企业经营管理能力； 司运作经验和企业经营管理能力或法律、经
第十条
济、会计、财务、管理等工作经验；
（三）熟悉上市公司治理，了解上市公司运作
机制； （三）熟悉上市公司治理，了解上市公司运作
机制；
（四）具有较强的沟通协调能力。
（四）具有较强的沟通协调能力。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪
者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期 或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
行期满未逾五年； 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂
第十一条 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个
未逾三年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，
（六）因触犯刑法涉嫌犯罪被司法机关立案
被人民法院列为失信被执行人；
调查，尚未结案；
条款序号 修订前 修订后
（七）国家公务员和比照国家公务员管理的 【删除原第（六）项至第（九）项，其他序号
事业单位人员； 相应调整】
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领 （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称
导； 中国证监会）采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规
的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该 【新增第（七）项】
裁定之日起未逾五年；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（十）被中国证券监督管理委员会（以下简称 上市公司董事，期限未满的；
“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期
（八）法律、行政法规、有关上市规则或公司章
限未满的；
程规定的其他不得担任公司董事的情况。
（十一）法律、行政法规、有关上市规则或公司
章程规定的其他不得担任公司董事的情况。
董事应遵守对公司的忠实义务，遵守法律、行政 董事应遵守对公司的忠实义务，遵守法律、行政
法规和公司章程的规定，基于上市公司利益履行 法规和公司章程的规定，基于上市公司利益履行
职责，维护公司利益。不得为上市公司实际控制 职责，维护公司利益。不得为上市公司实际控制
人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损
害公司的利益，当其自身的利益与公司和股东的 害公司的利益，当其自身的利益与公司和股东的
利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为
行为准则，并确认： 行为准则，并确认：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除公司章程另有规定或股东大会批准， （二）除公司章程另有规定或股东会批准，不
不得与公司订立合同、发生交易或交易安排； 得直接与间接与公司订立合同、发生交易或
交易安排；
（三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取
利益； 董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或者
第十二条
间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
的业务或者从事损害公司利益的活动；
适用前述规定。
（五）不得利用职权收受贿赂或者获取其他
（三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取
非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，
利益；
包括但不限于对公司有利的商业机会；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公
（六）不得挪用公司资金；
司章程的规定经董事会或者股东会决议通
（七）不得利用职务便利为自己或他人谋取 过，不得自营或者为他人经营与公司同类的
属于公司的商业机会； 业务或者从事损害公司利益的活动；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不 （五）不得利用职权收受贿赂或者获取其他
得接受与公司交易有关的佣金； 非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，
包括但不限于对公司有利的商业机会；
（九）不得将公司资金以其个人名义或者以
条款序号 修订前 修订后
其他人名义开立账户存储；
（六）不得挪用公司资金；
（十）未经股东大会或董事会在知情的情况
（七）不得利用职务便利为自己或他人谋取
下同意，不得将公司资金借贷给他人或者以
属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一
公司财产为他人提供担保；
的除外；
（十一）未经股东大会批准，不得泄漏在任职
1.向董事会或者股东会报告，并按照公
期间所获得的涉及公司的未对外披露的重大
司章程的规定经董事会或者股东会决议通
或股价敏感信息；但在下列情形下，可以向法
过；
院或者其他政府主管机关披露该信息：
2.根据法律、行政法规或者公司章程的
1.法律有规定；
规定，公司不能利用该商业机会。
2.公众利益有要求；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
3.该董事本身的合法利益有要求。
（九）不得将公司资金以其个人名义或者以
（十二）法律、行政法规或公司章程规定的其 其他人名义开立账户存储；
他义务。
（十）未经股东会或董事会在知情的情况下
同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东会批准，不得披露在任职期
间所获得的涉及公司的未对外披露的重大或
股价敏感信息；但在下列情形下，可以向法院
或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
（十二）法律、行政法规或公司章程规定的其
他义务。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他
第十六条 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
第二款 事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召
开股东会解除该董事职务。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 【新增第一款】
低人数时，该董事的辞职报告应当在继任董
董事辞职自公司收到辞职报告时生效，但存
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董
在以下情形的，董事应当继续履行职务：
事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事
第十八条 填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 （一）如因董事的辞职导致公司董事会低于
就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董 法定最低人数时，该董事应当继续履行职务。
事以及余任董事的职权应当受到合理的限 董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事
制。 填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就
董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事
条款序号 修订前 修订后
以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 （二）独立董事辞职导致独立董事成员或董
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
照法律、行政法规及公司章程的规定履行职 的，在补选的独立董事就任前，该提出辞职的
务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司
选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董 章程的规定履行职务。董事会应当在两个月
事可以不再履行职务。 内召开股东会补选独立董事，逾期不召开股
东会的，独立董事可以不再履行职务。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送到董
事会时生效。 【删除原第三款】
公司董事会决议违反法律、行政法规和公司 公司董事会决议违反法律、行政法规和公司
章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议 章程的规定，给公司造成损失的，参与决议的
第二十三条 的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表 董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决
决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对 时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票
票的董事除外。 的董事除外。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力 董事应有足够的时间和必要的知识能力能履
能履行其职责。外部董事履行职责时，公司必 行其职责。董事履行职责时，公司必须提供必
第二十五条
须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向 要的办公条件和信息。其中，独立董事可直接
第四款
股东大会、中国证监会和其他有关部门报告 向股东会、中国证监会和其他有关部门报告
情况。 情况。
董事候选人除应符合公司法、公司章程及本
规则的相关规定外，还应符合下列要求：
（一）近三年未受中国证监会行政处罚；
（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两
次以上通报批评；
原第二十六条 【删除此条】
（三）未处于中国证监会认定的市场禁入期；
（四）未处于被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事的期间。
以上期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大
会召开日为截止日。
【新增第二十六条】
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
条款序号 修订前 修订后
选举非独立董事应履行以下程序： 选举非独立董事应履行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前 （一）非独立董事候选人的提名人在提名前
应征得被提名人的同意，充分了解被提名人 应征得被提名人的同意，充分了解被提名人
的基本信息，包括但不限于职业、学历、职称、 的基本信息，包括但不限于候选人的教育背
详细的工作经历、任职的上市公司及全部兼 景、工作经历、兼职等个人情况；与公司的董
职等情况，并负责向股东大会提交专项说明。 事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股
董事候选人应向公司做出书面承诺，同意接 5%以上的股东是否存在关联关系；是否存在
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 不适合担任公司董事的各类情况，以及持有
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司股票的情况等。公司应当详细披露董事
候选人的前述信息。
（二）董事候选人应在审议其选任事项的股东
大会上接受股东质询，全面披露本人及其近亲 【删除原第（二）项，其他序号相应调整】
属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，承
（二）若对非独立董事候选人的提名发生在
诺善尽职守，并应在任职后向证券交易所提交
公司召开董事会前，如适用的法律、行政法规
《董事声明及承诺书》或其他类似的有关文
及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第
件。
（一）项所述的被提名人情况的书面材料应
（三）若对非独立董事候选人的提名发生在 按照该等规定随董事会决议一并公告。
公司召开董事会前，如适用的法律、行政法规
（三）若符合公司章程规定条件的股东或者
及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第
监事会向公司股东会提出选举非独立董事的
（一）项所述的被提名人情况的书面材料应
第二十七条 临时提案，则有关提名董事候选人的意图以
按照该等规定随董事会决议一并公告。
及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，
（四）若符合公司章程规定条件的股东或者 以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况
监事会向公司股东大会提出选举非独立董事 的书面材料及承诺，应在股东会召开前合理
的临时提案，则有关提名董事候选人的意图 的时间内发给公司，使公司能够在股东会召
以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 开前不少于 10 个交易日将有关通知和资料发
知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人 送或提供给股东。
情况的书面材料及承诺，至少应当在股东大
【新增第（四）、（五）、（六）项】
会召开 15 个工作日前发给公司。
（四）董事候选人应在审议其选任事项的股
东会上接受股东质询。
（五）公司股东会选举非独立董事，应当实行
累积投票制，并应当对中小股东表决情况进
行单独计票和披露。
（六）董事候选人经公司股东会选举通过后，
应在一个月内签署《董事声明及承诺书》，并
经律师见证，向交易所和公司董事会备案。董
事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项
的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会中设立独立董事。公司董事会成 公司董事会中设立独立董事。公司董事会成
第二十九条
员应当包括三分之一或以上的独立董事，其 员应当包括至少三名且占董事会总人数三分
条款序号 修订前 修订后
中一名应由具有上市规则所要求的会计或财 之一或以上的独立董事，且至少包括一名会
务管理经验人士担任。 计专业人士。
担任独立董事的人士应当符合下列基本条 担任独立董事的人士应当符合下列基本条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规、规章及上市规则 （二）具有证券监管部门及证券交易所要求
所要求的独立性； 的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限 关法律、行政法规、规章、规范性文件、上市
于适用的会计准则）； 规则等；
第三十条
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、 （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、
管理、有色金属行业或者其他履行独立董事 管理、有色金属行业或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验； 职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 【新增第（五）项，原第（五）项调整为第（六）
项】
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件及
公司章程规定的其他条件。
独立董事必须具有法律、行政法规、规章及上 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
市规则所要求的独立性。下列人员不得担任 任独立董事：
独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及 该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的
该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的 人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
第三十一条 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属；
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的高级管理人员及其直系亲属；
的高级管理人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职 企业任职的人员及其直系亲属；
的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询保荐
条款序号 修订前 修订后
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
包括提供服务的中介机构的项目组全体人 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
伙人及主要负责人； 人员及主要负责人等；
（六）与公司及其控股股东或者其各自的附 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者
属企业有重大业务往来的单位担任董事、监 其各自的附属企业具有重大业务往来的人
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单 员，或者在重大业务往来的单位及其控股股
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级 东、实际控制人任职的人员；
管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情 第（六）项所列举情形的人员；
形的人员；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、
（八）证券监管部门、证券交易所认定不具备 上市规则及公司章程等规定的不具备独立性
独立性的或不能担任独立董事的人员； 的其他人员。
（九）公司章程规定的其他人员。 【删除原第（九）项，并增加第二款】
前款第（四）项至第（六）项中所述的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产监督机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
【新增第三十二条】
公司独立董事应当每年对其独立性进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事的独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范 独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范
地进行： 地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
名独立董事候选人，并经股东大会选举决 名独立董事候选人，并经股东会选举产生。
定。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情况的关系
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
密切人员作为独立董事候选人。依法设立的
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
现第三十三条 投资者保护机构可以公开请求股东委托其
名人职业的基本信息，包括但不限于学历、
（原第三十二条） 代为行使提名独立董事的权利；
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并负责向股东大会提交专项说明。候选人应 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
向公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
公开披露的候选人的资料真实、完整并保证 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
当选后认真履行董事职责； 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
（三）独立董事的提名人应对被提名人担任
他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
独立董事的资格和独立性发表意见，如适用
立性和担任独立董事的其他条件作出公开
的法律、行政法规及/或有关上市规则载有
声明。候选人应向公司做出书面承诺，同意
有关规定，被提名人应当按照该等规定就其
条款序号 修订前 修订后
本人与公司之间不存在任何影响其独立客 接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真
观判断的关系发表公开声明； 实、准确、完整并保证当选后认真履行董事
职责；
（四）若对独立董事候选人的提名发生在公
司召开董事会前，如适用的法律、行政法规 【删除原第（三）项，其他序号相应调整】
及/或有关上市规则载有有关规定，则本条
（三）若对独立董事候选人的提名发生在公
第（一）（二）项所述的被提名人情况的书面
司召开董事会前，如适用的法律、行政法规
材料应按照该等规定随董事会决议一并公
及/或有关上市规则载有有关规定，则本条
告；
第（二）项所述的被提名人情况的书面材料
（五）若单独或合并持有公司有表决权 3％ 应按照该等规定随董事会决议一并公告；
以上的股东或者监事会提出选举独立董事
（四）若单独或合并持有公司已发行股份 1%
的临时提案，则有关提名董事候选人的意图
以上的股东或者监事会提出选举独立董事
以及被提名人表明愿意接受提名的书面通
的临时提案，则有关提名董事候选人的意图
知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的
以及被提名人表明愿意接受提名的书面通
被提名人情况的书面材料及承诺，在股东大
知，以及本条前述第（二）项所述的被提名
会召开前给公司合理的通知，使公司有足够
人情况的书面材料及承诺，应在股东会召开
的时间于股东大会召开前不少于 14 天将有
前合理时间内向公司发送相关通知及文件，
关通知及资料发给股东；
使公司能够在股东会召开前不少于 10 个交
（六）在选举独立董事的股东大会召开前， 易日将有关通知和资料发送或提供给股东；
如适用的法律、行政法规及/或有关上市规
（五）在选举独立董事的股东会召开前，如
则载有有关规定，公司应按照该等规定将所
适用的法律、行政法规及/或有关上市规则
有被提名人的有关材料同时报送中国证监
载有有关规定，公司应按照该等规定将所有
会和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的
被提名人的有关材料报送公司上市地的证
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。中国证监会持有异议的被提名人，不得
见。证券交易所提出异议的被提名人，不得
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举
提交股东会选举；
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行 【删除原第（七）、（八）、（九）项，同时新
说明； 增第（六）、（七）项】
（七）独立董事每届任期与公司其他董事任 （六）公司股东会选举独立董事，应当实行累
期相同，任期届满时，连选可以连任，但是 积投票制，并应当对中小股东表决情况进行
连任时间不得超过六年； 单独计票和披露。在有条件的情况下，公司可
对独立董事实行差额选举；
（八）独立董事连续二次未亲自出席公司董事
会会议的，或者未亲自出席董事会会议的次数 （七）独立董事候选人经公司股东会选举通
占当年董事会会议次数三分之一以上，由公司 过后，应在一个月内签署《董事声明及承诺
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情 书》，并经律师见证，向交易所和公司董事会
况或法律、行政法规及公司章程中规定的不得 备案。独立董事应当保证《董事声明及承诺
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以做出公开的声明；
条款序号 修订前 修订后
（九）独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职时应向公司董事会提交书
面辞职报告，并须对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事
成员或董事会人数低于法定或公司章程规
定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当
在继任独立董事填补其缺额后生效。
除应当具有《公司法》及其他相关法律、行政
法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董
事还具有以下特别职权：
（一）依照法律、法规及/或有关上市规则须
经董事会或股东大会审议的重大关联交易
（根据公司证券上市交易所或有关的监管部
门不时颁布的标准确定），如适用的法律、法
规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守
该等规定，经二分之一以上独立董事认可后，
方可提交董事会讨论；董事会做出关于公司
关联交易的决议时，必须由独立董事签字后
方能生效；独立董事做出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
原第三十四条 【删除此条】
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）必要时，独立聘请中介机构发表专业意
见，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
（七）可直接向股东大会、中国证监会和其他
有关部门报告情况。
独立董事行使本条第（二）、 三）、 四）、 六）、
（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意，行使本条第（五）项职权，应
经全体独立董事同意。
独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
条款序号 修订前 修订后
【新增第三十四条】
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满时，可连选连任，但连任时间最长不得超过六年。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计
师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现
金分红方案，及公司董事会未做出现金利润
分配预案；
原第三十五条 【删除此条】
（十一）公司与股东或其关联企业之间发生
的重大资金往来，及需要披露的关联交易、提
供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易
所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于三百万元
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十六）法律法规、中国证监会、证券交易所
条款序号 修订前 修订后
相关规定或公司章程要求的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由、未发表意见及其理由或障碍。
【新增第三十五条】
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第三十条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或下设专门委员会中独立董事所占的比例低
于相关规则及公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
【新增第三十六条】
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注的事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或下设专门委员会中独立董事占比低于相关规则和公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起 60 日内完成补选。
【新增第三十八条】
除应当具有相关法律、行政法规、有关上市规则和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（五）依法公开向股东征集投票权；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。
【新增第三十九条】
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则和公司章程规定的其他事项。
条款序号 修订前 修订后
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的条件： 为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经公司董事会决策的 事同等的知情权。为保证独立董事行使职权，
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 公司应当向独立董事定期通报公司运营情
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地
资料不充分的，可以要求补充； 考察工作；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 的工作条件和人员支持，指定公司证券事务
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 管理部门（以下简称证券事务管理部门）、董
事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事
说明应当公告的，公司董事会秘书应及时办
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
理公告事宜；
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应 能够获得足够的资源和必要的专业意见；
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
【新增第（三）项，其他序号相应调整】
预其独立行使职权；
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
行使职权时所需的费用由公司承担；
会规定或者公司章程规定的董事会会议通知
（五）独立董事就须由股东大会审议批准的 期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
现第四十条
关联交易发表意见时，公司应按有关上市规 有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
（原第三十六条）
则的规定聘请独立财务顾问出具独立财务顾 的，公司应当按照专门委员会工作细则规定
问意见，作为独立董事意见的依据； 的时间提前提供相关资料和信息；
（四）独立董事行使职权时，公司其他董事、
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
高级管理人员等有关人员应当积极配合，不
贴的标准应当由公司董事会制订预案，股东
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独
大会审议通过，并在公司年报中披露；除上述
立行使职权；
津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 （五）独立董事聘请专业机构及行使其他职
予披露的其他利益。 权时所需的费用由公司承担；
（六）独立董事根据《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称香港联交所上市
规则）的相关规定就须由股东会审议批准的
关联交易发表意见时，公司应按有关上市规
则的规定聘请独立财务顾问出具独立财务顾
问意见，作为独立董事意见的依据；
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由公司董
事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年
报中披露；除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的机构和人员其他利益。
条款序号 修订前 修订后
【新增第四十一条】
公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第三十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议也可根据需要研
究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
董事会对股东大会负责，行使下列职权： 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会决议；
（二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）决定公司年度融资计划；
（五）决定公司年度融资计划； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （七）制订公司的债务和财务政策、公司增加
（七）制订公司的债务和财务政策、公司增加 或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券
的方案；
或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券
的方案； （八）拟定公司的重大收购或出售方案、收购
本公司股票或者公司合并、分立、分拆、解散
（八）拟定公司的重大收购或出售方案、收购
的方案；
本公司股票或者公司合并、分立、分拆、解散
的方案； （九）根据法律、行政法规和公司章程规定，
决定须由股东会批准以外的其他担保事项；
现第四十二条 （九）根据法律、行政法规和公司章程规定，
（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外
（原第三十七条） 决定须由股东大会批准以外的其他担保事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对
关联交易、对外捐赠事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
（十一）审定公司年度社会责任暨环境、社会
关联交易、对外捐赠事项；
与管治报告（香港联交所上市规则下的环境、
（十一）审定公司年度社会责任暨环境、社会 社会与管治报告，以下简称“ESG 报告”）；在
与管治报告（《香港联合交易所有限公司证券 股东会授权范围内，决定公司环境、社会与管
上市规则》下的环境、社会与管治报告，以下 治方面的重大事项；
简称“ESG 报告”）；在股东大会授权范围内，
【新增第（十二）项，其他序号相应调整】
决定公司环境、社会与管治方面的重大事项；
（十二）推进公司法治建设与合规管理，审议
（十二）决定公司内部管理机构的设置； 公司法治建设与合规管理年度工作报告，审
（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 议公司合规体系建设方案，研究决定合规管
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级 理重大事项；
副总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问；决 （十三）决定公司内部管理机构的设置；
定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项，并
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
按照劳动合同对其实施契约化管理； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高
（十四）决定公司分支机构的设置； 级副总经理、副总经理、财务总监、总法律顾
（十五）制订公司章程修改方案； 问；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事
条款序号 修订前 修订后
（十六）制定公司的基本管理制度； 项，并按照劳动合同对其实施契约化管理；
（十七）制订股权激励计划、员工持股计划或 （十五）决定公司分支机构的设置；
其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股 （十六）制订公司章程修改方案；
或股票选择权等）事项； （十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）除《公司法》和公司章程规定由股东 （十八）制订股权激励计划、员工持股计划或
大会决议的事项外，决定公司的其他重大事 其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股
务和行政事务，以及签署其他的重要协议； 或股票选择权等）事项；
（十九）决定公司因公司章程第三十条第 （十九）除《公司法》和公司章程规定由股东
（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司 会决议的事项外，决定公司的其他重大事务
股份的事项； 和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（二十）股东大会及公司章程授予的其他职 （二十）决定公司因公司章程第三十条第
权。 （五）项、第（六）项规定的情形购回本公司
股份的事项；
董事会做出前款决议事项，除第（七）、（八）、
【新增第（二十一）项】
（九）、（十五）、（十七）、（十九）项须由三分
（二十一）根据股东会的授权，在三年内决定
之二以上董事表决同意外，其余可由半数以
发行不超过公司已发行股份 50%的股份。但以
上的董事表决同意。
非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公 （二十二）股东会及公司章程授予的其他职权。
司（企业）有关联关系的，不得对该项决议行
董事会做出前款决议事项，除第（七）、（八）、
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
（九）、（十六）、（十八）、（二十）、（二十一）
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
项须由三分之二以上董事表决同意外，其余
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
应由全体董事的过半数表决同意。
联关系董事过半数通过，前述经董事会三分
之二以上董事表决通过的事项，须由三分之 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公
二以上的无关联关系董事表决通过。出席董 司（企业）或者个人有关联关系的，该董事应
事会会议的无关联关系董事人数不足三人 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
的，应将该事项提交公司股东大会审议。 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
须由独立（非执行）董事签字后方能生效。
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项 过，前述经董事会三分之二以上董事表决通
涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并 过的事项，须由三分之二以上的无关联关系
董事表决通过。出席董事会会议的无关联关
提出法律意见。
系董事人数不足三人的，应将该事项提交公
司股东会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必
须由独立（非执行）董事签字后方能生效。
公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项
涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并
提出法律意见。
原第四十条 公司董事会审议、批准下列交易： 【删除此条】
条款序号 修订前 修订后
（一）投资额低于公司最近一期经审计的总
资产(或总市值) 25%的投资（含风险投资）
或收购项目；
（二）按照有关资产比率、收益比率、盈利比
率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一
项比率测试均低于 25%的出售项目；
（三）根据上市规则所规定的资产比率、收益比
率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项
比率均低于 5%的关联交易；
（四）拟处置固定资产的预期价值与此项处
置建议前四个月内已处置了的固定资产所得
到的价值的总和不超过股东大会最近审计的
资产负债表所显示的固定资产价值 33%的固
定资产处置交易。
如果某交易属于上述(一)至(四)项中的交易
之一，但该交易将导致公司一年内购买、出售
重大资产金额超过公司资产总额 25%，则该交
易应提交股东大会审议批准。
【新增第四十五条】
依据不时修订的公司股票上市地的相关上市规则，未达到股东会审批标准的交易、关联交易及交易所认定的其他交
易事项应当由公司董事会审议批准（依据本规则第四十七条由董事会授权公司管理层决策的交易除外）。
公司董事会授权公司管理层决定下列交易和 公司董事会授权公司管理层决定下列交易和
事项： 事项：
（一）建设投资低于十五亿元人民币的公司全资 （一）建设投资低于人民币 15 亿元的公司全资
或控股建设项目； 或控股建设项目；
（二）账面净值低于十亿元人民币的公司及 （二）账面净值低于人民币 10 亿元的公司及
控股子公司资产报废、租赁；交易额低于十亿 控股子公司资产报废、租赁；交易额低于人民
元人民币的公司及控股子公司资产（股权）转 币 10 亿元的公司及控股子公司资产（股权）
让和置换； 转让和置换；
现第四十七条
（原第四十二条） （三）按股权比例计算，货币出资额低于五亿 （三）按股权比例计算，货币出资额低于人民
元人民币，或资产与货币出资总计低于十亿 币 5 亿元，或资产与货币出资总计低于人民
元人民币（其中货币出资额不超过五亿元人 币 10 亿元（其中货币出资额不超过人民币 5
民币）的收购兼并、合资合作项目； 亿元）的收购兼并、合资合作项目；
（四）投资额低于一亿元人民币的金融、证券 【新增第（四）项，删除原第（五）项，新增
及其衍生品的投资； 第（六）项、第（七）项】
（五）交易额按照有关资产比率、收益比率、代 （四）资产减值导致的损失未达到公司最近
价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率测 一期经审计归母净利润 10%的资产减值事项；
试均低于 0.1%的关联交易。
条款序号 修订前 修订后
（五）投资额低于人民币 1 亿元的金融、证
券及其衍生品的投资；
（六）依据相关上市规则的规定，未达到披露
标准的关联交易事项；
（七）董事会授权的其他交易或事项。
董事会应制定和审查公司的企业管治政策和 董事会应制定和审查公司的企业管治政策和
现第四十八条 实践；审查公司是否遵守《联交所上市规则》 实践；审查公司是否遵守香港联交所上市规
（原第四十三条） 之附录十四《企业管治守则》及其在企业管治 则《企业管治守则》及其在企业管治报告中的
报告中的披露，并提出建议。 披露，并提出建议。
公司董事会按照需要，下设审核委员会、换届 公司董事会按照需要，下设审核委员会、换届
提名委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、 提名委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、
职业健康安全和环境委员会等专门委员会， ESG 委员会等专门委员会，对董事会负责。专
现第五十二条
对董事会负责。专门委员会就专业性事项进 门委员会就专业性事项进行研究，提出意见
（原第四十七条）
行研究，提出意见及建议，供董事会决策参 及建议，供董事会决策参考。各专门委员会的
考。 主要职责和议事程序参见《中国铝业股份有
限公司董事会专门委员会工作细则》。
换届提名委员会和薪酬委员会由董事组成， 换届提名委员会和薪酬委员会中独立董事应
其中独立董事占大多数。换届提名委员会和 占大多数，并应由独立董事担任召集人。
现第五十三条
薪酬委员会的主要职责和议事程序参见《换
（原第四十八条）
届提名委员会工作细则》和《薪酬委员会工作
细则》。
审核委员会全部由独立董事组成，其中至少 审核委员会全部由独立董事组成，其中至少
现第五十四条 有一名上市规则所要求的具有会计或财务管 有一名是会计专业人士，并应由会计专业人
（原第四十九条） 理经验人士。审核委员会的主要职责和议事 士担任召集人。
程序参见《审核委员会工作细则》。
发展规划委员会负责审议公司战略发展规 发展规划委员会负责审议公司战略发展规
划，对重大投资活动提供建议，监督促进和监 划，对重大投资活动提供建议，监督促进和监
现第五十五条
控发展战略的执行。发展规划委员会主要职 控发展战略的执行。
（原第五十条）
责和议事程序参见《发展规划委员会工作细
则》。
职业健康安全和环境委员会负责监督公司健 ESG 委员会负责对公司重大 ESG 事项进行研
康、安全与环保计划的有效实施，对重大事故 究并提出建义，审议公司年度 ESG 报告，监
现第五十六条 的发生提出质询并检查和督促重大事故的处 督公司健康、安全与环保计划的有效实施，对
（原第五十一条） 理。职业健康安全和环境委员会主要职责和 重大事故的发生提出质询并检查和督促重大
议事程序参见《职业健康安全和环境委员会 事故的处理。
工作细则》。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常 证券事务管理部门为董事会的日常办事机
现第五十九条
事务，保管董事会印章。 构，负责处理董事会日常事务，保管董事会印
（原第五十四条）
章。
条款序号 修订前 修订后
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。公司
每年至少召开四次董事会定期会议，包括：董
公司董事会每年至少召开四次会议，由董事
事会年度会议、董事会半年度会议、董事会季
长召集。召开董事会会议，董事会办公室应当
度会议，由董事长负责召集。
提前 14 日将盖有董事会办公室印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其 【新增第二款】
他方式，提交全体董事、监事、高级管理人员
有下列情况之一的，董事长应在接到提议后
和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
的 10 个工作日内召开临时董事会会议：
话进行确认并做相应记录。
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
现第六十条
（原第五十五条） （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
证券事务管理部门应当在董事会定期会议召
开 14 日前或临时董事会会议召开 5 日前将书
面会议通知通过专人送达、传真、电子邮件或
其他方式送达公司全体董事、监事、高级管理
人员和董事会秘书。
【新增第四款】
情况特别紧急，需要尽快召开临时董事会会
议的，可以通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，且会议通知时间可不受前款规定
的时间限制，但召集人应当在会议上作出说
明。
有下列情形之一的，，董事长应当自接到提议
或证券监管部门的要求后 10 个工作日内，召
集并主持临时董事会会议，且临时会议不受
前述第五十五条会议通知期限的限制：
原第五十七条 （一）代表 10%以上有表决权的股东提议时； 【删除此条】
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
条款序号 修订前 修订后
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）国务院证券监督管理部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
情况特别紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 由股东、监事会、总经理或董事（包括独立董
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提 事）联名提议召开临时董事会会议的，应当通
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提 过证券事务管理部门或者直接向董事长提交
议中应当载明下列事项： 经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
现第六十二条 （一）提议人的姓名或者名称；
（原第五十八条） （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
第一款 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式；
（四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事会会议原则上在公司住所举行。 董事会会议原则上应当以现场会议形式召
开，一般在公司住所举行。在董事能够掌握足
够信息进行表决，且能够充分、明确发表自意
见的情况下，也可以采用视频会议、电话会议
等通讯形式或以现场结合通讯的方式召开。
所有通过通讯方式参加会议的董事应被视作
已亲自出席会议。
【新增第二款、第三款】
现第六十三条
董事通过电话、视频等通讯方式参加会议，在
（原第五十九条）
会议上不能对会议决议即时签字的，可采取
口头表决的方式，并应在会后尽快履行书面
签字手续。董事的口头表决具有与书面签字
同等的效力，但事后的书面签字必须与其在
会议上的口头表决结果相一致。
董事会可以接纳书面议案代替召开董事会会
议，采用此种方式时，应当以专人送达、邮寄、
传真或电子邮件等方式将会议通知、议案材
料等相关文件送达每一位董事。董事应当在
条款序号 修订前 修订后
通知规定的时限内将书面表决意见通过前述
方式送达证券事务管理部门或董事会秘书。
如果签字同意的董事已达到法律、法规和公
司章程规定的就该等事项作出决定的法定人
数，则该等议案成为董事会决议，无须另行召
集董事会会议。但根据公司上市地相关上市
规则规定不适宜采用书面传签方式进行表决
的事项不应采用此方式处理。
公司董事会会议通知应采用中文，必要时可 公司董事会会议通知应采用中文，必要时可
附英文。会议通知应当至少包括以下内容： 附英文。会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议； 人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
现第六十四条
代为出席会议的要求； 代为出席会议的要求；
（原第六十条）
（七）回执和授权函； （七）回执和授权函；
（八）会议议程； （八）会议议程；
（九）发出通知的日期； （九）发出通知的日期；
（十）联系人和联系方式。 （十）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 （三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临
临时会议的说明。 时董事会会议的说明。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的
权利。 权利。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需 临时董事会会议的会议通知发出后，如果需
现第六十五条
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
（原第六十一条）
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会 更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会
第二款
董事的认可并做好相应记录。 董事的认可并做好相应记录。
董事在收到会议通知后，应填写回执或授权 董事在收到会议通知后，应填写回执或授权
现第六十六条 函，于董事会会议召开两日之前将回执或授 函，于董事会会议召开两日之前将回执或授
（原第六十二条） 权函传真给董事会办公室，原件最迟应在会 权函送达证券事务管理部门或董事会秘书。
议召开前送达。 【删除部分内容】
董事会定期会议或临时会议可以电话会议形
式或借助类似通迅设备举行，但需要确保董
原第六十四条 【删除此条】
事间能够彼此听清发言，所有通过通讯设备
参会董事应被视作已亲自出席会议。
条款序号 修订前 修订后
董事会办公室 负责准备公司董事会会议材 证券事务管理部门负责准备公司董事会会议
料，并须在董事会定期会议召开前 14 日或临 材料，并至少应当在董事会定期会议召开前 7
时会议召开前 10 日将会议资料以传真、邮寄、 日或临时会议召开前 3 日将会议资料以传真、
电子邮件或专人送达等方式送交各位董事审 邮寄、电子邮件或专人送达等方式送交各位
阅。如遇特殊情况不能及时提供，需提前予以 董事审阅。如遇特殊情况不能及时提供，需提
说明。 前予以说明。
现第六十八条
董事认为资料不能够满足要求时，可要求提 董事认为资料不能够满足要求时，可要求提
（原第六十五条）
供补充材料。当四分之一以上董事或二名以 供补充材料。当四分之一以上董事或二名及
上外部董事 认为资料不充分或论证不明确 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名提出延缓召开董事会或延缓审议 时，可书面提出延缓召开董事会或延缓审议
董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。 议应满足的条件提出明确要求。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
现第七十条
召集和主持；未设副董事长或副董事长不能 召集和主持；未设副董事长或副董事长不能
（原第六十七条）
履行职务或不履行职务的，由半数以上董事 履行职务或不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事召集和主持。 共同推举一名董事召集和主持。
公司董事会会议应当由二分之一以上的董事 公司董事会会议应当有过半数的董事（包括
（包括公司章程规定的书面委托其他董事代 公司章程规定的书面委托其他董事代为出席
现第七十一条
为出席董事会会议的董事）出席方可举行。有 董事会会议的董事）出席方可举行。有关董事
（原第六十八条）
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
第一款
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和 议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
董事会秘书应当及时向监管部门报告。 秘书应当及时向监管部门报告。
董事会会议一般采取举手表决制或口头表决 董事会会议一般采取举手表决制或口头表决
现第七十三条 制，特别决议案如果有两名以上董事提议采 制（以书面议案代替召开会议的除外），特别
（原第七十条） 用投票表决时，董事会会议应采用投票表决。 决议案如果有两名以上董事提议采用投票表
决时，董事会会议应采用投票表决。
董事会会议应尽可能以现场方式召开。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
原第七十一条 【删除此条】
以非现场方式召开董事会会议的，以视频显
示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
条款序号 修订前 修订后
董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会
议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电
报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议
案送达给全体董事，并且签字同意的董事已
达到作出决定所需的法定人数后，以上述方
式送交董事会秘书，则该决议案成为董事决
议，无须召集董事会会议。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 对于根据规定需要独立董事事前认可的提
现第七十七条 案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 案，会议主持人应当在讨论有关提案前，向与
（原第七十五条） 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可 会董事说明或指定一名独立董事宣读独立董
意见。 事达成的书面认可意见。
董事会会议以现场方式召开的，会议主持人 董事会会议以现场、通讯或现场结合通讯方
应当当场宣布统计结果；董事会会议以其他 式召开的，会议主持人应当当场宣布表决结
现第八十一条
方式召开的，会议主持人应当要求董事会秘 果；以书面议案代替召开董事会会议的，董事
（原第七十九条）
书在规定的表决时限结束后下一个工作日之 会秘书应当在规定的表决时限结束后下一个
第一款
前，通知董事表决结果。 工作日之前，就相关议案的表决结果通知全
体董事。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董 除会议记录外，董事会秘书还应安排工作人
现第八十七条 事会办公室工作人员对会议召开情况作出简明 员对根据统计的表决结果就会议所形成的决
（原第八十五条） 扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所 议制作单独的会议决议。
第二款、第三款 形成的决议制作单独的决议记录。
会议记录和会议决议应采用中文，必要时可
会议记录应采用中文，必要时可英文。 英文。
出席会议的董事（代表其本人和委托其出席 出席会议的董事（代表其本人和委托其出席
会议的董事）、公司董事会秘书和记录人，应 会议的董事）、公司董事会秘书和记录人，应
当在会议记录上签名。董事对会议记录或决 当在会议记录和会议决议上签名。董事对会
现第八十八条 议记录有不同意见的，可以在签字时作出书 议记录或会议决议有不同意见的，可以在签
（原第八十六条） 面说明。必要时，应当及时向监管部门报告， 字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
第一款、第二款 也可以发表公开声明。 部门报告，也可以发表公开声明。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其
议上的发言做出说明性记载。独立（非执行） 在会议上的发言做出说明性记载。独立董事
董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 所发表的意见应在董事会决议中列明。
董事应当对公司董事会的决议承担责任。公 董事应当对公司董事会的决议承担责任。公
司董事会决议违反法律、行政法规或者公司 司董事会决议违反法律、行政法规或者公司
章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 章程，给公司造成损失的，投赞成票的董事应
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 当承担直接责任；对经证明在表决时曾表明
现第八十九条
明异议并记载于会议记录的投反对票的董事 异议并记载于会议记录的投反对票的董事，
（原第八十七条）
可以免除责任。 可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出
席也未委托他人出席的董事不得免除责任；
对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确
投反对票的董事，也不得免除责任。
条款序号 修订前 修订后
凡未按法定程序形成经董事签字的书面决 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决
议，无论每一位董事是否都以不同方式表示 议，无论每一位董事是否都以不同方式表示
过意见，都不具有董事会决议的法律效力。 过意见，都不具有董事会决议的法律效力。
董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程 【删除原第二款】
和股东大会决议，投赞成票的董事应承担直
原第八十八条 接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的投反对票的董事，可以免除
责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委
托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论
中明确提出异议但在表决中未明确投反对票
的董事，也不得免除责任。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会
议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的 议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
现第九十三条
会议记录、会议记要、决议记录、决议公告等， 会议记录、会议决议、相关公告等，由董事会
（原第九十一条）
由董事会秘书负责保存。 秘书负责保存。
董事会会议档案的保存地点为公司住所，保 董事会会议档案的保存地点为公司住所，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
现第九十四条 本规则由董事会制订，经股东大会审议批准 本规则为公司章程附件，由公司董事会制订，
（原第九十二条） 后生效。 并由董事会负责解释。
本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、 本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、
行政法规、规范性文件、上市地监管规则以及 行政法规、规章、规范性文件、上市地监管规
公司章程的规定办理。本规则与不时颁布的 则以及公司章程的规定办理。本规则与不时
现第九十五条
法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市 颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件及
（原第九十三条）
地监管规则的规定有冲突的，以法律、行政法 上市地监管规则的规定有冲突的，以法律、行
规、规范性文件及上市地监管规则的规定为 政法规、规章、规范性文件及上市地监管规则
准。 的规定为准。
原第九十四条 本规则由公司董事会负责解释。 【删除此条】
【新增第九十六条】
本规则经公司股东会以特别决议案批准后自 2024 年 7 月 1 日起生效。
四、《监事会议事规则》修订内容
条款序号 修订前 修订后
整体修订内容：
1. 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》，将本规则相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，并
将《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》修订为《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》。
2. 根据公司实际，将本规则相关条款中所述“总裁”、“副总裁”均相应修订为“总经理”、“副总经理”。
上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款
序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
条款序号 修订前 修订后
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决 为进一步规范中国铝业股份有限公司（以下
程序，促使监事和监事会有效地履行监督职 简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促
责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民 使监事和监事会有效地履行监督职责，完善
共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公
条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理 司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准
第一条 准则》、公司股票上市的证券交易所（包括上 则》、公司股票上市的证券交易所（包括上海
海证券交易所、香港联合交易所有限公司、纽 证券交易所、香港联合交易所有限公司）的股
约证券交易所）的股票或证券上市规则（以下 票或证券上市规则（以下简称有关上市规则）
简称“有关上市规则”）等法律、法规、规范 等法律、法规、规章、规范性文件及《中国铝
性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以 业股份有限公司章程》（以下简称公司章程），
下简称“公司章程”），制订本规则。 制定本规则。
监事会是公司常设的监督性机构，负责对董 监事会是公司的监督性机构，依法检查公司
事会及其成员以及总裁及其他高级管理人员 财务，监督公司董事、高级管理人员履行职责
第二条 进行监督，防止其滥用职权侵犯股东、公司及 的合法合规性，行使法律、法规、规章、规范
公司员工的合法权益。 性文件及公司章程规定的其他职权，维护公
司及股东的合法权益。
外部监事应向股东大会独立报告公司高级管 监事会应向股东会报告公司董事、高级管理
第七条
理人员的诚信及勤勉尽责表现。 人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事会由五名监事组成。外部监事（指不在公 监事会由五名监事组成，包括三名股东代表
司内部任职的监事）应占监事会人数的二分 监事和两名职工代表监事。监事会中，职工代
之一以上，职工代表担任的监事不得少于监 表担任的监事不得少于监事会人数的三分之
事会人数的三分之一。 一。
第十条
监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当 监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当
经三分之二以上监事会成员表决通过。监事 经二分之一以上监事会成员表决通过。监事
会主席组织执行监事会的职责。 会主席组织执行监事会的职责。
监事任期三年，可连选连任。 监事任期三年，可连选连任。
监事会成员由三名股东代表担任（其中包括 【删除第一款】
符合条件担任外部监事）和两名公司职工代
股东代表监事由股东会选举和罢免；职工代
表担任。
表监事由公司职工民主选举和罢免。股东代
股东代表监事由股东大会选举和罢免；职工 表监事候选人名单以提案的方式提请股东会
第十一条 代表监事由公司职工民主选举和罢免。股东 决议。股东代表监事候选人由董事会、监事
代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 会、单独或者合并持有公司有表决权的股份
大会决议。股东代表监事候选人由董事会、监 总数 1％以上的股东提名，由公司股东会选举
事会、单独或者合并持有公司有表决权的股 和解任。
份总数 3％以上的股东提名，由公司股东大会
选举和罢免。
监事除符合公司章程及相关法律规定的任职 监事除符合《公司法》等法律、法规及公司章
资格外，还应具有法律、会计等方面的专业知 程规定的任职资格外，还应具有法律、财务、
第十二条 识和工作经验。 会计、审计、资本运营等方面的专业知识和工
作经验，并较熟悉公司的经营管理工作及规
章制度。
条款序号 修订前 修订后
公司内审部是监事会的办事机构，负责处理 公司审计部（监事会办公室）是监事会的办事
第十四条
责事会日常事务工作。 机构，负责处理责事会日常事务工作。
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事
会定期会议每六个月至少召开一次。出现下 会定期会议每年至少召开四次，主要审议公
列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临 司年报、半年度报告、季度报告及监事会年度
时会议： 工作报告等。出现下列情况之一的，监事会应
当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（一）任何监事提议召开时；
（二）需对董事会拟提交股东大会的会计报
告、业务报告及利润分配等财务资料进行审 （二）需对董事会拟提交股东会的会计报告、
核或对上述资料发现疑问时； 业务报告及利润分配等财务资料进行审核或
对上述资料发现疑问时；
（三）监事会收到重大举报事项；
（三）监事会收到重大举报事项；
（四）股东大会、董事会会议通过了违反法
律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、 （四）股东会、董事会会议通过了违反法律、
公司章程、公司股东大会决议和其他有关规 法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公
定的决议时； 司章程、公司股东会决议和其他有关规定的
第十五条 决议时；
（五）董事和高级管理人员的不当行为可能
给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 （五）董事和高级管理人员的不当行为可能
影响时； 给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣
影响时；
（六）公司、董事、监事、高级管理人员被股
东提起诉讼时； （六）公司、董事、监事、高级管理人员被股
东提起诉讼时；
（七）公司、董事、监事、高级管理人员受到
证券监管部门处罚或者被公司上市地证券交 （七）公司、董事、监事、高级管理人员受到
易所公开谴责时； 证券监管部门处罚或者被公司上市地证券交
易所公开谴责时；
（八）拟代表公司与董事交涉或对董事起诉；
（八）拟代表公司与董事交涉或对董事起诉；
（九）证券监管部门要求召开时；
（九）证券监管部门要求召开时；
（十）法律、行政法规、有权的部门规章和公
司章程规定的其他情形。 （十）法律、行政法规、规章、规范性文件和
公司章程规定的其他情形。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办
事机构应当分别提前十日将书面会议通知， 事机构应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议
通过专人送达、传真、电子邮件、特快专递、 通知，通过专人送达、传真、电子邮件、特快
挂号邮寄或者其他方式，提交全体监事。非专 专递、挂号邮寄或者其他方式送达全体监事。
人送达的，监事会办事机构还应当通过电话 需要会议审议的议案及相关材料至少应在定
第二十一条 进行确认。 期会议 7 日前或临时会议 3 日前通过前述方
式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议 因情况紧急，确实需要尽快召开监事会临时
通知（不受前述会议通知期限的限制），但召 会议的，可以通过口头或者电话等方式发出
集人应当在会议上作出说明。 会议通知（不受前述会议通知期限的限制），
条款序号 修订前 修订后
但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议的形式可以是现场会议、电话会 监事会会议以现场会议为主，也可以召开电
第二十三条 议、视频会议和书面会议，监事会会议以中文 话会议、视频会议或以书面议案代替召开会
为会议语言。 议。监事会会议以中文为会议语言。
监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不 监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不
第二十四条 能出席，可以书面委托主席或其他监事代行 能出席，可以书面委托主席或其他监事代行
第一款 出席监事会。 出席监事会，委托书中应当载明授权范围及
表决意向。
监事会主席或会议主持人清点监事到会人 监事会主席或会议主持人清点监事到会人
第二十五条 数，出席会议的监事（包括书面委托的监事） 数，出席会议的监事（包括书面委托的监事）
达到三分之二以上时，可宣布会议开始。 达到半数以上时，可宣布会议开始。
监事会的决议，应当由三分之二以上监事会 监事会的决议，应当由二分之一以上监事会
第三十一条
成员表决通过。 成员表决通过。
本规则由监事会制订，经股东大会审议批准 本规则为公司章程附件，由公司监事会制订，
第三十七条
后生效。 并由监事会负责解释。
本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、 本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、
行政法规、规范性文件、上市地监管规则以及 行政法规、规章、规范性文件、上市地监管规
公司章程的规定办理。本规则与不时颁布的 则以及公司章程的规定办理。本规则与不时
第三十八条 法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市 颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件及
地监管规则的规定有冲突的，以法律、行政法 上市地监管规则的规定有冲突的，以法律、行
规、规范性文件及上市地监管规则的规定为 政法规、规章、规范性文件及上市地监管规则
准。 的规定为准。
原第三十九条 本规则由监事会负责解释。 【删除此条】
【新增第三十九条】
本规则经公司股东会以特别决议案批准后自 2024 年 7 月 1 日起生效。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2024 年 6 月 3 日
备查文件：
1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议