中国铝业股份有限公司
                   独立董事工作管理细则

                         第一章    总则

    第一条   为了进一步完善中国铝业股份有限公司（以下简称公司）
的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》），以及公司股票
上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（以
下简称香港联交所））的股票或证券上市规则（以下简称有关上市规则）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中国铝业股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的，且被上海证券交易所、香港联
交所认可为独立董事的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当
按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
的要求，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条   公司独立董事至少三名且占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。



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    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位上有5年以上全职工作经验。

    在公司董事会下设的换届提名委员会、薪酬委员会和审核委员会中，
审核委员会应全部由独立董事组成，其中至少应有一名是会计专业人士，
并由会计专业人士担任召集人；换届提名委员会和薪酬委员会中独立董
事应占多数，并应由独立董事担任召集人。

    第五条   《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本工作
细则另有规定的除外。


                 第二章   独立董事的任职条件

    第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；

    （二）具有《管理办法》及有关上市规则所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章、规范性文件等；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、
财务、管理等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及


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《公司章程》规定的其他条件。

    第七条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国
证监会及授权机构所组织的培训。

    独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。


                  第三章   独立董事的独立性

    第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或
具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介


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机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人等；

    （七）最近十二个月内曾经具有前述第（一）项至第（六）项所列
举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则及《公司
章程》等规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项至第（六）项中所述的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。

    第十条     公司独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


             第四章    独立董事的提名、选举和更换

    第十一条     公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份总数1％以上的股东提名，由公司股东会选举产
生。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。

    （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，
提名人充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。被提名人应向公司作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切


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实履行董事职责。

    （二）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适
用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所
述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。

    （三）若单独或合并持有公司已发行股份总数1%以上的股东提出选
举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表
明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人
情况的书面材料及承诺，应在股东会召开前合理的时间内发送给公司，
使公司能够在股东会召开前不少于10个交易日将有关通知及资料发送
或提供给股东。

    （四）在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、法规及/
或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的
有关材料报送公司上市地的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券交易所提出异议
的被提名人，不得提交股东会选举。

    （五）公司股东会选举独立董事，应当实行累积投票制，并应当对
中小股东表决情况进行单独计票和披露。在有条件的情况下，公司可对
独立董事实行差额选举。

    （六）独立董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签
署《董事声明及承诺书》，并经律师见证，向证券交易所和公司董事会
备案。独立董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议



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的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本细则第六条第（一）项或第（二）项规定的，应
当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董
事会或下设专门委员会中独立董事所占的比例低于相关规则及《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起60日内完成补选。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。

   独立董事在其不再出任公司董事的日期起计三年内，如其联络资料（定
义见香港上市规则）有变，须在合理可行的情况下尽快（无论如何须于有
关变动出现后28日内）通知香港联交所。

    独立董事辞职导致公司董事会或下设专门委员会中独立董事所占比
例低于相关规则和《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

             第五章   独立董事的职责及履职方式

    第十五条 独立董事履行下列职责：

   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

   （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；


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  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则和《公司章
程》规定的其他职责。

   第十六条    除应当具有相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查，相关费用由公司承担；

   （二）向董事会提议召开临时股东会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （五）依法公开向股东征集股东权利；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则和《公司
章程》规定的其他职权。

   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体
独立董事过半数同意。

   独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。如上述职权不
能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

   第十七条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；

   （三）重大事项的合法合规性；



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   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；

   （五）发表结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障
碍。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。

   第十八条     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会
及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。

   第十九条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。

   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。

   第二十条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

   第二十一条    独立董事应当根据《管理办法》的相关规定，持续关
注董事会就有关事项决议的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。


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    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和上市地证券交易所报告。

    第二十二条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则和《公司
章程》规定的其他事项。

    第二十三条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15
天。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事还可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十四条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司
及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10
年。

    第二十五条   公司应建立健全独立董事与中小股东的沟通机制，独


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立董事可以就投资者提出的问题及时向公司进行核实。

   第二十六条    独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）根据《管理办法》的相关规定对有关事项进行审议和行使独
立董事特别职权的情况；

   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时
披露。


                  第六章   独立董事专门会议

    第二十七条   公司应当根据独立董事职责和工作需要定期或者不定
期组织召开独立董事专门会议。半数以上独立董事可以提议召开独立董
事专门会议。

    本细则第十六条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二条所列
事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

   第二十八条 独立董事专门会议召开前，原则上应当至少提前 3 日
以书面或者电子邮件等有效方式通知全体独立董事并提供会议相关资料


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和信息，包括但不限于会议召开时间、地点、方式、会议议题及相关资
料等。因情况紧急，需尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，
可不受本条通知时限和通知方式限制，但召集人应当在会议上做出说明。

    第二十九条      独立董事专门会议可以采用现场或者通讯方式（包括
但不限于视频、电话、书面表决等）召开，也可以采用上述方式相结合
的方式召开。通过通讯方式召开会议的，应确保每位独立董事均能够清
晰、明确地表达其意见。

    第三十条 采用现场或者现场结合通讯方式召开独立董事专门会议，
应当由三分之二以上独立董事亲自出席方可举行。

    独立董事应当亲自出席会议，因故确实不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并
行使表决权。委托出席视同出席，但委托出席的独立董事人数不能超过独
立董事总人数的三分之一。

    授权委托书应当至少包括委托人及受托人姓名、委托事项、对议题行
使投票权的指示（同意、反对或弃权）、委托的期限、签署日期等。

       第三十一条   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履行职责或者不能履行职责时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第三十二条 独立董事专门会议采用举手或者记名投票等方式表决，
实行一人一票。

    第三十三条      独立董事应当在专门会议中独立发表意见，意见类型
包括：同意、反对和弃权及其意见和理由。所发表的意见应当明确、清
楚。

    第三十四条      独立董事专门会议应当制作会议记录，内容包括会议
召开日期、地点、召开方式、会议主持人、出席及列席人员、会议议题、


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审议情况及表决结果等。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。

    第三十五条 独立董事专门会议资料公司应当至少保存十年。

    第三十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当由公司董事会秘书、证券事务管理部门负责安排，
公司其他部门和单位应当予以配合。

    如有需要，公司非独立董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相
关人员可以列席会议。

       第三十七条   出席会议的独立董事及相关人员应当对会议所议事项
等信息严格保密，不得擅自披露有关信息。


                    第七章   独立董事的履职保障

    第三十八条      公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定证券事务管理部门、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。

    第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。

    第四十条     公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于


                                  12
法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则或者《公司章程》规
定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当按照各专门委员会工
作细则所规定的时间提前提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少10年。

   当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。

   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。

   第四十一条      独立董事行使职权时，公司其他董事、高级管理人员
等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。

   独立董事依法行使职权遭遇阻碍，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；如仍不能消除阻碍，可以向中国证监会和证券交
易所报告。

   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证
券交易所报告。

   第四十二条      独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用
由公司承担。

   第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中
进行披露。


                                 13
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得其它利益。

    第四十四条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                 第八章   独立董事的法律责任

    第四十五条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

    （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

    （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位
谋取私利；

    （三）明知董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，而未
提出反对意见；

    （四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。

    第四十六条   明知董事会决议违反法律、行政法规、规章、规范性
文件等的规定，给公司造成损失的，独立董事未发表反对意见，或者独
立董事从事《公司法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件禁止
的违法违规行为，给公司造成损失的，应依法承担赔偿责任。

    第四十七条   独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情
形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚
法》不予行政处罚：

    （一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的
相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；

    （二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会
专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投
反对票或者弃权票的；


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   （三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或
者能够发现违法违规线索的；

   （四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信
息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和证
券交易所书面报告的；

   （五）能够证明勤勉尽责的其他情形。

   在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行
为后及时向上市公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易
所书面报告的，可以不予行政处罚。


                        第九章     附则

   第四十八条   本工作细则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规
范性文件、有关上市规则及《公司章程》的规定不一致的，依照有关法
律、行政法规、规章、规范性文件、有关上市规则以及《公司章程》的
规定办理。

   第四十九条   本细则由公司董事会制定、修订和解释，经董事会批
准后施行。




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