股票代码：601600             股票简称：中国铝业         公告编号：临 2024-
053



                           中国铝业股份有限公司
           关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示：

       回购注销原因：鉴于中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的 20 名激励对象退休且不继
续在公司或下属子公司任职、11 名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因
与公司解除劳动关系、1 名激励对象发生负面情形；预留授予的 2 名激励对象退休且
不继续在公司或下属子公司任职、5 名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原
因与公司解除劳动关系、2 名激励对象因死亡终止劳动关系，公司本次拟对上述 41
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 1,882,319 股进行
回购注销。

         本次注销股份的有关情况

      回购股份数量（股）      注销股份数量（股）            注销日期
          1,882,319                1,882,319            2024 年 10 月 25 日


      一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

      2024 年 7 月 30 日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的议案》。因公司 2023 年年度利润分配已实施完毕，故对
限制性股票的回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票的回购价格为人民
币 2.93 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为人民币 2.09 元/股。有关上述
事项详情请见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临 2024-

                                       1
038）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规
的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，有关上述事项详情请
见公司于 2024 年 7 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中
国铝业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》（公告编号：临 2024-039）。至今公示期已超过四十五天，公司未接到相关债
权人要求提前清偿或提供担保的要求。


    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    1. 根据《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励
对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，
或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，激励对象可根据
业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处
理。鉴于本次激励计划首次授予的 20 名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司
任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件
的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制
性股票合计 82.2992 万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息
进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的 2 名激励对象退休且不继续在公司或下属
子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要
求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件
的限制性股票合计 6.0733 万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款
利息进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的 11 名激励对象因不受个人控制的工作
调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩
考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期
和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 44.1523 万股，由公司按调整后的回购
价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的 5 名激励
对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其
激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保

                                     2
留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 17.5871 万
股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购 。

    2. 根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有
效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因死亡终止劳动关系时，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行
定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划预留授予的 2 名激励对象因死亡终
止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票合计 25.52 万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存
款利息进行回购。

    3. 根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有
效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象出现负面情形的，激励对象应
当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购
处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的 1 名
激励对象发生负面情形，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计 12.6 万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公
司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
的孰低值回购。

    综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 188.2319 万股。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及 41 人，合计拟回购注销限制性股票 1,882,319 股；
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 89,433,200 股。

    （三）回购注销安排

    公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上
海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注
销相关申请，预计本次限制性股票将于 2024 年 10 月 25 日完成回购注销，公司后续
将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况


                                     3
     本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                       单位：股

           类别               变动前           本次变动              变动后

A 股股份                    13,214,415,260      -1,882,319         13,212,532,941

其中：无限售条件股份        13,123,099,741                 0       13,123,099,741

      有限售条件股份              91,315,519    -1,882,319             89,433,200

H 股股份                     3,943,965,968                 0        3,943,965,968

           总计             17,158,381,228      -1,882,319         17,156,498,909


     四、说明及承诺

     公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合
法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定
和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及
债权人利益的情形。

     公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销
日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关
激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

     五、法律意见书的结论性意见

     北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次回购价格调整、回购注销事项
取得必要的批准和授权。公司本次回购价格调整、回购注销符合《公司法》《中华人
民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等
法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

     特此公告。


                                                 中国铝业股份有限公司董事会
                                                          2024 年 10 月 22 日




                                       4
备查文件

1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议

2.中国铝业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议

3.中国铝业股份有限公司监事会关于公司第八届监事会第十二次会议审议事项的核
查意见

4.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书




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