中国铝业：北京金诚同达律师事务所关于中国铝业2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书2024-12-28
北京金诚同达律师事务所
关于
中国铝业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就及回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的
法律意见书
金证法意[2024]字 1115 第 0646 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 5
一、本次解除限售、回购注销、回购价格调整的批准和授权 ............................... 5
二、本次解除限售的相关情况 ................................................................................... 8
（一）本次激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满 ................................... 8
（二）本次解除限售条件已成就 ............................................................................... 8
（三）本次解除限售的激励对象及数量 ................................................................. 10
三、本次回购注销、回购价格调整的具体情况 ..................................................... 11
（一）回购人员及回购数量 ..................................................................................... 11
（二）本次回购价格的调整事由及方法 ................................................................. 11
四、结论意见 ............................................................................................................. 12
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金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
中 国 铝 业 /公 司 / 上 市
指 中国铝业股份有限公司
公司
激励计划 指 中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
本次解除限售 指
部分第一个解除限售期解除限售条件成就
中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销
本次回购注销 指
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制
本次回购价格调整 指
性股票回购价格
中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销
本次回购注销、回购
指 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整限
价格调整
制性股票回购价格
公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层
激励对象 指
管理人员、核心技术（业务）骨干
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《激励计划》 指 《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《实施考核管理办 《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
指
法》 核管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于中国铝业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
金证法意[2024]字 1115 第 0646 号
致：中国铝业股份有限公司
本所接受公司的委托，作为激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《中国铝业股份有限公司
章程》的有关规定，就公司本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整的相关
事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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4．本所同意公司将本法律意见书作为其本次解除限售、本次回购注销、回
购价格调整的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具
的法律意见承担相应的法律责任；
5．本法律意见书仅就与本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整有关
的法律问题发表意见，并不对本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整所涉
及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项
发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告
引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6．本法律意见书仅供本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整之目的
使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整的相关事项出具法律意见如
下：
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正 文
一、本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整的批
准和授权
1．2021 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过
了关于制定《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《实施考核管理办
法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司
本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《激励计
划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《实施考核管理办法》的议案、关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2022 年 1 月 28 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开 2022
年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类
别股东会的通知》（公告编号：临 2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董
事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-003），独立董事余劲
松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一次临时
股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的相
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3．2022 年 3 月 4 日至 2022 年 3 月 14 日，公司在内部网站对激励计划拟激
励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到 2 名拟激励对象的反馈，
经核查，因输入有误，导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，
监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其
他任何异议或不良反映。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《中国铝业股份有限公
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查
意见》。
4．2022 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事
会第十四次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
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及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公
司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5．2022 年 4 月 22 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2022-022），
公司于 2022 年 4 月 20 日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国
资委《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2022]157 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6．2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一
次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了关于《激励
计划（草案）》及其摘要的议案、关于《实施考核管理办法》的议案、关于授权
公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。
7．2022 年 4 月 27 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：临 2022-024）。
8．2022 年 5 月 24 日、5 月 25 日，公司分别召开第七届监事会第十六次会
议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联
董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励
计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
9．2022 年 6 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划首次授予登记已于
2022 年 6 月 13 日完成，共向 930 名激励对象授予限制性股票 11,227.03 万股。2022
年 6 月 15 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予结果的公告》（公告编号：临 2022-035）。
10．2022 年 11 月 23 日、11 月 24 日，公司分别召开第八届监事会第四次会
议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独
立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了
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核查意见。
11．2022 年 12 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划预留授予登记已于
2022 年 12 月 23 日完成，共向 276 名激励对象授予限制性股票 2,664.83 万股。2022
年 12 月 27 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激
励计划预留授予结果公告》（公告编号：临 2022-067）。
12．2023 年 10 月 24 日、10 月 25 日，公司分别召开第八届监事会第八次会
议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避对相关议案的表决。公司独
立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意
见。
13．2024 年 6 月 3 日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议
案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
14．2024 年 7 月 30 日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。
公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
15. 2024 年 11 月 19 日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联
董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，公司已就本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整事项
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》
等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
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二、本次解除限售的相关情况
（一）本次激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别
为限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月和 48 个月。本次拟解除限
售的预留授予部分的限制性股票的登记日期为 2022 年 12 月 23 日，第一个限售
期为 2022 年 12 月 23 日至 2024 年 12 月 22 日，该部分限制性股票的第一个限售
期即将届满。
第一个解除限售期为该部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
个交易日起至该部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划》的相关规定及《中国铝业股份有限公司 2022 年年度报告》
《中国铝业股份有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字
（2023）第 10025 号）、《中国铝业股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》
（普华永道中天特审字（2023）第 0170 号）以及公司第八届董事会第二十八次
会议和第八届监事会第十五次会议审议通过的相关议案等文件，本次解除限售条
件及对应的完成情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生该等情形，满
或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生该等情
形，满足解除限售条件。
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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解除限售条件 成就情况
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求
预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标： 公司满足预留授予部分第
以 2020 年业绩为基数，2022 年公司归母扣非净利润复合增长率不 一个解除限售期的业绩考
低于 110%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2022 核目标，如下：
年公司净资产现金回报率（EOE）不低于 28%，且不低于对标企业
75 分位值水平或同行业平均水平；2022 年完成董事会下发的年度 以 2020 年业绩为基数，2022
EVA 考核目标。 年公司归母扣非净利润复
合增长率 155.38%，较目标
注：公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领域相关
性较高的可比上市公司作为对标样本，共计 15 家，对标企业如下： 110%超额完成 45.38%，较
对标企业75 分位值114.15%
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 高 41.23%；2022 年公司净
000060.SZ 中金岭南 002460.SZ 赣锋锂业 资 产 现 金 回 报 率
000630.SZ 铜陵有色 002532.SZ 天山铝业 (EOE)57.32%，较目标 28%
000807.SZ 云铝股份 600111.SH 北方稀土 超额完成 29.32%，较对标企
000878.SZ 云南铜业 600219.SH 南山铝业 业 75 分 位 值 44.06% 高
000933.SZ 神火股份 600362.SH 江西铜业 13.26%；2022 年公司 EVA
000960.SZ 锡业股份 601212.SH 白银有色 实际完成 92 亿元，较目标
002203.SZ 海亮股份 603799.SH 华友钴业 15 亿元超额完成 77 亿元。
01378.HK 中国宏桥 公司层面业绩考核已达到
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或 考核目标。
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔
除或更换样本。
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解除限售条件 成就情况
本次激励计划预留授予限
制性股票激励对象 276 人，
其中： 名激励对象因主动
离职、死亡等原因，不再
符合激励条件，其获授的
全部限制性股票由公司回
（四）激励对象个人考核 购注销； 名激励对象因退
休、11 名激励对象因不受
激励对象个人考核分年进行，考评结果（S）划分为 3 个等级。根
个人控制的岗位调动离
据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际
职，可解除限售当期部分
解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核
限制性股票，剩余未解除
中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
限售部分限制性股票由公
司回购注销；270 名激励对
考评结果（S） S≥80 分 80 分＞S≥70 分 S＜70 分
象（含前述 5 名到龄退休
激励对象及 11 名因不受个
标准系数 1.0 0.9 0 人控制的岗位调动离职激
励对象，可根据业绩考核
期和任职具体时限按约定
条件解除限售）2022 年度
绩效 得分均 为 80 分及 以
上，当期标准系数为 1.0，
可解除限售当期全部限制
性股票。
（三）本次解除限售的激励对象及数量
根据《激励计划》的相关规定及《中国铝业股份有限公司 2022 年年度报告》
《中国铝业股份有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字
（2023）第 10025 号）、《中国铝业股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》
（普华永道中天特审字（2023）第 0170 号）以及公司第八届董事会第二十八次
会议和第八届监事会第十五次会议审议通过的相关议案等文件，本次激励计划预
留授予限制性股票激励对象 276 人，授予限制性股票数量 26,648,300 股，按 40%
比例计算，第一期应可解除限售数量为 10,659,320 股。根据《激励计划》《考核
管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可
以按照相关规定解除限售。本次激励计划预留授予部分的 270 名激励对象第一个
解除限售期的 10,439,440 股限制性股票按照相关规定解除限售，约占目前公司总
股本的 0.06%。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激
励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作
指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销、回购价格调整的具体情况
根据公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议通过的
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的议案》，本次回购注销、回购价格调整的具体情况如下：
（一）回购人员及回购数量
根据核查结果，公司本次拟回购 36 名激励对象（含首次授予 28 人、预留授
予 8 人）已获授但尚未解锁的限制性股票共计 866,831 股。
回购数量
序号 回购类型 回购价格确定原则 回购人数
（股）
23 人（含首次授予 21 人、
1 退休 412,977
预留授予 2 人）
因不受个人控制 按照调整后的回购价格
的工作调动等客 +同期银行定期存款利 8 人（含首次授予 4 人、
2 息进行回购 121,054
观原因与公司解 预留授予 4 人）
除劳动关系
3 死亡 1 人（预留授予） 80,300
按照调整后的回购价格
与回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决 4 人（首次授予 3 人、预
4 因个人原因离职 252,500
议公告前 1 个交易日公 留授予 1 人）
司标的股票交易均价）孰
低值进行回购
36 人（含首次授予 28 人，
合计 866,831
预留授予 8 人）
据此，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 866,831 股。
（二）本次回购价格的调整事由及方法
1．调整事由
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由于公司即将实施 2024 年中期权益分派，每股派息金额人民币 0.082 元（含
税），因此，根据《激励计划》的相关规定，公司将对本次回购注销限制性股票
的回购价格进行相应调整。
2．调整方法
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购原则”的规定：激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息时回购价格的调整方法如下：
P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
按照上述公式计算，首次授予的限制性股票回购价格由人民币 2.93 元/股调
整为人民币 2.85 元/股（2.93-0.082≈2.85 元/股）；预留授予的限制性股票回购
价格由人民币 2.09 元/股调整为人民币 2.01 元/股（2.09-0.082≈2.01 元/股）。
根据本次回购注销的限制性股票数量相应减少公司注册资本人民币 866,831
元。本次减资完成后，公司注册资本将由目前人民币 17,156,498,909 元变更为人
民币 17,155,632,078 元。
本所律师认为，公司本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规
定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 公司已就本次解除限售事项取得必要的批准和授权。公司本次解除限售
已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
2. 公司已就本次回购注销、回购价格调整事项取得必要的批准和授权。公
司本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作
12
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指引》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司后续应按照
《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续，并及时履
行信息披露义务。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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