意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

中国铝业:中国铝业关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公告2024-12-28  

股票代码:601600            股票简称:中国铝业         公告编号:临 2024-076


                        中国铝业股份有限公司
                   关于 2021 年限制性股票激励计划
        预留授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


重要内容提示:

   本次股票上市类型为股权激励股份;股票认购方式为网下,上市股数为
10,439,440 股。

   本次股票上市流通总数为 10,439,440 股。

   本次股票上市流通日期为 2025 年 1 月 3 日。


    中国铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 11 月 19 日分别召开第
八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就
的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《中国
铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关
规定,董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下:

    一、激励计划批准及实施情况

    1.2021 年 12 月 21 日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了关
于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议
案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划有关事项的议案等议案,关联董事对相关议案回避表决,独立董事对公司本次激励
计划相关事项发表了独立意见。

    同日,公司召开第七届监事会第十二次会议,审议通过了关于制定《中国铝业股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、关于制定《中国
铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2.2022 年 1 月 28 日,公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开 2022 年第
一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会
的通知》(公告编号:临 2022-002)及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征
集委托投票权的公告》(公告编号:临 2022-003),独立董事余劲松先生受其他独立
董事的委托作为征集人,就公司拟召开的 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一
次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开
征集委托投票权。

    3.2022 年 3 月 4 日至 2022 年 3 月 14 日,公司在内部网站对激励计划拟激励对
象的姓名及职务予以公示。公示期内,监事会收到 2 名拟激励对象的反馈,经核查,
因输入有误,导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致,监事会已对
错误内容进行更正,除上述更正外,截至公示期满,监事会未收到其他任何异议或不
良反映。2022 年 3 月 17 日,公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

    4.2022 年 4 月 6 日,公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第
十四次会议,审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要、实施考核管理办法的议案,关联董事对议案回避表决,独立董事对公司本次激励
计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。

    5.2022 年 4 月 22 日,公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021 年限
制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号:临 2022-022),公司
于 2022 年 4 月 20 日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产
监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于中国铝业股份有限公司实施限制
性股票激励计划的批复》(国资考分[2022]157 号),国务院国资委原则同意公司实施
限制性股票激励计划。

    6.2022 年 4 月 26 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会,审议并通过了关于《中国铝业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、关于《中国铝业股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

    7.2022 年 4 月 27 日,公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:临
2022-024)。

    8.2022 年 5 月 24 日、5 月 25 日,公司分别召开第七届监事会第十六次会议、
第七届董事会第二十九次会议,审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案,关联董事对相关议
案回避表决,独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象
名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

    9.2022 年 6 月 14 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以
下简称“中国结算上海分公司”)出具的《证券变更登记证明》,2021 年限制性股票
激励计划首次授予登记已于 2022 年 6 月 13 日完成,共向 930 名激励对象授予限制
性股票 11,227.03 万股。2022 年 6 月 15 日,公司披露了《中国铝业股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》(公告编号:临 2022-035)。

    10.2022 年 11 月 23 日、11 月 24 日,公司分别召开第八届监事会第四次会议、
第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划拟向
激励对象授予预留限制性股票的议案》,独立董事对该等事项发表了独立意见。监事
会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

    11.2022 年 12 月 26 日,公司收到中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证
明》,2021 年限制性股票激励计划预留授予登记已于 2022 年 12 月 23 日完成,共向
276 名激励对象授予限制性股票 2,664.83 万股。2022 年 12 月 27 日,公司披露了
《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》(公
告编号:临 2022-067)。

    12.2023 年 10 月 24 日、10 月 25 日,公司分别召开第八届监事会第八次会议、
第八届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划调
整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》,关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发
表了独立意见,监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

    13.2024 年 6 月 3 日,公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事
     会第十一次会议,审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
     第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》,关联董事对相关议案回避表决。
     公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

         14.2024 年 7 月 30 日,公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监
     事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
     的限制性股票及调整回购价格的议案》,关联董事对相关议案回避表决。公司监事会
     对相关事项进行核实并发表了核查意见。

         15.2024 年 11 月 19 日,公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监
     事会第十五次会议,审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
     分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象
     已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》,关联董事对相关议案
     回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

         二、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
     成就情况

         (一)限售期届满的说明

         根据《激励计划》及相关法律法规的规定,本激励计划预留授予部分第一个解除
     限售期为自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
     起 36 个月内的最后一个交易日当日止,授予的限制性股票在第一个解除限售期符合
     解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 40%。本次拟解除限售的限制性股票的授
     予日为 2022 年 11 月 24 日、登记日为 2022 年 12 月 23 日,限售期为 2022 年 12 月
     23 日-2024 年 12 月 22 日,该部分限制性股票的限售期已届满。

         (二)本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明

序号                          解除限售条件                                  完成情况
        公司未发生如下任一情形:
        (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告;
        (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
        定意见或者无法表示意见的审计报告;                          公司未发生前述情形,满足本
 1
        (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公   项解除限售条件。
        开承诺进行利润分配的情形;
        (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
        (5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定
        的其他情形。
    激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
    选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形,满
2
    机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                          足本项解除限售条件。
    (4)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
    规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    公司业绩考核要求:

    (1)预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标:

     解除限售期                      业绩考核目标
                   以 2020 年业绩为基数,2022 年公司归母扣非净
                   利润复合增长率不低于 110%,且不低于对标企
     预留授予
                   业 75 分位值或同行业平均水平;2022 年公司净
     第一个解除
                   资产现金回报率(EOE)不低于 28%,且不低于对
     限售期
                   标企业 75 分位值水平或同行业平均水平;2022
                   年完成董事会下发的年度 EVA 考核目标。
    注:①EOE=EBITDA/平均净资产,其中,息税折旧及摊销前利润(EBITDA)   2022 年公司归母扣非净利润
    为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润;平均净资产为期初与期  复合增长率为 155.38%,不低
    末归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。②在计算 EOE 指标时, 于 110%,且不低于对标企业
    应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响,在股权激励
                                                                        75 分位值水平 114.15%;2022
    计划有效期内,若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股
                                                                        年公司净资产现金回报率
    等行为,则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。
                                                                        (EOE)为 57.32%,不低于
3   (2)解除限售考核对标企业选择                                       28%,且不低于对标企业 75 分
                                                                        位值水平 44.06%;2022 年公
    公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领域相关性
                                                                        司 EVA 实际完成 92 亿元,高
    较高的可比上市公司作为对标样本,共计 15 家,对标企业如下:
                                                                        于董事会下发的年度的 EVA
        证券代码      证券简称          证券代码        证券简称        考核目标 15 亿元。
      000060.SZ       中金岭南        002460.SZ          赣锋锂业
                                                                         公司层面业绩考核条件已达
      000630.SZ       铜陵有色        002532.SZ          天山铝业        到考核目标。
      000807.SZ       云铝股份        600111.SH          北方稀土
      000878.SZ       云南铜业        600219.SH          南山铝业
      000933.SZ       神火股份        600362.SH          江西铜业
      000960.SZ       锡业股份        601212.SH          白银有色
      002203.SZ       海亮股份        603799.SH          华友钴业
       01378.HK       中国宏桥

    在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化
    或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核
    时剔除或更换样本。
                                                                 本次激励计划预留授予限制
                                                                 性股票激励对象 276 人,其
                                                                 中:6 名激励对象因主动离
                                                                 职、死亡等原因,不再符合激
                                                                 励条件,其获授的全部限制性
       个人绩效考核:                                            股票由公司回购注销;5 名激
       激励对象个人考核按照《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性 励对象因退休、11 名激励对
       股票激励计划实施考核管理办法》分年进行,考评结果(S)划分 象因不受个人控制的岗位调
       为 3 个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比 动离职,可解除限售当期部分
4      例,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除 限制性股票,剩余未解除限售
       限售额度,个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表: 部分限制性股票由公司回购
                                                                 注销;270 名激励对象(含前
         考评结果                                                述 5 名到龄退休激励对象及
                        S≥80 分  80 分>S≥70 分     S<70 分
           (S)                                                 11 名因不受个人控制的岗位
         标准系数          1.0           0.9              0      调动离职激励对象,可根据业
                                                                 绩考核期和任职具体时限按
                                                                 约定条件解除限售)2022 年
                                                                 考评结果均为 80 分及以上,
                                                                 当期标准系数为 1.0,可以解
                                                                 除限售当期全部限制性股票。

        综上所述,董事会认为公司本激励计划预留授予部分设定的第一个解除限售期
    解除限售条件已经成就,根据公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股
    类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的授权,同意公司在限售期届满后按照
    本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

        三、本次可解除限售的限制性股票情况

        根据公司《激励计划》的相关规定,本激励计划预留授予部分第一个解除限售期
    可解除限售的激励对象人数为 270 人,可解除限售的限制性股票数量为 10,439,440
    股,约占目前公司总股本的 0.06%。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解
    除限售的激励对象及股票数量如下:
                                       获授的限制性    本次可解除限售的    剩余未解除
       姓名              职务            股票数量        限制性股票数量      限售数量
                                         (股)              (股)            (股)
                  财务总监、董事会秘
      葛小雷                              230,000           92,000           138,000
                          书
     中层管理人员、核心技术(业务)
                                        25,868,600        10,347,440       15,057,626
             骨干(269 人)
               合计(270 人)           26,098,600        10,439,440       15,195,626

    注:上表中“剩余未解除限售数量”已扣除公司此前已回购注销及本次拟回购注销的部分激励
    对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量。
    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    (一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2025 年 1 月 3 日;

    (二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:10,439,440 股;

    (三)董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

    激励对象中的公司高级管理人员在本次限制性股票解除限售后,持有、买卖公司
股票应遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法
规的规定。

    (四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

    本次解除限售后,公司股份变动情况如下:

         类别            本次变动前(股)   本次变动数(股)   本次变动后(股)

有限售条件股份(A 股)     89,433,200        -10,439,440         78,993,760
无限售条件股份(A 股)   13,123,099,741       10,439,440       13,133,539,181
         H股             3,943,965,968             0           3,943,965,968
         总计            17,156,498,909            0           17,156,498,909


    五、法律意见书的结论性意见

    北京金诚同达律师事务所律师认为,公司已就本次解除限售事项取得必要的批
准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件,符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法
律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    特此公告。




                                                 中国铝业股份有限公司董事会
                                                       2024 年 12 月 27 日