证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2024-029
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司第十届董事会第四次会议于 2024 年 5 月 20 日以书面传
签方式召开。会议审议通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）
股份有限公司章程>的议案》，具体修订情况见附件《<中国太平洋保
险（集团）股份有限公司章程>修订对照表》。
除上述修订外，本公司现行《公司章程》其他条款不变。
该议案尚待本公司股东提交本公司 2023 年度股东大会审议，并
须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。经股东大会审议通过后，《公司章程》需提交监管机构核
准。
特此公告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》修订对照表
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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附件：
《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文
公司章程制定及修改记录 公司章程制定及修改记录
中 国 太 平 洋 《关于成立中国太 1 9 9 1 中国太平洋保险 《关于成立中国太平
1991 章程
章程 保 险 公 司 第 平洋保险公司的批 1 年4月 公司第一届董事 洋保险公司的批复》
1 年4月 制定
制定 一 届 董 事 会 复》(银复〔1991〕 25日 会第一次会议 (银复〔1991〕149号)
25日
第一次会议 149号) ……
…… 《中国银保监会关于
第二 2022 中国太平洋保险
《中国银保监会关 中国太平洋保险（集
中国太平洋 十二 年 6 （集团）股份有
第二 2 0 2 2 于中国太平洋保险 23 团）股份有限公司修改
保险（集团） 次修 月 8 限公司 2021 年度
十二 年 6 （集团）股份有限 章程的批复》银保监复
23 股份有限公 订 日 股东大会
次修 月 8 公司修改章程的批 [2022]542 号
司 2021 年度
订 日 复》银保监复[202 中国太平洋保险 《国家金融监督管理
股东大会 第二 2 0 2 4
2]542 号 （集团）股份有 总局关于中国太平洋
十三 年 2
24 限公司 2024 年第 保险（集团）股份有限
次修 月 29
一次临时股东大 公司修改章程的批复》
订 日
会 （金复〔2024〕312 号）
第九十七条 公司单个股东(关联股东或者一致行动人合 第九十七条 公司单个股东(关联股东或者一致行动人合计)
计)持股比例超过 30%的，股东大会就选举董事、监事进行表决时， 持股比例超过30%的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
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原条文 修订条文
前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
事时，每一份股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股 票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
东拥有的表决权可以集中使用，董事或监事候选人根据其得票多 前两款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或
少的顺序确定是否当选，但当选董事或监事得票总数应超过出席 监事时，每一份股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，
股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二 股东拥有的表决权可以集中使用，董事或监事候选人根据其得票
分之一。 多少的顺序确定是否当选，但当选董事或监事得票总数应超过出
席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的
二分之一。
第一百一十八条 董事应有良好的品行和声誉，应有足够的 第一百一十八条 董事应有良好的品行和声誉，应有足够的
时间和必要的知识能力以履行其职责。董事应当并有权要求管理 时间和必要的知识能力以履行其职责。董事应当并有权要求管理
层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的各种资料或 层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的各种资料或
就相关问题作出说明。 就相关问题作出说明。
第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投资决策及 E 第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投资决策及 E
SG 委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会、风险 SG 委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会、风险
管理委员会、科技创新与消费者权益保护委员会和其他专门委员 管理委员会、科技创新与消费者权益保护委员会和其他专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，根据董事会授权开展工作， 会。专门委员会成员全部由董事组成，根据董事会授权开展工作，
对董事会负责，议案应当提交董事会审议决定。各委员会的议事 对董事会负责，议案应当提交董事会审议决定。各委员会的议事
规则和工作职责由董事会制定。 规则和工作职责由董事会制定。
董事会战略与投资决策及 ESG 委员会成员由三名以上董事组 董事会战略与投资决策及 ESG 委员会主要负责对公司长期发
成，其中主任委员由公司董事长担任。 展战略、重大投资决策和公司 ESG 治理进行研究并提出意见和建
董事会审计与关联交易控制委员会成员由三名以上非执行董 议，并根据董事会授权开展工作，向董事会负责。董事会战略与
事组成，独立董事应占大多数，其中主任委员由具备会计专业背 投资决策及 ESG 委员会成员由三名以上董事组成，其中主任委员
景的独立董事担任。审计与关联交易控制委员会成员应当具备与 由公司董事长担任。
其职责相适应的财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识 董事会审计与关联交易控制委员会主要负责：（1）公司财务
和工作经验，成员中的独立董事至少应当有一名以上的财务、会 信息及其披露、监督，内、外部审计的沟通、监督和核查工作，
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原条文 修订条文
计、法律或审计方面的专业人士，或具备 5 年以上财务、会计或 代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情
审计工作经验。 况的监督检查职能；（2）关联交易管理、审查和风险控制，并根
董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事组成，独 据董事会授权开展工作，向董事会负责。董事会审计与关联交易
立董事应占大多数，其中主任委员由独立董事担任。 控制委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应占大多
董事会风险管理委员会成员由三名以上董事组成，其中主任 数，其中主任委员由具备会计专业背景的独立董事担任。审计与
委员由具有保险集团或保险公司风险管理经验的董事担任。 关联交易控制委员会成员应当具备与其职责相适应的财务、审计、
董事会科技创新与消费者权益保护委员会成员由三名以上董 会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，成员中的独立董
事组成。 事至少应当有一名以上的财务、会计、法律或审计方面的专业人
士，或具备 5 年以上财务、会计或审计工作经验。
董事会提名薪酬委员会主要负责根据董事会制定的董事和
高级管理人员的薪酬与绩效管理政策及架构，拟定公司董事和高
级管理人员的考核标准并进行考核；厘订、审查公司董事和高级
管理人员的特定薪酬待遇与绩效；对公司董事及高级管理人员的
人选、选择标准和程序拟定方案、进行选择并提出建议；对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并根据董事会
授权开展工作，向董事会负责。董事会提名薪酬委员会成员由三
名以上非执行董事组成，独立董事应占大多数，其中主任委员由
独立董事担任。
董事会风险管理委员会主要负责对保险经营中的风险进行
识别、评估和控制，保障公司经营安全，并根据董事会授权开展
工作，向董事会负责。董事会风险管理委员会成员由三名以上董
事组成，其中主任委员由具有保险集团或保险公司风险管理经验
的董事担任。
董事会科技创新与消费者权益保护委员会主要负责对公司科
技创新发展和消费者权益保护工作进行研究并提出意见和建议，
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原条文 修订条文
并根据董事会授权开展工作，向董事会负责。董事会科技创新与
消费者权益保护委员会成员由三名以上董事组成。
第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认 勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真
真履行职责，维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注保险消 履行职责，维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注保险消费
费者、中小股东的合法权益不受损害。 者、中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多
同时在五家境内外企业担任独立董事。 同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不得超
过三家。
第一百四十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条 第一百四十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市 (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市
公司董事的资格； 公司董事的资格；
(二) 具有独立性； (二) 具有独立性；
(三) 大学本科以上学历或者学士以上学位； (三) 大学本科以上学历或者学士以上学位；
(四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 (四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则； 法规、规章及规则；
(五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、 (五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、
精算、投资、风险管理、审计、法律、经济等工作经历，或者其 精算、投资、风险管理、审计、法律、经济等工作经历，或者其
它履行独立董事职责所必需的工作经验； 它履行独立董事职责所必需的工作经验；
(六) 法律法规、金融监管总局和相关监管机构及本章程规 (六) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
定的其它条件。
(六七) 法律法规、金融监管总局和相关监管机构及本章程
规定的其它条件。
第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得 第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得
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原条文 修订条文
担任独立董事： 担任独立董事：
(一) 近三年内在直接或间接持有公司百分之五以上股份的 (一) 近三年内在直接或间接持有公司百分之五以上股份的
股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要 股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要
社会关系； 社会关系；
本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其 本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其
关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。 关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。
(二) 近三年内直接或间接持有公司百分之一以上股份或者 (二) 近三一年内直接或间接持有公司百分之一以上股份或
是公司前十名股东中的自然人股东及其近亲属、主要社会关系； 者是公司前十名股东中的自然人股东及其近亲属、主要社会关系
(三) 近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及 配偶、父母、子女；
其近亲属、主要社会关系； (三) 近三年内在公司或者其实际控制的附属企业任职的人
(四) 近两年内为公司、公司控股股东及其各自附属企业提 员及其近亲属、主要社会关系；
供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员； (四) 近一年在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
(五) 近两一年内在与公司、公司控股股东及其各自附属企 的人员及其配偶、父母、子女；
业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控 (五) 近两一年内为公司、公司控股股东、实际控制人及其
股股东或高级管理人员； 各自附属企业提供财务、法律、审计、精算、保荐和管理咨询等
(六) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员； 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
(七) 金融监管总局认定的其他可能影响独立判断的人员； 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
(八) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事独 管理人员及主要负责人；
立性规定的人员； (五六) 近两一年内在与公司、公司控股股东、实际控制人
(九) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。 及其各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构
的人员，或者在有业务往来的机构担任合伙人、及其控股股东、
实际控制人或高级管理任职的人员；
(六七) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员；
(七八) 金融监管总局认定的其他可能影响独立判断的人
员；
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原条文 修订条文
(八九) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事
独立性规定的人员；
(九十) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
第一百四十二条 独立董事通过下列方式提名： 第一百四十二条 独立董事通过下列方式提名：
(一) 单独或者联合持有公司百分之一以上股份的股东提 (一) 单独或者联合持有公司百分之一以上股份的股东提
名； 名；
(二) 董事会提名薪酬委员会提名； (二) 董事会提名薪酬委员会提名；
(三) 监事会提名； (三) 监事会提名；
(四) 中国证监会、金融监管总局认可的其他方式； (四) 中国证监会、金融监管总局认可的其他方式；
(五) 法律法规及监管规定的其他方式。 (五) 法律法规及监管规定的其他方式。
…… 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
……
第一百四十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被 第一百四十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
提名人的同意。提名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学 名人的同意。提名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、
历、专业知识、工作经历、全部兼职、过往担任独立董事履职情 专业知识、工作经历、全部兼职、过往担任独立董事履职情况、
况及其近亲属、主要社会关系等情况，并对其担任独立董事的资 有无重大失信等不良记录及其近亲属、主要社会关系等情况，并
格和独立性发表书面意见。独立董事被提名人应当就其本人与公 对其担任独立董事的资格和独立性发表书面意见。独立董事被提
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
…… 关系发表符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
……
第一百四十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任 第一百四十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期
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原条文 修订条文
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独 当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独
立董事应当主动向董事会申明，并同时申请表决回避。董事会在 立董事应当主动向董事会申明，并同时申请表决回避。董事会在
收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方式对该独立董事是 收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方式对该独立董事是
否符合独立性要求做出认定。董事会认定其不符合独立性要求的， 否符合独立性要求做出认定。董事会认定其不符合独立性要求的，
独立董事应当主动提出辞职。 独立董事应当主动提出辞职。
第一百四十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议和所 第一百四十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议和所任
任职董事会专门委员会会议，列席股东大会。 职董事会专门委员会会议，列出席股东大会。
独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其 独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 他独立董事代为出席。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会
的，视为不履行职责，公司应当在 3 个月内召开股东大会免除其 议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，董事
职务并选举新的独立董事。独立董事 1 年内 2 次未亲自出席董事 会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会免除该独
会会议的，公司应当向其发出书面提示。独立董事在一届任期内 立董事职务。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为
2 次被提示的，不得连任。 不履行职责，公司应当在 3 个月内召开股东大会免除其职务并选
因独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽勤勉 举新的独立董事。独立董事 1 年内 2 次未亲自出席董事会会议的，
义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形，且本人未主动提出 公司应当向其发出书面提示。独立董事在一届任期内 2 次被提示
辞职的，股东、董事、监事可以以书面方式向董事会提交免职建 的，不得连任。
议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进行审议，并提交股 第一百四十六条 独立董事任职期间丧失担任公司独立董事
东大会审议。被提议免职的独立董事可以向董事会作出申辩和陈 的资格或出现对其独立性构成影响的情形时，独立董事应当主动
述。公司应当在股东大会召开前至少 15 天书面通知该独立董事， 向董事会申明，申请表决回避，并立即停止履职并辞去职务。董
告知其免职理由和相应的权利。被提议免职的独立董事在股东大 事会在收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方式对该独立
会表决前有权向会议做出申辩和陈述。 董事是否具备独立董事任职资格或符合独立性要求做出认定。董
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 事会认定其丧失担任公司独立董事的资格或不符合独立性要求
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应 的，独立董事应当主动提出辞职。
当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 因任职资格或独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存
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原条文 修订条文
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 在未尽勤勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形，且本人
未主动提出辞职的，股东、董事、监事可以以书面方式向董事会
提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进行审议，
并提交股东大会审议。被提议免职的独立董事可以向董事会作出
申辩和陈述。公司应当在股东大会召开前至少 15 天书面通知该
独立董事，告知其免职理由和相应的权利。被提议免职的独立董
事在股东大会表决前有权向会议做出申辩和陈述。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百四十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 第一百四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关 立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关
且有必要引起公司股东、董事会、保险消费者和债权人注意的情 且有必要引起公司股东、董事会、保险消费者和债权人注意的情
况向董事会提交书面说明。 况向董事会提交书面说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独 如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独
立董事人数低于最低要求时，在新的独立董事任职前，该独立董 立董事人数低于法定或本章程的最低要求，或者独立董事中欠缺
事应当继续履职，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 会计专业人士时，在新的独立董事任职前，该独立董事应当继续
生效，因丧失独立性而辞职和被免职的除外。 履职，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧
独立董事辞职、被免职或被金融监管总局撤销其任职资格的， 失独立性不再符合担任独立董事条件而辞职和被免职的除外。
公司应当自收到辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日起 3 个 独立董事因不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立
月内召开股东大会改选独立董事。 性要求被免除职务或者因独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法定、监管规定或本章程
规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起或者提出辞职之日起 60 日内完成补选。
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原条文 修订条文
独立董事辞职不会导致前款所述情形的、因其他原因被免职
或被金融监管总局撤销其任职资格的，公司应当自收到辞职报告、
被免职或被撤销任职资格之日起 3 个月内召开股东大会改选独立
董事。
第一百四十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 第一百四十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除具有《公司法》、本章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权 除具有《公司法》、本章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权
外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一) 独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性及合规性、 (一) 独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性及合规性、
内部审查程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查， 内部审查程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，
并发表意见；重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事 并发表意见；重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；两名以上独立董事认为有必要的，可以在作出判断前聘 会讨论；两名以上独立董事认为有必要的，可以在作出判断前聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议
的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见； 的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见；
(二) 经过半数以上独立董事同意，可向董事会提议聘请或 (二) 经过半数以上独立董事同意，可向董事会提议聘请或
解聘会计师事务所； 解聘会计师事务所；
(三) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召 (三) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召
开临时股东大会； 开临时股东大会；
(四) 两名以上独立董事可以提议召开董事会； (四三) 两名以上独立董事可以提议召开董事会；
(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (五四) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六) 经全体独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构和 (六五) 经全体半数以上独立董事同意，可以独立聘请外部
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 审计机构和、咨询机构或其他中介机构，对公司的具体事项进行
(七) 法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。 审计和、咨询或者核查；
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使， (六) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
公司应将有关情况予以披露。 意见；
(七) 法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。
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原条文 修订条文
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使
的，公司应将有关情况和理由予以披露。
无 第一百四十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一） 中国境内证券监管机构及证券交易所规定的应当
披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四） 法律法规、监管机构和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 独立董事除履行前条所赋予的职权外， 第一百五十条 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事； (一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员； (二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 重大关联交易； (四) 重大关联交易；
(五) 公司的实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 (五) 公司的实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来， 的总额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，
及公司是否采取有效措施回收欠款； 及公司是否采取有效措施回收欠款；
(六) 利润分配方案； (六) 利润分配方案；
(七) 非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大 (七六) 非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重
交易事项； 大交易事项；
(八) 聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计 (八七) 聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会
师事务所； 计师事务所；
(九) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 (九) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
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原条文 修订条文
新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百 新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百
分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款； 欠款；
(十) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东或保险消费 (十八) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东或保险消
者权益产生重大影响的事项； 费者权益产生重大影响的事项；
(十一) 法律法规、监管规定或者本章程规定的其它事项。 (九十一) 法律法规、监管规定或者本章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。 董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意 独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意
见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向金融监管总局报告。
见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向金融监管总局报告。
无 第一百五十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一
款第（二）项、第（三）项及第（五）项、第一百四十九条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同 第一百五十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间 等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
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原条文 修订条文
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 完整、充分或论证不明确充分或提供不及时时，可联名书面向董
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 采纳。
保存 5 年。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存510年。
第一百五十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的 第一百五十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助， 作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组 和专门人员协助独立董事履行职责。
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
注：在修订本公司章程中，因新增某些条款导致条款序号发生变化的，修改后的本公司章程条款序号依次增加；本公司章程中条款相
互引用的，条款序号相应变化，未逐一列示。
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