国浩律师（上海）事务所


                             关于


      上海医药集团股份有限公司


      注销部分股票期权相关事宜


                                 之


                      法律意见书




    上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
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                       二〇二四年三月
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书



                             国浩律师（上海）事务所
                                       关于
                           上海医药集团股份有限公司
                         注销部分股票期权相关事宜之
                                   法律意见书

致：上海医药集团股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海医药集团股份有限公司
（以下简称“上海医药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规范性
文件及《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就公司注销 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留
股票期权第一个行权期已到期但未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）相关事
宜出具本法律意见书。


                            第一节 律师声明事项

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且
一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。


    本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同上报。


    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


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                             第二节 正      文

一、本次注销的批准和授权


      1、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立
董事对《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划草案》”或“本激励计划”）及摘要发表了独立意见。


    2、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划授予对象名
单的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了审核意见。


    3、2019 年 11 月 9 日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委分配
[2019]297 号”《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》，原则同意《激
励计划草案》。


    4、2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于建
议采纳 2019 年股票期权激励计划的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法的议案》及《关于建议授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。


    5、2019 年 12 月 19 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第
七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，
公司董事会同意以 2019 年 12 月 19 日为授予日，向 211 名激励对象首次授予 2,568
万份股票期权。关联董事对该议案回避表决。公司独立董事对首次授予相关事宜
发表了独立意见。


    6、2019 年 12 月 19 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司监事会对首次授予
激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为首次授予激励对象的主体资格合法、
有效，首次授予条件已经成就。


    7、2020 年 2 月 10 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第
八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数
量的议案》，因 1 名激励对象离职，公司取消其激励对象资格，激励对象人数由 211

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名调整为 210 名，首次授予股票期权数量由 2,568 万份调整为 2,560 万份。关联董
事对该议案回避表决。公司独立董事对调整激励对象名单和股票期权数量相关事
宜发表了独立意见。


    8、2020 年 2 月 10 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司监事会对调
整激励对象名单和股票期权数量事宜进行核实并出具了审核意见。


    9、2020 年 12 月 15 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事
会同意以 2020 年 12 月 15 日为授予日，向 28 名激励对象授予 273 万份预留股票
期权。公司独立董事对预留股票期权授予相关事宜发表了独立意见。


    10、2020 年 12 月 15 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对被授予预留股票期权
的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为预留股票期权授予对象的主体资
格合法、有效，预留股票期权授予条件已经成就。


    11、2022 年 1 月 5 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第
二十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名
单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期权激
励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，20 名激励对象因已与公司解除劳动关
系、岗位调整或因正常调动不在公司体系任职（自其调动之日起至第一期可行权
日已超过半年），不再符合激励条件，该等激励对象已获授但尚未行权的 233 万份
股票期权由公司注销，另有 2 名激励对象因 2020 年个人绩效考核结果为“待改进”，
该等激励对象已获授但尚未行权的 1.188 万份股票期权由公司注销；激励对象人数
由 210 名调整为 190 名，首次授予股票期权数量由 2,560 万份调整为 2,325.812 万
份，公司需注销股票期权数量合计 234.188 万份；本激励计划授予的股票期权第一
个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的 190 名激励对象在第一个行权期
可行权股票期权数量为 7,667,220 份。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董
事对调整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权及第一个行权期
行权条件成就相关事宜发表了独立意见。


    12、2022 年 1 月 5 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期
权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》。公司监事会对调整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票
期权及第一个行权期行权条件成就事宜进行核实并出具了审核意见。


    13、2023 年 1 月 9 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第
三十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名


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单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期权激
励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成
就的议案》，首次授予股票期权的 8 名激励对象因已与公司解除劳动关系、岗位调
整或因正常调动而不在公司体系任职（自其调动之日起至第一期可行权日已超过
半年），不再符合激励条件，该等激励对象已获授但尚未行权的 52.26 万份股票期
权将由公司注销。预留股票期权的 5 名激励对象因已与公司解除劳动关系、岗位
调整或因正常调动而不在公司体系任职（自其调动之日起至第一期可行权日已超
过半年），不再符合激励条件，该等激励对象已获授但尚未行权的 44 万份股票期
权将由公司注销；首次授予激励对象人数由 190 名调整为 182 名，授予的股票期
权数量由 2,325.812 万份调整为 2273.552 万份，公司需注销股票期权数量为 52.26
万份；公司预留股票期权激励对象人数由 28 名调整为 23 名，授予的股票期权数
量由 273 万份调整为 229 万份，公司需注销股票期权数量为 44 万份；公司 2019
年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个
行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的激励对象在首次授予股票期权第二
期的行权数量为 7,421,700 份，在预留股票期权第一期的行权数量为 755,700 份。
关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对调整激励对象名单、授予股票期
权数量并注销部分股票期权及行权条件成就相关事宜发表了独立意见。


    14、2023 年 1 月 9 日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部
分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对调
整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权及行权条件成就相关事
宜进行核实并出具了审核意见。


    15、2023 年 3 月 30 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第
三十七次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授
予第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对公司 2019 年 A 股股票
期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的 4,324,659 份股票期权进行
注销。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对该次注销相关事宜发表了
独立意见。


     16、2023 年 3 月 30 日，公司召开第七届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于注销公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行
权的股票期权的议案》。公司监事会对该次注销相关事宜进行核实并出具了审核意
见。


      17、2023 年 12 月 21 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第八届董事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单
及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于 2019 年 A 股股票期权激励计划
首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》，（1）首次授予股票期权的 12 名激励对象因已与公司解除劳动关系、退休、


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岗位调整或因正常调动而不在公司体系任职（自其调动之日起至第三期可行权日
将超过半年），不再符合激励条件，该等激励对象已获授但尚未行权的 66.98 万份
股票期权将由公司注销；首次授予股票期权激励对象人数由 182 名调整为 170 名，
其获授的第三个行权期股票期权数量由 764.66 万份调整为 697.68 万份，公司相应
注销股票期权 66.98 万份；预留股票期权激励对象名单及授予数量无需调整。（2）
公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期
权第二个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的激励对象在首次授予股票
期权第三期的行权数量为 6,976,800 份，在预留股票期权第二期的行权数量为
755,700 份。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对调整激励对象名单、
授予股票期权数量并注销部分股票期权及行权条件成就相关事宜发表了独立意
见。


    18、2023 年 12 月 21 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期
权的议案》及《关于 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权
期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对调整激励对
象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权及行权条件成就相关事宜进行核
实并出具了审核意见。


    19、2024 年 3 月 28 日，根据公司股东大会的授权，公司第八届董事会第八次
会议审议通过了《关于注销公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同
意公司对首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的 2,449,071 份股票期权及预
留股票期权第一个行权期到期未行权的 485,954 份股票期权进行注销。关联董事对
该等议案回避表决。公司独立董事对本次注销相关事宜发表了独立意见。


    20、2024 年 3 月 28 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关
于注销公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留
股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司监事会对本次注销
相关事宜进行核实并出具了审核意见。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励
计划草案》的相关规定。


二、本次注销的相关事项


   （一）本次注销的原因


    《管理办法》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。

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    《激励计划草案》“第七章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及
相关限售规定”中规定，激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。


     公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期于 2024
年 2 月 13 日届满，截至当日收市后合计 2,449,071 份股票期权到期未行权；预留
股票期权第一个行权期于 2024 年 2 月 7 日届满，截至当日收市后合计 485,954 份
股票期权到期未行权。经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会
议分别审议通过，同意对前述已到期但未行权的股票期权进行注销。


    （二）本次注销的数量


    根据公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过
的《关于注销公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司将对首次授
予股票期权第二个行权期到期未行权的 2,449,071 份股票期权及预留股票期权第一
个行权期到期未行权的 485,954 份股票期权进行注销。


    综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》、《试行办法》、《公司
章程》及《激励计划草案》的相关规定。


三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现
阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》
及《激励计划草案》的相关规定。


    （以下无正文）




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