国泰君安证券股份有限公司

                   关于中国核工业建设股份有限公司

                       与中国核工业集团有限公司

签署《关联交易框架协议（2025-2027 年）》暨关联交易的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作
 为中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）非公开
 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
 易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
 范运作》等有关规定履行持续督导职责，对中国核建与中国核工业集团有限公
 司（以下简称“中核集团”）签署《日常关联交易框架协议》（2025-2027年
 ）暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    公司预计 2025-2027 年将与控股股东中核集团及其子公司发生一系列日常
关联交易。为规范关联交易管理，合理预计日常关联交易额度，现拟就相关交易
与中核集团签署《日常关联交易框架协议》（2025-2027 年）。

    （二）2022-2024 年日常关联交易的预计和执行情况

                                                                             单位：亿元
                              2022 年             2023 年                 2024 年
 交易类型     关联人                 发生       预计    发生      预计      2024 年 1-6
                           预计额
                                     额           额    额          额       月发生额
            中核集团及其
 关联销售                     250    163.94      250        249    250              159.22
              子公司
            中核集团及其
 关联采购                      40       11.65     40    11.95       40                6.82
              子公司
            中核集团及其
 关联租赁                      0.4       0.21     1.4    0.87       1.4               0.01
              子公司
            中核集团及其
 关联保理                      20        4.45     50    19.26       50                7.78
              子公司



                                         1
    （三）2025-2027 年日常关联交易预计金额和类别

                                                                      单位：亿元
  交易类型               关联人           2025 年       2026 年       2027 年
  关联销售       中核集团及其子公司            480           480           480
  关联采购       中核集团及其子公司             45            45            45
  关联租赁       中核集团及其子公司                 2             2             2
  关联保理       中核集团及其子公司             60            60            60




二、关联方和关联关系

    关联方：中国核工业集团有限公司

    注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号

    法定代表人：余剑锋

    注册资本：5,950,000万元

    统一社会信用代码：91110000100009563N

    成立日期：1996年6月29日

    经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用
产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和
放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、
地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、
技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国
防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电
力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、
生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业
与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子


                                      2
设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、
售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）

    关联关系：中核集团为公司的控股股东

    最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，中核集团资产总
额为13,384.28亿元，所有者权益为3,899.57亿元，2023年度营业总收入为2,805.71
亿元，净利润为223.64亿元。

三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）本次关联交易的主要内容

    详见本核查意见之“一、关联交易基本情况”。

    （二）定价原则

    交易双方本着公平、公开公正的原则，采用市场化的定价原则，按照下列顺
序确定交易价格：

    1.政府定价、政府指导价

    2.可比独立第三方市场价

    3.关联方与独立第三方关联交易价

    4.合理成本费用加合理利润

    具体定价方式由各协议约定。

    （三）关联交易协议的有效期

    有效期为3年，即2025年至2027年。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响



                                     3
    （一）关联交易的必要性

    中核集团是核电发展的技术开发主体、国内核电设计供应商和核燃料供应商，
是重要的核电运行技术服务商，拥有多项自主知识产权的核电技术，是国内唯一
具有完整核应用产业链的市场主体。公司是中核集团旗下唯一的工程建设板块上
市平台，作为中核集团工程建设产业发展平台，市场化承接中核集团核产业链上
各类工程施工任务，有效支撑服务公司发展。

    公司与中核集团及其子公司开展关联保理等金融服务，是基于日常生产经营
所需，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。

    公司与中核集团签署《日常关联交易框架协议》是基于生产经营发展的需要，
依据市场化原则，定价依据充分、定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格
不存在较大差异。

    （二）关联交易对公司的影响

    本次关联交易遵循公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方
法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不
利影响。

五、本次关联交易事项履行的审议程序

    （一）董事会审议程序

    2024年11月26日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司
与中核集团签署关联交易框架协议（2022-2024年）的议案》，关联董事回避表决。

    （二）监事会审议程序

    2024年11月26日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于与中
核集团签署<关联交易框架协议（2025-2027年）>的议案》，认为公司签署该协
议是正常经营所需，交易遵循市场化原则，公平合理，定价公允，没有损害公司
及股东特别是中小股东的利益，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定。



                                    4
    （三）独立董事及审计与风险委员会程序

    本次关联交易已经公司独立董事专门会议、审计与风险委员会审议通过。

    （四）股东大会审议程序

    本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。

六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：中国核建上述与中核集团签署《日常关联交易框
架协议》（2025-2027年）暨关联交易事项已经中国核建第四届董事会第三十二次
会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，已经公
司独立董事专门会议、审计与风险委员会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    因此，保荐机构对中国核建本次与中核集团签署《日常关联交易框架协议》
（2025-2027年）暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限
公司与中国核工业集团有限公司签署<关联交易框架协议（2025-2027年）>暨关
联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          陈   聪                 魏   鹏




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                    2024年 11 月   日