北京市天元律师事务所

            关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期股票解除限售

                    相关事宜的法律意见




                     北京市天元律师事务所

      北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                         邮编：100033
                        北京市天元律师事务所
                 关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期股票解除限售
                         相关事宜的法律意见


                                              京天股字（2021）第 566-12 号


致：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏嘉泽新能源股份有限公司
（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）委托担任公司本次 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，并依据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148
号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《宁夏嘉泽新
能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划
拟进行第三个解除限售期股票解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出
具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


   2、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划部分限制性股票回购注销
实施相关事项所必备法律文件，随其他材料一同公告，并依法承担相应的法律责任。


    基于上述，本所根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

                                    1
一、本次解除限售的批准和授权


    1、2020 年 12 月 30 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士办理股权激励相关事项的议案》，本次激励计划获得批准，股东大会授权董
事会办理实施本次激励计划的相关事宜，包括 办理激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销事宜 。公司于 2020 年 12 月 31 日披露了经股东大会审议通过的 《宁
夏嘉泽新能源股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》以下简称“《激励计划》”）。


    2、2021 年 2 月 19 日，公司二届十九次董事会会议审议通过《关于向公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事已回避表决。根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授
权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经
成就，同意确定 2021 年 2 月 19 日为授予日，授予 78 名激励对象 7,000 万股限制性
股票，授予价格为 1.59 元/股。独立董事发表了同意的独立意见。公司 监事会对授予
权益的激励对象名单进行了核实并出具审核意见。


    3、根据公司于 2021 年 5 月 22 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划授予结果的公告》，在授予日之后的缴款过程中，本次激励
计划确定的 78 名激励对象中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的部分和全部
限制性股票共计 103 万股。调整后，嘉泽新能向 77 名激励对象授予限制性股票 6,897
万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）
于 2021 年 5 月 21 日完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，并向公司出
具了《证券变更登记证明》。本次激励计划股票登记日为 2021 年 5 月 20 日。


    4、2021 年 8 月 20 日，公司二届二十四次董事会会议审议通过了《关于对公司
2020 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销公司部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年度利润分配方案已
实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，同意对公司 2020 年限制性股票回购价格
由 1.59 元/股调整为 1.535 元/股，同意公司对 1 名因个人原因离职而不再具备激励对
象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票进行回购注销，回
购金额为 153,500 元。根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，该次限制性股
票的回购注销无需提交股东大会审议 。2021 年 8 月 21 日，公司披露了《关于对 2020
年限制性股票回购价格进行调整的公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但

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尚未解除限售的限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告 》。2021 年 10 月 29 日，公司在中登上海分公司回购注销了上述 1 名离职员
工已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票；该次回购注销完成后，尚未解除
限售的 2020 年股权激励股票剩余 6,887 万股。


    5、2022 年 5 月 17 日，公司三届十次董事会会议审议通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次激励
计划第一个解除限售期 76 名激励对象持有的 27,548,000 股股票解除限售。公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司三届七次监事会审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意
该次解除限售。


    6、2022 年 9 月 25 日，公司三届十四次董事会审议通过了《关于对公司 2020 年
限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销公司部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年度利润分配方案已实施完
毕，根据《激励计划》的相关规定，同意对公司 2020 年限制性股票回购价格由 1.535
元/股调整为 1.435 元/股，同意公司对 1 名因个人原因离职而不再具备激励对象资
格的激励对象已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行回购注销，回购金
额为 43,050 元。根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，该次限制性股票的
回购注销无需提交股东大会审议。2022 年 9 月 27 日，公司披露了《关于对 2020 年
限制性股票回购价格进行调整的公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告》。2022 年 12 月 22 日，公司在中登上海分公司回购注销了上述 1 名离职员工
已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票；该次回购注销完成后，尚未解除限
售的 2020 年股权激励股票剩余 41,292,000 股。


    7、2022 年 11 月 23 日，公司三届十六次董事会审议通过了《关于回购注销公司
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对 1 名因个
人原因离职而不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的 108,000
股限制性股票进行回购注销，回购金额为 154,980 元。根据公司 2020 年第四次临时
股东大会的授权，该次限制性股票的回购注销 无需提交股东大会审议。2022 年 11
月 24 日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2023 年 2 月
17 日 ，公司在中登上海分公司回购注销了上述 1 名离职员工已获授但尚未解除限售
的 108,000股限制性股票；该次回购注销完成后，尚未解除限售的 2020 年股权激励
股票剩余 41,184,000 股。

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    8、2023 年 5 月 22 日，公司三届二十二次董事会会议审议通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次激励
计划第二个解除限售期 74 名激励对象持有的 27,456,000 股股票解除限售。公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司三届十五次监事会审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，
同意该次解除限售。


    9、2023 年 8 月 11 日，公司三届二十四次董事会审议通过了《关于对公司 2020
年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销公司部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年度利润分配方案已实施
完毕，根据《激励计划》的相关规定，同意对公司 2020 年限制性股票回购价格由
1.435 元/股调整为 1.355 元/股，同意公司对 1 名因个人原因离职而不再具备激励对
象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的 28,000 股限制性股票进行回购注销，回
购金额为 37,940 元。根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，该次限制性股
票的回购注销无需提交股东大会审议。2023 年 8 月 15 日，公司披露了《关于对 2020
年限制性股票回购价格进行调整的公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》。2023 年 12 月 19 日，公司在中登上海分公司回购注销了上述 1 名离职员
工已获授但尚未解除限售的 28,000 股限制性股票；该次回购注销完成后，尚未解除
限售的 2020 年股权激励股票剩余 1,370 万股。


    10、2024 年 8 月 13 日，公司三届三十二次董事会会议审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次
激励计划第一个解除限售期 73 名激励对象持有的 1,370 万股股票解除限售。公司董
事会薪酬与考核委员会意见发表了同意本次解除限售的核查意见。同日，公司三届
二十一次监事会审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个限售期解
除限售条件成就的议案》，同意本次解除限售。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次解除限售相关事
宜已取得现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》和《激励计划》的有关规定。


二、本次解除限售需满足的条件及满足情况


    1、第三个解除限售期

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    根据《激励计划》，自授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
为第三个解除限售期，解除限售比例为 20%。


    根据公司披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计
划授予结果的公告》，本次激励计划股票登记日为 2021 年 5 月 20 日。因此，本激
励计划即将进入第三个解除限售期。


    2、公司不得发生的情形


    根据《激励计划》，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司须未发生如下
任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励
的；5、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上
述情形，符合本项解除限售条件。


    3、激励对象不得发生的情形


    根据《激励计划》，作为限制性股票解除限售的条件之一，激励对象须未发生
以下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《中
华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。


    公司财务总监杨宁（本次解除限售的激励对象之一）于 2023 年 10 月 13 日收到
了中国证券监督管理委员会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）下发的《宁夏
证监局关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司、杨宁采取出具警示函行政监督管理措
施的决定》（宁证监行政监管措施决定书〔2023〕11 号），认定公司对子公司宁夏
嘉隆新能源运营管理有限公司股权转让事项未恰当进行会计核算，导致 2022 年前三
季度财务报告披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182


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号）第三条第一款的规定，对公司和杨宁采取出具警示函的监督管理措施并计入证
券期货市场诚信档案。经本所律师核查，公司已于 2023 年 4 月 8 日公告了《宁夏嘉
泽新能源股份有限公司 2022 年第一季度报告（修订版》、《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司 2022 年半年度报告（修订版》、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年第
三季度报告（修订版》，对公司转让子公司股权事项重新进行了会计核算，纠正了
违法行为，消除了不利影响。本所律师认为，中国证监会及其派出机构出具警示函
是其对证券违法行为施加的一种监管措施，该等措施不属于《中华人民共和国行政
处罚法》和相关法律法规中规定的行政处罚类型，杨宁未被处以行政处罚或采取市
场禁入措施，其行为不属于重大违法违规行为，不构成《管理办法》和《激励计划》
规定的激励对象不得发生的情形。


    公司副总经理韩晓东（本次解除限售的激励对象之一）于 2023 年 10 月 20 日收
到宁夏证监局下发的《行政处罚决定书》（编号：〔2023〕1 号），认定在 2023 年
4 月 13 日至 5 月 30 日期间，韩晓东存在将持有的“嘉泽转债”买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入的行为，违反了《证券法》第四十四条的规定，对韩
晓东给予警告，并处以十万元罚款的行政处罚。经本所律师核查，韩晓东已按时、
足额地缴纳了罚款，纠正了违法行为，消除了不利影响。宁夏证监局对韩晓东的处
罚为《证券法》第一百八十九条“给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚
款”规定的法定处罚幅度范围内的最低标准，前述《行政处罚决定书》未认定韩晓
东存在重大违法违规行为，亦未对韩晓东采取市场禁入措施。本所律师认为，上述
行政处罚属于《证券法》规定的法定处罚幅度范围内的最低标准，不属于重大违法
违规行为，不构成《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象不得发生的情形。


    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售
所涉激励对象未发生激励对象不得发生的情形，符合本项解除限售条件。


    4、公司层面业绩考核要求


    根据《激励计划》，针对第三个解除限售期，公司层面业绩考核目标为以 2017
年、2018 年、2019 年营业收入的平均值或净利润的平均值或每股分红的平均值为基
准：2022 年营业收入增长率不低于 15%；或者 2022 年净利润增长率不低于 15%；
或者 2022 年每股分红增长率不低于 15%。


    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018YCA10118 号
《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2017 年度审计报告》、XYZH/2019YCA10095 号《宁
夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年度审计报告》、XYZH/2020YCMCS10004 号《宁

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夏嘉泽新能源股份有限公司 2019 年度审计报告》、XYZH/2023YCMA1B0019 号《宁
夏嘉泽新能源股份有限公司 2022 年度审计报告》，公司 2022 年营业收入为
1,840,967,807.34 元，2022 年营业收入增长率不低于 2017 年、2018 年、2019 年营业
收入的平均值 1,005,436,301.50 元的 15%，符合上述解除限售条件。


    5、个人层面绩效考核要求


    根据《激励计划》，激励对象个人层面的考核，根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象的绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五个档
次，考核评价表适用于考核对象。公司根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：


      考核评级       卓越      优秀       良好       合格        不合格
      标准系数                  1.0                   0.8           0


    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×标准系数。激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限
售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。


    根据公司的书面确认，截至本法律意见出具日，本次解除限售的 73 名激励对象
的绩效考核结果均为良好或以上评级，满足上述解除限售条件。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售符合《管理
办法》及《激励计划》规定的解除限售条件。


三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：


    1、公司就本次解除限售 相关事宜 已取得现阶段必要的批准与授权，并履行了
现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；


    2、本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》规定的解除限售条件。




    （以下无正文）


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