证券代码：601628                          证券简称：中国人寿                        编号：临 2024－029

                                               重要提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


                           中国人寿保险股份有限公司
                                        关联交易公告

重要内容提示：

 中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）合并财务报表主体国寿启航壹

      期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）1（“启航基金”）、国寿

      置业投资管理有限公司（“国寿置业”）拟于 2024 年 12 月 31 日前与国

      寿不动产投资管理有限公司（“国寿不动产”）签订股权转让协议。启航

      基金拟向国寿不动产转让持有的北京万洋世纪创业投资管理有限公司

      （“北京万洋”）99.99%的股权，国寿置业拟向国寿不动产转让持有的北

      京万洋 0.01%的股权，启航基金和国寿置业股权转让交易价款合计预计

      不超过人民币 6.1 亿元。

 本次交易构成本公司关联交易，未构成重大资产重组。

 本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准。

 关联交易对本公司的影响：本次交易将为公司实现启航基金部分项目退

      出并获取预期收益，属于公司正常业务范围，不存在损害公司利益的情

      形，不会对公司独立性产生不利影响。

1 经本公司于 2020 年 10 月 28 日召开的第六届董事会第二十九次会议审议批准，本公司与国寿置业于 2020 年 11 月
20 日签署《国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同成立合伙企业。详见本公司
分别于 2020 年 10 月 29 日及 2021 年 8 月 26 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国人寿保险股
份有限公司关联交易公告》（临 2020-050）及《中国人寿保险股份有限公司关联交易进展公告）》（临 2021-042）。



                                                    1
    一、关联交易概述

    （一）关联交易的基本情况

    启航基金与国寿置业拟于 2024 年 12 月 31 日前与国寿不动产签订股权

转让协议。启航基金拟向国寿不动产转让持有的北京万洋 99.99%的股权，

国寿置业拟向国寿不动产转让持有的北京万洋 0.01%的股权，启航基金和国

寿置业股权转让交易价款合计预计不超过人民币 6.1 亿元。

    （二）关联交易的目的及原因

    本次交易可实现启航基金对该项目的投资退出，获取投资收益并收回

投资本金。同时考虑到启航基金存续期限有限，由国寿不动产收购北京万

洋的股权可以实现对优质物业长期持有的目的。

    （三）关联交易履行的审议程序

    本公司于 2024 年 6 月 26 日召开的第七届董事会关联交易控制委员会

第十七次会议、2024 年第二次独立董事专门会议，于 2024 年 6 月 26 日召

开的第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于启航基金投后相关事项

的议案》，同意启航基金向国寿不动产转让持有的北京万洋 99.99%的股权。

关联董事白涛先生、利明光先生、王军辉先生、卓美娟女士回避了该议案

的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

    本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准，无需有关部门批准。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与中国人寿保险（集团）

公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币 3,000

万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方基本情况及关联关系介绍



                                   2
    （一）与本公司的关联关系

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章

及规范性文件的规定，国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）为

集团公司的全资子公司，国寿不动产为国寿投资的全资子公司，国寿置业

为国寿投资的间接全资子公司。国寿置业、国寿不动产构成本公司的关联

方，本次交易构成本公司的关联交易。

    （二）关联方的基本情况

    1.国寿不动产的基本情况

    国寿不动产为成立于 1994 年 12 月的有限责任公司，是国寿投资的全

资子公司，注册地为北京市，统一社会信用代码为 9111000060002302XK，

法定代表人为张凤鸣，注册资本为人民币 5 亿元。营业范围为以自有资金

从事投资活动，非居住房地产租赁，凭总公司授权开展经营活动，物业管

理，酒店管理，停车场服务，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许

可类信息咨询服务），企业管理咨询，工程管理服务，食品销售（仅销售预

包装食品）。国寿不动产资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。

    截至 2023 年 12 月 31 日，国寿不动产经审计总资产为人民币 40.39 亿

元，净资产为人民币 35.68 亿元，2023 年度营业收入为人民币 5.23 亿元，

净利润为人民币 2.30 亿元。截至 2024 年 3 月 31 日，国寿不动产未经审计

总资产为人民币 40.70 亿元，净资产为人民币 36.22 亿元，2024 年一季度

营业收入为人民币 1.21 亿元，净利润为人民币 0.54 亿元。

    2.国寿置业的基本情况



                                  3
    国寿置业为成立于 2017 年 8 月的有限责任公司，是国寿投资的间接全

资子公司，注册地为浙江省宁波市，统一社会信用代码为

91330206MA2931286G，法定代表人为杨宇，注册资本为人民币 5,000 万元，

营业范围为投资管理、投资咨询及资产管理。国寿置业资信良好，不存在

被列为失信被执行人情况。

    截至 2023 年 12 月 31 日，国寿置业经审计总资产为人民币 0.11 亿元，

净资产为人民币 0.11 亿元，2023 年度营业收入为人民币 0 元，净利润为人

民币 0.16 万元。截至 2024 年 3 月 31 日，国寿置业未经审计总资产为人民

币 0.11 亿元，净资产为人民币 0.11 亿元，2024 年一季度营业收入为人民

币 0 元，净利润为人民币-0.12 万元。

    三、关联交易的主要内容

    （一）交易标的概况

    1.交易标的名称、类别及权属状况

    本次交易标的为北京万洋的股权，启航基金拟向国寿不动产转让持有

的北京万洋 99.99%的股权，转让价款约为人民币 6.09 亿元；国寿置业拟向

国寿不动产转让持有的北京万洋 0.01%的股权，转让价款约为人民币 25.2

万元；启航基金和国寿置业股权转让交易价款合计预计不超过人民币 6.1

亿元。同时，启航基金放弃对国寿置业拟转让北京万洋 0.01%股权的优先购

买权。本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》下向关联方出售资

产及放弃权利的交易类型。

    北京万洋为成立于 2008 年 1 月的有限责任公司，注册地为北京市，统

一社会信用代码为 91110000671702900T，法定代表人为孟纯英，注册资本



                                  4
为人民币 39,068.49 万元，营业范围为投资管理，企业管理，投资管理咨

询、企业管理咨询、工程信息咨询、经济贸易咨询、装饰装潢咨询、企业

形象设计咨询。

    本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的

情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属

转移的其他情况。北京万洋资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。

    2.相关资产的运营情况

    北京万洋通过持有国寿远通置业有限公司 10%的股权，间接投资国寿金

融中心。国寿金融中心位于北京 CBD 核心区域，于 2019 年二季度建成并投

入使用，当前处于稳定运营期。租户主要为金融业、专业服务业、科技和

医药行业。

    （二）交易标的主要财务信息

    1.主要股东基本情况

    启航基金持有北京万洋 99.99%的股权，启航基金成立于 2020 年 12 月，

注册地为天津市，注册资本为人民币 90.01 亿元，营业范围为以私募基金

从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；以自有资金从事投资活动。

    国寿置业持有北京万洋 0.01%的股权，国寿置业成立于 2017 年 8 月，

注册地为浙江省宁波市，注册资本为人民币 5,000 万元，营业范围为投资

管理、投资咨询及资产管理。

    本次交易启航基金、国寿置业拟相互放弃优先购买权。

    2.主要财务指标

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留



                                 5
意见审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，北京万洋经审计总资产为人民币

5.95 亿元，净资产为人民币 1.59 亿元，2023 年度营业收入为人民币 0.00

亿元，净利润为人民币-0.13 亿元。

    截至 2024 年 3 月 31 日，北京万洋未经审计总资产为人民币 5.95 亿元，

净资产为人民币 1.59 亿元，2024 年一季度营业收入为人民币 0.00 亿元，

净利润为人民币 0.00 亿元。

    3.近 12 个月内增资及资产评估情况

    2024 年 5 月 14 日启航基金以人民币 34,968.49 万元债权转为北京万洋

注册资本（“债转股”），北京万洋的注册资本由人民币 4,100 万元增加为人

民币 39,068.49 万元，增资完成后启航基金和国寿置业分别持有北京万洋

99.99%股权和 0.01%股权。根据北京国友大正资产评估有限公司在评估时点

2023 年 12 月 31 日的评估报告，北京万洋债转股后合计评估值为人民币 5.92

亿元。

    （三）交易标的评估、定价情况

    本次启航基金和国寿置业股权转让交易对价将聘请具有相关评估资质

的评估机构出具并经国资监管机构或其授权单位备案的最新评估结果为定

价基础并由双方协商一致确定。根据北京国友大正资产评估有限公司评估

报告，截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，本次交易标的债转股后北京万

洋合计初步评估值为人民币 5.92 亿元，评估方法为基础资产法，启航基金

和国寿置业股权转让交易价款预计不低于股权评估值且不超过人民币 6.1

亿元。

    本次交易定价公允，各方以平等互利为原则，按照评估值及公平原则



                                   6
协商确定，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，充分反映了市场情况，

不存在利益输送或损害一方利益的情形。

    （四）关联交易合同的主要内容

    1.订约方

    转让方：启航基金、国寿置业

    受让方：国寿不动产

    2.交易对价及支付

    受让方就取得北京万洋的股权交易价款预计不超过人民币 6.1 亿元，

本次交易对价分两笔进行支付，第一笔支付交易对价的 90%，第二笔支付交

易对价的 10%。

    3.交割审计

    转让方与受让方在协议约定的调整事项完成后，再行安排交割审计，

并根据交割审计结果，确认第二笔支付的具体交易对价，但整体交易对价

不低于标的股权评估值且不高于人民币 6.1 亿元。

    4.交易完成

    自北京万洋完成工商变更登记之日起，即视为本次交易所涉及的股权

转让完成，北京万洋股权的一切权属和权益即转让予受让方所有，受让方

成为持有北京万洋股权的股东。

    5.违约责任

    订约方任何一方违反其在股权转让协议项下的义务、责任、声明、保

证与承诺，或者其所作的陈述与保证与实际情形不符的，视为该方违约，

违约方应当赔偿守约方因此所遭受的一切损失和费用。对于股权转让协议



                                   7
明确约定履行时点的各方义务，任何一方延迟履行的，每延迟一日，就该

项违约行为，违约方应向其他各方支付相当于本次交易对价金额万分之五

的逾期违约金。

    四、关联交易对本公司的影响

   本次交易将为公司实现启航基金部分项目退出并获取预期收益，属于

公司正常业务范围，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性产生

不利影响。

    五、报备文件

    （一）股权转让协议

    （二）全体独立董事过半数同意的证明文件



   特此公告



                                     中国人寿保险股份有限公司董事会

                                            2024 年 6 月 26 日




                                 8