华泰联合证券有限责任公司

                 关于平顶山天安煤业股份有限公司

               不提前赎回“平煤转债”的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为

平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”或“公司”）公开发行可转换

公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11

号——持续督导》等有关规定，对平煤股份本次不行使“平煤转债”提前赎回权

利的事项进行了审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、“平煤转债”的基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]217 号”文核准，公司于 2023

年 3 月 16 日公开发行 2,900 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额

为人民币 29 亿元，债券期限为发行之日起六年（自 2023 年 3 月 16 日至 2029 年

3 月 15 日），债券票面利率为：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第

四年 1.2%、第五年 1.6%、第六年 2.0%。

    2023 年 4 月 10 日，“平煤转债”（债券代码：113066）在上海证券交易所

挂牌交易，初始转股价格为 11.79 元/股，转股期为 2023 年 9 月 22 日至 2029 年

3 月 15 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日）。

    公司于 2023 年 5 月 24 日披露《平顶山天安煤业股份有限公司关于可转换债

券转股价格调整的公告》（2023-048），公司因实施 2022 年年度权益分派，根

据《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称

“《募集说明书》”）之约定，“平煤转债”的转股价格由 11.79 元/股向下修正

为 10.92 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 5 月 30 日起生效。

    公司于 2023 年 7 月 25 日披露《平顶山天安煤业股份有限公司关于向下修正

“平煤转债”转股价格的公告》（2023-064），在 2023 年 5 月 26 日至 2023 年
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6 月 15 日期间，公司股票已有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%，

已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，经公司九届十次董事

会及 2023 年第三次临时股东大会审议通过，“平煤转债”转股价格由 10.92 元/

股向下修正为 9.06 元/股。修正后的转股价格自 2023 年 7 月 25 日起生效。

       二、可转债赎回条款与触发情况

       （一）《募集说明书》中的有条件赎回条款

    根据《募集说明书》相关条款的规定，在本次发行的可转换公司债券转股期

内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当

期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日

按调整后的转股价格和收盘价计算。

       （二）有条件赎回条款触发情况


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    2024 年 2 月 7 日至 2024 年 3 月 6 日期间，公司股票已有 15 个交易日的收

盘价不低于“平煤转债”当期转股价格的 130%（即 11.778 元/股），已触发“平

煤转债”的有条件赎回条款。

    三、公司不提前赎回“平煤转债”的决定

    公司于 2024 年 3 月 6 日召开第九届董事会第二十次会议，以 15 票同意、0

票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于不提前赎回“平煤转债”的议

案》。公司董事会结合当前市场情况及公司实际情况，决定本次不行使“平煤转

债”的提前赎回权利，不提前赎回“平煤转债”。同时，在未来三个月内（即

2024 年 3 月 7 日至 2024 年 6 月 6 日），若“平煤转债”触发赎回条款，公司均

不行使提前赎回权利。以 2024 年 6 月 6 日之后的首个交易日重新开始计算，若

“平煤转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“平

煤转债”的提前赎回权利。

    四、相关主体减持可转债情况

    公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理

人员在本次“平煤转债”赎回条件满足前六个月交易“平煤转债”的情况如下：

                              期初持有数量    期间买入     期间卖出数量    期末持有
  持有人名称     持有人类别
                                （张）        数量（张）     （张）        数量（张）
中国平煤神马控
                 控股股东        12,469,700           /       12,469,700           0
股集团有限公司
     合计        /               12,469,700           /       12,469,700           0


    除此之外，公司上述其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易

“平煤转债”。

    截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%

以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“平煤转债”的计划。

如未来上述主体拟减持“平煤转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规

定减持，并依法履行信息披露义务。


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    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：平煤股份本次不提前赎回“平煤转债”已经公司董

事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关法律

法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对平煤股份本次不提前赎回“平

煤转债”事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公

司不提前赎回“平煤转债”的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            张烃烃               李   凯




                                             华泰联合证券有限责任公司



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