平煤股份 2023 年度独立董事述职报告
                         （周阳敏）



    根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公
司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本人作为平顶山天安煤业股
份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在 2023 年的工作中，勤勉尽
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和
股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度本人履行职责情况汇报如
下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    周阳敏先生，1971 年 3 月出生，曾任上海和汇集团战略总监、北京
大公国际资信评估公司风险总监、鹤壁市国有资产管理中心副主任、鹤
壁市经济建设投资集团（政府平台）副总经理，新乡化纤股份有限公司
（股票代码：000949）独立董事，现任郑州大学尤努斯社会企业中心副
主任、郑州大学商学院经济学教授、博士生导师，河南省王阳明研究会
副会长、郑州大学中国中部发展研究院研究员及本公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1．我和我的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前十名
股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任
职，不在公司前五名股东单位任职；


                               1
        2．我没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
    询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
    外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
        二、独立董事年度履职概况
        （一）本年度出席董事会、股东大会和各专门委员会情况
        2023 年，我本人出席股东大会会议 5 次、董事会会议 18 次、提名
    委员会 5 次、薪酬与考核委员会 2 次，我未对公司本年度的董事会议案
    及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，
    会议具体出席情况如下：
                                第九届独立董事出席情况
                                  董事会会议出席情况
                                                 通讯方式参加
独立董事姓名 本年应参加次数 亲自出席次数                         委托出席次数 缺席次数
                                                      次数
   周阳敏            18               18               14               0           0
                                  股东大会会议出席情况
               应参加年度股东                   应参加临时股东
独立董事姓名                     亲自出席次数                    亲自出席次数 缺席次数
                  大会次数                          大会次数
   周阳敏             1               1                4                4           0
                             董事会专门委员会会议出席情况
               应参加薪酬与考 应参加审计 应参加提名委 应参加战略委              缺席次数
独立董事姓名                                                            合计
                核委员会次数 委员会次数    员会次数          员会次数
   周阳敏            2                          5                           7      0

        （二）发表独立意见情况

        2023 年任期内，本人勤勉尽责，与公司经营管理层保持充分沟通，

    对公司以下事项发表了独立意见：

                                           2
 时间            届次                     议案内容                 发表意见
2023.01.0   第九届董事会第一   1.关于聘任公司高级管理人员等各项
                                                                     同意
    6           次会议         议案。
2023.02.1   第九届董事会第二   1.关于2022年日常关联交易执行情况
                                                                     同意
    0           次会议         及2023年发生额预计情况的议案。
                               1.关于聘任公司总经理的议案；2.关
                               于进一步明确公开发行可转换公司债
                               券具体方案的议案；3.关于公开发行
2023.03.1   第九届董事会第四   可转换公司债券上市的议案；4.关于
                                                                     同意
    3           次会议         开设公开发行可转换公司债券募集资
                               金专项账户并签订募集资金监管协议
                               的议案；5.关于转让控股子公司平煤
                               煌龙新能源有限公司股权的议案。
                               1.关于公司2022年度利润分配预案的
                               议案；2.对董事、监事和高级管理人
                               员薪酬发放的议案；3.关于2022年度
2023.04.0   第九届董事会第五   内部控制评价报告的议案；4.关于续
                                                                     同意
    6           次会议         聘2023年度审计机构的议案；5.关于
                               中国平煤神马集团财务有限责任公司
                               2022年度风险持续评估报告的议案；
                               6.关于选举公司董事候选人的议案。
                               1.关于井巷资产会计估计变更的议
                               案；2.关于收购中国平煤神马集团持
2023.04.2   第九届董事会第六
                               有河南钢铁集团有限公司部分股权的      同意
    7           次会议
                               议案；3.关于使用募集资金置换预先
                               投入募投项目的自筹资金的议案。
2023.06.0   第九届董事会第七   1.关于控股子公司上海国厚融资租赁
                                                                     同意
    5           次会议         有限公司开展融资租赁业务的议案。
                               1.关于回购注销2020年限制性股票激
                               励计划授予部分限制性股票的议案；
2023.07.0   第九届董事会第九
                               2.关于2020年限制性股票激励计划授      同意
    7           次会议
                               予部分第一个解除限售期解除限售条
                               件成就的议案。
                               1.关于与平煤神马融资租赁有限公司
                               开展融资租赁业务的议案；2.关于中
2023.08.1   第九届董事会第十
                               国平煤神马集团财务有限责任公司        同意
    7           一次会议
                               2023 年半年度风险持续评估报告的议
                               案。
2023.09.2   第九届董事会第十   关于以集中竞价交易方式回购股份方
                                                                     同意
    7           三次会议       案的议案。
                               1.关于聘任公司副总经理的议案
2023.10.3   第九届董事会第十
                               2.关于控股子公司上海国厚融资租赁      同意
    1           六次会议
                               有限公司开展融资租赁业务的议案。




                                      3
                                 1.关于《平顶山天安煤业股份有限公
  2023.11.2   第九届董事会第十
                                 司 2023 年至 2025 年股东分红回报规   同意
      8           七次会议
                                 划》的议案。
  2023.12.1   第九届董事会第十
                                 1.关于聘任公司副总经理的议案。       同意
      4         八次会议会议

    （三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报

工作制度》等文件规定，及时向我提供相关材料和信息，定期通报公司

运营情况。2023 年度公司及时采取电话、视频等方式，为我履行职责提

供了有利的条件。同时，我也主动在公司年度报告审计期间与公司董事、

董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进

行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通

知了我并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我在会前均认真审阅。

    （四）年报期间所做的工作

    在公司 2023 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责

任和义务，我听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情

况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我会同公司审计委员会与年审

会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计

师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解

审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，

是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我确保了公司 2023 年

年报按时、高质量的披露。

    (五)培训和学习情况

    自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制

                                         4
度，加深对相关法规尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和

保护社会公众股东权益等相关法规的线上及线下培训，及时掌握最新的

监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提

高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提

供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核，

并发表了书面事前认可意见和独立意见。我认为董事会所审议的关联交

易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，能够及时保护公司及股东，

特别是中小股东利益。

    （二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正

    报告期内，为使固定资产折旧计提更加合理，更加客观、公允地反

映公司财务状况和经营成果，公司拟将下属煤炭生产单位的井巷工程计

提方法进行变更。我认为本次关于井巷资产会计估计变更,符合《企业会

计准则 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，结合井

巷资产的实际使用情况，对相关固定资产折旧计提方法进行变更，能更

加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，提高会计信息质量。董事

会的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。


                               5
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

    作为提名委员会委员，审议关于聘任高级管理人员等议案，公司高

级管理人员实行年薪制。经核查，公司高级管理人员 2023 年在公司领

取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致

的情况。

    （四）现金分红及其他投资者回报情况

    现金分红情况：2023 年年度利润分配时，以公司实施利润分配方案

时股权登记日的总股本为基数（不含回购账户），向全体股东派发现金

股利。以 2024 年 3 月 11 日股本 2,449,848,609 为基数（已扣除回购股

份），每 10 股派发现金股利 9.90 元（含税）, 共计 2,425,350,122.91

元，占当年归属于上市公司股东可供分配净利润的 60.59%，未分配部分

用于公司的发展。我认为，公司董事会提出的 2023 年度利润分配预案

合法、合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》及《公司章程》等相关规定。

    回购股份情况：公司自 2023 年 9 月 7 日起 12 个月内回购股份，以

不超过 12.78 元/股回购金额 2 亿-3 亿元用于股权激励。截至目前，公

司已累计回购股份 26,241,182 股，已支付的总金额为 278,712,737.15

元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。我认为：公司本次回购股份

合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及股东合法

权益的情形，同意本次回购股份方案事项。

    （五）信息披露的执行情况


                                6
    2023 年，我持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海

证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关

规定披露信息。我认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权

益。董事会高度重视信息披露工作，严把信息披露质量关，荣获上交所

2022-2023 年度信息披露工作 A 级评价。

    （六）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引的相关要求，公司建

立并完善了与财务报告相关的内控体系，将公司重要的业务管理流程融

入与财务报告相关业务流程的评估过程中，同步进行梳理。公司编制了

内部控制管理体制、基本规定、管理制度、管理手册和评价制度等一系

列内控制度，为公司实现健康稳步发展提供制度保障。

    （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会

议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事

按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各

项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供

了保障。认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域

的事项分别进行了审议，运作规范。

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战

略与发展委员会四个专门委员会。2023 年本人作为提名委员会及薪酬与


                               7
考核委员会委员，出席了历次委员会会议。

    1.出席提名委员会会议

    2023 年任期内，公司提名委员会共召开 5 次会议，公司董事会提名

委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作

细则》的有关规定，对公司第九届董事会选举董事及聘任高级管理人员

相关事项进行了审议，提名委员会审查了公司董事、高级管理人员 2023

年度的任职资格和能力，通过对相关董事、高级管理人员的任职资格和

能力进行的审慎考察，提名委员会在公司聘任管理人员及考核方法的改

善方面提出了一些可行的建议，进一步促进了公司管理团队的稳定性和

务实性。

    2.出席薪酬和考核委员会会议

    2023 年任期内，公司薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，公司董事

会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪

酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对公司 2023 年度董监高人员

在公司领取薪酬情况、2020 年限制性股票回购注销及解除限售相关事项

进行审议。认为限制性股票计划第一期行使权益条件成就，解除限售的

激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、

公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，会议

程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规


                                 8
范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发

展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别

是中小股东的合法权益。

    2024 年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章

程》和《公司独立董事工作制度》的要求，为董事会的科学决策和风险

防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提

供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维

护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。



                                                签名：




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