平煤股份 2023 年度独立董事述职报告

                         （高永华）




    根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公
司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本人作为平顶山天安煤业股
份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在 2023 年的工作中，勤勉尽
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和
股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度本人履行职责情况汇报如
下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    高永华先生：1963 年出生，研究生学历，经济学硕士。曾任平顶山
市财政局局长、党组书记，平顶山银行党委书记，平顶山银行股份有限
公司党委书记、董事长。现任中原银行股份有限公司研究院专家咨询委
员会主任委员（正行级），本公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1．我和我的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前十名
股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任
职，不在公司前五名股东单位任职；
    2．我没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨

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    询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
    外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
        二、独立董事年度履职概况
        （一）本年度出席董事会、股东大会和各专门委员会情况
        2023 年，我本人参加公司股东大会会议 5 次、董事会会议 18 次、
    提名委员会会议 5 次，我未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会
    议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，本人出席会议
    具体情况如下：
                                第九届独立董事出席情况
                                  董事会会议出席情况
                                                 通讯方式参加
独立董事姓名 本年应参加次数 亲自出席次数                         委托出席次数 缺席次数
                                                      次数
   高永华            18               18               14               0           0
                                  股东大会会议出席情况
               应参加年度股东                   应参加临时股东
独立董事姓名                     亲自出席次数                    亲自出席次数 缺席次数
                  大会次数                          大会次数
   高永华             1               1                4                4           0
                             董事会专门委员会会议出席情况
               应参加薪酬与考 应参加审计 应参加提名委 应参加战略委              缺席次数
独立董事姓名                                                            合计
                核委员会次数 委员会次数    员会次数          员会次数
   高永华                                       5                           5      0



        （二）发表独立意见情况
        2023 年任期内，本人勤勉尽责，与公司经营管理层保持充分沟通，
    对公司以下事项发表了独立意见：


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  时间            届次                       议案内容              发表意见
             第九届董事会第一   1.关于聘任公司高级管理人员等各项
2023.01.06                                                           同意
                 次会议         议案。
             第九届董事会第二   1.关于2022年日常关联交易执行情况
2023.02.10                                                           同意
                 次会议         及2023年发生额预计情况的议案。
                                1.关于聘任公司总经理的议案；2.关
                                于进一步明确公开发行可转换公司债
                                券具体方案的独立意见；3.关于公开
                                发行可转换公司债券上市的独立意
             第九届董事会第四
2023.03.13                      见；4.关于开设公开发行可转换公司     同意
                 次会议
                                债券募集资金专项账户并签订募集资
                                金监管协议的议案；5.关于转让控股
                                子公司平煤煌龙新能源有限公司股权
                                的议案。
                                1.关于公司2022年度利润分配预案的
                                独立意见；2.对董事、监事和高级管
                                理人员薪酬发放的独立意见；3.关于
                                2022年度内部控制评价报告的独立意
             第九届董事会第五
2023.04.06                      见；4.关于续聘2023年度审计机构的     同意
                 次会议
                                独立意见；5.关于中国平煤神马集团
                                财务有限责任公司2022年度风险持续
                                评估报告的议案；6.关于选举公司董
                                事候选人的议案。
                                1.关于井巷资产会计估计变更的议
                                案；2.关于收购中国平煤神马集团持
             第九届董事会第六
2023.04.27                      有河南钢铁集团有限公司部分股权的     同意
                 次会议
                                议案；3.关于使用募集资金置换预先
                                投入募投项目的自筹资金的议案。
             第九届董事会第七   1.关于控股子公司上海国厚融资租赁
2023.06.05                                                           同意
                 次会议         有限公司开展融资租赁业务的议案。
2023.07.07   第九届董事会第九   1.关于回购注销2020年限制性股票激     同意



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                  次会议         励计划授予部分限制性股票的议案；
                                 2.关于2020年限制性股票激励计划授
                                 予部分第一个解除限售期解除限售条
                                 件成就的议案。
                                 1.关于与平煤神马融资租赁有限公司
                                 开展融资租赁业务的议案；2.关于中
              第九届董事会第十
 2023.08.17                      国平煤神马集团财务有限责任公司       同意
                 一次会议
                                 2023 年半年度风险持续评估报告的议
                                 案。
              第九届董事会第十   关于以集中竞价交易方式回购股份方
 2023.09.27                                                           同意
                 三次会议        案的议案。
                                 1.关于聘任公司副总经理的议案
              第九届董事会第十
 2023.10.31                      2.关于控股子公司上海国厚融资租赁     同意
                 六次会议
                                 有限公司开展融资租赁业务的议案。
                                 1.关于《平顶山天安煤业股份有限公
 2023.11.28   第九届董事会第十   司 2023 年至 2025 年股东分红回报规   同意
                 七次会议        划》的议案。
              第九届董事会第十
 2023.12.14                                                           同意
               八次会议会议      1.关于聘任公司副总经理的议案。



    （三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报
工作制度》等文件规定，及时向我提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况。2023 年度公司及时采取电话、视频等方式，为我履行职责提
供了有利的条件。同时，我也主动在公司年度报告审计期间与公司董事、
董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进
行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通
知了我并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我在会前均认真审阅。


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    （四）年报期间所做的工作
    在公司 2023 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责
任和义务，我听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情
况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我会同公司审计委员会与年审
会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计
师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解
审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，
是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我确保了公司 2023 年
年报按时、高质量的披露。
    (五)培训和学习情况
    自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制
度，加深对相关法规尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和
保护社会公众股东权益等相关法规的线上及线下培训，及时掌握最新的
监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提
高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提
供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核，
并发表了书面事前认可意见和独立意见。我认为董事会所审议的关联交
易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，能够及时保护公司及股东，
特别是中小股东利益。
    （二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正

                               5
    报告期内，为使固定资产折旧计提更加合理，更加客观、公允地反
映公司财务状况和经营成果，公司拟将下属煤炭生产单位的井巷工程计
提方法进行变更。我认为本次关于井巷资产会计估计变更,符合《企业会
计准则 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，结合井
巷资产的实际使用情况，对相关固定资产折旧计提方法进行变更，能更
加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，提高会计信息质量。董事
会的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司高级管理人员实行年薪制。经核查，公司高级管理人员 2023 年
在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制
度不一致的情况。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    现金分红情况：2023 年年度利润分配时，以公司实施利润分配方案
时股权登记日的总股本为基数（不含回购账户），向全体股东派发现金
股利。以 2024 年 3 月 11 日股本 2,449,848,609 为基数（已扣除回购股
份），每 10 股派发现金股利 9.90 元（含税）, 共计 2,425,350,122.91
元，占当年归属于上市公司股东可供分配净利润的 60.59%，未分配部分
用于公司的发展。我认为，公司董事会提出的 2023 年度利润分配预案
合法、合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《公司章程》等相关规定。
    回购股份情况：公司自 2023 年 9 月 7 日起 12 个月内回购股份，以
不超过 12.78 元/股回购金额 2 亿-3 亿元用于股权激励。截至目前，公
司已累计回购股份 26,241,182 股，已支付的总金额为 278,712,737.15

                                6
元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。我认为：公司本次回购股份
合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及股东合法
权益的情形，同意本次回购股份方案事项。
    （五）信息披露的执行情况
    2023 年，我持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海
证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关
规定披露信息。我认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权
益。董事会高度重视信息披露工作，严把信息披露质量关，荣获上交所
2022-2023 年度信息披露工作 A 级评价。
    （六）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引的相关要求，公司建
立并完善了与财务报告相关的内控体系，将公司重要的业务管理流程融
入与财务报告相关业务流程的评估过程中，同步进行梳理。公司编制了
内部控制管理体制、基本规定、管理制度、管理手册和评价制度等一系
列内控制度，为公司实现健康稳步发展提供制度保障。
    （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会
议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事
按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各
项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供
了保障。
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战
略与发展委员会四个专门委员会。本人作为提名委员会主任委员，召集

                               7
主持提名委员会工作。
    2023 年任期内，公司提名委员会共召开 5 次会议，公司董事会提名
委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作
细则》的有关规定，对公司第九届董事会选举董事及聘任高级管理人员
相关事项进行了审议，审查了公司董事、高级管理人员 2023 年度的任
职资格和能力，通过对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行
的审慎考察，提名委员会在公司聘任管理人员及考核方法的改善方面提
出了一些可行的建议，进一步促进了公司管理团队的稳定性和务实性。
    四、总体评价和建议
    2023 年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规
范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发
展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别
是中小股东的合法权益。
    2024 年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》的要求，为董事会的科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提
供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维
护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。


                                   签名：




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