证券代码：601666           股票简称：平煤股份         编号：2024-088
转债代码：113066           转债简称：平煤转债


               平顶山天安煤业股份有限公司
关于本次限制性股票回购注销不调整可转换公司债券
                       转股价格的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

    ●调整前转股价格：8.08 元/股

    ●调整后转股价格：8.08 元/股

    ●因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算

并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，“平煤转债”的转股

价格不变



    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]217 号”文核准，

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月

16 日公开发行 2,900 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行

总额为人民币 29 亿元，债券期限为发行之日起六年（自 2023 年 3 月

16 日至 2029 年 3 月 15 日），“平煤转债”自 2023 年 9 月 22 日起

可转换为本公司股份，本次调整前的转股价格为 8.08 元/股。

    一、本次限制性股票回购注销的基本情况

    2024 年 6 月 18 日，公司根据 2020 年第四次临时股东大会的授

                                 1
权，召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议，

审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就的议案》。国浩律师（上海）事务所出具了法律意

见书。根据《平顶山天安煤业股份有限公司 2020 年限制性股票激励

计划（草案修订案）》的规定：“股权激励对象因调动、免职、退休、

死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，

授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分

可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年

未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解

锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约

定考虑银行同期存款利息）。”

    公司回购注销股份存在以下两种情况：

    1、对符合条件予以解锁的激励对象中“满足行权系数 0.8 的”

11 名激励对象，按 30%比例的 0.8 倍解锁；对解锁后剩余的 0.2 倍部

分由平煤股份回购注销，回购股数 2.016 万股。

    2、对 103 名激励对象因调动、免职、退休等原因，其持有的已

获授但尚未解除限售的限制性股票 121.92 万股，将由公司回购。

    鉴于目前公司存在以上两种回购情况，其持有的已获授但尚未解

除限售的限制性股票合计 123.936 万股，将由公司回购注销，回购价

格按照授予原价加银行同期存款利息执行。详情请见公司于 2024 年

6 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《平顶

山天安煤业股份有限公司关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划

                               2
授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。

     目前公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交

了本次回购注销相关申请，预计本次合计 123.936 万股限制性股票于

2024 年 8 月 23 日完成注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将

由 2,476,379,345 股变更为 2,475,139,985 股，公司股本结构如下：
                          本次变动前                            本次变动后
                                               本次增减变                    比例
     股份性质                          比例
                      数量（股）               动（股）     数量（股）       （%
                                     （%）
                                                                             ）
 一、有限售条件股
                       7,037,160       0.28    -1,239,360    5,797,800       0.23
       份
 二、无限售条件股
                     2,469,342,185     99.72       0        2,469,342,185    99.77
       份
      总股本         2,476,379,345     100     -1,239,360   2,475,139,985    100
      注：因公司尚处于可转债转股期，上述股本数据采用 2024 年 8 月 19 日的股本结构。
以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准

     本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股

权分布仍具备上市条件，同时，公司 2020 年限制性股票激励计划将

继续按照法规要求执行，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减

资程序。

     二、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格

的影响

     根据《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募

集说明书》（以下简称“募集说明书”），在本次发行之后，若公司

发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公

司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司

股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后

两位，最后一位四舍五入）：

                                          3
    派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

    增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或

转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为

每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转

股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转

股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂

停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债

券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转

股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股

份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转

换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况

按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债

券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办

法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    根据募集说明书相关条款规定，“平煤转债”按下述公式进行转

股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    P0=8.08 元/股

                              4
    A=3.12 元/股，k≈-0.05%

    上述 k 值中的总股本是以本次限制性股票回购注销实施前且不

考 虑 因 公司 发行的 可 转 换公 司债券 转 股 而增 加的股 本 的 总股 数

2,476,379,345 股为计算基础。

    P1=（P0+A×k）/（1+k）=8.08 元/股（按四舍五入原则保留小数

点后两位）

    因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次

限制性股票回购注销完成后，“平煤转债”转股价格不变。

    特此公告。



                       平顶山天安煤业股份有限公司董事会

                                  2024 年 8 月 21 日




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