平顶山天安煤业股份有限公司

               外部董事管理办法


                     第一章 总则


    第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进平顶
山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范
管理和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，明确
外部董事的职责和义务，提升外部董事服务保障工作水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关法律和文件规定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任
的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外
的其他职务。独立董事属于外部董事。
    第三条 本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外
部董事。独立董事相关管理按照公司《独立董事制度》等相
关规章制度执行。
                     第二章 选聘管理


    第四条 外部董事由股东或董事会提名，股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。股东可根据
自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事
候选人名单，并以提案的方式提请股东会表决，选举两名以
上的董事时应当实行累积投票制度。
    第五条 外部董事应当具备下列基本条件：
    （一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心
和责任感强，坚持原则，担当尽责、诚实守信、廉洁自律；
    （二）熟悉国家宏观经济政策及相关法律、行政法规、
规章和规则，熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务；
    （三）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险
防范能力和开拓创新能力强；
    （四）具有相当规模企业的领导经验；或者累计十年以
上企业经营管理或者相关工作经验，履职业绩突出；或者在
相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉；
    （五）一般应当具有大学本科以上学历或相关专业高级
职称；
    （六）有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的
时间和精力履行职责；
    （七）《公司章程》规定的其他条件。
    第六条 有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：
    （一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关
审查，尚未作出结论的；
    （二）曾被判处刑事处罚的；
    （三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行
为负有责任的；
    （四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，
或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负
有个人责任的；
    （五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；
    （六）按照《公司法》等有关法律法规、规章和《公司
章程》规定的不得担任董事的情形的。


                 第三章 职责、权利、义务


    第七条 公司外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责：
    （一）贯彻执行党和国家关于企业改革发展的方针、政
策、决议和规定；
    （二）认真参加公司董事会会议，深入研究会议议案和
相关材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董
事会的决议承担责任；
    （三）关注公司长期发展目标与核心竞争力培育；
    （四）督促公司建立权责明确、运转顺畅、有效制衡的
公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
    （五）《公司法》和《公司章程》规定的其他职责。
    第八条 外部董事享有以下权利：
    （一）有权在公司董事会会议上独立发表意见，行使表
决权；
    （二）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项
业务情况，公司应予配合；
    （三）有权对可能出现的投资失控等企业经营活动进行
审查，必要时提请董事会予以纠正；
    （四）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由公司
承担；
    （五）《公司法》和《公司章程》规定的其他权利。
    第九条 外部董事履行以下义务：
    （一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律，自觉维护
出资人利益和企业、职工群众合法权益，平等保护所有股东
权益，尤其是中小股东权益，维护上市公司独立性；
    （二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；
    （三）关注公司事务，了解公司经营运营情况，在深入
研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
    （四）忠诚保密，未经公司许可不得向第三方披露公司
的商业秘密、技术秘密以及相关会议资料（除监管机构要求
以外）；
    （五）积极参加中国证监会、上海证券交易所等监管部
门和公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所
需的能力和知识水平；
    （六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，
积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；
    （七）《公司法》和《公司章程》规定的董事的其他义
务。


                第四章 履职管理及服务保障


       第十条 外部董事年度履职情况应在年度股东会中以
《董事会报告》的形式提交股东会审议，履职报告内容应当
包括：履职简要情况；出席董事会会议情况，本人投票及发
表意见情况；对公司治理、规范运作、生产经营提出的意见
或建议；维护股东合法权益所做的工作或意见建议等。外部
董事认为其他有必要报告的事项，可随时以书面或其他方式
报告。
       第十一条 公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责
提供协助，及时提供外部董事履职的各项信息及资料，与外
部董事做好沟通。
       第十二条 证券法务部为外部董事日常管理和履职保障
的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及
时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。
       第十三条 公司各职能部门及子公司应当积极支持、配
合证券法务部做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事
履职提供便利条件。
    第十四条 公司应当切实保障外部董事履职知情权：
    （一）及时送达监管文件。国家有关部门印发的涉及企
业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时
送达外部董事。
    （二）依规开放信息系统。除国家特殊规定外，向外部
董事开放公司电子办公等信息系统，及时提供相关政策文件、
行业发展信息、企业经营管理资料等信息资料。
    （三）积极配合了解情况。外部董事可以通过实地调研、
查阅公司有关资料、与公司有关人员谈话等必要的工作方式
了解掌握公司情况，公司应当予以积极配合与支持。公司每
年视情况组织外部董事实地考察或现场调研。
    第十五条 外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、
生产经营、重大事项等相关询问，公司应当以书面答复并做
好相关记录。
    第十六条 公司在审议年度报告时，公司经营层向董事
会汇报报告期公司的生产经营情况，主要包括公司重大项目
进展、董事会决议执行、公司改革发展等事项，听取意见和
建议。
    第十七条 公司应当严格落实董事会召开相关规定：
    （一）会前沟通汇报机制。董事会定期会议通知及相关
会议材料，应当在会议召开十日前送达外部董事。临时会议
通知等相关材料，原则上应在会议召开三日前送达外部董事。
董事会秘书应当在董事会及专门委员会会议召开前与外部
董事做好议案相关的汇报及沟通工作，并就董事提问的反馈
意见及时予以答复。
    （二）规范会议召开程序。董事会会议应优先以现场会
议为主，可采取现场与其他方式同时进行的方式召开，临时
会议可以不经召开会议而通过书面决议。董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。
    （三）合理安排会议内容。公司应当区分议题的重要程
度，合理安排会议时间和议题数量，保障外部董事会前有充
足时间研究议案。
    （四）提高议案材料质量。公司应当保证提交董事会审
议的议案及相关材料的真实性、准确性、完整性。
    第十八条 公司应当持续提高日常服务保障水平：
    （一）强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调
研、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、高效的服务。
除董事会及专门委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、
经营分析等专项会议，可以视情况邀请外部董事出（列）席。
    （二）规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任
职期间按照要求参加中国证监会、上海证券交易所、上市公
司协会等监管部门或行业自律部门组织的董事（高管）相关
培训。
    （三）加强基础工作保障。公司应当为外部董事履职提
供必要的办公条件、公务出行、通信等服务保障，出差待遇
按照公司因公出差相关规定执行。
    （四）建立履职纪实台账。公司应当建立外部董事履职
台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、
开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意
见等方面情况。
    第十九条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保
险，降低外部董事正常履行职责可能引致的风险。


                   第五章 待遇管理


    第二十条 公司专职外部董事劳动关系保留在原单位的，
由原工作单位发放薪酬，其他补贴及福利按原工作单位有关
规定执行。
    第二十一条 由已退休人员转任以及从公司外部直接聘
任的兼职外部董事，参考市场同类职位报酬水平，确定发放
的工作补贴标准。
    第二十二条 由现职领导人员担任的兼职外部董事，不
再领取与董事会任职相关的报酬或者工作补贴。
    第二十三条 外部董事除按照规定领取报酬或者工作补
贴、享受福利保障以外，不在任职企业获得任何形式的其他
收入或者福利。


                     第五章 解聘管理


    第二十条 外部董事任职期间出现下列情形之一的，董
事会应当建议股东会予以解除其职务：
    （一）履职过程中对公司有不诚信行为造成失误或不
良后果的；
    （二）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议；
    （三）因违纪违法被追究责任的；
    （四）出现本办法规定的职务禁入情形的；
    （五）《公司法》和《公司章程》规定的不适合继续担
任董事的其他情形。
    第二十一条 外部董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
    第二十二条 外部董事职务解除后，应向董事会办妥所
有移交手续，继续对公司的商业秘密负有保密义务。未能履
行保密义务的，公司可依法追究其责任。


                   第六章 责任追究


    第二十三条 董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求
是，失责必究、追责必严。
    第二十四条 外部董事在履职中有下列情形之一的，应
当追究责任：
    （一）违反法律法规、国有资产监管制度、《公司章程》
和公司内部管理规定，出现重大决策失误，造成公司资产损
失或其他严重不良后果；
    （二）对董事会决议严重违反法律法规、《公司章程》，
明显损害公司利益、职工合法权益或中小股东权益的，本人
未提出保留意见或表决时未投反对票的；
    （三）利用职务便利接受或谋取不正当利益，泄露国家
秘密和公司商业秘密、技术秘密、损害国家、股东及公司利
益的；
    （四）因违法违纪违规被追究责任的；
    （五）其他应当追究责任的情形。
                    第七章 附则


    第二十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、
规章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行。本
制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所相
关规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
    第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。