证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临 2024-085
关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中央企业公司章程指引》等法律法规和规
范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简
称公司）拟对《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议
事规则》）的相关条款进行修订。
2024 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议
案》。公司对《董事会议事规则》的具体修订内容详见附件。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二四年十二月四日
1
附件
《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2024 年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交
易、资产抵押等事项由董事会审议批准，但根据法律 易、资产抵押等事项由董事会审议批准，但根据法律
法规和《上市规则》等规定应由公司股东大会审议批 法规和《上市规则》等规定应由公司股东大会审议批
1 2.1 2.1
准的，董事会应在审议后提交股东大会审议： 准的，董事会应在审议后提交股东大会审议：
1）审议批准除《公司章程》规定应由股东会批准以外 1）审议批准除《公司章程》规定应由股东会批准以外
的对外担保事项； 的对外担保、提供财务资助事项；
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董
务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董
事长的，由半数以上过半数董事共同推举的副董事长）
2 3.7 事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）召集 3.7
召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事召集和
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
主持。
2
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面
务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董
会议通知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送
3 3.8 事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）召集 3.8
达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和
和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
监事以及总经理、董事会秘书及其他列席人员。非直
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供
足够的资料。当三分之一以上董事、两名及以上独立 足够的资料。当三分之一 1/3 以上董事、两名及以上
董事对董事会拟提交董事会审议的事项有重大分歧 独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有重大分
4 3.10 的，董事会一般应当暂缓上会；认为会议材料不完整、 3.10 歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为会议材料不完
论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延 整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
采纳。 予以采纳。
3
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
委托书应当载明：
1）委托人和受托人的姓名；
1）委托人和受托人的姓名；
2）委托人对每项提案的简要意见；
2）委托人对每项提案的简要意见；
3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求；
3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求；
4）委托人的签字、日期等。
4）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
5 3.12 3.12 签到簿上说明受托出席的情况。
签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放
董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用可视电话会议形式视频会议、电话
董事会会议可采用可视电话会议形式举行，只要与会
会议等电子通讯方式举行，只要与会董事能通过可视
董事能通过可视电话系统进行充分有效地交流，所有
电话系统电子通讯方式进行充分有效地交流，所有与
与会董事应被视作已经亲自出席会议。
会董事应被视作已经亲自出席会议。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议
董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
股东大会股东会予以撤换。
4
董事会根据《公司章程》第 118120 条的规定，对以下
董事会根据《公司章程》第 118 条的规定，对以下事
事项作出决议，必须经全体董事的 2/3 以上表决同意：
项作出决议，必须经全体董事的 2/3 以上表决同意：1）
1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
证券及上市方案；2）拟订公司重大收购或者合并、分
券及上市方案；2）拟订公司重大收购或者合并、分立、
立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；3）制
6 4.5 改制、解散、破产及变更公司形式的方案；3）制订《公 4.5
订《公司章程》的修改方案；4）制定非主业重大投资
司章程》的修改方案；4）制定非主业重大投资方案。
方案。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对
围内对担保事项和提供财务资助事项作出决议，除公
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3
还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
以上董事的同意。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的；
1）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
3）《上市规则》规定的因董事与会议提案有关联关系
2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；
而须回避的其他情形。
3）《上市规则》规定的因董事与会议提案有关联关系
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
而须回避的其他情形。
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
在董事回避表决的情况下，有关联关系的董事不得对
7 4.6 的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关 4.6
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
联关系董事过半数通过，但是董事会审议《公司章程》
权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
第 118 条规定应当经全体董事 2/3 以上表决同意的议
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，
案时，形成决议须经无关联关系董事 2/3 以上通过。
但是董事会审议《公司章程》第 118120 条规定应当经
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对
全体董事 2/3 以上表决同意的议案时，形成决议须经
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
无关联关系董事 2/3 以上通过。出席会议的无关联关
议。
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会股东会审议。
5
1/2 以上的与会董事或者 2 名以上独立董事认为提案 1/21/3 以上的与会董事或者 2 名以上独立董事认为提
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
8 4.10 4.10
导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
要求会议对该议题进行暂缓表决。 当要求会议对该议题进行暂缓表决。
公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
9 / / 5.5 议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
6
有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
1）未召开董事会会议作出决议；
2）董事会会议未对决议事项进行表决；
3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
10 / / 5.6
法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权
数。
除上述内容外，对部分文字的表述进行了统一修改，
统一将“股东大会”修改为“股东会”，将做统一进
11 / / /
行调整。
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请
参见《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》全文。
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