证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临 2024-083
关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中央企业公司章程指引》等法律法规和规
范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简
称公司）拟对《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关
条款进行修订。
2024 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》。公司对
《公司章程》的具体修订内容详见附件。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二四年十二月四日
1
附件
《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2024 年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
第1章 第1章 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 公司注册资本为人民币 41,919,514,444 元。
第6条 第6条 41,919,514,44441,610,322,444 元。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
第1章 第1章
2 经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及经 理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及经董事
第 11 条 第 11 条
董事会根据本章程第 139 条聘任的其他管理人员。 会根据本章程第 139140 条聘任的其他管理人员。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者
第1章
3 / / 等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利
第 13 条
益，承担社会责任。
第3章
第3章 公 司 目 前 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4 公司目前股本结构为：普通股 41,919,514,444 股。 第 2021
第 20 条 41,919,514,44441,610,322,444 股。
条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 第 3 章
第3章 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
5 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 第 2122
第 21 条 购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 条
计划的除外。
2
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
第 3 章 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第3章 行。
6 第 2526 公司因本章程第 2425 条第（3）项、第（5）项、第（6）
第 25 条 公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项、第
条 项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
（6）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的
方式进行。
集中交易方式进行。
公司因本章程第 24 条第（1）项至第（2）项的原 公司因本章程第 2425 条第（1）项至第（2）项的原因
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 收购本公司股份的，应当经股东大会股东会决议。公
因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项和第（6） 司因本章程第 2425 条第（3）项、第（5）项和第（6）
项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上 项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二 2/3 以
董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后， 上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，
公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第 3 章 公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第3章
7 公司依照第 24 条规定收购本公司股份后，属于第 第 2627 公司依照第 2425 条规定收购本公司股份后，属于第（1）
第 26 条
（1）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 条 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）
属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月 项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第 属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司
（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 总额数的百分之十 10%，并应当在三年内转让或者注
在三年内转让或者注销。 销。
3
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
年内不得转让。
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
第3章 司普通股股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
第3章 年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普
8 第 2930 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公
第 29 条 通股股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
条 司普通股股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司普通股股份自公司股票上市交易之日起 1 年
本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持普
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
通股股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受本
所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理
条规定的转让比例的限制。
人员所持普通股股份不超过 1000 股的，可一次全
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
部转让，不受本条规定的转让比例的限制。
质权人不得在限制转让期限内行使质权。
4
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
式的利益分配； 利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 人参加股东大会股东会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
赠与或质押其所持有的股份； 第4章 或质押其所持有的股份；
第4章
9 （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 第 3334 （5）查阅、复制公司及公司全资子公司本章程、股东
第 33 条
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 条 名册、公司债券存根、股东大会股东会会议记录、董
议、财务会计报告； 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
额参加公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （7）对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持
议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
其他权利。 权利。
5
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
股东提出查阅第 33 条第（5）项所述有关信息或者 股东提出查阅、复制第 3334 条第（5）项所述有关信
第4章
第4章 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
10 第 3435
第 34 条 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
条
身份后按照股东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会股东会、董事会决议内容违反法律、行
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大
规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、
第4章 会股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
第4章 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
11 第 3536 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
第 35 条 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
条 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
院撤销。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
撤销。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
第4章
12 / / （3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
第 37 条
法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表
决权数。
6
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
提起诉讼。
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
董事会向人民法院提起诉讼。
第 4 章 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
第4章 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
13 第 3638 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
第 36 条 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
条 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
起诉讼。
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公
法院提起诉讼。
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
7
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程；
（1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 第 4 章 公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
第4章
14 损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给 第 3840 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
第 38 条
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 条 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 承担连带责任。
当对公司债务承担连带责任。 （5）遵守国家保密法律、行政法规和有关规定，对所
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；
他义务。 （6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（1）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
…… （1）决定公司的经营方针和投资计划；
第4章
第4章 （8）对发行公司债券作出决议； ……
15 第 4143
第 41 条 （9）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者 （8）对发行公司债券作出决议；
条
变更公司形式作出决议； （9）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更
（10）修改本章程； 公司形式作出决议；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （10）修改本章程；
8
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
（12）审议批准第 42 条规定的担保事项； （11）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、
（13）审议批准第 43 条规定的财务资助事项； 会计估计变更方案
（14）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产 （11）（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 议；
（15）审议批准变更募集资金用途事项； （12）（13）审议批准第 4244 条规定的担保事项；
（16）审议批准股权激励计划； （13）（14）审议批准第 4345 条规定的财务资助事项；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （14）（15）审议批准公司在一年内购买、出售重大
定应当由股东大会决定的其他事项。 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 （15）（16）审议批准变更募集资金用途事项；
会或其他机构和个人代为行使。 （16）（17）审议批准股权激励计划；
（17）（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。
除本条第一款第（8）项职权股东会可以授权董事会作
出决议外，上述股东大会股东会的其他职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
…… ……
第4章
第4章 前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所持 前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所持表决
16 第 4244
第 42 条 表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二 2/3 以上通过。
条
…… ……
9
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 公司召开股东大会股东会，董事会、监事会以及单独
合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东，有权 或者合并持有公司 3%1%以上有表决权股份的股东，有
向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股 单独或者合计持有公司 3%1%以上有表决权股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 东，可以在股东大会股东会召开 10 日前提出临时提案
第4章
第4章 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
17 第 5557
第 55 条 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内容。
条
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明
增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规 股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程第 5456
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议
董事会召集股东大会股东会的，股东大会股东会由董
董事会召集股东大会的，股东大会由董事长主持。
事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上过半
（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推
数董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履
举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者 第 4 章
第4章 行职务或者不履行职务时，由半数以上过半数董事共
18 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 第 6971
第 69 条 同推举的一名董事主持。
事主持。 条
监事会自行召集的股东大会股东会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
数以上过半数监事共同推举的一名监事主持。
以上监事共同推举的一名监事主持。
……
10
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
…… ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 股份在买入后的三十六 36 个月内不得行使表决权，且
第4章
第4章 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。
19 第 8082
第 80 条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 公司董事会、独立董事、持有百分之一 1%以上有表决
条
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
东投票权。 权。
…… ……
11
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
公司的董事： 司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
第5章
第5章 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
20 第 9698
第 96 条 （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
条
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满 院列为失信被执行人；
的； （6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当停
当停止履职，公司按相关规定解除其职务。 止履职，公司按相关规定解除其职务。
12
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
……
（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
提供担保；
有下列忠实义务：
（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
……
本公司订立合同或者进行交易除按照本章程的规定向
（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
董事会或者股东会报告并批准外，董事及其近亲属、
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
第5章 董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业以及与董
为他人提供担保；
第5章 第 事有其他关联关系的关联人，不得与公司订立合同或
21 （5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
第 98 条 98100 者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易；
条 （6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
人经营与本公司同类的业务董事不得利用职务便利，
者为他人经营与本公司同类的业务；
为自己、近亲属或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
除非董事向董事会或者股东会报告，并按照公司章程
……
的规定经董事会或者股东会决议通过；或根据法律、
行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业
机会；董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营、
委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务，
不得以任何形式与公司竞争；
13
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
……
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
下列勤勉和谨慎义务，执行职务应当为公司的最大利
有下列勤勉和谨慎义务：
益尽到管理者通常应有的合理注意：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
执照规定的业务范围； 第5章
定的业务范围；
第5章 （2）应公平对待所有股东； 第
22 （2）应公平对待所有股东；
第 99 条 （3）及时了解公司业务经营管理状况； 99101
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 条
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
司所披露的信息真实、准确、完整；
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
得妨碍监事会或者监事行使职权；
碍监事会或者监事行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
其他勤勉义务。
勤勉义务。
14
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
……
……
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于《公司法》
规定的最低人数，独立董事辞职导致董事会或其专
第5章 规定的最低人数，独立董事辞职导致董事会或其专门
第5章 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
第 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章
23 第 101 公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
101103 程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选
条 士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
条 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
职务。
……
……
第5章
第5章 董事会由 5 至 13 名董事组成，设董事长 1 人，副 董事会由 5 至 13 名董事组成，设董事长 1 人，副董事
第
24 第 106 董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事会以全 长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
106108
条 体董事的超过半数选举产生。 的超过半数选举产生。
条
董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （1）召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告
…… 工作；
（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 第 5 章 ……
第5章
工作； 第 （17）听取总经理工作报告，检查总经理的工作和其
25 第 107
（18）制定公司重要子公司的设立、合并、分立、 107109 他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
条
改制、重组、解散、破产及变更公司形式的方案； 条 （18）制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改
…… 制、重组、解散、破产及变更公司形式的方案，决定
（22）根据管理需要设立战略与投资委员会、提名 公司在所出资企业行使股东权利涉及的其他重大事
委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会和 项；
15
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
其他董事会专门委员会，并选举其成员； ……
…… （22）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批
（28）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 准内部审计基本制度、审计计划、重要审计问题报告
其他职权。 和审计人员的职责，决定内部审计机构设置及其负责
董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7） 人；
项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须经 （22）根据管理需要设立战略与投资委员会、提名委
全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项可由全 员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会和其他
体董事的超过半数表决同意。董事会在审议第（23） 董事会（23）决定设立董事会专门委员会，并选举其
项事项时，独立董事可以征集中小普通股股东的意 成员；
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立 ……
董事应在会上发表明确意见。 （29）根据股东会授权，对发行公司债券作出决议；
（28）（30）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、
第（14）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董
事的 2/3 以上表决同意外，其他事项可由全体董事的
超过半数表决同意。董事会在审议第（2324）项事项
时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应在会
上发表明确意见。
16
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
第5章
第5章 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会股
第
26 第 111 股东大会批准。 东会批准。
111113
条 本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的对 本章程第 4244 条规定的应由股东大会股东会审议之外
条
外担保事项和第 43 条规定的应由股东大会审议之 的对外担保事项和第 4345 条规定的应由股东大会股东
外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。 会审议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。
…… ……
17
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会股东会和召集、主持董事会会议；
董事长行使下列职权：
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署
（3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价
的其他文件，行使法定代表人的职权；
证券；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人 第 5 章
第5章 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
签署的其他文件，行使法定代表人的职权； 第
27 第 112 权，并在事后向公司董事会和股东大会股东会报告；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 112114
条 （6）组织制订董事会运作的各项制度、修订公司基本
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 条
管理制度和董事会运行的规章制度，协调董事会的运
别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
作；
（6）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事
（7）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人
会的运作；
选建议，提交董事会讨论表决；
（7）提名公司董事会秘书人选；
（7）（8）提名公司董事会秘书人选；
（8）董事会授予的其他职权。
（8）（9）法律、行政法规或者董事会授予的其他职
权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司 第5章 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两
第5章
有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 第 位副董事长的，由半数以上过半数董事共同推举的副
28 第 113
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 113115 董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
条
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 条 行职务的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事
行职务。 履行职务。
18
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
董事会会议应有超过半数的董事且超过半数独立
董事会会议应有超过半数的董事且超过半数独立董事
董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程第
出席方可举行。董事会作出决议，除本章程第 107109
107 条第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制
条第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制定非主
定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上 第5章
第5章 业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，
表决同意外，其他事项必须经全体董事的超过半数 第
29 第 118 其他事项必须经全体董事的超过半数通过。应由董事
通过。应由董事会审批的对外担保、财务资助，除 118120
条 会审批的对外担保、财务资助，除应当经全体董事的
应当经全体董事的超过半数通过以外，还必须经出 条
超过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的 2/3
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决
以上董事审议同意并作出决议。
议。
……
……
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
第5章 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
第5章 其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的
第 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数
30 第 119 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
119121 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
条 议须经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会
条 议须经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会的
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
东大会审议。
会股东会审议。
公司应当召开全部由独立董事参加的独立董事专 公司应当召开全部由独立董事参加的独立董事专门会
第5章
第5章 门会议。本章程第 127 条第一款第一项至第三项、 议。本章程第 127129 条第一款第一项至第三项、第
第
31 第 129 第 128 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议 128130 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议并
129131
条 并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议 经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以
条
可以根据需要研究讨论公司其他事项。 根据需要研究讨论公司其他事项。
19
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
第5章
第5章 担任公司独立董事除应当满足第 96 条要求外，还 担任公司独立董事除应当满足第 9698 条要求外，还应
第
32 第 130 应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。 当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。
130132
条 …… ……
条
公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但
公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但不
不限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与
限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险、
风险、监督等专门委员会。各专门委员会对董事会
监督等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事 第6章
第6章 会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中战
组成，其中战略与投资委员会、提名委员会中，独 第
33 第 132 略与投资委员会、提名委员会中，独立董事占多数；
立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委 132134
条 薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、监督委员会
员会、监督委员会全部由独立董事组成。审计与风 条
全部由独立董事组成。审计与风险委员会中至少应有 1
险委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人
名独立董事是会计专业人士，且审计与风险委员会主
士，且审计与风险委员会主任委员应当为会计专业
任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会的运作。
20
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
薪酬与考核委员会的主要职责是：
薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究公司工资收入分配制度和方案；
（1）研究公司工资收入分配制度和方案； （2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案
围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划 并报董事会审议；
或方案并报董事会审议； （3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对象获
第6章
第6章 （3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对 授权益、行使权益条件成就并报董事会审议；
第
34 第 135 象获授权益、行使权益条件成就并报董事会审议； （4）研究董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
135137
条 （4）研究董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 排持股计划，并向董事会提出建议薪酬与考核委员会
条
司安排持股计划，并向董事会提出建议； 负责拟定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
（5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬 度，组织开展考核，向董事会提出考核结果建议和薪
管理政策、组织实施并向董事会提出建议； 酬兑现建议方案；
（6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职 （5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
责。 政策、组织实施并向董事会提出建议；
（6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
21
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
监督委员会的主要职责是：
监督委员会的主要职责是：
（1）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度
（1）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情
的情况；
况；
（2）检查董事会决议执行情况；
（2）检查董事会决议执行情况；
（3）检查董事会授权运行情况；
第6章 （3）检查董事会授权运行情况；
（4）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督
35 第 137 / （4）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检
查检查等发现的重大经营管理问题；
条 查等发现的重大经营管理问题；
（5）按规定组织开展投资项目后评价工作；
（5）按规定组织开展投资项目后评价工作；
（6）对所发现的重大问题和重大异常情况，及时
（6）对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董
向董事会报告；
事会报告；
（7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职
（7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
责。
本章程第 96 条关于不得担任董事的情形，同时适 本章程第 9698 条关于不得担任董事的情形，同时适用
第7章
第7章 用于高级管理人员。 于高级管理人员。
第
36 第 140 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条第 本章程第 98100 条关于董事的忠实义务和第 99101 条
140141
条 （4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务的规定， 第（4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务的规定，
条
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
22
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
事会决议，并向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、 （2）拟订公司投资计划、经营计划和投资方案，并组
融资、收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产 织实施；
处置、资本运作、产权转让、对外担保、委托理财、 （2）组织实施董事会制定的年度经营计划、（3）根
关联交易等事项； 据董事会授权，决定一定额度以下的投资、融资、收
（3）根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算 购购买出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、
方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案， 资本运作、产权转让、对外担保、委托理财、关联交
公司增加或者减少注册资本的方案； 易等事项；
（4）拟订公司内部管理机构和公司主要分支机构 第 7 章 （3）根据董事会的要求，（4）拟订公司年度财务预
第7章
的设置及调整方案，重要子公司设立、合并、分立、 第 算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，
37 第 143
改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方案； 143144 公司增加或者减少注册资本的方案；
条
（5）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体 条 （4）（5）拟订公司内部管理机构和公司主要分支机
规章； 构的设置及调整方案，重要子公司设立、合并、分立、
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方案；
务负责人、总法律顾问等高级管理人员； （5）（6）拟订公司的基本管理制度重要业务制度，
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 制定公司的具体规章；
者解聘以外的其他管理人员； （6）（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决 财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；
定公司职工的聘用和解聘； （7）（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（9）提议召开董事会临时会议； 或者解聘以外的其他管理人员；
（10）本章程或董事会授予的其他职权。 （8）（9）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，
总经理列席董事会会议。 决定公司职工的聘用和解聘；
23
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
（9）（10）提议召开董事会临时会议；
（10）（11）法律、行政法规规定、本章程或董事会
授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第8章
第8章 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形，同时适 本章程第 9698 条关于不得担任董事的情形，同时适用
第
38 第 152 用于监事。 于监事。
152153
条 董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
条
第8章
第8章
监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第 101 第 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第 101103 条
39 第 157
条至第 102 条有关董事辞职的规定，适用于监事。 157158 至第 102104 条有关董事辞职的规定，适用于监事。
条
条
公司设监事会。监事会由 5～9 名监事组成，监事 公司设监事会。监事会由 5～9 名监事组成，监事会设
会设主席 1 人，由全体监事超过半数选举产生。监 第 8 章 主席 1 人，由全体监事超过半数选举产生。监事会主
第8章
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 第 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
40 第 162
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 162163 或者不履行职务的，由半数以上过半数监事共同推举
条
推举一名监事召集和主持监事会会议。 条 一名监事召集和主持监事会会议。
…… ……
24
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
监事会行使下列职权：
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
并提出书面审核意见；
出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 第8章
第8章 （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 第
41 第 163 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 163164
条 决议的董事、高级管理人员提出罢免解任的建议；
议； 条
……
……
（7）依照《公司法》第 151189 条的规定，对董事、
（7）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
高级管理人员提起诉讼；
……
……
第8章
第8章
…… 第 ……
42 第 163
监事会决议应当经半数以上监事通过。 164165 监事会决议应当经半数以上过半数监事通过。
条
条
……股东大会股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
第 10 章
第 10 章 ……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
第
43 第 174 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，
174175
条 违反规定分配的利润退还公司。…… 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
条
担赔偿责任。……
25
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不
第 10 章
第 10 章 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不 得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当
第
44 第 175 得用于弥补公司的亏损。 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
175176
条 法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转 以按照规定使用资本公积金。
条
增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增
前公司注册资本的 25%。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
第 12 章
第 12 章 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
第
45 第 195 人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。 并于 30 日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信
195196
条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
条
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不
需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有
第 12 章 权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
46 / / 第 197 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可
条 以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
26
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。 第 12 章
第 12 章 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 第
47 第 197 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 197199
条 日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息
并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。 条
公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 公司需要减少注册资本时，必须应当编制资产负债表
财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 第 12 章 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
第 12 章
通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸 第 内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上
48 第 199
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 199201 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
条
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 条 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第 175 条及第 176 条的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
第 12 章
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 201
49 / / 第 202
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
条
决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
27
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
得分配利润。
违反公司章程规定减少注册资本的，股东应当退还其
第 12 章
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
50 / / 第 203
造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
条
理人员应当承担赔偿责任。
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： （1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 他解散事由出现；
的其他解散事由出现； （2）股东大会股东会决议解散；
（2）股东大会决议解散； 第 12 章 （3）因公司合并或者分立需要解散；
第 12 章
（3）因公司合并或者分立需要解散； 第 （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
51 第 201
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 201205 （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
条
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 条 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 院解散公司。
以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
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修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
公司有本章程第 201205 条第（1）项、第（2）项情形
公司有本章程第 201 条第（1）项情形的，可以通 第 12 章
第 12 章 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
过修改本章程而存续。 第
52 第 202 或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 202206
条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 条
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第 201205 条第（1）项、第（2）项、第
（4）项、第（5）项规定而解散的，应当清算。董事
第 12 章
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
第
53 内成立组成清算组，开始进行清算。清算组由董事或
203207
者股东大会股东会确定的人员组成。清算义务人未及
公司因本章程第 201 条第（1）项、第（2）项、第 条
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事
第 12 章 当承担赔偿责任。
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
第 203 公司依照本章程第 207 条的规定应当清算，逾期不成
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
条 立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，债
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
权人利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成
指定有关人员组成清算组进行清算。 第 12 章
清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时
第
54 组织清算组进行清算。
203208
公司因本章程第 205 条第（4）项的规定而解散的，作
条
出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
29
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
清单；
第 12 章 （2）通知、公告债权人；
第 12 章 （2）通知、公告债权人；
第 （3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
55 第 204 （3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
204209 （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
条 （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
条 （5）清理债权、债务；
（5）清理债权、债务；
（6）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
于 60 日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人 日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息
第 12 章
第 12 章 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
第
56 第 205 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
205210
条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关
条
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
第 12 章 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
第 12 章 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
第 法院申请宣告破产破产清算。
57 第 207 人民法院申请宣告破产。
207212 公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破产申
条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
条 请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
算事务移交给人民法院。
破产管理人。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务履行清
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
第 12 章
第 12 章 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
第
58 第 209 收入，不得侵占公司财产。 入，不得侵占公司财产。
209214
条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
条
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
除上述内容外，新《公司法》针对部分文字的表述进
行了统一修改，如统一将“股东大会”修改为“股东
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会”，将做统一进行调整。
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《公司章程》全文。
序号依次顺延，相关内容请参见《公司章程》全文。
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