证券简称：中国电建        证券简称：601669           公告编号：临2024-052




                     中国电力建设股份有限公司
     关于下属子公司与关联方共同投资暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：

     本次关联交易的金额为人民币 126,026.26 万元，未导致中国电力建设股
份有限公司（以下简称“公司”）主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

     过去 12 个月内，公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近
一期经审计净资产值的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。



    一、关联交易概述

    为业务开展需要，公司下属子公司中电建铁路建设投资集团有限公司（以下
简称“电建铁路公司”）及北京电基企业管理咨询有限公司（以下简称“北京电基
公司”）拟与公司控股股东下属全资子公司中国电建地产集团有限公司（以下简称
“电建地产”）共同出资人民币 262,600 万元设立广德创泰股权投资合伙企业（有
限合伙）（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核准登记为准，以下简称“合
伙企业”），其中，电建地产作为有限合伙人认缴出资人民币 136,573.74 万元、出
资比例为 52.01%，电建铁路公司作为有限合伙人认缴出资人民币 126,000 万元、
出资比例为 47.98%，北京电基公司作为普通合伙人认缴出资人民币 26.26 万元、
出资比例为 0.01%。

    电建地产为公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）
下属全资子公司，为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易，关联交易金
额为人民币 126,026.26 万元。


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    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    截至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资
助、委托理财之外的关联交易（不包括日常关联交易，日常关联交易已经公司 2023
年年度股东大会审议通过）共计 5 笔，关联交易金额合计约为 185,862.60 万元人
民币，未达到公司 2023 年底经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次关联交易
无需提交公司股东大会审议批准。



       二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    截至本公告日，公司控股股东电建集团持有电建地产 100%的股权，电建地产
为公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。

    （二）关联方基本情况

    1. 电 建 地 产 成 立 于 1999 年 7 月 8 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110108700228356X，注册地址为北京市海淀区玲珑巷路 1 号院 5 号楼 1 层 108，
主要办公地点为北京市石景山区古城南里东街 33 号院 3 号楼，法定代表人为王海
波，注册资本为 900,000 万元人民币，经营范围为“房地产开发；销售商品房；
房地产信息咨询；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，主营业务为房地产开发与
销售，电建集团持有其 100%股权。电建地产的资信状况良好，未被列为失信被执
行人。

    2.电建地产最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                           单位：亿元 人民币

           项目            2023 年 12 月 31 日        2024 年 3 月 31 日

          总资产                           1,526.37                  1,556.13

        归母净资产                           81.02                         75.89

           项目                2023 年度                2024 年 1-3 月


                                      2
        营业总收入                          173.66                    5.52

          净利润                            -12.45                   -3.00

    以上 2023 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年 1-3 月财务数据未经审计。



       三、投资标的基本情况

    本次关联交易系与关联方共同出资设立合伙企业，公司下属子公司电建铁路
公司、北京电基公司与关联方电建地产共同出资设立合伙企业。拟投资的合伙企
业基本情况如下：

    合伙企业名称为广德创泰股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），企业类
型为有限合伙企业，注册地址为安徽省宣城市广德经济开发区大学生科创园，注
册资本为 262,600 万元人民币，营业期限为长期，经营范围为“股权投资（主营
行业：投资与资产管理）。”电建地产为有限合伙人，以货币方式认缴出资人民币
136,573.74 万元，出资比例 52.01%；电建铁路公司为有限合伙人，以货币方式认
缴出资人民币 126,000 万元，出资比例 47.98%；北京电基公司为普通合伙人，以
货币方式认缴出资人民币 26.26 万元，出资比例 0.01%。合伙企业不属于私募基
金，且纳入电建地产合并报表范围。合伙企业尚未设立，前述基本信息具体以市
场监督管理部门最终核准登记为准。



       四、关联交易的主要内容

    合伙企业的合伙人电建铁路公司、北京电基公司、电建地产拟签署《广德创
泰股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，约定合伙企业基本情况、合伙人
及其出资、合伙人的陈述和保证、合伙人的权利和义务、合伙事务的执行、合伙
人会议和经营决策委员会、合伙费用、合伙企业的经营、收益分配及亏损承担、
入伙、退伙及合伙权益的转让、财务会计制度及信息披露制度、解散与清算等内
容。



       五、关联交易的目的以及对公司的影响


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    通过本次交易，公司与电建集团下属子公司电建地产共同推进重庆城市业务
协同，有利于进一步推进公司 EPC 总承包项目运营，有利于公司工程总承包板块
获取优质项目，符合公司业务需要及整体利益。合伙企业成立后将纳入电建地产
合并报表范围，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公
司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

    本次投资设立的合伙企业相关业务尚未开展，后续经营过程中可能存在宏观
政策与外部市场环境等方面的风险，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。



       六、关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议及表决情况

    公司于 2024 年 7 月 24 日召开第三届董事会第八十九次会议，审议通过了《关
于中国电力建设股份有限公司下属子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
会议应当参与表决的董事 7 人，实际参与表决的董事 7 人，关联董事已回避表决，
非关联董事一致同意上述议案。

    （二）独立董事意见

    经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议，公司独立董事认为，公司下属
子公司拟与电建地产共同出资设立合伙企业，不存在损害公司及非关联股东、尤
其是中小股东利益的情形；同意该关联交易事项。同意将《关于中国电力建设股
份有限公司下属子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审
议。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2024 年 7 月 24 日召开第三届监事会第四十三次会议，审议通过了《关
于中国电力建设股份有限公司下属子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

    （四）本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，亦无需取得有关政府
部门批准。



       七、备查文件


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1.《中国电力建设股份有限公司 2024 年第二次独立董事专门会议决议》。

2.《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第八十九次会议决议》。

3.《中国电力建设股份有限公司第三届监事会第四十三次会议决议》。




特此公告。




                                     中国电力建设股份有限公司董事会

                                          二〇二四年七月二十六日




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