北京德恒律师事务所
关于
天津友发钢管集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒01G20210030-12号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）对北
京德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派王琤律师、陈洋洋律
师出席了公司召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、
会议表决程序与表决结果等有关事项出具见证意见。
为出具本法律意见，本所见证律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，审查了公司本次股东大会的有关文件、查验了公司本次股东大会的
召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表
决程序及表决结果等必要的文件和资料。
本所已得到公司如下保证：其已向本所提供了为出具本见证意见所需要的全
部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等。其所提
供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且其已
将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电子文件
均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。
为出具本法律意见，本所及本所见证律师声明如下：
本所及本所见证律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
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理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、
法规、规章、规范性文件以及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，对公司提供的文件和有关事实进行了充分的审查和验证，并出席了公司本
次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所见证律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华
人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表见证意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书面同
意，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
发表的法律意见承担责任。
在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东
大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题
发表意见。
基于上述，本所见证律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关法律事项出具如下
见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1. 2023年12月21日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于提
请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
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公司已于2023年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体刊登了《第四届董事会第四十二次会议决议公告》《第四届监事会
第三十七次会议决议公告》及《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以
下简称“《临时股东大会通知》”），公告了本次股东大会的会议召集人、会议
时间、地点、召开方式、审议事项、出席人员、会议登记等事项。
2023年12月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体刊登《关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，持有
公司3%以上股份的股东刘振东将《关于新增2024年度日常关联交易的议案》以
临时提案的方式提交公司2024年第一次临时股东大会审议。除了上述增加临时提
案外，公司于2023年12月22日公告的《临时股东大会通知》事项不变。
2024年1月4日，公司发布了《天津友发钢管集团股份有限公司2024年第一次
临时股东大会会议资料》。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为
2024年1月2日。
本次股东大会的现场会议时间为2024年1月8日10点00分，现场会议地点为天
津市静海区大邱庄镇环湖南路1号友发集团三楼会议室。网络投票时间为2024年1
月8日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行投票的时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议已于2024年1月8日10:00在天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号友发集
团三楼会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长李茂津先生主持。
网络投票已于2024年1月8日15:00截止。
经本所律师核查，公司已将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议
审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告且公告刊登的日期距本
次股东大会的召开日期不少于15日。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。现场会议的实际召
开地点与公告一致。
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本所律师认为，公司发出本次股东大会的会议通知的时间、方式及通知的内
容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定；本次股东
大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定；本次股东大
会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司
章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
出席公司本次会议的股东及股东代理人共计323名，代表公司有表决权的股
份数为1,096,001,132股，占公司总股本的76.6594 %。
出席现场会议的股东及股东代理人共32名，代表公司有表决权的股份数为
912,602,500.00股，占公司总股本的63.8317%。根据中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司传来的载明贵公司截至2024年1月2日下午收市时在册之股东名
称/姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。经
核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共
291名，代表公司有表决权的股份183,398,632.00股，占公司总股本的12.8278%。
（二）出席本次股东大会的其他人
根据本所律师的核查，除股东及股东代理人外，公司部分董事、监事及高级
管理人员以现场或视频方式出席或列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格合法有效。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有
效。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会的人员符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规
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范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现
场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司
向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络
投票的表决结果进行合并统计。
经本所律师见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》、《关于 2024 年
第一次临时股东大会增加临时提案的公告》中所列明的事项进行了审议，并进行
了逐项表决。表决时股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当
场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决
结果如下：
1.审议通过《关于 2023 年前三季度利润分配预案的议案》
表决结果：同意股份数 1,096,001,132 股，占出席会议有效表决权的 100%；
反对股份数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股份数 0 股，占出席会议
有效表决权的 0%。
其中中小投资者股东同意股份数 347,851,132 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的 0%。
2. 审议通过《关于预计 2024 年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意股份数 1,094,839,720 股，占出席会议有效表决权的 99.8940%；
反对股份数 81,412 股，占出席会议有效表决权的 0.0074%；弃权股份数 1,080,000
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股，占出席会议有效表决权的 0.0986%。
其中中小投资者股东同意股份数 346,689,720 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.6661%；反对股数 81,412 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0234%；弃权股数 1,080,000 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3105%。
3.审议通过《关于预计 2024 年度提供及接受担保额度的议案》
表决结果：同意股份数 1,090,561,820 股，占出席会议有效表决权的 99.5037%；
反对股份数 4,359,312 股，占出席会议有效表决权的 0.3977%；弃权股份数
1,080,000 股，占出席会议有效表决权的 0.0986%。
其中中小投资者股东同意股份数 342,411,820 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 98.4363%；反对股数 4,359,312 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 1.2532%；弃权股数 1,080,000 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3105%。
4.审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易内容和额度的议案》
关联股东李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈
克春、 张德刚、 商新来、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、
徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、
李茂华、孙翠、边刚、陈自友对该议案回避表决。
表决结果：同意股份数 228,414,532 股，占出席会议有效表决权的 100%；反
对股份数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股份数 0 股，占出席会议有
效表决权的 0%。
其中中小投资者股东同意股份数 183,398,632 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的 0%。
5.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
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表决结果：同意股份数 1,095,990,032 股，占出席会议有效表决权的 99.9989%；
反对股份数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股份数 11,100 股，占出席
会议有效表决权的 0.0011%。
其中中小投资者股东同意股份数 347,840,032 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.9968%；反对股数 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 11,100 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0032%。
6.审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修改公司章程并办理工商
变更登记的议案》
表决结果：同意股份数 1,096,001,132 股，占出席会议有效表决权的 100%；
反对股份数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股份数 0 股，占出席会议
有效表决权的 0%。
其中中小投资者股东同意股份数 347,851,132 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的 0%。
7.审议通过《关于修订<天津友发钢管集团股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》
表决结果：同意股份数 1,091,641,820 股，占出席会议有效表决权的 99.6022%；
反对股份数 4,359,312 股，占出席会议有效表决权的 0.3978%；弃权股份数 0 股，
占出席会议有效表决权的 0%。
其中中小投资者股东同意股份数 343,491,820 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 98.7467%；反对股数 4,359,312 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 1.2533%；弃权股数 0 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0%。
8.审议通过《关于新增 2024 年度日常关联交易的议案》
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关联股东李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈
克春、 商新来、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、
徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、
孙翠、边刚、陈自友对该议案回避表决。
表决结果：同意股份数 246,195,532 股，占出席会议有效表决权的 99.5632%；
反对股份数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股份数 1,080,000 股，占出
席会议有效表决权的 0.4368%。
其中中小投资者股东同意股份数 182,318,632 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4111%；反对股数 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 1,080,000 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5889%。
9. 以累积投票制逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会
非独立董事候选人的议案》
（1）《关于选举李茂津为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 1,062,229,270 股，占出席会议有效表决权的 96.9186%，
当选有效。
其中中小投资者股东同意股份数 314,079,270 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 90.2912%。
（2）《关于选举陈广岭为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 1,059,402,270 股，占出席会议有效表决权的 96.6606%，
当选有效。
其中中小投资者股东同意股份数 311,252,270 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 89.4785%。
（3）《关于选举徐广友为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 1,059,362,268 股，占出席会议有效表决权的 96.6570%，
当选有效。
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其中中小投资者股东同意股份数 311,212,268 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 89.4670%。
（4）《关于选举刘振东为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 1,059,362,269 股，占出席会议有效表决权的 96.6570%，
当选有效。
其中中小投资者股东同意股份数 311,212,269 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 89.4670%。
（5）《关于选举李相东为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 1,056,376,469 股，占出席会议有效表决权的 96.3846%，
当选有效。
其中中小投资者股东同意股份数 308,226,469 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 88.6087%。
（6）《关于选举张德刚为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 1,068,249,273 股，占出席会议有效表决权的 97.4678%，
当选有效。
其中中小投资者股东同意股份数 320,099,273 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 92.0219%。
10.以累积投票制逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会
独立董事候选人的议案》
（1）《关于选举祁怀锦为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 1,061,733,561 股，占出席会议有效表决权的 96.8734%，
当选有效。
其中中小投资者股东同意股份数 313,583,561 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 90.1487%。
（2）《关于选举李奇为公司第五届董事会独立董事的议案》
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2024 年第一次临时股东大会的法律意见
表决结果：同意股份数 1,062,610,569 股，占出席会议有效表决权的 96.9534%，
当选有效。
其中中小投资者股东同意股份数 314,460,569 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 90.4009%。
（3）《关于选举王雪莉为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意股份数 1,065,811,561 股，占出席会议有效表决权的 97.2454%，
当选有效。
其中中小投资者股东同意股份数 317,661,561 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 91.3211%。
11.以累积投票制逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会
非职工代表监事候选人的议案》
（1）《关于选举陈克春为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意股份数 1,062,062,658 股，占出席会议有效表决权的 96.9034%，
当选有效。
其中中小投资者股东同意股份数 313,912,658 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 90.2433%。
（2）《关于选举陈自林为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意股份数 1,062,137,958 股，占出席会议有效表决权的 96.9102%，
当选有效。
其中中小投资者股东同意股份数 313,987,958 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 90.2650%。
经核查，本次股东大会涉及特殊决议事项的议案，已获得出席本次会议的股
东所持有效表决权的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项，
对中小投资者的表决单独计票；涉及属于关联交易议案，相关关联股东均回避表
决。
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经核查，本所律师认为，本次股东大会的全部议案已于公司公告的会议通知
及增加临时提案公告中列明；本次股东大会所审议的事项与《临时股东大会通知》
《关于 2024 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》中所列明的事项一致，
本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知及增加临时提案公告中未
列明的事项进行表决的情形。本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文
件的规定，会议审议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的
规定，会议决议合法有效。
本法律意见一式两份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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